SOCIEDADES MERCANTILES

ALEJANDRO SIERRA POLO

UNIVERSIDAD DE CÓRDOBA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS, JURÍDICAS Y ADMINISTRATIVAS

MONTERÍA-CÓRDOBA

2019
 SOCIEDADES MERCANTILES

ALEJANDRO SIERRA POLO

INVESTIGACIÓN SOBRE SOCIEDADES MERCANTILES

FIS. CARLOS JOSE TIRADO HOYOS

DOC. DERECHO COMERCIAL Y LABORAL

UNIVERSIDAD DE CÓRDOBA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS, JURÍDICAS Y ADMINISTRATIVAS

MONTERÍA-CÓRDOBA

2019
SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad mercantil, personalidad jurídica que se crea para iniciar una

actividad económica con ánimo de lucro. 
Uno o más individuos se agrupan según la legislación mercantil,
convirtiéndose de esta manera en socios para desempeñar una actividad
económica y de explotación con la meta final de conseguir unos beneficios.

El motivo principal para constituir una sociedad mercantil y no realizar una

actividad económica de forma individual es la del objeto de crear una
relación entre los socios a partir de la cual cada uno pueda aportar los
recursos según capacidad, así como las competencias, conocimientos y saber
hacer de cada uno.

Otro concepto desde el punto de vista jurídico para las sociedades

mercantiles es que es aquella que existe bajo una denominación o razón
social, conformada por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas
llamadas socios, que bajo un mismo objetivo y capitales buscan un fin
común de carácter económico con propósito de lucro.
La sociedad mercantil, aunque integrada por personas físicas, es un ente
dotado de personalidad jurídica en virtud de la cual queda legitimado para
realizar actividades de comercio con un propósito económico.
La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un
notario público, mediante escritura social que se inscribirá en el registro
público de comercio.
DISTINTOS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES DE TIPO EMPRESARIAL

Los tipos de sociedades pueden ser variados dependiendo de la organización

de la actividad económica y la relación entre los socios, así como la
responsabilidad, riesgo asumido y el objeto social de la misma.
 Sociedad limitada: limitada al capital aportado. Se divide en S.L.
Sucesiva, cuyo capital se va depositando poco a poco, y SL Nueva
Empresa, constituida de forma telemática.
 Sociedad anónima: sociedad de corte más capitalista y dividida en
acciones alícuotas.
 Sociedad colectiva: razón social formada por varios socios
independientes para la consecución de un fin concreto.
  Sociedad comanditaria: sociedad en la que existen socios de tipo
colectivo (que llevan la gestión y responden ilimitadamente a las
deudas) y socios comanditarios (los que no tienen funciones de gestión
y responden limitadamente al capital aportado).
 Sociedad laboral: sociedad en la que los trabajadores tienen la
mayoría del capital y éste está distribuido de forma equitativa.
 Sociedad cooperativa: sociedad de carácter social en la que sus socios
se agrupan voluntariamente y donde existe una gestión democrática e
igualitaria de la misma.
 Agrupación de Interés Económico: se trata de agrupaciones de varias
empresas de diferentes países que se unen para ejecutar una labor
concreta y finita.
 Sociedad de Inversión Colectiva: sociedad de inversión en la que se
trata de captar dinero, activos y recursos de diversos socios para
invertir en bienes, activos y productos financieros.

En todas ellas, además de regirse por las formalidades que exija la Ley
General de Sociedades Mercantiles, resulta necesario cuidar la redacción de
Los Estatutos de la Sociedad, en cuyas cláusulas se recoge desde la
denominación de la misma, hasta su capital fundacional, el nombramiento y
cargo de los Administradores o la manera en que se tomarán las decisiones.
Algunos emprendedores deciden iniciar su aventura empresarial a través de
una fórmula societaria. Las sociedades mercantiles tienen algunas ventajas
que las hacen más atractivas a los ojos de sus fundadores, que optan por esta
alternativa frente a la opción de convertirse en empresarios individuales.
Sin embargo, además de beneficios, los distintos tipos de sociedades
mercantiles también pueden conllevar inconvenientes que conviene conocer
antes de dar este paso.
CUAL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LAS DISTINTAS SOCIEDADES MERCANTILES

Socios y accionistas tienen una responsabilidad diferente en cada uno de los

tipos de sociedades mercantiles que existen. En unos casos es limitada, en
otras solidarias y, en otros, personal. También hay que tener en cuenta que,
además de ellas, a las personas jurídicas es atribuible responsabilidad penal
por sus actividades, tal y como acredita la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de
junio.
 La forma más sencilla de entender la responsabilidad que implican
las sociedades mercantiles es revisando una a una su alcance:

 Sociedad de Responsabilidad Limitada: su responsabilidad no

excedería el capital aportado excepto en caso de fraude del uso de la
personalidad jurídica, que se ampliará hasta el patrimonio personal de
accionistas y socios. Dos son las razones que hacen tan popular esta fórmula
frente a otras sociedades mercantiles, una es que basta con un solo socio
para constituirla y la otra tiene que ver con la inversión inicial, que se limita a
3.000 euros. Además, como es limitada la responsabilidad, el patrimonio
personal de los socios no se vería afectado en el caso de incurrir en deudas.
Unas condiciones tributarias ventajosas y la posibilidad de deducir el sueldo
de los socios trabajadores como gasto al hacer la declaración son más
motivos para plantearse esta modalidad de sociedad de capital, aunque no
hay que olvidar que suele ser una fórmula poco atractiva para inversores por
la complejidad intrínseca a la transmisión de participaciones.

 Sociedad Anónima: la responsabilidad de los socios, así como la de los

accionistas, no sobrepasará el límite establecido por la cifra de capital
aportada por los mismos, con la única excepción de las circunstancias en que
el fin para el que usaron la personalidad jurídica fiera fraudulento, en que se
extenderá sin distinguir patrimonio personal o social. Los 60.000 euros como
mínimo que se necesitan para constituir este tipo de sociedad y la elevada
probabilidad de que el capital quede reunido en manos de inversores
externos son los principales puntos débiles de una de las sociedades
mercantiles más populares. Entre sus ventajas se encuentra la libertad para
la transmisión de acciones.

 Sociedad comanditaria: en este caso, se plantea una diferencia

esencial entre socios comanditarios y colectivos que afectará a su
responsabilidad. Así, mientras que la de los primeros sólo llegará hasta la
cifra de capital aportada a la sociedad, la de los últimos es mayor, quedando
obligados a responder incluso con su patrimonio personal de forma solidaria
con el resto de socios. Un tipo de sociedad que no necesita capital mínimo
para su constitución resulta interesante de entrada, sin embargo,
la complejidad administrativa que rodea este tipo de sociedad y las
restricciones a la participación en las decisiones que se imponen a los socios
no comanditarios pueden jugar en su contra.
 Sociedad Regular Colectiva: nuevamente, quienes se asocian bajo esta
modalidad de sociedades mercantiles quedarían obligados a responder ante
las dudas de la sociedad de forma personal y solidaria. Los socios se ocupan
de la gestión de la empresa, en vez de limitarse a aportar capital, y, aunque
se trata de una característica que puede interpretarse como ventaja o como
inconveniente, lo cierto es que, en la práctica, esta peculiaridad dificulta la
transmisión de la condición de socio. Las ventajas de esta opción es que
bastaría con dos personas para constituirla y que, una vez en marcha, su
funcionamiento no está revestido de complejidad.

 Sociedad Profesional: en este caso la responsabilidad de los socios por

su actividad es solidaria. La fiscalidad y estructura de esta clase de sociedades
mercantiles se encuentran entre sus mayores inconvenientes, aunque,
quienes se deciden por constituir una lo hacen guiados por sus ventajas,
entre las que se encuentran la flexibilidad relativa al capital inicial, que se
determinará en función de la forma jurídica que se escoja.

QUE TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES SE PRESENTAN EN EL ESTADO

COLOMBIANO
SOCIEDAD LIMITADA

Una vez que se ha realizado el plan de empresa, se ha determinado el tipo de

actividad que se va a realizar y analizado cuáles son los requerimientos
mínimos para comenzar a trabajar, se debe elegir la forma jurídica que
tendrá la empresa.
Esta es una decisión para la que se deben tomar en cuenta diversos criterios.
Desde el capital inicial, hasta las demandas económicas del proyecto,
pasando por el número de socios que lo compondrán; existen distintas
formas jurídicas bajo las que se pueden conformar las empresas, que se
deben analizar con detenimiento para elegir aquella que mejor se adapta a
las características individuales de cada una de ellas.
Una de las formas jurídicas más conocida y utilizada es la sociedad limitada
(S.L.) Muchas empresas se registran bajo este tipo de sociedad.

Las sociedades limitadas son un tipo de unión mercantil compuesta por dos
o más socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán
ante las deudas contraídas por la misma en el caso de una eventualidad.
Las características principales de las sociedades limitadas son:

 Tienen personería jurídica.
 Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre
sus socios.
 Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo
con el capital aportado en el momento de su constitución, no con el
patrimonio personal de los socios.
 Deben tener una razón social única y además debe estar seguida por la
palabra limitada o su abreviatura “Ltda.”
 Pueden constituirse por entre 2 y 25 socios.
 El capital social está compuesto por las cuotas parte (todas del mismo
valor) que los socios pagarán en el momento de su constitución.
 Cada socio tendrá un porcentaje de la empresa en función de las
cuotas parte que posea. Además tendrá un voto por cada una de ellas.
 Las decisiones dentro de la sociedad se tomarán por consenso. Para
aprobar una decisión se debe contar con la mitad más uno de los votos.
Ventajas de la sociedad limitada

La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad

sobre las deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los
socios sólo responderán con el capital invertido en la empresa, dejando de
lado su patrimonio personal, salvo en algunos casos excepcionales
relacionados con temas laborales o fiscales.
Otra de las ventajas de las sociedades limitadas consiste en que, al tener
personería jurídica propia, los derechos y obligaciones que le son inherentes
recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.
Desventajas de la sociedad limitada

La desventaja más marcada que presenta la sociedad limitada radica en

que para su constitución se requiere aportar el capital social íntegro, lo que
en muchos casos representa una suma de dinero muy elevada. Esta
particularidad dificulta en muchas ocasiones la formación de la sociedad
limitada, pues los socios no disponen del capital mínimo necesario para
establecerse.
Por ello muchas empresas empiezan utilizando otras formas jurídicas, hasta
lograr acumular un capital que les permita cubrir el monto que dedicarán a la
fundación de la sociedad limitada.
En resumen, la sociedad limitada es una forma jurídica que permite que dos
o más personas reúnan sus capitales individuales para crear una empresa
mayor y más sólida. Si bien es más difícil de formar, sobre todo en lo relativo
al capital inicial necesario, cuenta con la ventaja de que sólo responderá ante
las deudas adquiridas con dicho capital, protegiendo así a los socios de
posibles situaciones de pérdida de su patrimonio personal ante una situación
de riesgo dentro de la empresa.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Junto a la sociedad limitada (S.L.), la sociedad anónima es otro de los tipos de

asociación más comunes entre las empresas colombianas. Ambas son formas
jurídicas que se relacionan con una imagen de solidez y que además protegen
a sus socios y accionistas más que otras formas de asociación, a la hora de
enfrentarse a un imprevisto.

Definición y características

Las sociedades anónimas son un tipo de asociación compuesta por un

mínimo de 5 accionistas y que dispone de un fondo social que se dividirá en
acciones a repartir entre aquellos socios que hayan aportado capital a la
empresa. Las sociedades anónimas y las sociedades limitadas comparten una
serie de características comunes, que se pueden resumir en:
  Tienen personería jurídica.
  Deben designar un representante legal.
  Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo
con su capital social.
  Deben tener una razón social única. En el caso de la sociedad
anónima, debe llevar seguido a su nombre las siglas “S.A.”
Además de estos aspectos, las sociedades anónimas tienen otras
características propias que se detallan a continuación.

Socios y accionistas en la sociedad anónima

Para su constitución, una sociedad anónima necesita de un mínimo de cinco

accionistas y no hay un límite máximo de socios o accionistas.
En este apartado es importante resaltar que hay una diferencia entre socio y
accionista. El accionista es aquel socio que ha hecho un aporte de capital y
posee acciones de la empresa, lo que le otorga el derecho de votar en los
procesos de toma de decisiones.
Por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital, por lo
que aun siendo socio, no tiene los mismos privilegios que un accionista.

Diferentes tipos de capital de la sociedad anónima

El capital que conforma la sociedad anónima se dividirá en acciones, todas de

igual valor y está constituido por tres tipos distintos de aportes:

1. El capital autorizado es el valor estimado que se calcula que tendrá la

sociedad según el plan de empresa presentado por los accionistas.
2. El capital suscrito es un valor que en ningún caso podrá ser inferior a la
mitad del capital autorizado. Es una suma de dinero que los accionistas
deben cancelar obligatoriamente en un tiempo inferior a un año, luego
de constituirse la empresa.
3. El capital pagado es la cantidad correspondiente al dinero del capital
suscrito que ya está pagado en el momento de crear la empresa. Dicho
valor tiene que ser superior al de la tercera parte del valor de cada acción
de capital suscrito.
Por lo tanto, el requisito indispensable en relación con el capital social para la
conformación de una sociedad anónima, es que sus socios se comprometan
a pagar en el transcurso de un año la mitad del valor que estiman que
tendrá la empresa en su totalidad y que, de ese 50%, cancelen al menos una
tercera parte en el momento de su constitución.
Toma de decisiones dentro de la sociedad anónima

Para llegar a un acuerdo y tomar decisiones dentro de una sociedad anónima

se tienen en cuenta los votos de los accionistas. Cada acción da derecho a un
voto y las decisiones serán aprobadas con la mitad más uno de los votos.

Asimismo, para someter a votación una propuesta se debe reunir el quórum

mínimo estipulado por la sociedad, que en la mayoría de los casos es de un
mínimo de la mitad más una de las acciones suscritas.

Causas de disolución de una sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima genera pérdidas que disminuyan el
patrimonio neto de la empresa por debajo del 50% del capital suscrito, o
cuando la casi totalidad de las acciones está en manos de un solo accionista
(95% o más), la sociedad deberá disolverse.

La sociedad anónima presenta una serie de características que permiten

que pueda expandirse mucho más que una sociedad limitada, por lo que
empresas con más de 25 socios o con mayor prospección de crecimiento, así
como empresas cuyos socios no puedan aportar desde el primer momento el
capital social íntegro de la empresa, pueden optar por este tipo de forma
jurídica para constituirse y comenzar una actividad económica.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)

Las sociedades por acciones simplificadas o SAS están reguladas en Colombia

bajo la Ley 1258 de 2008. Estas sociedades resultan ser más económicas y
menos rígidas que las sociedades anónimas de toda la vida, y pueden estar
constituidas por una o varias personas (naturales y jurídicas), por lo que
resultan un modelo ideal para los emprendedores.
Dentro del sistema societario colombiano, este nuevo modelo de creación de
empresas ha ido ganando terreno debido a su estructura flexible y lo
económicas que resultan, pudiendo ser una sola persona la titular de la
propiedad de la empresa.

Con este tipo de sociedades por acciones simplificadas se pretende promover

la creatividad y la innovación empresarial y tecnológica, a la vez que se
acortan las brechas para acceder al sistema financiero a las nuevas empresas
o Start-ups colombianas.
Según lo establecido en el Artículo 3º de la Ley 1258 de 2008, la naturaleza
de las sociedades por acciones simplificadas siempre será comercial; y en
cuanto al área tributaria, estarán regidas por las reglas aplicadas a las
sociedades anónimas tradicionales.
En cuanto al capital social, en las SAS es pagadero en un plazo menor a dos
años y de acuerdo a los plazos establecidos en sus estatutos.

La creación de la SAS se realiza a través de un documento privado, el cual

debe ser autenticado por quienes participan de la misma; además debe ser
inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.
Otras de las características de la SAS es que cuenta con un término de
duración indefinido y un objeto social indeterminado, lo que significa que la
empresa podrá realizar cualquier actividad lícita durante el tiempo que lo
considere conveniente, siempre y cuando esto sea lo expresado y acogido
por los asociados de la SAS.

Asimismo, dentro de la SAS puede existir el voto múltiple y la libertad de

organización, no estando obligada a establecer una junta directiva. Esto
significa que las funciones administrativas y la representación legal le
corresponderán a la persona o representante legal que sea escogido por la
asamblea.

 Por otra parte, cualquier sociedad podrá convertirse en una de

las Sociedades por Acciones Simplificadas si así es decidido por la junta de
socios o la asamblea de la misma. Esta decisión deberá quedar plasmada en
documento privado inscrito en el Registro Mercantil colombiano.
Finalmente, la SAS también podrá convertirse en cualquiera de los tipos de
sociedad estipulados en el Código de Comercio, debiendo contar con la
determinación de asamblea, por medio de la decisión unánime de los
asociados titulares.
Si eres emprendedor y deseas iniciar un proyecto empresarial, la Sociedad
por Acciones Simplificadas es una buena opción para ti.

Comandita simple o Comandita por Acciones

Cuando una o más personas (naturales o jurídicas) se asocian

comprometiendo sus responsabilidades sobre acciones sociales y otro o
varios socios las comprometen de manera limitada, se denomina constitución
de una comandita.

A la primera clase (los que se comprometen ilimitadamente) se les llama

socios gestores o colectivos, y a los que se comprometen limitadamente se
les denomina socios comandito.

Delimitando la participación, una comandita se puede constituir de dos

formas: sociedad comandita simple o por acciones.

Diferencias entre Comandita Simple y por Acciones

 ÁREA DE COMANDITA COMANDITA POR
INTERÉS SIMPLE ACCIONES

Constituido por
Constituido por aportes sociales,
aportes sociales, de los socios
de los socios comanditarios y de
Capital Social
comanditarios y de los colectivos en
los colectivos en conjunto bajo
conjunto. participación
accionaria.

Las normas de la
Aplicación de Las normas de la
sociedad colectiva,
Normas en sociedad colectiva,
de los
casos No de los
comanditarios y de
Previstos de comanditarios y de
los socios gestores
Socios los socios
y las disposiciones
pertenecientes gestores, las de las
de responsabilidad
a la Comandita anónimas.
limitada.

Se ajustará a todo Se ajustará a todo

Aplicación de
lo establecido en lo establecido en
Normatividad
las sociedades las sociedades
Asimilada
anónimas. limitadas.

Cesión de Se realizan por Se realizará de

Acciones escritura pública, acuerdo a lo
inscribiendo la expuesto en sus
cesión en el estatutos, por lo
registro mercantil, tanto tiene una
sólo por libre aplicación.
aprobación
 unánime de todos
los socios se
aprobará la cesión
de las partes de
interés y la cesión
de cuotas de un
socio.

Se realizará al
disminuir el capital Cuando las
social a una pérdidas reduzcan
Disolución
tercera parte o el capital social en
menos producto un 50% o menos.
de pérdidas.

Básicamente ambas figuras (comanditas simples o por acciones), son

sociedades civiles que requieren de la participación activa de todos sus
socios. Recordemos que una comandita simple se caracteriza por poseer
mayor radio de acción en comparación de la comandita por acciones, aunque
ambas dependan de la aprobación de todos sus socios para definir las
acciones de las mismas.
En el caso de las comanditas por acciones, deberán acatar a un mayor
número de normativas que las simples que solo actuarán según lo
establecido en sus reglamentos internos. Es importante destacar que las
comanditas simples se pueden disolver al presentarse un 50% del capital de
la misma, en cambio las accionarias sólo lo podrán hacer cuando las pérdidas
mermen su capital a un tercio o menos.
En ambos casos, el capital social de estas figuras legales estará constituido
por aportes provenientes de sus socios comanditarios o con los de éstos y,
simultáneamente, con los de los socios colectivos (en las simples será bajo la
figura de aportes sociales y en las comanditas por acciones, será a través de
instrumentos denominados acciones).
Es importante recordar que ambas figuras económicas son totalmente
legales en nuestro país y estas deben acatar todas las normativas y leyes
colombianas vigentes, a fin de garantizar a cada uno de sus socios
la transparencia en sus acciones y la seguridad de su inversión.
https://colombialegalcorp.com/sociedades-mercantiles-en-colombia/
https://definicionlegal.blogspot.com/2013/02/concepto-de-sociedad-
mercantil.html
https://retos-directivos.eae.es/sociedades-mercantiles-definicion-tipos-y-
responsabilidades/
https://repository.ucatolica.edu.co/bitstream/10983/15051/1/SOCIEDADES
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