SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Concepto.- De acuerdo con el artículo 58 de la LSM sociedad de responsabilidad limitada es la que

se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo
serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

Con la sociedad de responsabilidad limitada quiso instituirse un tipo intermedio entre las sociedades
de personas (en nombre colectivo y en comandita simple) y la anónima, con las ventajas
fundamentales de aquéllas y de ésta.

2. La responsabilidad de los socios.- La responsabilidad de los socios en este tipo de sociedades está
limitada al pago de sus aportaciones. En tal virtud, cuando se pronuncie sentencia contra la sociedad
condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, la ejecución de dicha sentencia
en relación con los socios se reducirá al monto insoluto exigible de dichas aportaciones. Debe
advertirse, sin embargo, que los socios, además de sus aportaciones para la integración del capital
social, pueden quedar obligados, si así lo dispone el contrato social, a hacer aportaciones
suplementarias y accesorias.

3. El nombre de la sociedad.- La sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar como nombre

una denominación o una razón social, las que en todo caso deberán ir inmediatamente seguidas de
las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o de su abreviatura "S. de R. L.". Si se omite este
último requisito los socios responderán de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales (Art. 59 LSM). La razón social se formará con el nombre de uno o más socios,
y cuando en ella no figuren los de todos, se le deberá añadir las palabras "y compañía" u otras
equivalentes (Arts. 27 y 86 LSM). El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe
usándose la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe
apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra "sucesores" (Arts. 27 y 86 LSM).
Cuando la razón social de una sociedad sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y
obligaciones le han sido traspasados, se le agregará la palabra "sucesores" (Arts. 30 y 86 LSM).

Cuando una persona extraña a la sociedad haga figurar o permita que-figure su nombre en la razón
social, responderá de las obligaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones
(Art. 60 LSM). La denominación social puede formarse libremente, pero debe ser distinta a la usada
por otra sociedad.

4. Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.- Las sociedades de responsabilidad

limitada se constituirán ante notario (Art. 5o LSM). En ningún caso su constitución podrá llevarse a
cabo mediante suscripción pública (Art. 63 LSM).

5. Número de socios. El artículo 61 de la LSM dispone que ninguna sociedad de responsabilidad

limitada podrá tener más de cincuenta socios. 2 La sociedad deberá llevar un libro especial de los
socios, en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones y, en su caso, la transmisión de las partes sociales (Art. 73 LSM)

6. El capital social. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada no debe ser inferior
a la suma de tres millones de pesos, ya¡ constituirse la sociedad deberá estar íntegramente suscrito
el capital social y exhibido en un cincuenta por ciento (Arts. 62 y 64, LSM).Las sociedades de
responsabilidad limitada pueden aumentar o disminuir su capital social (Art. 9o LSM). El aumento o
disminución del capital debe ser acordado por la asamblea de los socios (Art. 78, frac. X, LSM).
7. Las aportaciones.- El capital social se constituye mediante las aportaciones de los socios,
aportaciones que son ala vez el límite de su responsabilidad por las obligaciones sociales. Sin
embargo, en las sociedades de responsabilidad limitada, las prestaciones patrimoniales de los socios
no están necesariamente limitadas por la cuantía de la aportación originaria al capital social.

Así, el artículo 70 de la LSM dispone que cuando el contrato social lo establezca, los socios tendrán
la obligación de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones,
esto es, a sus aportaciones de capital. Ha dicho RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ6 que la finalidad perseguida
al establecer estas aportaciones suplementarias es la de dotar a la sociedad de responsabilidad
limitada-de un sistema de financiamiento ágil, que responda a las necesidades oscilantes de los
negocios, sin estar sujetas a las rígidas formalidades exigidas para el aumento del capital social.

Las aportaciones suplementarias puede consistir en la entrega de dinero u otros bienes a que los
socios se comprometen, no obstante haber satisfecho ya las obligaciones que hayan contraído para
integrar el capital social. Además, cuando así lo disponga el contrato social, los socios estarán
obligados a efectuar prestaciones accesorias (Art. 70 LSM). De acuerdo con la Exposición de Motivos
de la ley citada, son prestaciones accesorias cualesquier trabajos o servicios que los socios se obligan
a desempeñar, aun cuando no impliquen la entrega de cosas a la sociedad. "Suponen para el socio
el derecho a una contraprestación." ' Sin embargo, de acuerdo con la reforma sufrida por el segundo
párrafo del artículo 70 de la LSM, quedó prohibido pactar en el contrato social prestaciones
accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. Corresponde a la asamblea de
los socios exigir la obligación de, realizar las aportaciones suplementarias 'y las prestaciones
accesorias (Art. 78, frac. VI, LSM).

8. Las partes sociales.- El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes
sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos
o de un múltiplo de mil pesos (Art. 62 LSM). Las partes sociales no pueden estar representadas por
títulos negociables -títulos de crédito- (Art. 58 LSM). Son documentos que sirven para acreditar la
calidad de socio y tienen únicamente carácter Probatorio. Al constituirse la sociedad deberán estar
íntegramente suscritas las partes sociales y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento de su
valor (Art. 64 LSM).

9. Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada.- La asamblea de los socios.

La asamblea de los socios -dice el artículo 77 de la LSM- es el órgano supremo de la sociedad. Es
decir, en la asamblea de los socios radica el poder supremo o voluntad interna de la sociedad. Por
asamblea debe entenderse la reunión de los socios legalmente convocados para decidir sobre las
cuestiones de su competencia. Todos los socios tienen el derecho de participar en las decisiones de
las asambleas, gozando al efecto de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de
esa cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes
sociales privilegiadas (Art. 79, LSM).

La asamblea de los socios debe reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la
época fijada en el contrato social (Art. 80 LSM). La celebración de las asambleas requiere, para su
validez la previa convocatoria de los socios, en la forma prevista en el contrato social o, en su
defecto, en la LSM (Art. 81 LSM).

Las convocatorias deberán ser hechas psi tos gerentes; si estos no -las hicieren, por el consejo de
vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del
capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas
con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos con
ocho días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea (Art. 81 LSM). Serán nulas las
resoluciones de las asambleas, cuando éstas no hayan sido legalmente convocadas. Sin embargo,
aplicando analógicamente el artículo 188 de la LSM, consideramos que si en el momento de la
votación ha estado representada la totalidad de las partes sociales, no se requerirá para la validez
de las resoluciones la previa convocatoria.
Como regla general, las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos de los socios
que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una
mayoría más elevada. Salvo disposición en contrario del contrato social, si dicha mayoría no se
obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose en esta
segunda reunión las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital
representada (Art. 77 LSM). Sin embargo, existen. acuerdos extraordinarios que, para su adopción,
requieren una mayoría más elevada.

10. La administración.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a

cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado (Art. 74 LSM). La gerencia es el instrumento ejecutivo
de la asamblea de los socios y actúa frente a terceros, llevando la representación externa de la
sociedad. Los gerentes son nombrados y removidos por la asamblea de los socios (Art. 78, frac. -
111, LSM). Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de remover en cualquier
tiempo a los gerentes (Art. 74 LSM).

Cuando ni el contrato social ni la asamblea hagan designación de gerentes, todos los socios tendrán
ese carácter (Arts. 40 y 74 LSM). En el caso de que el nombramiento de gerente recayere en persona
extraña a la sociedad, el socio o socios que hubieren votado en contra tendrán el derecho de
separarse de la sociedad (Arts. 38 y 86 LSM). Corresponde a los gerentes la representación de la
sociedad, y la ejecución de todas las operaciones inherentes a la finalidad social. El uso de la firma
social (facultad de representación), en el caso de que existan varios gerentes, corresponderá a
todos, salvo el caso de que el contrato social lo limite a alguno o algunos de ellos (Arts. 44 y 86 LSM).

11. La vigilancia.- La LSM, en si¡ artículo 84, prevé, con carácter potestativo, no obligatorio, la
constitución de un órgano de vigilancia. Así, cuando el contrato social lo disponga, se procederá a la
constitución de un consejo de vigilancia, formado por socios o personas extrañas a la sociedad.
Fundamentalmente, el consejo de vigilancia está llamado a ejercer funciones de fiscalización de la
gerencia. Corresponde a la asamblea el nombramiento de los miembros del consejo de vigilancia y
su remoción (Art. 78, frac. 11, LSM). Entre sus funciones se encuentra la de convocar a la asamblea,
cuando no lo hicieren los gerentes (Art. 81 LSM).
CAPITAL VARIABLE

Clasificación de las sociedades. Enumeración legal.- Nuestra LSM reconoce las siguientes formas de
sociedades mercantiles: a) Sociedad en nombre colectivo; b) Sociedad en comandita simple; c)
Sociedad de responsabilidad limitada; d) Sociedad anónima; e) Sociedad en comandita por acciones;
f ) Sociedad cooperativa (Art. 1° LSM).Cualquiera de las cinco primeras clases de sociedades pueden
adoptar la modalidad de sociedad de capital variable. Las cooperativas siempre serán sociedades de
capital variable.

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE

Es aquélla cuyo Capital es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por
admisión de nuevos socios y de disminución de dicho Capital por retiro parcial o total de las
aportaciones sin Necesidad de reformar los estatutos sociales.

Artículo 213. En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho
capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por
este capítulo

Artículo 214. Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a
la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y
responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente
capítulo

Artículo 215. A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las
palabras “de capital variable”.

 Artículo 216. El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener,
además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las
condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria

fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las
correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas a los
certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para
entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.