PROTOCOLO

NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD. En

la ciudad de Guatemala el día quince (15) de diciembre del año dos mil cinco (2004)
ANTE MÍ: PEDRO PABLO MAZARIEGOS URIAS, Notario, comparecen los señores
MARIO LÓPEZ LÓPEZ, de cuarenta y ocho años de edad, casado, guatemalteco,
Ejecutivo, de este domicilio, quen es persona de mi anterior conocimiento y se identifica
con cedula de vecindad número de orden A guion UNO y de registro seiscientos catorce
mil doscientos veinte (614,220) extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del
Departamento de Guatemala, y MARCO POLO VILLAVICENCIO MORA, de treinta y dos
(32) años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, quien es
persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad número de
orden A guion UNO y de registro un millón ciento catorce mil doscientos cuarenta y dos
(1,114,242), extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de
Guatemala, YO el infrascrito Notario, DOY FE Y HAGO CONSTAR: Que los
comparecientes, me aseguran de los datos de identificación personal y generales
anteriormente relacionados, así como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, y que por medio del presente instrumento otorgan contrato de SOCIEDAD
ANÓNIMA, el cual queda contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA:
DENOMINACIÓN: La denominación de la sociedad es “FABRICA DE CEPILLOS
DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA” que puede abreviarse así: “CEPILLOS
DENTALES PREMIUM S.A.” la cual podrá usar el nombre comercial de “CEPILLOS
DENTALES PREMIUM” SEGUNDO: OBJETO: el objeto o giro ordinario de la sociedad lo
constituyen las actividades que a continuación se enumeran, con carácter ejemplificativo y
nunca limitativo: a) Fabricación y transformación de toda clase de resinas y artículos
plásticos, compraventa, fabricación y transformación de toda clase de insumos, y materia
prima para la industria plástica, así como transportación, distribución almacenamiento
producción y transformación de los mismos, podrá también fabricar moldes de inyección y
soplados, para artículos plásticos, negociar en la forma más amplia adquiriendo para el
efecto los bienes muebles e inmuebles, negociar para su funcionamiento. b) fabricación,
producción, venta distribución comercialización de todo producto plástico, regeneración de
productos de deshechos plásticos para protección ecológica y del medio ambiente,
empaque de productos alimenticios, prestación de servicios de transportes de carga
distribución de productos en general, comercializar, industrializar, c) Representación de
cualquier casa Nacional; d) adquisición de cualquier clase de bienes muebles o
inmuebles, maquinaría que sea necesaria para el cumplimiento de sus fines; e) adquirir
por cualquier medio acciones y otros valores negociables y obligaciones de otras
sociedades o personas individuales, f) cualquier actividad lícita que esté o pueda estar
relacionada directa o indirectamente con su objeto o que sea razonablemente necesaria
para el desarrollo de sus actividades sociales o mercantiles; g) Cualquier actividad,
servicio o negocio, acto o contrato que sean conexos, subsidiarios o complementarios a
los objetivos descritos y en general, efectuar todos los actos y contratos que directa o
indirectamente tengan por objeto la realización de los objetivos antes señalados, pudiendo
en tal virtud para realizar sus fines, celebrar toda clase de actos y contratos y ejercer el
comercio en general; h) La prestación de servicios de comunicación, consultoría y la
promoción, organización y administración de toda clase de empresas y/o negocios; i)
Fabricación, producción, comunicación, distribución, mercadeo, compra, venta para
arrendamiento, leasing, de cualquier tipo y clase de material de construcción existentes en
el mercado para dicho propósito; j) Importación, exportación, distribución, adquisición,
compra y venta, fabricación, ensamblado, permutar y alquilar toda clase de bienes. k)
Representar en nombre propio o en representación de terceros, casas o empresas
nacionales o internacionales y toda clase de ofertas en concurso, licitaciones públicas o
privadas, en invitaciones a cotizar que formulen personas públicas o privadas, o del
Gobierno Central, entidades autónomas, semiautónomas o descentralizadas. l) Todos
aquellos negocios de inversiones, explotación, distribución y representación de firmas
comerciales, industriales, agrícolas o turísticas y de cualquier otra naturaleza, así como la
selección de personal, del país o extranjeras, que convengan a los intereses de la entidad
y que no estén prohibidos por las leyes; m) Asimismo para compra venta al por mayor o al
detalle de toda clase de mercadería, la importación y la exportación de toda clase de
teléfonos, vehículos automotores, terrestres, agrícolas y naves aéreas y marítimas, así
como sus repuestos y accesorios, la representación de casas extranjeras y la distribución
de materias primas y manufacturados, la fabricación, transformación, procesamiento,
envase y empaque de cualquier tipo de materia prima y compuesta para su venta, al por
mayor o al por menor de cualquier clase de bienes, a la siembra, cultivo, venta,
distribución de cualquier cultivo, frutos, plantaciones de árboles y producto agrícola, así
como cualquier clase de reforestación y en consecuencia beneficiarse de cualquier
incentivo fiscal derivado de la reforestación; n) Cualquier actividad licita relacionada con
tecnología y computación, así como la distribución, compra, venta, comercialización,
importación, exportación de programas, paquetes de computación, accesorios, repuestos,
impresoras, cintas de impresora, diskettes, desarrollo y creación de programas de
computación, mantenimiento de equipo, asesoría, impartir cursos de computación de
todos o cada uno de los diferentes paquetes existentes o por existir; ñ) Importación,
Exportación, compra, venta, transporte, deposito y distribución de petróleo y sus
derivados, o) Cualquier otra actividad lícita relacionada con los fines indicados de esta
cláusula. Para realizar su objeto la sociedad también podrá comprar, vender, permutar,
dar o tomar en arrendamiento, o usar por cualquier otro titulo toda clase de bienes,
derechos y acciones, incluyendo bienes muebles, bienes inmuebles, maquinaria o
derechos reales, tomar cantidades de dinero en calidad de mutuo para sí, o cualquier otra
clase de obligaciones sociales y títulos de crédito, permitidos por la ley, cumpliéndose los
requisitos establecidos para la misma, enajenar o gravar bienes, invertir en otras
empresas nacionales o extranjeras, contratar préstamos y financiamientos para sí, y en
general emprender, ejecutar, hacer y celebrar todos los actos operaciones, negocios y las
prescripciones legales, sin restricción ni limitación alguna. TERCERA: DOMICILIO: El
domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala. Podrá establecer agencias,
sucursales, instalaciones, oficinas y representaciones en cualquier parte de la República
de Guatemala o del extranjero. CUARTA: PLAZO: La sociedad se constituye por un
PLAZO INDEFINIDO, que iniciara a partir de la fecha de inscripción en el Registro
Mercantil General de la República. QUINTA; CAPITAL SOCIAL: El capital social
autorizado de la sociedad es de la suma de DIECIOCHO MILLONES DE QUETZALES
EXACTOS (Q. 18,000,000.00) representado y dividido en DIECIOCHO MIL ACCIONES
(18,000) AL PORTADOR con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 18,000.00)
cada una. SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: En el presente acto los otorgantes
como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma de CINCO MILLONES
TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 5,300,000.00), representados por
CINCO MIL TRSCIENTAS ACCIONES (5,300) acciones en la forma que a continuación
se detalla; a) MARIO LÓPEZ LÓPEZ suscribe y paga la cantidad de CINCO MILLONES
DE QUETZALES EXACTOS (Q. 5,000,000.00), equivalentes a CINCO MIL ACCIONES al
portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una; b)
MARCO POLO VILLAVICENCIO MORA suscribe y paga la cantidad de TRESCIENTOS
MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 300,000.00), equivalentes a TRES (300) ACCIONES al
portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. Las
comparecientes me otorgan mutuamente recibo a satisfacción por dichas cantidades de
dinero, el infrascrito Notario da fe de haber tenido a la vista el comprobante bancario del
depósito de CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q.
5,300,000.00), que se transcribirá al final de está escritura, con lo cual se acredita que el
capital pagado, ha sido aportado en forma completa. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: a)
Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas son responsables únicamente hasta
por el valor de sus acciones, las que son de una sola clase y serie, y confieren a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o mas acciones implica la
aceptación del contenido del contrato social, así como las otras disposiciones,
resoluciones, y decisiones, válidamente adoptadas por los órganos de la sociedad; b)
Indivisibilidad de las acciones: Las acciones de la sociedad son indivisibles. En caso de
copropiedad de acciones, los derechos que les corresponden deben ser ejecutados por
un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado y los
copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y las
declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas hasta tanto
no exista tal representante, no podrán participar en las Asambleas de accionistas. Los
copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la Acción; c)
Adquisición y Amortización de Acciones: La sociedad solo puede adquirir y amortizar sus
propias acciones en los casos y conforme a los requisitos señalados por la ley; d) Títulos:
Los títulos serán comprendidos de una o varias acciones y podrán Canjearse por otros
que representen diferente número de acciones. Se emitirán al portador o nominativas a
elección del propietario, siempre que el Consejo de Administración o el Administrador
Único en su caso, autorice el cambio correspondiente. Sin dicha autorización, no se
llevará a cabo el cambio correspondiente. La transmisión de las acciones se hará cuando
sean al portador, por la mera tradición del título respectivo y cuando sean nominativas
mediante endoso del título por su legítimo tenedor y presentación de carta de aviso, que
deberá inscribirse en el Registro de Acciones Nominativas, que llevará la sociedad, previa
autorización del Consejo de Administración o del Administrador Único, según sea el caso,
para que se tenga como accionista al nuevo titular, llenándose los requisitos que
establece los artículos ciento diecisiete del Código de Comercio. En lo relativo a la venta
de acciones nominativas o al portador los accionistas se obligan a ofrecer con prioridad a
los demás accionistas, la venta de sus acciones y teniendo estos quince días para
responder si compran o no dichas acciones. Los títulos de acciones serán firmados por el
presidente y el Secretario del consejo de Administración o quienes hagan sus veces, o por
el Administrador Único, según sea el caso y en su emisión se cumplirán los requisitos del
artículo ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta y ocho, inciso octavo del Código de
Comercio, así como cualquiera otras disposiciones legales, o reglamentarias aplicables.
No existen acciones preferenciales. Mientras se emiten los títulos definitivos de acciones,
la sociedad podrá emitir títulos provisionales, los que deberán ser cambiados por los
definitivos en su oportunidad; e) Destrucción y pérdida de Acciones: para la reposición de
los Títulos al portador, el interesado acudirá ante un Juez de Primera Instancia del
domicilio de la Sociedad, proponiendo información para demostrar la propiedad y
preexistencia del título cuya reposición se pide. El Juez con notificación a la sociedad,
mandará publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación del
país tres veces con intervalos de cinco días por lo menos, y no habiendo oposición
ordenará que sea repuesto el Título, previo otorgamiento de garantía adecuada, a juicio
del Juez. La garantía cubrirá como mínimo el valor nominal del título y caducará en dos
años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la
reposición de las acciones nominativas, no se requerirá intervención judicial. Queda a
discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la presentación de garantía al
accionista que solicitare la reposición. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS:
Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la
escritura social, las leyes y las demás disposiciones relativas a la organización y
funcionamiento de las sociedades anónimas, los accionistas tendrán los siguientes
derechos: a) El participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante
de la liquidación; b) el derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas
acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas en
proporción al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este derecho se
ejercitará dentro del plazo que estipula la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de
Administración o el Administrador Único al hacer el llamamiento; c) cada acción pagada y
suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, da derecho a un voto en las Asambleas
de accionistas. En la elección de Administradores, propietarios o suplentes de la
sociedad, los accionista con derecho a voto, tendrán tantos votos como el número de
acciones multiplicando por el de administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos,
a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o mas de ellos; d) Durante los quince
días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas en
las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los días hábiles; I) El balance
general del ejercicio social y su correspondiente estado de Pérdidas y ganancias; II) El
proyecto de Distribución de Utilidades si lo hubiere; III) El informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores si fuere el caso; IV) la memoria razonada de labores de administración
sobre el estado de los negocios y actitudes de la sociedad durante el periodo presente; V)
El libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de
obligaciones: estos últimos si los hubiere; VII) El informe del órgano de fiscalización; VIII)
Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se traten de Asambleas Generales, que
no sean anuales, los Accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos
señalados bajo los números sexto, séptimo y octavo anteriores. En caso de Asambleas
Extraordinarias, deberá circular además con la misma anticipación, un informe
circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de
carácter extraordinario. No será requerido tal informe, cuando se trate de Asambleas
Totalitarias; los Administradores y en su caso el órgano de fiscalización responderán por
los daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultación, simulación que
contengan los documentos referidos; e) promover judicialmente ante Juez de Primera
Instancia del domicilio de la sociedad la convocatoria de Asamblea General Ordinaria
Anual de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según la escritura social
o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Ordinaria, o los
Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en
que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar
contra la forma de distribución de las utilidades o las pérdidas dentro de los tres meses
siguientes de la Asamblea General en que hubieren acordado. Sin embargo, carecerá de
este derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiere empezado
a cumplirla; y, h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de
Accionistas, son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieren presentes o que
votaren en contra, salvo los derechos de impugnación y retiro de los casos que señala la
ley. Los acuerdos de las Asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan
tomado en contravención a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y
ADMINISTRACIÓN: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y la administración de
la sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus atribuciones son: LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL
ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y LA GERENCIA GENERAL. DECIMA:
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se
constituye con la presencia o la representación de accionistas de la sociedad, con
derecho a voto, en número suficiente para constituir quórum y al órgano supremo de la
sociedad. Dentro de los límites que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad
de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones estime pertinentes para la eficaz
atención de los asuntos, operaciones y negocios de la misma, y dentro de dichos límites
interpretará la escritura social y podrá suplir las omisiones en que pudiera haberse
incurrido en ella. DECIMA PRIMER: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas
se constituirán en Asamblea General Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro delos
cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que
sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedará constituido al estar presente o
representados, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y sus decisiones
se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo el derecho de los accionistas a
acumular votos, en el caso de elecciones de administración de conformidad con la ley
tiene las siguientes atribuciones: a) Distribuir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y
ganancias, el balance general y el informe de la administración con sus documentos y
estados anexos, si lo hubieren el informe del órgano de fiscalización y tomar medidas que
juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades
que los administradores deben someter a su consideración; c) Decidir si la administración
de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador
único, y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administración o al
Administrador Único, y determinar sus emolumentos; d) determinar sobre la forma de
fiscalización de la sociedad, pudiendo hacer los mismos accionistas o bien crear un
órgano de fiscalización que podrán integrarse por Auditor Externo. Si se optare por
integrar un órgano de fiscalización por comisarios, deberán nombrarse por lo menos dos y
podrán ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas establecidas por la
elección de los miembros del Consejo de Administración; e) Separar conforme a la ley, no
menos del cinco por ciento de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva
legal, así como resolver la creación de otras reservas en adición a las creadas por la
Administración y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las normas,
pautas o políticas a que deban someterse las operaciones de la sociedad y hacer
recomendaciones concretas a la Administración o a otros órganos sociales, sobre el curso
que deba darse a determinados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra
resolución en que convengan los accionistas como órgano soberano de la sociedad,
siempre que no les vede la ley o la escritura social y cuyo conocimiento y competencia no
este asignado a otro órgano de la sociedad. DECIMO SEGUNDA: ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA: La asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedará
constituida al estar presentes o representadas no menos del sesenta por ciento (60%) de
las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones se tomarán con mas del cincuenta
por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a
voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda modificación de la escritura social,
incluyendo el aumento o reducción del capital; II) Resolver sobre la creación de acciones
de obligaciones o bonos; III) Resolver sobre la adquisición de acciones de la misma
sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelación; IV) Resolver sobre el aumento
o disminución del valor nominal de las acciones; V) Resolver sobre cualquier otro asunto
que de conformidad con la ley sea de su competencia; y VI) Resolver cualquier otros
asuntos para los que hubiere sido especialmente convocada, aún cuando sea de la
competencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE
LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Tendrán derecho a voto en las asambleas el
cincuenta por ciento si se trata de Asambleas Ordinarias y del cincuenta y uno por ciento
si se trata de Asambleas Extraordinarias. DECIMO CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA:
Sin perjuicio de lo anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o
extraordinaria, podrá reunirse en cualquier tiempo, y en cualquier lugar, sin necesidad de
convocatoria previa, si concurren la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto
que se tratará, estén presentes o representados, y que tengan derecho a voto, siempre
que ninguno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. DECIMO QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las
actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración, y lo
resuelto por el Administrador Único, se asentarán en el libro respectivo y deberán ser
firmadas por el Presidente y por el Secretario, o por el Administrador único y el Secretario,
o en su caso por un Notario, dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea
Extraordinaria, los Administradores deberán enviar al Registro Mercantil General de la
República, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los
asuntos detallados en la cláusula decimo segunda de esta escritura. DECIMO SEXTA:
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Órganos Administradores; La sociedad será
administrada, dirigida y súper vigilada por un Administrador Único o por varios
Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración,
según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo
de Administración, tendrán a su cargo la dirección de os negocios de la sociedad. Para
ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración, tendrán a su cargo la
dirección de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del
Consejo de Administración, no es necesario ser accionista. El Administrador Único o en
su caso, los miembros del Consejo de Administración, serán electos en la Asamblea
General Ordinaria Anual, por un período de tres años y podrán ser reelectos. Los
administradores o el administrador único continuaran en el ejercicio de su cargo hasta que
tomen posesión, los funcionarios nombrados por el administrador Único, o por el consejo
de administración podrán ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por
simple mayoría. Aunque se trate del gerente. Los Administradores integrantes del consejo
de Administración no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de
negocio a que efectivamente se dedique la sociedad salvo que tengan autorización previa,
escrita por el consejo de Administración DECIMO SEPTIMA, EL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: Estará compuesto por miembros titulares cuyo número será de un
mínimo de dos y un máximo de siete, según lo acuerde la Asamblea general de
Accionistas. La Asamblea general de accionistas después de haber elegido a los
administradores, propietario que estime necesario, y en los casos de vacante habrá dos
clases de asambleas de accionistas, ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIA: Los accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de
accionistas que sean personas jurídicas, podrán hacerse representar con voz y voto por
su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, Sea accionista o no, por
medio de carta poder o cualquier otros instrumento legal. La efectividad de las
resoluciones de las Asambleas de accionistas se realizará cumpliendo en cada caso con
los requisitos legales temporal o definitivamente de cualquier administrador propietario,
este hará saber por escrito al consejo, el nombre del administrador suplente que lo
sustituirá con voz y voto, Si no diese tal aviso será llamado cualquier suplente que por
quien preside el consejo, Los administradores podrán hacerse representar entre ellos por
medio de simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrará al consejo ningún
suplente, El consejo de la administración podrá encomendar funciones especificas o de
supervisión a cualquier de sus miembros y también distribuir entre ellos las labores de
administrar cotidiana de la administración DECIMO OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El consejo de administración tendrá las siguientes
atribuciones a) dirigir los negocios de la sociedad, b) atender la organización interna de la
sociedad y reglamentar su funcionamiento C) cuidar que se lleve adecuadamente los
libros de actos d) convocar a los accionistas a asamblea generales, presentando en
ordinarias el informe de la administración y el estado de los negocios sociales, Además
deberá presentar a las a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la
sociedad, el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la recomendación para
la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como las cantidades
que deben consignarse a las reservas legales generales o especiales e) cualquiera que la
contabilidad llevada conforme a la a la ley F) administrar la sociedad pudiendo invertir los
haberes sociales en toda clase de bienes derechos y acciones, para este objeto podrán
celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos contratos indicándose en
forma enunciativa y nunca en limitativa los siguientes Comprar, vender, enajenar, toda
clase de bienes , constituir gravámenes sobre bienes muebles inmuebles valores y
derechos, conocer toda clase de créditos con sus bienes propios o constituir y aceptar
garantías hipotecarias y prendarias, y tomar a dar arrendamiento y administración toda
clase de bienes, También podrá celebrar contratos de representación de empresas
extranjeras y representarlas siempre que legalmente pueden operar en el país,
cumpliéndose en cada caso los requisitos que indiquen las leyes de la materia g) Nombrar
gerentes generales, gerentes y contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones,
h) Reglamentar el uso de firmas, i) convocar y citar a los administradores suplentes para
que integren el consejo de administración con voz pero sin voto a una o a varias sesiones
para información tratar negocios determinados para prestar asesoría, j) Abrir y cerras
sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales, k) otorgar poderes o
mandatos generales y especiales con representación o sin ella, en nombre de la empresa
y revocarlos, L) adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles
inmuebles o derechos, m) la contratación de ejecutivos y puesto claves que estén a cargo
de la administración, producción operación y logística de la sociedad deberán ser elegidos
y autorizados por el consejo de administración quien para el efecto tomara como base el
perfil del cargo, evaluando el nivel profesional experiencia y calidad humana del
candidato. DECIMO NOVENA; ADMINISTRADOR UNICO; si en la asamblea general de
accionistas decide que la sociedad sea administrada por un administrador único, este
tendrá todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el consejo
de administración. En este caso se podrán también nombrar a uno o varios
administradores suplentes VIGESIMA; QUORUM DEL CONSE DE ADMINISTRACION Y
MARUORIA PARA RESOLVER; el consejo de administración se tendrá por legalmente
reunido y sus decisiones serán validas con la concurrencia de la mayoría de integrantes.
Las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de la mayoría de los administradores
que celebren la respectiva sesión en caso de empate el presidente tendrá el voto
resolutivo: VIGESIMO PRIMERO; GERENTE GENERA Y GERENTES: El consejo de
administración o el administrador único podrá nombrar al gerente general de la sociedad a
quien confieren las facultades y atribuciones que consideren convenientes. También
podrán nombrar otros gerentes, El gerente general o los gerentes deberán acatar las
instrucciones que les imparta el consejo de administración o el administrador único, al que
deberán informar de su gestión, El gerente general puede formar parte o no del consejo
de administración. VIGESIMO SEGUNDA; PRESIDENTE: El presidente del consejo de
administración o en caso el administrador único presidiera las sesiones de asambleas de
accionistas y el presidente del consejo además presidiera las sesiones de dicho órgano a
falta del presidente del consejo además presidieras las sesiones de dicho órgano a falta
del presidente lo hará el vicepresidente y a falta de este lo hará el vocal que suceda en su
orden. VIGESIMA CUARTA; DEL SECRETARIO: El secretario será electo por la
asamblea general de accionistas, tendrá las siguientes atribuciones, extender constancias
de registros de acciones y las certificaciones de las actas de asambleas generales de
accionistas de lo resuelto por el consejo de administración i por el administrador único, y
asimismo velará porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura
y el código de comercio, También deberá firmar junto con el presidente o el administrador
único los títulos definitivos de acciones deberá además firmar los balances para su
publicación. No es necesario que sean accionistas ni miembros del consejo de
administración. VIGESIMA QUINTA; REPRESENTATANTE LEGAL: La representación
legal judicial y extrajudicial corresponderá al presidente del consejo de la administración al
administrador único en su caso al gerente general y al vicepresidente del consejo de
administración cuando el presidente este fuera del territorio nación o por cualquier
impedimento vacante o enfermedad de acuerdo con las facultades que asigna el órgano
que lo nombro, quienes actuaran separadamente. La representación legal la podrá
delegar el consejo de administración o el administrador único a cualquier persona que
juzgue conveniente mediante el otorgamiento de correspondiente mandato. Los
representantes legales solo podrán ejecutar actividades y operaciones relacionadas al
giro normal de la sociedad. VIGÉSIMA SEXTA, FISCALIZACION Las operaciones
sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas por uno o varios auditores o
contadores por comisarios según lo resuelva la asamblea general ordinaria anual los
fiscalizadores dependerán exclusivamente de la asamblea general a la cual rendirán sus
reformas, los auditores o comisarios tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento
treinta y ocho del código de comercio. VIGESIMA SEPTIMA, EJECISIO SOCIAL Los
ejercicios social será anual, a excepción del primero que comenzara el día en que la
sociedad se inscriba en el registro mercantil al último día del mes de diciembre. De allí en
adelante el ejercicio social se computara el día primero de enero al treinta y uno de
diciembre del mismo año. La sociedad llevara contabilidad completa y los libros
necesarios para su buena organización. VIGESIMA OCTAVA UTILIDADES Y PERDIDAS,
las utilidades y perdidas se dividirán ente lo accionistas en proporción al número de
acciones que serán titulares. La responsabilidad de cada accionista están limitadas al
paso de las acciones que hubieren suscrito. Los dividendos obtenidos al final de cada
periodo contable tendrán como prioridad la reinversión de utilidades en innovación
tecnológica y otras necesidades que se consideren necesarias dependiendo de las
circunstancias a criterio de la asamblea general VIGESIMA NOVENA, FONDO DE
RESERVA LEGAL, De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social deberá separarse
anualmente el cinco por cuento para formar la reserva legal TRIGESIMA DISOLUCION
TOTAL Y LIQUIDACION, Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de
los siguientes causas a) por vencimiento del plazo si este se estipula y no se hubiere
prorrogado, b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c)
por resolución de los socios tomada en asamblea general extraordinaria; d) por perdida de
más del sesenta por ciento del capital social pagado e) por reunión de las acciones de la
sociedad en una sola persona f) en los casos específicos que determina la ley. Disuelta la
sociedad entrara en liquidación conservando su personalidad jurídica, hasta que la
liquidación concluya en este caso la sociedad deberá añadir a su denominador las
palabras “En liquidación” el termino para liquidación no excederá de un año y cuando
transcurra este sin que se hubiere concluido cualquiera del os socios o de los acreedores
podrá pedir al juez de primera instancia de lo civil que fue un termino prudencial para
concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordará así; La liquidación se llevara a
cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la asamblea general de
accionistas, en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Nombrados
los liquidadores y aceptados los cargos el nombramiento se inscribirá en el registro
mercantil. Los honorarios de los liquidadores se fijaran por acuerdo de los socios antes de
que tomen posesión del cargo y si tal acuerdo no fuere posible a petición de cualquier
socio, resolverá un juez de primera instancia de lo civil en procedimiento inicial, El registro
Mercantil podrá en conocimiento del publico que la sociedad ha entrado en liquidación y el
nombre de los liquidadores por medio de avisos que se publicaran tres veces en un
término de un mes en el diario oficial y otro en los de mayor circulación en el país. Los
administradores de la sociedad continuaran en el desempeño de su cargo hasta que
hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad,
conforma a inventario. Si fueren el caso de que se nombraren varios liquidadores estos
deben proceder conjuntamente y si responsabilidad será solidaria, La discrepancia de
pareceres entre ellos será resuelta con los socios que decidirán por mayor y en su defecto
por el juez de primera instancia del ramo civil en procedimiento incidental. Los
liquidadores nombrados judicialmente deberán caucionar su responsabilidad antes de
entrar al ejercicio del cargo el propio juez fijara el monto. Todo liquidador puede ser
removido por los socios que decidirán por la mayoría debiendo nombrar al sustituto en la
misma resolución, Los liquidadores tendrán las atribuciones siguientes, a)representar
legalmente a la sociedad judicial y extrajudicial por el hecho de su nombramiento
quedaran autorizador para representarla judicialmente con todas las facultades especiales
pertinentes que estatuye la ley del organismo judicial, b) concluir las operaciones
pendiente al tiempo de la disolución, c) exigir la cuenta de su administración a cualquier
que haya manejado interés de la sociedad d) liquidar y pagar las deudas de la sociedad,
e) cobrar los créditos activos, percibir su importe cancelar los gravámenes que los
garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos f) vender los bienes sociales aun
cuando hayan algún menor o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido
aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie, g) presentar estado
de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida, h) rendir cuentas de su
administración al final de la liquidación i) disponer de la practica del balance general que
deberá someterse a la aprobación de los socios en la forma que corresponda según la
naturaleza de la sociedad j) liquidar a cada socio su haber social l) depositar en el registro
mercantil la cancelación de la inscripción de la escritura social; m) en general realizar
todos los actos de liquidación asimismo en los pagos los liquidadores observaran en todo
caso el orden siguiente a) gastos de liquidación b) deudas de la sociedad, c) aporte de los
socios; d) utilidades. los acreedores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera
parcialmente los bienes sociales mientras no hayan sido pagos los acreedores por la
sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos
disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores
exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y si hacen
falta las sumas necesarias dentro de los limites de la respectiva responsabilidad y en
proporción a la parte de cada una de las perdidas, en la misma proporción se distribuye
entre los socios de la deuda del socio insolvente. So los bienes de la sociedad no
alcanzaran a cubrir las deudas procederá con el arreglo de lo dispuesto en materia de
concurso o quiebra. Queda establecido también que en la represente sociedad los
liquidadores procederán obligadamente a distribuir el remanente entre los socios con
sujeción a las siguientes reglas estipuladas en el código de comercio a) en el balance
general final se indicara el haber social distribuible y el valor total del mismo pagadero a
cada acción, b) dicho balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor
circulación en el país por tres veces durante un termino de quince días el balance los
documentos, libros y registros de la sociedad quedaran a disposición de los accionistas
hasta el día anterior a el asamblea general de accionistas inclusive los accionistas
gozaran de un plazo de quince días, a partid de la última publicación para presentar sus
reglamentos a los liquidadores c) en las mimas publicaciones e harán las convocatorios a
las asamblea general de accionistas para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La
asamblea deberá celebrarse por lo menos u mes después de la publicación y en ella los
socios podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con la anterioridad
o formular las que estimen pertinentes. Aprobado el balance general y el estado de
pérdidas y ganancias los liquidadores procederán hacer los accionistas los pagos que
correspondan contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente canceladas. La
suma que pertenezca a los accionistas y no fueren cobradas en el transcurso de dos
meses contados de la aprobación del balance general final, se depositaran en la
institución bancaria con la indicación del accionistas, si la acción fuere nominativa o del
numero de la acción, si fuere al portador. Si transcurrieren cinco años sin que ninguna
persona reclamare las sumas depositadas la institución bancaria deberá adjudicarlas
gratuitamente a la universidad de san Carlos de Guatemala. En lo que sea compatible con
el Estado de Liquidación la sociedad continuara rigiéndose por de su escritura social y por
las disposiciones del código de comercio. Los liquidadores no pueden emprender nuevas
operaciones. Si contravienen a tal prohibición, responden personal y solidariamente de los
negocios emprendidos. A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los
administradores con las limitaciones inherentes a su carácter. TRIGESIMA PRIMERA;
RESOLUCION DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas
o entre estos y la sociedad por motivo de este contrato, o de sus interpretación o de las
operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resultas deberán ser sometidas
al dallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje será de equidad y el procedimiento arbitral
se ejecutará a lo que se establece en el decreto sesenta y siete guion noventa y cinco del
congreso de la república TRIGESIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION PROVISIONAL:
Los otorgantes del presente instrumento, en su carácter de accionistas fundadores,
acuerdan en la calidad con que cada uno actúa las siguientes clausulas transitorias para
gobernar la sociedad, durante el lapso de tiempo comprendido entre esta fecha y la
primera asamblea general ordinaria; a) se designa por este acto como GERENTE
GENERAL Y REPRESENTANTES LEGAL al señor MYNOR ALNHOR VIZ quien fungirá
desde este momento hasta que se celebre la primera asamblea general de accionistas,
sea ordinaria o extraordinaria, especialmente convocada para los efectos de la
organización de los negocios sociales. El nombramiento de GERENTE GENERAL Y
REPRESENTANTE LEGAL recae en el señor MYNOR ALNHOR VIZ quien de
conformidad con esta escritura y la ley tendrá la representación legal de la sociedad
judicial y extrajudicialmente, b) el representante legal podrá montar sus oficinas y poner
en marcha los negocios sociales c) indistintamente el notario autorizante de este
instrumento y el representante legal, procederán a dar los avisos hacer las notificaciones
hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestión administrativa o con terceros sean
necesarios para concluir la organización de la sociedad TRIGESIMA TERCERA;
ACEPTACION FINAL: Los otorgantes finalmente expresan que aceptan el contenido de
esta escritura en todas sus partes y que por lo tanto en la forma indicada dejan
legalmente constituida la sociedad en referencia que se denominara FABRICA DE
CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. cuyo nombre comercial será FABRICA DE
CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A Yo el notario hago constar; a) que he tenido a la
vista las cedulas relacionadas anteriormente, b) la boleta de depósito bancario numero Q-
guion cero novecientos veintidós mil ciento veintiocho (Q-0922128) del banco
AGROMERCANTIL SOCIEDAD ANONOMA, el cual literalmente dice, abonar a cuenta
FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A c) que instruí a las otorgantes de los
efectos legales y registrales de la presente escritura de constitución de sociedad, así
como de los aspectos fiscales de su valor, baliza y contenido de la misma y que por su
designación leí íntegramente el presente instrumento a los otorgantes y a bien enterados
lo ratifican, aceptan, y firman juntamente conmigo que de TODO LO EXPUESTO DOY
FE, ENTRE LINEAS: DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE
CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA. Léase _

PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUATROCIENTOS

VEINTINUEVE (429) Autorizada en esta ciudad por el notario: PEDRO PABLO
MAZARIEGOS URIAS, El día quince de diciembre del año dos mil cinco, contiene
CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y que para entregar a la
entidad FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, extiendo
numero , sello, y firmo en once (11) hojas de papel especial de fotocopia reproducida hoy
ante mí de su original y las doce impresas en su anverso y reverso , mas la presente hoja
papel simple a la que se le adjuntan los timbres fiscales con valor de doscientos cincuenta
quetzales (Q. 250.00) identificados de la manera siguiente; a) 2 timbre fiscales con valor
de cien quetzales (Q. 100.00) y cada uno con registro No novecientos cuatro mil setenta y
uno (904071) novecientos cuatro mil setenta y dos (904072) y b) dos timbres fiscales con
valor de veinticinco (Q. 25.00) quetzales cada uno con registro No ciento cincuenta mil
cuatrocientos cuarenta y cinco (150445) ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y seis
(150446) en la ciudad de Guatemala el quince de diciembre del año dos mil cinco.__