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ESCRITURA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD.

En la ciudad de Guatemala el da quince (15) de diciembre del ao dos mil cinco (2004) ANTE M: PEDRO PABLO MAZARIEGOS URIAS, Notario, comparecen los seores MARIO LPEZ LPEZ, de cuarenta y ocho aos de edad, casado, guatemalteco, Ejecutivo, de este domicilio, quen es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion UNO y de registro seiscientos catorce mil doscientos veinte (614,220) extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, y MARCO POLO VILLAVICENCIO MORA, de treinta y dos (32) aos de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, quien es persona de mi anterior conocimiento y se identifica con cedula de vecindad nmero de orden A guion UNO y de registro un milln ciento catorce mil doscientos cuarenta y dos (1,114,242), extendida por el alcalde Municipal de Guatemala, del Departamento de Guatemala, YO el infrascrito Notario, DOY FE Y HAGO CONSTAR: Que los comparecientes, me aseguran de los datos de identificacin personal y generales anteriormente relacionados, as como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por medio del presente instrumento otorgan contrato de SOCIEDAD ANNIMA, el cual queda contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad es FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM, SOCIEDAD ANONIMA que puede abreviarse as: CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. la cual podr usar el nombre comercial de CEPILLOS DENTALES PREMIUM SEGUNDO: OBJETO: el objeto o giro ordinario de la sociedad lo constituyen las actividades que a continuacin se enumeran, con carcter ejemplificativo y nunca limitativo: a) Fabricacin y transformacin de toda clase de resinas y artculos plsticos, compraventa, fabricacin y transformacin de toda clase de insumos, y materia prima para la industria plstica, as como transportacin, distribucin almacenamiento produccin y transformacin de los mismos, podr tambin fabricar moldes de inyeccin y soplados, para artculos plsticos, negociar en la forma ms amplia adquiriendo para el efecto los bienes muebles e inmuebles, negociar para su funcionamiento. b) fabricacin, produccin, venta distribucin comercializacin de todo producto plstico, regeneracin de productos de deshechos plsticos para proteccin ecolgica y del medio ambiente, empaque de productos alimenticios, prestacin de servicios de transportes de carga distribucin de productos en general, comercializar, industrializar, c) Representacin de cualquier casa Nacional; d) adquisicin de cualquier clase de bienes muebles o inmuebles, maquinara que sea necesaria para el cumplimiento de sus fines; e) adquirir por cualquier medio acciones y otros valores negociables y obligaciones de otras sociedades o personas individuales, f) cualquier actividad lcita que est o pueda estar relacionada directa o indirectamente con su objeto o que sea razonablemente necesaria para el desarrollo de sus actividades sociales o mercantiles; g) Cualquier actividad, servicio o negocio, acto o contrato que sean conexos, subsidiarios o complementarios a los objetivos descritos y en general, efectuar todos los actos y contratos que directa o indirectamente tengan por objeto la realizacin de los objetivos antes sealados, pudiendo en tal virtud para realizar sus fines, celebrar toda clase de actos y contratos y ejercer el comercio en general; h) La prestacin de servicios de comunicacin, consultora y la

promocin, organizacin y administracin de toda clase de empresas y/o negocios; i) Fabricacin, produccin, comunicacin, distribucin, mercadeo, compra, venta para arrendamiento, leasing, de cualquier tipo y clase de material de construccin existentes en el mercado para dicho propsito; j) Importacin, exportacin, distribucin, adquisicin, compra y venta, fabricacin, ensamblado, permutar y alquilar toda clase de bienes. k) Representar en nombre propio o en representacin de terceros, casas o empresas nacionales o internacionales y toda clase de ofertas en concurso, licitaciones pblicas o privadas, en invitaciones a cotizar que formulen personas pblicas o privadas, o del Gobierno Central, entidades autnomas, semiautnomas o descentralizadas. l) Todos aquellos negocios de inversiones, explotacin, distribucin y representacin de firmas comerciales, industriales, agrcolas o tursticas y de cualquier otra naturaleza, as como la seleccin de personal, del pas o extranjeras, que convengan a los intereses de la entidad y que no estn prohibidos por las leyes; m) Asimismo para compra venta al por mayor o al detalle de toda clase de mercadera, la importacin y la exportacin de toda clase de telfonos, vehculos automotores, terrestres, agrcolas y naves areas y martimas, as como sus repuestos y accesorios, la representacin de casas extranjeras y la distribucin de materias primas y manufacturados, la fabricacin, transformacin, procesamiento, envase y empaque de cualquier tipo de materia prima y compuesta para su venta, al por mayor o al por menor de cualquier clase de bienes, a la siembra, cultivo, venta, distribucin de cualquier cultivo, frutos, plantaciones de rboles y producto agrcola, as como cualquier clase de reforestacin y en consecuencia beneficiarse de cualquier incentivo fiscal derivado de la reforestacin; n) Cualquier actividad licita relacionada con tecnologa y computacin, as como la distribucin, compra, venta, comercializacin, importacin, exportacin de programas, paquetes de computacin, accesorios, repuestos, impresoras, cintas de impresora, diskettes, desarrollo y creacin de programas de computacin, mantenimiento de equipo, asesora, impartir cursos de computacin de todos o cada uno de los diferentes paquetes existentes o por existir; ) Importacin, Exportacin, compra, venta, transporte, deposito y distribucin de petrleo y sus derivados, o) Cualquier otra actividad lcita relacionada con los fines indicados de esta clusula. Para realizar su objeto la sociedad tambin podr comprar, vender, permutar, dar o tomar en arrendamiento, o usar por cualquier otro titulo toda clase de bienes, derechos y acciones, incluyendo bienes muebles, bienes inmuebles, maquinaria o derechos reales, tomar cantidades de dinero en calidad de mutuo para s, o cualquier otra clase de obligaciones sociales y ttulos de crdito, permitidos por la ley, cumplindose los requisitos establecidos para la misma, enajenar o gravar bienes, invertir en otras empresas nacionales o extranjeras, contratar prstamos y financiamientos para s, y en general emprender, ejecutar, hacer y celebrar todos los actos operaciones, negocios y las prescripciones legales, sin restriccin ni limitacin alguna. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala. Podr establecer agencias, sucursales, instalaciones, oficinas y representaciones en cualquier parte de la Repblica de Guatemala o del extranjero. CUARTA: PLAZO: La sociedad se constituye por un PLAZO INDEFINIDO, que iniciara a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil General de la Repblica. QUINTA; CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de la sociedad es de la suma de DIECIOCHO MILLONES DE QUETZALES

EXACTOS (Q. 18,000,000.00) representado y dividido en DIECIOCHO MIL ACCIONES (18,000) AL PORTADOR con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 18,000.00) cada una. SEXTA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: En el presente acto los otorgantes como accionistas fundadores, suscriben y pagan la suma de CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 5,300,000.00), representados por CINCO MIL TRSCIENTAS ACCIONES (5,300) acciones en la forma que a continuacin se detalla; a) MARIO LPEZ LPEZ suscribe y paga la cantidad de CINCO MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 5,000,000.00), equivalentes a CINCO MIL ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una; b) MARCO POLO VILLAVICENCIO MORA suscribe y paga la cantidad de TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 300,000.00), equivalentes a TRES (300) ACCIONES al portador con un valor nominal de UN MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una. Las comparecientes me otorgan mutuamente recibo a satisfaccin por dichas cantidades de dinero, el infrascrito Notario da fe de haber tenido a la vista el comprobante bancario del depsito de CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 5,300,000.00), que se transcribir al final de est escritura, con lo cual se acredita que el capital pagado, ha sido aportado en forma completa. SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: a) Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas son responsables nicamente hasta por el valor de sus acciones, las que son de una sola clase y serie, y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La tenencia de una o mas acciones implica la aceptacin del contenido del contrato social, as como las otras disposiciones, resoluciones, y decisiones, vlidamente adoptadas por los rganos de la sociedad; b) Indivisibilidad de las acciones: Las acciones de la sociedad son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los derechos que les corresponden deben ser ejecutados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido nombrado y los copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designacin, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas hasta tanto no exista tal representante, no podrn participar en las Asambleas de accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la Accin; c) Adquisicin y Amortizacin de Acciones: La sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos y conforme a los requisitos sealados por la ley; d) Ttulos: Los ttulos sern comprendidos de una o varias acciones y podrn Canjearse por otros que representen diferente nmero de acciones. Se emitirn al portador o nominativas a eleccin del propietario, siempre que el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, autorice el cambio correspondiente. Sin dicha autorizacin, no se llevar a cabo el cambio correspondiente. La transmisin de las acciones se har cuando sean al portador, por la mera tradicin del ttulo respectivo y cuando sean nominativas mediante endoso del ttulo por su legtimo tenedor y presentacin de carta de aviso, que deber inscribirse en el Registro de Acciones Nominativas, que llevar la sociedad, previa autorizacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico, segn sea el caso, para que se tenga como accionista al nuevo titular, llenndose los requisitos que establece los artculos ciento diecisiete del Cdigo de Comercio. En lo relativo a la venta de acciones nominativas o al portador los accionistas se obligan a ofrecer con prioridad a los dems accionistas, la venta de sus acciones y teniendo estos quince das para

responder si compran o no dichas acciones. Los ttulos de acciones sern firmados por el presidente y el Secretario del consejo de Administracin o quienes hagan sus veces, o por el Administrador nico, segn sea el caso y en su emisin se cumplirn los requisitos del artculo ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta y ocho, inciso octavo del Cdigo de Comercio, as como cualquiera otras disposiciones legales, o reglamentarias aplicables. No existen acciones preferenciales. Mientras se emiten los ttulos definitivos de acciones, la sociedad podr emitir ttulos provisionales, los que debern ser cambiados por los definitivos en su oportunidad; e) Destruccin y prdida de Acciones: para la reposicin de los Ttulos al portador, el interesado acudir ante un Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide. El Juez con notificacin a la sociedad, mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin del pas tres veces con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin ordenar que sea repuesto el Ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio del Juez. La garanta cubrir como mnimo el valor nominal del ttulo y caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la reposicin de las acciones nominativas, no se requerir intervencin judicial. Queda a discrecin de los administradores de la sociedad exigir o no la presentacin de garanta al accionista que solicitare la reposicin. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la escritura social, las leyes y las dems disposiciones relativas a la organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas, los accionistas tendrn los siguientes derechos: a) El participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) el derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas en proporcin al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este derecho se ejercitar dentro del plazo que estipula la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de Administracin o el Administrador nico al hacer el llamamiento; c) cada accin pagada y suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, da derecho a un voto en las Asambleas de accionistas. En la eleccin de Administradores, propietarios o suplentes de la sociedad, los accionista con derecho a voto, tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicando por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos, a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o mas de ellos; d) Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los das hbiles; I) El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de Prdidas y ganancias; II) El proyecto de Distribucin de Utilidades si lo hubiere; III) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores si fuere el caso; IV) la memoria razonada de labores de administracin sobre el estado de los negocios y actitudes de la sociedad durante el periodo presente; V) El libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones: estos ltimos si los hubiere; VII) El informe del rgano de fiscalizacin; VIII) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se traten de Asambleas Generales, que

no sean anuales, los Accionistas gozarn de igual derecho en cuanto a los documentos sealados bajo los nmeros sexto, sptimo y octavo anteriores. En caso de Asambleas Extraordinarias, deber circular adems con la misma anticipacin, un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. No ser requerido tal informe, cuando se trate de Asambleas Totalitarias; los Administradores y en su caso el rgano de fiscalizacin respondern por los daos y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultacin, simulacin que contengan los documentos referidos; e) promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad la convocatoria de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn la escritura social o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Ordinaria, o los Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o las prdidas dentro de los tres meses siguientes de la Asamblea General en que hubieren acordado. Sin embargo, carecer de este derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y, h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas, son obligatorias an para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin y retiro de los casos que seala la ley. Los acuerdos de las Asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado en contravencin a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIN: Los rganos que tienen a su cargo el gobierno y la administracin de la sociedad, cada uno dentro del mbito de sus atribuciones son: LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y LA GERENCIA GENERAL. DECIMA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la presencia o la representacin de accionistas de la sociedad, con derecho a voto, en nmero suficiente para constituir qurum y al rgano supremo de la sociedad. Dentro de los lmites que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones estime pertinentes para la eficaz atencin de los asuntos, operaciones y negocios de la misma, y dentro de dichos lmites interpretar la escritura social y podr suplir las omisiones en que pudiera haberse incurrido en ella. DECIMA PRIMER: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas se constituirn en Asamblea General Ordinaria, por lo menos una vez al ao, dentro delos cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo que sea convocada y se rena el qurum necesario. Quedar constituido al estar presente o representados, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y sus decisiones se tomarn por la mayora de votos presentes, salvo el derecho de los accionistas a acumular votos, en el caso de elecciones de administracin de conformidad con la ley tiene las siguientes atribuciones: a) Distribuir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin con sus documentos y estados anexos, si lo hubieren el informe del rgano de fiscalizacin y tomar medidas que juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin; c) Decidir si la administracin

de la sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin o de un Administrador nico, y elegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administracin o al Administrador nico, y determinar sus emolumentos; d) determinar sobre la forma de fiscalizacin de la sociedad, pudiendo hacer los mismos accionistas o bien crear un rgano de fiscalizacin que podrn integrarse por Auditor Externo. Si se optare por integrar un rgano de fiscalizacin por comisarios, debern nombrarse por lo menos dos y podrn ser o no accionistas, siguindose en su eleccin las normas establecidas por la eleccin de los miembros del Consejo de Administracin; e) Separar conforme a la ley, no menos del cinco por ciento de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, as como resolver la creacin de otras reservas en adicin a las creadas por la Administracin y aprobadas por la Asamblea; f) Si lo juzga conveniente, trazar las normas, pautas o polticas a que deban someterse las operaciones de la sociedad y hacer recomendaciones concretas a la Administracin o a otros rganos sociales, sobre el curso que deba darse a determinados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra resolucin en que convengan los accionistas como rgano soberano de la sociedad, siempre que no les vede la ley o la escritura social y cuyo conocimiento y competencia no este asignado a otro rgano de la sociedad. DECIMO SEGUNDA: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La asamblea General Extraordinaria de Accionistas quedar constituida al estar presentes o representadas no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, y sus resoluciones se tomarn con mas del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin del capital; II) Resolver sobre la creacin de acciones de obligaciones o bonos; III) Resolver sobre la adquisicin de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas para su cancelacin; IV) Resolver sobre el aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; V) Resolver sobre cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia; y VI) Resolver cualquier otros asuntos para los que hubiere sido especialmente convocada, an cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Tendrn derecho a voto en las asambleas el cincuenta por ciento si se trata de Asambleas Ordinarias y del cincuenta y uno por ciento si se trata de Asambleas Extraordinarias. DECIMO CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo anterior, toda Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, podr reunirse en cualquier tiempo, y en cualquier lugar, sin necesidad de convocatoria previa, si concurren la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratar, estn presentes o representados, y que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMO QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin, y lo resuelto por el Administrador nico, se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario, o por el Administrador nico y el Secretario, o en su caso por un Notario, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los Administradores debern enviar al Registro Mercantil General de la Repblica, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los

asuntos detallados en la clusula decimo segunda de esta escritura. DECIMO SEXTA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: rganos Administradores; La sociedad ser administrada, dirigida y sper vigilada por un Administrador nico o por varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin, tendrn a su cargo la direccin de os negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo de Administracin, tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo de Administracin, no es necesario ser accionista. El Administrador nico o en su caso, los miembros del Consejo de Administracin, sern electos en la Asamblea General Ordinaria Anual, por un perodo de tres aos y podrn ser reelectos. Los administradores o el administrador nico continuaran en el ejercicio de su cargo hasta que tomen posesin, los funcionarios nombrados por el administrador nico, o por el consejo de administracin podrn ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por simple mayora. Aunque se trate del gerente. Los Administradores integrantes del consejo de Administracin no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocio a que efectivamente se dedique la sociedad salvo que tengan autorizacin previa, escrita por el consejo de Administracin DECIMO SEPTIMA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estar compuesto por miembros titulares cuyo nmero ser de un mnimo de dos y un mximo de siete, segn lo acuerde la Asamblea general de Accionistas. La Asamblea general de accionistas despus de haber elegido a los administradores, propietario que estime necesario, y en los casos de vacante habr dos clases de asambleas de accionistas, ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS EXTRAORDINARIA: Los accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de accionistas que sean personas jurdicas, podrn hacerse representar con voz y voto por su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, Sea accionista o no, por medio de carta poder o cualquier otros instrumento legal. La efectividad de las resoluciones de las Asambleas de accionistas se realizar cumpliendo en cada caso con los requisitos legales temporal o definitivamente de cualquier administrador propietario, este har saber por escrito al consejo, el nombre del administrador suplente que lo sustituir con voz y voto, Si no diese tal aviso ser llamado cualquier suplente que por quien preside el consejo, Los administradores podrn hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrar al consejo ningn suplente, El consejo de la administracin podr encomendar funciones especificas o de supervisin a cualquier de sus miembros y tambin distribuir entre ellos las labores de administrar cotidiana de la administracin DECIMO OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: El consejo de administracin tendr las siguientes atribuciones a) dirigir los negocios de la sociedad, b) atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento C) cuidar que se lleve adecuadamente los libros de actos d) convocar a los accionistas a asamblea generales, presentando en ordinarias el informe de la administracin y el estado de los negocios sociales, Adems deber presentar a las a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad, el balance general, el estado de prdidas y ganancias y la recomendacin para la distribucin de utilidades correspondientes al ejercicio anterior as como las cantidades

que deben consignarse a las reservas legales generales o especiales e) cualquiera que la contabilidad llevada conforme a la a la ley F) administrar la sociedad pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes derechos y acciones, para este objeto podrn celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos contratos indicndose en forma enunciativa y nunca en limitativa los siguientes Comprar, vender, enajenar, toda clase de bienes , constituir gravmenes sobre bienes muebles inmuebles valores y derechos, conocer toda clase de crditos con sus bienes propios o constituir y aceptar garantas hipotecarias y prendarias, y tomar a dar arrendamiento y administracin toda clase de bienes, Tambin podr celebrar contratos de representacin de empresas extranjeras y representarlas siempre que legalmente pueden operar en el pas, cumplindose en cada caso los requisitos que indiquen las leyes de la materia g) Nombrar gerentes generales, gerentes y contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones, h) Reglamentar el uso de firmas, i) convocar y citar a los administradores suplentes para que integren el consejo de administracin con voz pero sin voto a una o a varias sesiones para informacin tratar negocios determinados para prestar asesora, j) Abrir y cerras sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales, k) otorgar poderes o mandatos generales y especiales con representacin o sin ella, en nombre de la empresa y revocarlos, L) adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles inmuebles o derechos, m) la contratacin de ejecutivos y puesto claves que estn a cargo de la administracin, produccin operacin y logstica de la sociedad debern ser elegidos y autorizados por el consejo de administracin quien para el efecto tomara como base el perfil del cargo, evaluando el nivel profesional experiencia y calidad humana del candidato. DECIMO NOVENA; ADMINISTRADOR UNICO; si en la asamblea general de accionistas decide que la sociedad sea administrada por un administrador nico, este tendr todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el consejo de administracin. En este caso se podrn tambin nombrar a uno o varios administradores suplentes VIGESIMA; QUORUM DEL CONSE DE ADMINISTRACION Y MARUORIA PARA RESOLVER; el consejo de administracin se tendr por legalmente reunido y sus decisiones sern validas con la concurrencia de la mayora de integrantes. Las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de la mayora de los administradores que celebren la respectiva sesin en caso de empate el presidente tendr el voto resolutivo: VIGESIMO PRIMERO; GERENTE GENERA Y GERENTES: El consejo de administracin o el administrador nico podr nombrar al gerente general de la sociedad a quien confieren las facultades y atribuciones que consideren convenientes. Tambin podrn nombrar otros gerentes, El gerente general o los gerentes debern acatar las instrucciones que les imparta el consejo de administracin o el administrador nico, al que debern informar de su gestin, El gerente general puede formar parte o no del consejo de administracin. VIGESIMO SEGUNDA; PRESIDENTE: El presidente del consejo de administracin o en caso el administrador nico presidiera las sesiones de asambleas de accionistas y el presidente del consejo adems presidiera las sesiones de dicho rgano a falta del presidente del consejo adems presidieras las sesiones de dicho rgano a falta del presidente lo har el vicepresidente y a falta de este lo har el vocal que suceda en su orden. VIGESIMA CUARTA; DEL SECRETARIO: El secretario ser electo por la asamblea general de accionistas, tendr las siguientes atribuciones, extender constancias

de registros de acciones y las certificaciones de las actas de asambleas generales de accionistas de lo resuelto por el consejo de administracin i por el administrador nico, y asimismo velar porque las convocatorias sean hechas de conformidad con esta escritura y el cdigo de comercio, Tambin deber firmar junto con el presidente o el administrador nico los ttulos definitivos de acciones deber adems firmar los balances para su publicacin. No es necesario que sean accionistas ni miembros del consejo de administracin. VIGESIMA QUINTA; REPRESENTATANTE LEGAL: La representacin legal judicial y extrajudicial corresponder al presidente del consejo de la administracin al administrador nico en su caso al gerente general y al vicepresidente del consejo de administracin cuando el presidente este fuera del territorio nacin o por cualquier impedimento vacante o enfermedad de acuerdo con las facultades que asigna el rgano que lo nombro, quienes actuaran separadamente. La representacin legal la podr delegar el consejo de administracin o el administrador nico a cualquier persona que juzgue conveniente mediante el otorgamiento de correspondiente mandato. Los representantes legales solo podrn ejecutar actividades y operaciones relacionadas al giro normal de la sociedad. VIGSIMA SEXTA, FISCALIZACION Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios accionistas por uno o varios auditores o contadores por comisarios segn lo resuelva la asamblea general ordinaria anual los fiscalizadores dependern exclusivamente de la asamblea general a la cual rendirn sus reformas, los auditores o comisarios tendrn las atribuciones que seala el artculo ciento treinta y ocho del cdigo de comercio. VIGESIMA SEPTIMA, EJECISIO SOCIAL Los ejercicios social ser anual, a excepcin del primero que comenzara el da en que la sociedad se inscriba en el registro mercantil al ltimo da del mes de diciembre. De all en adelante el ejercicio social se computara el da primero de enero al treinta y uno de diciembre del mismo ao. La sociedad llevara contabilidad completa y los libros necesarios para su buena organizacin. VIGESIMA OCTAVA UTILIDADES Y PERDIDAS, las utilidades y perdidas se dividirn ente lo accionistas en proporcin al nmero de acciones que sern titulares. La responsabilidad de cada accionista estn limitadas al paso de las acciones que hubieren suscrito. Los dividendos obtenidos al final de cada periodo contable tendrn como prioridad la reinversin de utilidades en innovacin tecnolgica y otras necesidades que se consideren necesarias dependiendo de las circunstancias a criterio de la asamblea general VIGESIMA NOVENA, FONDO DE RESERVA LEGAL, De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social deber separarse anualmente el cinco por cuento para formar la reserva legal TRIGESIMA DISOLUCION TOTAL Y LIQUIDACION, Proceder la disolucin total de la sociedad por cualquiera de los siguientes causas a) por vencimiento del plazo si este se estipula y no se hubiere prorrogado, b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; c) por resolucin de los socios tomada en asamblea general extraordinaria; d) por perdida de ms del sesenta por ciento del capital social pagado e) por reunin de las acciones de la sociedad en una sola persona f) en los casos especficos que determina la ley. Disuelta la sociedad entrara en liquidacin conservando su personalidad jurdica, hasta que la liquidacin concluya en este caso la sociedad deber aadir a su denominador las palabras En liquidacin el termino para liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra este sin que se hubiere concluido cualquiera del os socios o de los acreedores

podr pedir al juez de primera instancia de lo civil que fue un termino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as; La liquidacin se llevara a cabo por uno o varios liquidadores que sern nombrados por la asamblea general de accionistas, en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolucin total. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos el nombramiento se inscribir en el registro mercantil. Los honorarios de los liquidadores se fijaran por acuerdo de los socios antes de que tomen posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible a peticin de cualquier socio, resolver un juez de primera instancia de lo civil en procedimiento inicial, El registro Mercantil podr en conocimiento del publico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre de los liquidadores por medio de avisos que se publicaran tres veces en un trmino de un mes en el diario oficial y otro en los de mayor circulacin en el pas. Los administradores de la sociedad continuaran en el desempeo de su cargo hasta que hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforma a inventario. Si fueren el caso de que se nombraren varios liquidadores estos deben proceder conjuntamente y si responsabilidad ser solidaria, La discrepancia de pareceres entre ellos ser resuelta con los socios que decidirn por mayor y en su defecto por el juez de primera instancia del ramo civil en procedimiento incidental. Los liquidadores nombrados judicialmente debern caucionar su responsabilidad antes de entrar al ejercicio del cargo el propio juez fijara el monto. Todo liquidador puede ser removido por los socios que decidirn por la mayora debiendo nombrar al sustituto en la misma resolucin, Los liquidadores tendrn las atribuciones siguientes, a)representar legalmente a la sociedad judicial y extrajudicial por el hecho de su nombramiento quedaran autorizador para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la ley del organismo judicial, b) concluir las operaciones pendiente al tiempo de la disolucin, c) exigir la cuenta de su administracin a cualquier que haya manejado inters de la sociedad d) liquidar y pagar las deudas de la sociedad, e) cobrar los crditos activos, percibir su importe cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos f) vender los bienes sociales aun cuando hayan algn menor o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie, g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida, h) rendir cuentas de su administracin al final de la liquidacin i) disponer de la practica del balance general que deber someterse a la aprobacin de los socios en la forma que corresponda segn la naturaleza de la sociedad j) liquidar a cada socio su haber social l) depositar en el registro mercantil la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; m) en general realizar todos los actos de liquidacin asimismo en los pagos los liquidadores observaran en todo caso el orden siguiente a) gastos de liquidacin b) deudas de la sociedad, c) aporte de los socios; d) utilidades. los acreedores no pueden distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente los bienes sociales mientras no hayan sido pagos los acreedores por la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los limites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada una de las perdidas, en la misma proporcin se distribuye

entre los socios de la deuda del socio insolvente. So los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas proceder con el arreglo de lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. Queda establecido tambin que en la represente sociedad los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas estipuladas en el cdigo de comercio a) en el balance general final se indicara el haber social distribuible y el valor total del mismo pagadero a cada accin, b) dicho balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces durante un termino de quince das el balance los documentos, libros y registros de la sociedad quedaran a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a el asamblea general de accionistas inclusive los accionistas gozaran de un plazo de quince das, a partid de la ltima publicacin para presentar sus reglamentos a los liquidadores c) en las mimas publicaciones e harn las convocatorios a las asamblea general de accionistas para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse por lo menos u mes despus de la publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con la anterioridad o formular las que estimen pertinentes. Aprobado el balance general y el estado de prdidas y ganancias los liquidadores procedern hacer los accionistas los pagos que correspondan contra la entrega de los ttulos de las acciones debidamente canceladas. La suma que pertenezca a los accionistas y no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados de la aprobacin del balance general final, se depositaran en la institucin bancaria con la indicacin del accionistas, si la accin fuere nominativa o del numero de la accin, si fuere al portador. Si transcurrieren cinco aos sin que ninguna persona reclamare las sumas depositadas la institucin bancaria deber adjudicarlas gratuitamente a la universidad de san Carlos de Guatemala. En lo que sea compatible con el Estado de Liquidacin la sociedad continuara rigindose por de su escritura social y por las disposiciones del cdigo de comercio. Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravienen a tal prohibicin, responden personal y solidariamente de los negocios emprendidos. A los liquidadores les sern aplicables las normas referentes a los administradores con las limitaciones inherentes a su carcter. TRIGESIMA PRIMERA; RESOLUCION DE DIFERENCIAS: Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre estos y la sociedad por motivo de este contrato, o de sus interpretacin o de las operaciones sociales, que no puedan ser amistosamente resultas debern ser sometidas al dallo de un tribunal de arbitraje. El arbitraje ser de equidad y el procedimiento arbitral se ejecutar a lo que se establece en el decreto sesenta y siete guion noventa y cinco del congreso de la repblica TRIGESIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION PROVISIONAL: Los otorgantes del presente instrumento, en su carcter de accionistas fundadores, acuerdan en la calidad con que cada uno acta las siguientes clausulas transitorias para gobernar la sociedad, durante el lapso de tiempo comprendido entre esta fecha y la primera asamblea general ordinaria; a) se designa por este acto como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTES LEGAL al seor MYNOR ALNHOR VIZ quien fungir desde este momento hasta que se celebre la primera asamblea general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, especialmente convocada para los efectos de la organizacin de los negocios sociales. El nombramiento de GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL recae en el seor MYNOR ALNHOR VIZ quien de

conformidad con esta escritura y la ley tendr la representacin legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente, b) el representante legal podr montar sus oficinas y poner en marcha los negocios sociales c) indistintamente el notario autorizante de este instrumento y el representante legal, procedern a dar los avisos hacer las notificaciones hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestin administrativa o con terceros sean necesarios para concluir la organizacin de la sociedad TRIGESIMA TERCERA; ACEPTACION FINAL: Los otorgantes finalmente expresan que aceptan el contenido de esta escritura en todas sus partes y que por lo tanto en la forma indicada dejan legalmente constituida la sociedad en referencia que se denominara FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A. cuyo nombre comercial ser FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A Yo el notario hago constar; a) que he tenido a la vista las cedulas relacionadas anteriormente, b) la boleta de depsito bancario numero Qguion cero novecientos veintids mil ciento veintiocho (Q-0922128) del banco AGROMERCANTIL SOCIEDAD ANONOMA, el cual literalmente dice, abonar a cuenta FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM S.A c) que instru a las otorgantes de los efectos legales y registrales de la presente escritura de constitucin de sociedad, as como de los aspectos fiscales de su valor, baliza y contenido de la misma y que por su designacin le ntegramente el presente instrumento a los otorgantes y a bien enterados lo ratifican, aceptan, y firman juntamente conmigo que de TODO LO EXPUESTO DOY FE, ENTRE LINEAS: DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA, DE CENTROAMERICA. Lase _ PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTINUEVE (429) Autorizada en esta ciudad por el notario: PEDRO PABLO MAZARIEGOS URIAS, El da quince de diciembre del ao dos mil cinco, contiene CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y que para entregar a la entidad FABRICA DE CEPILLOS DENTALES PREMIUM SOCIEDAD ANONIMA, extiendo numero , sello, y firmo en once (11) hojas de papel especial de fotocopia reproducida hoy ante m de su original y las doce impresas en su anverso y reverso , mas la presente hoja papel simple a la que se le adjuntan los timbres fiscales con valor de doscientos cincuenta quetzales (Q. 250.00) identificados de la manera siguiente; a) 2 timbre fiscales con valor de cien quetzales (Q. 100.00) y cada uno con registro No novecientos cuatro mil setenta y uno (904071) novecientos cuatro mil setenta y dos (904072) y b) dos timbres fiscales con valor de veinticinco (Q. 25.00) quetzales cada uno con registro No ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y cinco (150445) ciento cincuenta mil cuatrocientos cuarenta y seis (150446) en la ciudad de Guatemala el quince de diciembre del ao dos mil cinco.___