Sociedad limitada

Las sociedades limitadas (SL) denominadas en el Código de Comercio

colombiano como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de
unión mercantil en la que como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los
socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de
constituir la compañía; esta condición lo que quiere decir es que si en algún caso
eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios las deudas
adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el
correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su
patrimonio personal para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto
Tributario, en el caso de las deudas por impuestos, los socios deberán responder
solidariamente independientemente del mondo de sus aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también
tienen derechos y obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre
la empresa y no sobre sus socios.

Características de una sociedad limitada:

Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios.
El Código de Comercio estableció en el artículo 356 que el número máximo de
socios de una sociedad limitada será 25; sin embargo no dijo específicamente el
número mínimo de socios; por lo cual, de la interpretación de la norma, valiéndose
de que todo el título V “de la sociedad de responsabilidad limitada” se refiere a “los
socios” puede deducirse que no será válida una sociedad anónima de un solo
socio, sino de mínimo 2 de ellos.

Denominación o razón social: Deberá ser diferente de otros entes, por lo que su

denominación o razón social deberá ser única y estará seguida de la palabra
“limitada” o de su abreviatura “Ltda.”; en el caso en que estas últimas palabras no
aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad. (Artículo 357 del Código de
Comercio)
Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más
cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero
nunca podrá ser menos (Artículo 353 del Código de Comercio). (Esta condición no
aplica para efectos fiscales. Artículo 794 E.T.)
Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor
que resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la
constitución de la sociedad. (Artículo 354 del Código de Comercio)
Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las
decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes
en que se encuentre dividido el capital de la sociedad (Artículo 359 del Código de
Comercio)
Sociedad anónima
Las sociedades anónimas son una modalidad de personas jurídicas que fueron
creadas por la legislación nacional en cumplimiento del ejercicio del derecho de
asociación y cuyas ventajas se ven reflejadas en el desarrollo de la inversión, el
crecimiento y el progreso general como principios básicos de la economía
nacional.

La sociedad anónima es una de las figuras asociativas para la constitución de

empresas más comunes en el país; en esta forma asociativa los accionistas
conforman un fondo social y se hacen responsables únicamente hasta el monto de
sus respectivos aportes.

Denominación: Las sociedades anónimas deberán tener un nombre único que las
diferencie de otras empresas y a dicho nombre deberán agregar las letras
“S.A.”; en los casos en que la sociedad sea inscrita y/o anunciada sin dicha
especificación, los accionistas se convertirán en responsables solidarios; es decir
que en los casos en los que sociedad no pueda responder por sus obligaciones,
los socios tendrán que comprometer todos sus recursos, incluyendo su patrimonio
personal (artículo 373 Código de Comercio)

Número de accionistas: Las S.A. deberá constituirse y funcionar con mínimo (5)

accionistas y no hay un número máximo de accionistas, este es ilimitado. (Artículo
374 Código de Comercio)
Es importante tener en cuenta que en este tipo de sociedad, un accionista es todo
aquel socio aportante de capital. No debe confundirse la definición de socio con la
de accionista, puesto que si bien el accionista es un socio aportante de capital, no
todos los socios son accionistas, puesto que en algunas empresas existen figuras
como la de socio gestor, que aun siendo un socio de la compañía no realizó
ningún aporte de capital.

Capital social: De  acuerdo con el artículo 375 del Código de Comercio, el capital
de las S.A. será un fondo conformado por los aportes de los accionistas, y se
dividirá en acciones de igual valor que estarán representadas en títulos valores.
 Al momento de constituir la S.A. se tendrán 3 clases de capital (artículo 376 del
Código de Comercio):

1. Capital autorizado: Es un valor proyectado, de lo que se espera que tenga

la compañía en el futuro planeado por los accionistas.

2. Capital suscrito: Es el valor que los accionistas se comprometen a pagar en

un término inferior a un año y no podrá ser inferior al 50% del capital
autorizado.

3. Capital pagado: Es la parte del capital suscrito, que se encuentra totalmente

pagado al momento de constituir la compañía; este valor no puede ser
 inferior a la tercera parte del valor de cada acción de capital que se
suscriba.

Decisiones: Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea;
de acuerdo con lo establecido en la Ley 222 de 1995 en su artículo 68; se tendrá
quórum cuando haya presencia de por lo menos la mitad más una de las acciones
suscritas (en los estatutos se puede pactar un quórum inferior) y se tendrá
mayoría decisoria con la mitad más uno de votos favorables de los accionistas
presentes. Esta condición aplica para todos los casos, excepto para las mayorías
decisorias indicadas en los artículos 155, 420 (numeral 5) y 455 del Código de
Comercio.

Causales de disolución: La S.A. deberá disolverse cuando ocurran pérdidas que

reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito y/o cuando el
95% o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista.
(Artículo 457 del Código de Comercio)

Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. son un modelo legal para la
constitución de personas jurídicas, que tuvo su origen en la Ley 1258 del 05 de
diciembre de 2008; ésta Ley opera de forma independiente, puesto que no
introdujo ninguna modificación en el Código de Comercio.

Con la entrada en vigencia de dicha normatividad, el gobierno nacional estableció

que ya no podrían seguirse constituyendo Sociedades Unipersonales y a cambio
ofreció un nuevo modelo, el de las S.A.S. que ha generado varias ventajas en
términos económicos y administrativos, representados en su constitución y aval de
su información financiera.

En general las S.A.S. son un modelo jurídico para la constitución de empresas en

Colombia, que tiene ciertas ventajas que han hecho que este tipo de sociedad sea
la preferida para conformar nuevas organizaciones; en el siguiente cuadro se
observan los aspectos más importantes de las S.A.S.

 Denominación Las a S.A.S deben tener un nombre único que las distinga de otros entes
 económicos; su nombre debe ir acompañado de las palabras “Sociedad por Acciones
Simplificada” o de las letras “S.A.S.” (Numeral 2º del artículo 5º de la Ley 1258 de
2008)

Las S.A.S. se constituyen por medio de un documento privado debidamente

autenticado, sin embargo en los casos en que los aportes de los socios requieran de
Constitución escritura pública para poder ser transferidos, la constitución de la compañía también
deberá realizarse por medio de escritura pública. (artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)

El mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar una S.A.S es de

 Accionistas uno y el tope máximo es ilimitado. (Artículo 1 de la  Ley 1258 de 2008)

Las personas naturales o jurídicas que constituyan una S.A.S son responsables
solamente hasta el monto de sus respectivos aportes; puesto que según el artículo 2
Responsabilidad de la Ley 1258 de 2008 las S.A.S constituirán una persona jurídica independiente y
diferente de la personería de sus accionistas; esto pasará cuando la sociedad esté
debidamente inscrita en el Registro Mercantil (Artículo 1 de la  Ley 1258 de 2008)

Las acciones y demás títulos valores que emita una S.A.S. no pueden ser negociadas
 Acciones en bolsas de valores ni tampoco inscritas en el Registro Nacional de Valores y
Emisores (artículo 4º de la Ley 1258)

 Cada accionista tiene derecho a tantos votos como acciones posea

 Se tendrá quórum cuando haya presencia de por lo menos la mitad más una
de las acciones suscritas (en los estatutos se puede pactar un quórum inferior).
 Las decisiones se aprobarán con el voto favorable de los accionistas que
representen como mínimo la mitad más uno de acciones presentes (la mayoría
 Decisiones
decisoria pude ser diferente en los casos en los que se haya indicado en los
estatutos).
 En lo concerniente a la elección de juntas directivas o de otros cuerpos
colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto (artículo 22 y 23 de la Ley
1258 de 2008)

Gracias a lo indicado en el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, las S.A.S no van a

requerir tener revisor fiscal en todos los casos. Dicha obligación nacerá en
Revisoría fiscal situaciones específicas previamente estipuladas por la Ley, como la indicada en
parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal
cuando las sociedades comerciales superen cierto nivel de activos o ingresos brutos.

 Causales de Una S.A.S se verá obligada disolverse y liquidarse cuando:

Disolución y 1. Finalice el término de duración previsto en los estatutos (esta causal puede
Liquidación evitarse si antes de la fecha de expiración, se hubiera registrado una prórroga ante
la Cámara de Comercio correspondiente)
 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social

3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial

4. Por las causales previstas en los estatutos

5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del

accionista único

6. Por orden de autoridad competente

7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.