Doña Cleo Sepúlveda es una agricultora de 70 años, soltera sin hijos, accionista de una

sociedad anónima cuyo objeto es el cultivo de arándanos para su venta en bruto. Se

denomina “arandanos del sur S.A”. También es socia de una sociedad de responsabilidad
limitada cuyo objeto es la importación de plátanos del ecuador para su venta en el local
comercial ubicado en la vega central. Su nombre es “Banana Ltda”. El principal activo de
“Arándanos del sur S.A”. es el local comercial ubicado en la vega central, el cual se lo
arrienda a “Banana Ltda”.
Doña Cleo Sepúlveda tiene dos hermanas, maria sepulveda y roxana sepulveda, las cuales
son también accionistas en “Arandanos del sur S.A”, a razón de un 50% doña Cleo, y 25%
cada una de sus hermanas.

Las tres son también socias en “Banana Ltda” en igual proporción.

Maria sepulveda es contadora auditora, y su aporte a la sociedad “Banana Ltda”. Consiste

en el usufructo de su casa ubicada en las condes. su aporte en “Arandanos del sur Ltda”. Es
de 2 millones de pesos.

Roxana sepulveda es dueña de casa, casada con Juan Pedreros y tiene dos hijos: pedro y
roxana. roxana sepulveda se dedica fundamentalmente a criar a sus nietos José y Manuel,
hijos de su hija Roxana Pedreros.

Su aporte en la sociedad “Banana Ltda”. Es su trabajo como secretaria de éste, el que

consiste básicamente en atender las llamadas que formulan algunos clientes para hacer
pedidos

roxana pedreros ha logrado acumular una gran fortuna como consecuencia de su

desempeño como directora de Forestal Arauco S.A sociedad anónima abierta en la que
posee 1000 acciones.

El dia 10 de enero de 2018, doña Cleo se presenta en su oficina para pedir asesoría en
distintas materias, entre ellas le cuenta que:

Hace unos meses formó una sociedad anónima abierta con su sobrina roxana pedreros. su
cuñado juan pedreros es el gerente, pero no tiene la calidad de socio. El problema es que
en la escritura de constitución el abogado se equivocó y puso como socia a su hermana
roxana sepúlveda quien, aliada con su hija, no quiere modificar la sociedad ¿ puede
reclamar de este error demandando contra su sobrina la nulidad de la sociedad? justifique
ateniéndose a lo preguntado, sin proponer otras alternativas.

1. Hace unos meses formó una sociedad anónima abierta con su sobrina Roxana
Pedreros. Su cuñado, Pedro Pedreros es el gerente, pero no tiene la calidad de
socio. El problema es que en la escritura de constitución el abogado se equivocó y
puso como socia a su hermana Roxana Sepúlveda, quien, aliada con su hija, no
quiere modificar la sociedad. ¿Puede reclamar de este error demandando contra su
sobrina la nulidad de la sociedad? Justifique ateniéndose a lo preguntado, sin
proponer otras alternativas. 0,5 pts.
R: No procedería reclamar ya que las sociedades de anónimas no son intuito personae a
diferencia de las sociedades de capital y por lo tanto no puede existir error en la persona
como vicio del consentimiento.

2. Frente al conflicto con su hermana Roxana está decidida a formar una sociedad
anónima con su hermana María Sepúlveda y con su sobrino Pedro Pedreros. Doña
Cleo aportará 10 millones de pesos, su hermana María aportará su trabajo y su
sobrino Pedro aportará 2 millones de pesos. Le hace presente que usted debe dejar
constancia en la escritura que su sobrino Pedro no tendrá derecho a las utilidades.
¿Qué observación (u observaciones) formularía usted respecto a sus
requerimientos? 1 pt.

R: Hay dos observaciones importantes que hacer respecto a las pretensiones. En primer
lugar, al ser una Sociedad Anónima, hay que tener presente que no puede haber aportes en
trabajo en las sociedades de capital al no ser susceptibles de valoración económica, y que
por lo tanto, su hermana María no podrá aportar con trabajo a la S.A.
Y, en segundo lugar, tampoco se le puede quitar todos los beneficios o participación en las
utilidades a un socio, ya que si así fuese, el contrato adolece de nulidad absoluta al faltar un
requisito de la esencia del contrato de sociedad. Las utilidades dentro de una sociedad
deben repartirse de acuerdo a la proporción establecida en los estatutos. Ahora, si nada se
menciona al respecto, la norma supletoria será en proporción a su participación en la
sociedad.

3. Le pregunta si no le conviene mejor hacer una sociedad de responsabilidad limitada

porque desea que las acciones no se puedan ceder sin el consentimiento de las
demás socios. Respóndale. 1 pt.

R: No necesariamente tiene que cambiarse a una Sociedad de Responsabilidad Limitada

para limitar la cesión, porque en las S.A. cerradas si puede limitarse la cesión. En el pacto
social se puede estipular que se realizará una sociedad anónima cerrada, estableciendo
que no se pueda ceder las acciones sin consentimiento de los demás socios. Lo mismo
ocurre con la sociedad de responsabilidad limitada debido a que en esta los derechos no
son cedibles, lo cual igual se podría eventualmente tomarse como una opción.

4. La sociedad “Banana Ltda.” ¿es civil o comercial? La sociedad “Arándanos del sur
S.A.” ¿Es civil o comercial? Justifique. 0.5 pts.

R: la sociedad banana LTDA. es comercial porque realiza la importación de productos con

el fin de vender. y la Sociedad Arandanos del Sur S.A. es comercial ya que las S.A. se
consideran siempre comerciales, independiente de la actividad que realicen.

5. Le pregunta si el reparto de utilidades debe hacerse proporcionalmente, porque en

los estatutos de “Arándanos del sur S.A.” se estableció que estas se dividen en
partes iguales y ello le parece injusto porque ella aportó la mitad del capital y quiere
reclamar. Respóndale. 1 pt.
R: Se debe realizar el reparto de las utilidades según lo estipulado en el estatuto, si no se
hubiere pactado sería acorde a lo estipulado en la ley, que el reparto debe realizarse según
los aportes que da cada socio.

6. ¿Con cuantos directores se desempeña Roxana Pedreros en Forestal Arauco S.A.?

1 pt.

R: Desempeña su labor de directora en la Forestal Arauco S.A. abierta, junto a otros 4

directores, acorde a lo dispuesto en el Art. 31 inc. 3º.
El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por
menos de tres directores y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si
en los estatutos nada se dijere, se estará a estos mínimos.

7. ¿A qué documentos debe recurrir usted para saber cuánto ganó Roxana Pedreros
durante el 2018 y cuánto ganará el 2019? 1 pt.

R: Para saber cuánto ganará Roxana en el año 2019 habrá que revisar el acta de audiencia
de la junta ordinaria de accionistas, que es donde se fija la remuneración de Roxana. Y para
saber cuánto fue lo que ganó el año 2018 será necesario revisar el balance del respectivo
año.
Art. 33. Los estatutos deberán determinar si los directores serán o no remunerados por sus
funciones y en caso de serlo, la cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por
la junta ordinaria de accionistas.
En la memoria anual que las sociedades anónimas abiertas sometan al conocimiento de la
junta ordinaria de accionistas, deberá constar toda remuneración que los directores hayan
percibido de la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de
funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos de
representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones
especiales deberán presentarse detallada y separadamente en la memoria, avaluándose
aquellas que no consistan en dinero.

8. ¿De qué manera las acciones que Roxana posee en Forestal Arauco S.A. le pueden
reportar dinero? 1 pt.

R: Le van a reportar utilidades sus acciones en dos casos:

1) Cuando venda sus acciones. por la diferencia de precio de compra que pueda
existir.
2) Y, en caso de no vender la acción, y a su empresa tiene éxito, le va a distribuir
dividendos.