Temario:

 Introduccion
o Participantes
o Tema a tratar
o Iniciaremos con un contexto histórico
La sociedad en comandita surgió hace más de nueve siglos con rasgos muy nítidos, su nombre se deriva de "commendare", que
significa confiar, depositar encomendar o conferir un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en las postrimerías
del siglo XVI, donde se exigía que dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la posición y
aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta sociedad con el contrato de cuentas en
participación o el simple contrato de mutuo.

De la Ley 1408 pasó al régimen francés, de allí a las ordenanzas de Bilbao y de ahí a nuestro Código de Comercio de 1853. Este
contrato de commenda fue utilizado en el siglo IX en el comercio marítimo; el cual consiste en que una persona llamada
commendator entregaba dinero o especies a un tractator (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las
costas. Este hacía el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le daba una parte de los beneficios al
commendator. Posteriormente el contrato se extendió al comercio terrestre, y el comerciante recibía los dineros o las
mercancías de una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie de negocios. Los aportadores de
bienes no eran comerciantes y por ellos se convertían en tales, y el riesgo que corrían era el de perder el capital comandado.

Así mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancías recibía beneficios y no interés, en aquella época cuando el
Derecho canónico prohibía el pago de estos. Claro que la legislación canónica estableció tres excepciones a esta prohibición que
son:

 1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de perdida, como el préstamo de la gruesa
ventura;
 2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a aquel en donde la operación se realizaba, el
cual se estimaba como un transporte del dinero y
 3. Cuando el capital se entregaba a título de commenda.

La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la realización de una actividad lucrativa como era el
ejercicio habitual del comercio, impulsó la evolución del contrato de commenda hacia la creación de un verdadero vinculo entre
los contratantes, entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo los negocios en su propio nombre y bajo su exclusiva
responsabilidad, con otro y otros socios ocultos que suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma aportada, y todos
participaban de las utilidades en la forma convenida.

La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina en 1408. Igualmente sucede en Francia,
consagrándose la prescripción de publicidad en la ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre publicidad no
resolvían las dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en la ordenanza francesa. Ya que no había en ella otro
elemento definido, sino la norma que limitaba la responsabilidad del comanditario a su cuota. No se regulaban especialmente
la firma de la sociedad, ni los demás elementos configuradores.

Dada las circunstancias económico-jurídicas de la época, en realidad no se había elevado a tipo las S. en C., esta trataba la
posición de las personas que adoptaran el carácter de comanditarios en las sociedades generales.

La permanencia de las clases político-sociales separadas, hace que la comanditaria se presente como una fórmula de sociedad
de comerciantes con no comerciantes, a los que, o se prohíbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo ejerzan aun levantada la
prohibición (nobles, clericós y militares) de aquí la resistencia a la publicidad.

--> Surge aprox. Entre el siglo XII Y XIII

--> COMMENDARE: confiar, depositar o en general, conferir un mandato.

--> LEY 1408 DE FLORENCIA --> ORDENANZAS DE BILBAO --> C.Co ESPAÑOL 1853

--> Ley 1408 de Florencia en el siglo XVI: pasa del contexto consuetudinario al orden legal
  Separación con los contratos de cuentas en participación y mandato
 Separación de responsabilidades entre gestores y comanditarios.
 Necesidad de registrar el contrato para conocer la aportación de los distintos tipos de socios.

 Ordenanzas de Bilbao 1737 --> documentos históricos que dieron fundamento de creación y juzgamiento de
normas de carácter mercantil.

Contrato de commenda en el comercio marítimo

COMMENDATOR (gestor) entregaba dinero o bienes a TRACTATOR (comanditario)
TRACTATOR:
 viajaba en el mar y negociaba en su propio nombre
COMMENDATOR
 Recibía una parte de los beneficios (no interés)
 No era considerado comerciante
 Corría el riesgo de perder su capital
--> El contrato de commenda se extendió al comercio terrestre.

La doctrina no se pone de acuerdo sobre los orígenes de este tipo de sociedad y hay quienes consideran que deriva de la
sociedad colectiva a raíz de lo previsto en el Código de Comercio francés. Sin embargo, la opinión mayoritaria es que nació hace
más de nueve siglos y que su origen se encuentra en la “commenda” de la Edad Media (deriva de la palabra latina
“commendare” que significa confiar o conferir un mandato). En el Siglo IX se utilizaba este tipo de contrato en el ámbito del
comercio marítimo: por él una persona entregaba dinero o especies a otra para que realizara un viaje por el mar haciendo
escala en las costas, de forma que el comerciante hacía el negocio en su nombre. Después este tipo de contrato se extendió al
comercio terrestre. Históricamente, la primera vez que se exige que estos contratos se registren para poder conocer cuál es la
aportación de los socios comanditarios y cuál la de los gestores, se remonta a la Ley 1408 de Florencia. En el Código de
Comercio español este tipo de sociedad se regula desde 1853.

o Generalidades Sociedad en Comandita

ARTÍCULO 323. <FORMACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA - DENOMINACIÓN DE SOCIOS>. La sociedad en comandita se

formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones
sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios
gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.

Socios gestores o colectivos Socios Comanditarios

 Responsabilidad solidaria e ilimitada  Limitan su responsabilidad a los respectivos
 Debe ser mínimo uno aportes
 Mínimo uno
ARTÍCULO 324. <RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA-RESPONSABILIDAD>. La razón social de las comanditarias se
formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la
abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por
Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho
que la sociedad es colectiva.

Razón social: ejemplo: Suárez Rodríguez y Cía. S.C.S

--> Presunción de sociedad colectiva
El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá
como socio colectivo. (AÚN SI ESTE SE HA CONSTITUIDO COMO SOCIO COMANDITARIO)

--> SI SOLO HAY UN SOCIO COMANDITARIO Y ESTE TOLERA LA INCLUSIÓN DE SU NOMBRE EN LA RAZÓN SOCIAL HAY DOS
 OPCIONES
 O cambiar la razón social por una que esté acorde a la norma
 Inscribir a otra persona como socio comanditario

ARTÍCULO 325. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA-PROHIBICIÓN DE SOCIO INDUSTRIAL>. El capital social se
formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente.

EN PRINCIPIO LOS ÚNICOS LLAMADOS A APORTAR AL CAPITAL SOCIAL SON LOS COMANDITARIOS

SIN EMBARGO, TAMBIÉN PODRÁN APORTAR LOS SOCIOS COLECTIVOS, PERO NUNCA EL CAPITAL TOTAL LO CONSTITUIRÁ
EL CAPITAL APORTADO SOLO POR LOS SOCIOS COLECTIVOS.

Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la
responsabilidad inherente a la categoría de tales socios.

EL HECHO DE QUE UN SOCIO COLECTIVO APORTE AL CAPITAL SOCIAL:

1. SE CONVIERTE EN SOCIO COMANDITARIO
2. NO HACE QUE PIERDA SU RESPONSABILIDAD COMO SOCIO COLECTIVO (MÁS ADELANTE VEMOS LA
IMPORTANCIA)
El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial.

ART 137 SOCIO INDUSTRIAL: APORTES TÉCNICOS, EN CONOCIMIENTOS O TRABAJO

--> NO SE HACE REFERENCIA RESPECTO A LOS SOCIOS COLECTIVOS, ES DECIR, ESTOS SI PUEDEN SER SOCIOS INDUSTRIALES
Y PATRTICIPAR EN LAS UTILIDADES
ARTÍCULO 326. <ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA>. La administración de la sociedad estará a cargo de los
socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad
colectiva.

CAPÍTULO III CÓDIGO DE COMERCIO - ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEADADES COLECTIVAS

 LA ADMINISRACIÓN CORRESPONDE A LOS SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS
 PUEDE SER DELEGADA A CONSOCIOS O EXTRAÑOS
 LA DELEGACIÓN PODRÁ SER DETERMINADA O INDETERMINADA, SALVO PROHIBICIONES EXPRESAS
 LA DELEGACIÓN DEBE SER SOMETIDA A SOLEMNIDADES PARA EFECTOS DE SU OPONIBILIDAD
 OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTAS A LA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO 316. <DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO UNÁNIME O MAYORÍA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La
transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la
enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus
delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos,
salvo estipulación en contrario.
Cada socio tendrá derecho a un voto.

ARTÍCULO 327. <REPRESENTACIÓN DE SOCIOS COMANDITARIOS>. Los comanditarios no podrán ejercer funciones de
representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos
deberán indicar, al hacer uso de la razón social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por
las operaciones sociales que celebren o ejecuten.

 SI LA DELEGACIÓN SE HACE A SOCIOS COMANDITARIOS, ESTA DEBERÁ SER DETERMINADA.

 SE DEBERÁ INDICAR EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL SO PENA DE RESPONDER SOLIDARIAMENTE CON LOS GESTORES
ARTÍCULO 328. <DERECHO DE INSPECCIÓN Y PÉRDIDA EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. El comanditario tendrá la facultad
de inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.
Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la sociedad o si forma parte de una
compañía dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los libros sociales.

ART. 48 LEY 222 DE 1995 - EN NINGÚN CASO, ESTE DERECHO SE EXTENDERÁ A:

 LOS DOCUMENTOS QUE VERSEN SOBRE SECRETOS INDUSTRIALES
 CUANDO SE TRATE DE DATOS QUE DE SER DIVULGADOS, PUEDAN SER UTILIZADOS EN DETRIMENTO DE LA
SOCIEDAD.
 LAS CONTROVERSIAS QUE SE GENEREN LAS RESOLVERÁ SUPERSOCIEDADES

ARTÍCULO 329. <CESIÓN DE INTERÉS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. Los socios
gestores sólo podrán ceder su interés social en la forma prevista para la cesión de las partes de interés de los socios colectivos.
Esta cesión deberá otorgarse como se prevé en el Título I de este Libro para la reforma de los estatutos.

ARTÍCULO 301. <CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La cesión del interés social se tendrá como
una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedará liberado de su
responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino trascurrido un año desde la fecha de la inscripción de la
cesión.

 QUIEN CEDE NO SE EXIME DE SU RESPONSABILIDAD SINO HASTA UN AÑO DESPUÉS DE LA INSCRIPCIÓN DE LA

CESIÓN

ARTÍCULO 330. <CESIÓN DE CUOTAS DE SOCIOS COMANDITARIOS>. Los socios comanditarios podrán ceder sus cuotas en la
forma prevista para los socios en la sociedad de responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 362Y SIGUIENTES

 NO SE HACE UNA REFORMA AL CONTRATO SOCIETARIO SINO A LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 331. <CESIÓN DE LAS ACCIONES Y PARTE DE INTERÉS DE LOS SOCIOS GESTORES>. Las acciones que un socio gestor
tenga en la sociedad podrán cederse separadamente de las partes de interés que tenga como gestor, e inversamente, pero con
sujeción a lo previsto en los artículos anteriores.

ARTÍCULO 332. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. Las utilidades sociales se distribuirán entre
los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato. A falta de estipulación, las utilidades se repartirán
entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los socios gestores.

BENEFICIO QUE SE DA A LOS GESTORES ES DEL 20 %

TOTAL BENEFICIO FUE DE: 100.000.000
SE LA DA 20.000.000 A LOS GESTORES
HAY CUATRO COMANDITARIOS Y CADA UNO TIENE EL 25 % DE CUOTAS
ES DECIR QUE A PRORRATA A CADA UNO LE CORRSPONDE EL 25 %
SE LE DA DE A 20 MILLONES A CADA SOCIO COMANDITARIO
ARTÍCULO 333. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. La sociedad en comandita se disolverá:

1) Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código; (Causales generales)

2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y

3) Por desaparición de una de las dos categorías de socios. --> ES LA ÚNICA CAUSAL PROPIA DE LAS S.C

La sociedad comercial se disolverá: 218

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su
expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas
cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por
 aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4) Por la declaración de quiebra de la sociedad; -> insolvencia o trámite de liquidación obligatoria
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.

Disolución de la sociedad colectiva: 319

1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los
socios supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o
que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un
extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes;
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen
dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan
su cesión a un tercero.

ARTÍCULO 334. <DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR EN UNA SOCIEDAD EN COMANDITA>. El liquidador de una
comanditaria será designado con el voto de la mayoría absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los
comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría.

ARTÍCULO 335. <PRESUNCIÓN SOBRE LA CALIDAD DE UN SOCIO O SOBRE EL TIPO DE SOCIEDAD>. En caso de duda sobre la
calidad de un socio, se presumirá que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la sociedad, se reputará
colectiva.

ARTÍCULO 336. <DECISIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN - DETERMINACIÓN DE VOTOS->. En

las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al
número de cuotas o acciones de cada uno.

Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.

o Particularidades de la SCS y la SCA.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ARTÍCULO 337. <ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. La escritura constitutiva de la

sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero
se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los
asociados.

ARTÍCULO 338. <CESIÓN DE CUOTAS O PARTES DE INTERÉS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Las partes de interés
de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el
registro mercantil.

La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas
de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios.

ARTÍCULO 339. <INSPECCIÓN Y VIGILANCIA DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Las
facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan
designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida.
ARTÍCULO 340. <REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo 338 y salvo estipulación expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios
colectivos y por la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura pública.

ARTÍCULO 341. <APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN

COMANDITA SIMPLE>. En lo no previsto en este Capítulo se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la
sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compañía de responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 342. <DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR REDUCCIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL>. La sociedad
en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

ARTÍCULO 343. <NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES>. En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la
escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor
nominal y la parte pagada.

La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

ARTÍCULO 344. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. El capital de la sociedad en comandita
por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán
necesariamente nominativas.

El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios podrán suscribir acciones de capital
sin perder la calidad de colectivos.

ARTÍCULO 345. <SUSCRIPCIÓN Y PLAZO PARA EL PAGO DE ACCIONES EN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Al
constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital
autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. En las suscripciones posteriores, se observará la
misma regla. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de
la suscripción.

ARTÍCULO 346. <REGLA PARA LA INFORMACIÓN SOBRE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES>. Prohíbese enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado, y expresar el
capital suscrito sin indicar el pagado.

ARTÍCULO 347. <APLICACIÓN DE NORMAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS A LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES>.
La emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de las acciones, se sujetarán a lo previsto para las sociedades
anónimas, excepción hecha de las autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no esté vigilada.

ARTÍCULO 348. <INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS SOCIOS COLECTIVOS PARA LA NEGOCIACIÓN DE
ACCIONES, REPRESENTACIÓN Y VOTO>. Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las
sociedades anónimas regirán para los socios colectivos en lo relativo a la negociación de acciones, representación y voto en la
asamblea.

ARTÍCULO 349. <ASAMBLEA Y REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. En las
asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo
estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.

ARTÍCULO 350. <RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. La sociedad en comandita por acciones
creará una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento
de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta llegue a dicho límite o al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la
sociedad no tendrá obligación de continuar incrementándola, pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo diez por ciento
de tales utilidades hasta que la reserva alcance nuevamente el monto fijado.

ARTÍCULO 351. <DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES POR REDUCCIÓN DE PATRIMONIO NETO>. La
comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

ARTÍCULO 352. <APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO CON RESPECTO A LOS SOCIOS GESTORES Y
COMANDITARIOS>. En lo no previsto en este Título se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad
colectiva, y respecto de los comanditarios, las de las anónimas.

COMANDITA SIMPLE COMANDITA POR ACCIONES

NÚMERO DE SOCIOS  Mínimo 1 gestor y 1 Mínimo 6
comanditario  Mínimo un gestor
 La norma no habla de  Mínimo 5 comanditarios que
máximos serán llamados accionistas

RESPONSABILIDAD DE SOCIOS  Gestores: solidaria e  Gestores: igual que la simple.

ilimitadamente  Comanditarios: responde
 Comanditarios: responde hasta el valor aportado a la
hasta el valor aportado en la sociedad Art. 373 C.Co
sociedad, salvo en las deudas
por impuestos y siempre que
los recursos de la persona
jurídica sean insuficientes
para pagarlo (artículo 30 de
la Ley 863 de 2003)

APORTE AL CAPITAL  Gestor: no aporta capital, en  Gestor: no aporta a capital, si

caso de hacerlo tiene a su vez
la calidad de socio
comanditario.
 Comanditario: cada socio
comanditario debe aportar al
capital social según lo
acordado entre ellos.
Artículo 325 del Código de Comercio.
lo hace, adquiere
adicionalmente la calidad de
accionista comanditario.
 Comanditario: cada socio
comanditario debe aportar al
capital según lo acordado en
los estatutos. La participación
de los comanditarios está
representada en acciones del
mismo valor.

Artículo 344 del Código de Comercio

CONFORMACION DEL CAPITAL
 El aporte de los socios
comanditarios integra el
capital social y se divide en
cuotas del mismo valor
individual.
Existen tres tipos de capital expresados
en pesos:
 Autorizado: expectativa de
crecimiento en las sociedades
por acciones.

 Suscrito: aporte que deben

hacer los accionistas, de por
lo menos el 50% del valor
establecido en el capital
autorizado, al momento de la
constitución. El plazo para el
pago no puede exceder de un
año.

¿NECESITO ESCRITURA PUBLICA PARA
LA CONSTITUCION? ¿O PUEDE SER POR
DOCUMENTO PRIVADO?
RAZÓN SOCIAL ¿CÓMO IDENTIFICO EL
TIPO DE SOCIEDAD?
¿CUÁL ES EL MÁXIMO ÓRGANO DE LA
SOCIEDAD?
INSPECCIÓN Y VIGILANCIA
Regla general: escritura
pública – artículos 110 y 337
del Código de comercio.
excepción: documento
privado, si tiene hasta 10
empleados o activo total
inferior a 500 SMMLV. Si
cumples uno de los dos
requisitos, debes indicarlo
en el documento de
constitución y futuras
reformas a los estatutos.
La razón social está conformada
por el nombre completo o el sólo
apellido de uno o más socios
gestores, los términos “y
compañía” más las letras “S. en
C” Ejemplo: Julián Gómez y
Compañía S. en C. Artículo 324
del Código de Comercio.
Junta de socios: es la agrupación
de todos los socios, gestores y
comanditarios. Se conoce como el
órgano más importante de la
sociedad.
Los socios son conocidos
públicamente, en el
certificado de existencia y
representación legal. Artículo
181 del Código de Comercio
Las normas que regulan la
sociedad en comandita simple no
exigen tener revisor fiscal, sin
embargo, después de constituirla
debes verificar que los ingresos
brutos del año inmediatamente
anterior no sean o excedan 3.000
SMMLV y/o activos al 31 de
diciembre del año inmediatamente
anterior que no sean o excedan
5.000 SMMLV, se puede crear sí
los socios la consideran necesaria. Ley
43/1990
Los gestores tienen la opción de
delegar la representación legal en
 Pagado: aporte que ingresa a
la sociedad desde la
constitución. Debe pagarse
por lo menos la tercera parte
de cada acción suscrita.
Artículo 345 del Código de Comercio
Regla general: escritura
pública – artículos 110 y 343
del Código de comercio.
excepción: documento
privado, si tiene hasta 10
empleados o activo total
inferior a 500 SMMLV. Si
cumples uno de los dos
requisitos, debes indicarlo
en el documento de
constitución y futuras
reformas a los estatutos.
La razón social está conformada
por el nombre completo o el sólo
apellido de uno o más socios
gestores, los términos “y
compañía” más las letras “S. en
C” Ejemplo: Julián Gómez y
Compañía S. en C. Artículo 324
del Código de Comercio.
Asamblea de accionistas: es la
agrupación de todos los socios
gestores y accionistas
comanditarios. Es el órgano más
importante de la sociedad.
Sólo los socios gestores son
publicitados en el certificado de
existencia y representación legal.
Artículo 349 y 419 del Código de
Comercio
Es obligatorio crear el cargo de revisor
fiscal en los estatutos de constitución y
efectuar su nombramiento.
No es obligatorio tener junta directiva,
los socios pueden regular este órgano y
nombrarlo cuando lo consideren
necesario para administrar la sociedad

PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS
CESION DE PARTICIPACION
CUÁNTOS VOTOS TIENE CADA SOCIO
NÚMERO DE ASISTENTES NECESARIOS
PARA INCIAR UNA REUNIÓN
un tercero. Artículo 326 del Código
de Comercio
Aporte de los socios gestores:
Partes de interés.
Aportes de los comanditarios:
El capital está dividido en cuotas.
Ambas participaciones se pueden
ceder. Artículo 325 del Código de
Comercio.
Participación del gestor: es
necesario reformar o cambiar los
estatutos aprobando por unanimidad
de los gestores y comanditarios, la
cesión de la parte de interés. Artículo
329 y 337 del Código de Comercio.
Participación del comanditario: si
todos los socios comanditarios
aprueban la cesión de cuotas,
procede la reforma de estatutos con
el ingreso del nuevo socio o la venta
a uno de los socios que estaban en la
sociedad.
Artículo 338 del Código de Comercio
Socio gestor: tiene un voto.
Socio comanditario: por cada
cuota que tenga del capital tienen
derecho a un voto. Ejemplo, si
tienes 5 cuotas tienes 5 votos
Las reuniones ordinarias y
extraordinarias podrán iniciar con la
asistencia personal o mediante
apoderado de todos los socios
gestores. Además se requiere la
asistencia de los socios comanditarios
o sus apoderados, que represente
mínimo la mitad más una de las
cuotas en que se divide el capital
Aporte de los socios gestores:
Partes de interés.
Aportes de los comanditarios:
El capital está dividido en acciones
nominativas, es decir, solo eres
propietario o accionista si estás
inscrito en el libro de registro de
accionistas solicitado a la Cámara
de Comercio que le otorga la
personería jurídica a la sociedad.
Artículo 344 y 347 del Código de
Comercio
Participación del Gestor: es
necesario reformar o cambiar los
estatutos, aprobando la decisión por
unanimidad de los gestores y de la
mayoría de los votos de los accionistas
presentes en la reunión. Artículo 329
del Código de Comercio.
Participación del comanditario:
Con la entrega, el endoso y el registro
del nuevo titular en el libro de registro
de accionistas. Para la inscripción en
este libro, es necesario que el endoso
o la cesión, incluya los nombres de
vendedor y adquirente. (Art. 648 del
Código de Comercio)
Socio gestor: tiene un voto.
Socio comanditario: cada acción
de los comanditarios da derecho a
un voto, salvo que se hayan
pactado acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto
«Las sociedades por acciones podrán
emitir acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, las
cuales tendrán el mismo valor nominal
de las acciones ordinarias y no podrán
representar más del cincuenta por
ciento del capital suscrito.
La emisión se hará cuando así lo decida
la asamblea general de accionistas.»
Las reuniones ordinarias y
extraordinarias podrán iniciar con la
asistencia personal o mediante
apoderado de todos los socios
gestores. Además se requiere la
asistencia de comanditarios que
represente mínimo la mitad más
una de las acciones suscritas.
Artículo 68 de la Ley 222 de 1995
APROBACIÓN DE LAS DECISIONES
DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS O
UTILIDADES
Si en los estatutos o la Ley no se
establecen mayorías superiores, se
requiere el voto a favor de la mayoría
de los socios gestores y el voto de
varios comanditarios que represente
la mitad más una de las cuotas.
Aprobación de reformas
estatutarias: Para cambiar uno
o varios artículos de los
estatutos, se requiere la
aprobación de todos los
gestores y por lo menos la
aprobación de la mitad más
una de las cuotas del capital.
La ganancia que se obtiene de la
inversión en la sociedad y por el
desarrollo de las actividades
comerciales, se distribuye según lo
pactado en estatutos, si no se pactan
reglas en los estatutos sobre el tema, se
aplica lo siguiente:
Gestores: primero se pagan las
utilidades a los gestores por el trabajo
Realizado.
Comanditarios: se distribuyen las
utilidades dependiendo de las cuotas
que tenga cada socio en el capital. Entre
más cuotas más utilidades puede
obtener el socio
Si en los estatutos o la Ley no se
establecen mayorías superiores, se
requiere el voto a favor de la mayoría
de los socios gestores más el voto de
varios comanditarios con la mitad más
una de las acciones representadas en
la reunión.
Aprobación de reformas
estatutarias: para cambiar uno o
varios artículos de los estatutos, se
requiere la aprobación unánime de los
gestores más la mayoría de votos
representados en acciones, de los
comanditarios presentes en la reunión.
Artículo 68 de la Ley 222 de 1995.
La ganancia que se obtiene de la
inversión en la sociedad, se distribuye
según lo pactado en estatutos, a falta
de regulación, se aplican las siguientes
disposiciones:
Gestores: primero se pagan las
utilidades a los gestores por el trabajo
Realizado.
Comanditarios: se distribuyen las
utilidades después de pagarle al
gestor. Cada comanditario recibe la
utilidad, dependiendo de la cantidad de
acciones que tenga en la sociedad