ACTA DE ASAMBLEA DE CONSTITUCIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA

SOCIEDAD
DENOMINADA “DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS SAN ANGEL”, S. A. DE C. V.

En la ciudad de Villahermosa, Capital del Estado de Tabasco, República Mexicana,

siendo las diez horas con veinte minutos del día diecisiete de enero del año dos mil
veinte, se reunieron los señores JOSE EMMANUEL HERNANDEZ LEON, y BRAULIO
EMMANUEL MONTERO JIMENEZ
GARCÍA con el objeto de Constituir una sociedad mercantil denominada
“DISTRIBUIDORA SAN ANGEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE o seguido de sus abreviaturas S. A. DE C.V., para lo cual, previo a la
presente, solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Economía a través de su portal
www.mua.economia.gob.mx la Autorización correspondiente, con Clave Única de
Documento (CUD): A202031251444025238, y dicha asamblea se celebra bajo la
siguiente:
------------------------------- ORDEN DEL DÍA:
1.- LISTA DE ASISTENCIA E INSTALACION DE ASAMBLEA Y QUORUM.
2.- REDACCION DE ESTATUTOS SOCIALES.
3.- LECTURA Y APROBACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
4.- DESIGNACION DE COMPARECIENTES PARA PROTOCOLIZACION DE ACTA DE
ESTATUTOS.
5.- CLAUSURA DE ACTA.
En el desahogo del primer punto del orden del día, el señor JOSE EMMANUEL
HERNANDEZ LEON
autorizado por los presentes, pasa lista de asistencia, encontrándose las personas que
para
efecto de la presente fueron invitados con anterioridad, concluyendo que existe Quórum
para llevarse a efecto dicha asamblea, por lo que todos los acuerdos que se tomen en
la
misma serán obligatorios para los presentes, actuó como presidente de la asamblea el
señor JOSE EMMANUEL HERNANDEZ LEON y como secretario el señor BRAULIO
EMMANUEL JIMENES MONTEJO
En el desarrollo del segundo punto de la orden del día, se redactan los estatutos
que
regirán la sociedad de la manera siguiente:
--------------------------------------E S T A T U T O S: ----------------------------------------
---------------------------------C A P I T U L O P R I M E R O: ------------------------------
------DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD: -----
PRIMERA. - DE LA DENOMINACIÓN. - Los comparecientes constituyen una sociedad
mercantil de nacionalidad mexicana, de tipo ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con
sujeción a las leyes del país especialmente a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES, denominada “DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS SAN ANGEL”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o seguido de sus abreviaturas S. A.
DE C.V.
SEGUNDA. - DE LA DURACIÓN. - La duración será de 99 noventa y nueve años
contados a
partir de la firma de la escritura constitutiva, siendo prorrogable a consideración de la
asamblea
general.
TERCERA. - DEL DOMICILIO. - El domicilio de la sociedad será en (calle, numero,
colonia, ciudad, municipio, estado y país), código postal: _____________, pudiendo
establecer
sucursales en cualquier parte del país y del extranjero y someterse a los dominios
convencionales en los contratos que celebre. -------------------------------------------------------
--------
CUARTA. - DEL OBJETO SOCIAL. - La Sociedad tiene por objeto social: -------------
------
a) Compra y venta de Alimentos enlatados. empaquetados, pollo, carne, pavo, vacas,
borregos etc.
b). Producción, almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de
alimentos.
provenientes de materia orgánica de las actividades agrícolas, pecuaria, silvícola,
acuacultura. -----------------------------------------
c). Compra y venta de productos diversos. ----------------------------------------------------------
-------
d). Adquirir, vender, arrendar, poseer, exportar, administrar toda clase de bienes
muebles o
inmuebles, y/o derechos reales que sean necesarios para la realización de su objeto
social. -------
e). Tomar en arrendamiento, adquirir en propiedad los locales necesarios para el
establecimiento de sus oficinas, almacenes siempre y cuando que esos se dediquen
exclusivamente a los objetos sociales. ----------------------------------------------------------------
f). Tramitar, gestionar y obtener ante cualquier autoridad o dependencia gubernamental,
federal, local o municipal, los permisos, autorizaciones, o licencias que sean necesarias
para la
realización del objeto social. ------------------------------------------------------------------------------
g). 0torgar garantías por obligaciones propias o de terceros, así como obligarse
solidariamente
ante instituciones de Crédito o financieras, a favor de la Sociedad o de personas físicas
o morales, aun cuando éstas sean extrañas a la sociedad, siempre que los asuntos
respectivos tengan relación con el objeto de la sociedad. ----------------------------------------
h). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en términos del artículo noveno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ------------------------------------------
---------------------
i). Representante de cosas comerciales o de servicios ya sea por cuenta propia o por
comisión. -
j). La realización y emisión de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
títulos ya
sean civiles, mercantiles o de crédito, que sean conexos o relativos y resulten
necesarios o
convenientes para dicha empresa y para la realización de las finalidades antes
expresadas.
QUINTA. - DE LA NACIONALIDAD. - La sociedad es de nacionalidad mexicana, en
consecuencia ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social
o ser propietaria de acciones de la sociedad, si por algún motivo algunas de las personas
mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación
social o ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el
párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y
por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos
que la representen, teniendo por reducido el capital social en una cantidad igual al valor
de la participación social, de que se trate y los títulos que la representen teniendo por
reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada. --
-
------------------------------C A P I T U L O S E G U N D O: ---------------------------------
---------------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES: ----------------
SEXTA. - El capital social mínimo fijo es la cantidad de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL), representadas por 100 (Cien) acciones nominativas de
$1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, en títulos que podrán
comprender una y más acciones y ser susceptibles de aumentar ilimitadamente por
aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios y ha quedado
íntegramente suscrito y pagado en la forma que más adelante se especifica. -------------
-
SÉPTIMA. - Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones,
expresamente se establecen en que los aumentos del capital social los accionistas
fundadores tendrán preferencia para suscribir el nuevo que se aumente. -------------------
-------------------------
----------------------------------------C A P Í T U L O T E R C E R O: -----------------------------
---------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS: ------------------------------------
OCTAVA. - La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y
su régimen es el siguiente: serán ordinarias o extraordinarias. ---------------------------------
-------------
a). - Ordinarias. - serán todas aquellas en que se reúnan para tratar todo lo dispuesto
por el articulo ciento ochenta y uno de la ley general de sociedades y las demás serán
extraordinarias relacionados con el articulo ciento ochenta y dos de la citada ley. --------
-
b). - Se celebrara en el domicilio social, si no serán nulas .--------------------------------------
c). - Serán convocadas por un administrador único o el comisario o en su caso salvo lo
dispuesto por los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento
ochenta y cinco, de la ley general de sociedades mercantiles: ---------------------------------
d) .- La convocatoria para la celebración de las asambleas deberán hacerse por medio
de la carta certificada con acuse de recibo que deberá contener el orden del día y será
firmada por el administrador único o bien el comisario en su caso, o en su defecto
publicarse en el periódico que tenga mayor circulación: ------------------------------------------
e). - En las asambleas actuaran el presidente, el administrador o el que designe la
asamblea y en igual forma el secretario; --------------------------------------------------------------
--
f). - Las designaciones de las asambleas generales de accionistas serán obligatorias
para todos los accionistas aun para los ausentes y disidentes. ---------------------------------
g). - Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios mediante simple carta
poder ante dos testigos y certificada por el notario público. -------------------------------------
-
-----------------------------------C A P I T U L O C U A R T O: ------------------------------
-----------DE LA ADMINISTRACIÓN Y ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD: -------------
NOVENA. - La sociedad será administrada o representada por un administrador único
el cual podrá ser reelecto y durara en su cargo mientras no sea removido por la
asamblea general de accionistas que lo eligió. ------------------------------------------------------
DÉCIMA. - El administrador único o en su caso el consejo de administración, llevara la
firma social, ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los
negocios que formen el objeto social y tendrá las facultades siguientes. --------------------
a). - Administrar los negocios o bienes de la sociedad. -------------------------------------------
b). - Recibir y hacer pagos. -------------------------------------------------------------------------------
c). - Presidir las asambleas generales y las del consejo; -----------------------------------------
d). - Hacer las convocatorias para las asambleas generales y del consejo; -----------------
e). - Hacer que se respeten las presentes bases, los acuerdos de las asambleas y del
consejo y, a reserva de someterlas para su ratificación o rectificación a la asamblea. ---
f). - Suscribir con cualquier carácter toda clase de títulos de créditos en los términos del
artículo noveno de la ley general de títulos y operaciones de crédito. ------------------------
g). - Hacer emisión de los títulos provisionales y de los definitivos de las acciones de la
sociedad fijando el número de acciones que representara cada título, celebrar, modificar,
revocar, recibir, finiquitar, o ampliar toda clase de contratos o convenios relacionados
con los fines sociales. ------
h). -Poder para pleitos y cobranzas en los términos del primer párrafo del artículo
2,858 dos mil ochocientos cincuenta y ocho del Código Civil del Estado de Tabasco, y
sus correlativos en los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas, con las más
amplias facultades que en derecho procedan aun aquellas que requieran clausulas o
poder especial conforme a la ley, por lo que el apoderado podrá transigir, desistirse,
comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, representar a la
sociedad ante toda clase de autoridades, presentar demandas y reconvenciones,
interponer toda clase de recursos, así como el juicio constitucional de amparo, hacer
denuncias e intervenir como coadyuvante del ministerio público y otorgar el perdón del
ofendido cuando proceda.------------------------------------------------------------------------
Asimismo, queda facultado para realizar ante las mencionadas autoridades, todo tipo de
gestión de cobranzas, recibir pagos y endosar cheques o documentos que reciba como
pago a nombre.
del poderdante. ----------------------------------------------------------------------------------------------
El administrador único o en su caso el apoderado legal podrá apertura cuentas
bancarias y firmar cheques en forma individual. ----------------------------------------------------
i). - Poder para actos de administración en los términos del segundo párrafo del
artículo 2,858 dos mil ochocientos cincuenta y ocho del Código Civil del Estado de
Tabasco, y sus correlativos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas,
por lo que el apoderado podrá celebrar toda clase de contratos y ejecutar todos los actos
que requieran la conservación, fomento y desarrollo de los bienes de la mandante y se
comprendan en una amplia y general administración.---------------------------------------------
El apoderado queda facultado para aperturas cuentas bancarias, firmar, girar, endosar,
recibir y cobrar cheques, suscribir por cualquier concepto toda clase de títulos de crédito
en los términos del Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y convenientes
en el ejercicio de este mandato. -------------------
j). - Poder para actos de riguroso dominio. - En los términos del tercer párrafo del
artículo 2,858 dos mil ochocientos cincuenta y ocho, del Código Civil del Estado de
Tabasco y sus correlativos en los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas,
por lo que el apoderado podrá celebrar toda clase de contrato y convenios de riguroso
dominio y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y
convenientes en el ejercicio de este mandato.
k). - Poder especial para donaciones. - El mandatario queda facultado para hacer y
recibir donaciones en nombre o por cuenta del mandante, en los términos de los
artículos 2,859 del Código Civil del Estado de Tabasco y su correlativo en los demás
Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas.
l). - Poder para actos administrativos. - El apoderado podrá comparecer en nombre
de la mandante ante las oficinas del Servicio de Administración Tributaria de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Secretaria de Administración y Finanzas del
Estado, el INFONAVIT, IMSS,FONACOT y PROFECO, para realizar cuantos Actos
Públicos y Privados, sean necesarios, para llevar a cabo diligencias de carácter
conciliatorio, realizar convenios, conteste las demandas y reconvenciones que se
entablen en contra de la demandante, opongan excepciones dilatorias y perentorias,
rinda toda clase de pruebas, reconozcan firmas y documentos, redargüir de falsos a los
que se presenten por la contraria presentar testigos, vea protestar a los de la contraria
y los repregunte y tache, articule y absuelva posiciones a un las de carácter
personalismo, recusen a jueces superiores o inferiores, oiga autos interlocutorios y
definitivos, consienta de los favorables y pida revocación por contrario imperio, apele
interponga el recurso de amparo y se desista de los que interpongan, pida aclaraciones
de las sentencias, y en fin para que promueva todo los recursos que favorezcan los
derechos de la mandate.
m). - Poder para actos de administración en materia laboral. - por lo que el
apoderado podrá comparecer en los términos del artículo quinientos veintitrés de la ley
federal del trabajo ante todas las autoridades en materia de trabajo, así como la junta
de conciliación y arbitraje, el INFONAVIT, IMSS y FONACOT, a lo que comparecerá
como representante de la mandante en los términos de los artículos once, cuarenta y
seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracción III, quinientos veintitrés,
seiscientos noventa y dos fracción II y III, setecientos ochenta y seis, setecientos
ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley Federal de Trabajo.- Así mismo
el apoderado queda facultado en este mismo mandato para transigir, desistirse,
comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, presentar demandas
y reconvenciones, ofrecer pruebas y desahogarlas, interponer toda clase de recursos,
así como el juicio constitucional del amparo, otorgar el perdón cuando proceda,
interponer denuncias y querellas y ratificarlas, representar a la mandante ante toda
persona física o moral o ante toda clase de autoridad de trabajo sean federales, locales
o municipales.- asimismo, el apoderado queda facultado para que conteste las
demandas y reconvenciones que se entable en su contra, oponga excepciones dilatorias
y perentorias, rinda toda clase de pruebas, reconozcan firmas y documentos, redargüir
de falsos a los que se presenten por la contraria, presentar testigos, vea protestar a los
de la contraria y los pregunte y tache, articule y absuelva posiciones, recuse a jueces
superiores o inferiores, oiga autos interlocutorios y definitivos, consientan de los
favorables y pida revocación por contrario imperio, apele, interponga el recurso de
amparo y se desista de los que interponga, pida aclaración de las sentencias, ejecuten,
y en fin para que promueva todos los recursos que favorezcan los derechos de la
poderdante y en general realizar cuantos actos sean necesarios para los fines
específicos de este mandato.
n). - Nombrar al gerente general o gerente y funcionarios y apoderados de la asociación,
fijándole sus obligaciones, atribuciones y emolumentos delegándolas las facultades que
estimen convenientes y revocar los nombramientos que hiciere. ------------------------------
ñ). - Convocar a las asambleas generales proponiendo los asuntos que deban tratarse
y discutirse en su caso.
o). - En general, tomar todos los acuerdos sobre los asuntos que no estén reservados
a la asamblea general.
p). - Otorgamiento de poderes. - Conferir poderes especiales o generales con
facultades de substitución o sin ellas, delegado todas o parte de las atribuciones en ellos
conferidas y revocarlos total o parcialmente, sin que por esto se entiendan disminuidas
sus atribuciones.
q). - Poder para concursos o licitaciones. - El apoderado podrá representar a la
mandante, en concursos, licitaciones públicas ante cualquier dependencia, sea Federal,
Estatal o Municipal o ante cualquier Empresa Descentralizada o de Participación Estatal,
en especial ante Petróleos
Mexicanos, recibiendo y firmando estimaciones, así como la documentación
correspondiente.
-------------------------------C A P I T U L O Q U I N T O: ----------------------------------
--------------------------DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: -----------------------------
DÉCIMA PRIMERA. - La vigilancia de la sociedad se confía a un comisario que puede
ser o no accionista y durara en su cargo hasta que la asamblea haga nuevo
nombramiento.
-----------------------------------C A P I T U L O S E X T O: ------------------------------------
-------------------------------DE LOS BALANCES DE LA SOCIEDAD: -------------------------
DÉCIMA SEGUNDA. - Los balances se practicarán al final de cada ejercicio y dentro de
los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, estos se contarán del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero
que correrá de la fecha de la constitución de la sociedad hasta el día treinta y uno de
diciembre del año en curso. -
DÉCIMA TERCERA. - Los accionistas solo responderán de los compromisos sociales
con el importe de sus acciones. -------------------------------------------------------------------------
--------------------------------- C A P I T U L O S É P T I M O: -------------------------------
-----------------DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD-------------------
DÉCIMA CUARTA. - La sociedad se disolverá en los usos y condiciones de términos
en el artículo doscientos veinte de la ley general de sociedades mercantiles. --------------
-
DECIMA QUINTA. - La liquidación de la sociedad se sujetara a lo que dispone el capítulo
octavo de la citada ley. -------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA SEXTA. - El capital social ha sido íntegramente suscrito por los accionistas de
la manera siguiente:
1.- El señor JOSE EMMANUEL HERNANDEZ LEON, 50 (CINCUENTA) acciones de
$1,000.00 cada una, con un valor
de……………………………………………………………………………$50,000.00.
2.- El señor BRAULIO EMMANUEL MONTERO JIMENEZ, 50 (CINCUENTA) acciones
de $1,000.00 cada una, con un valor
de……………………………………………………………………………. $50,000.00.
Dando un total de 100 acciones de $1,000.00 cada una, con un valor total
de......................................................................................................................$100,000.
00. (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) --------------------------------------------
--------------------------C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S: ------------------------
PRIMERA. - Los ciudadanos JOSE EMMANUEL HERNANDEZ LEON y BRAULIO
EMMANUEL MONTERO JIMENEZ, reunidos en Primera Asamblea Ordinaria de
Accionistas, acuerdan por unanimidad que la sociedad será administrada por un
ADMINISTRADOR ÚNICO y nombran para tales efectos al señor JOSE EMMANUEL
HERNANDEZ LEON, quien tendrá todas las facultades señaladas en la
cláusula Décima de los presentes estatutos sin limitación alguna. El SR. JOSE
EMMANUEL HERNANDEZ LEON, en uso de la voz manifiesta que acepta el cargo que
se le confiere en este acto y manifiesta desempeñarlo conforme su leal saber y entender,
conforme a derecho.
SEGUNDA. - Se designa como COMISARIO de la sociedad al señor BRAULIO
EMMANUEL MONTERO JIMENEZ, quien presente en esta reunión acepta el cargo que
se le confiere en este acto y manifiesta desempeñarlo conforme su leal saber y entender,
conforme a derecho.
TERCERA. - Ambos funcionarios caucionaron sus respectivos manejos con el importe
de $1000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada uno. ------------------------
-- Los accionistas y por sus generales dijeron ser: ------------------------------------------------
A). - El señor JOSE EMMANUEL HERNANDEZ LEON, mexicano, soltero, originario de
RANCHERIA EL TIGRE NACAJUCA TABASCO., donde nació el día DIECIOCHO de
de mayo del dos mil uno, comerciante, con domicilio en el tigre Nacajuca SN, Código
Postal 86245, de paso por esta ciudad, con Registro Federal de Contribuyente:
JEEHL011801N18, con Clave Única de Registro de Población: JEEHL180501CTKHL01
quien se identifica con su Credencial de elector con fotografía con número de folio
O.C.R. 2006091234123, expedida por el Instituto Nacional Electoral.
B). - EL señor BRAULIO EMMANUEL MONTERO JIMENEZ, mexicano, soltero,
Villahermosa tabasco México, donde nació el día diecinueve de agosto del dos mil dos,
comerciante, con domicilio en Privada 3 norte 5, Fraccionamiento Francisco Sarabia,
del Municipio de centro villa parilla uno, Código Postal 86284, , de paso por esta ciudad,
con Registro Federal de Contribuyente: BEMMJ9504181E6, con Clave Única de
Registro de Población: MOJB020819HTCNMRA0, quien se identifica con su Credencial
de elector con fotografía con número de folio O.C.R. 1048016312627, expedida por el
Instituto Nacional Electoral.
En el desarrollo del tercer punto de la orden del día, los CC. JOSE EMMANUEL
HERNANDEZ LEON Y BRAULIO EMMANUEL MONTERO JIMENEZ se realiza una
pausa para la LECTURA Y APROBACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, la cual
fue aprobada por unanimidad de votos.
En el desarrollo del cuarto punto de la orden del día los ahora socios, acuerdan que
ambos comparecerán ante notario público para elevar a escritura pública los presentes
estatutos y la protocolización de autorización obtenida de la Secretaria de Economía.
En el desarrollo del quinto punto de la orden del día, se da por terminada la presente
acta y por ser el presente un acuerdo de voluntades, se manifiesta que no existe dolo,
error, violencia o lesión y ningún otro vicio que invalide el acto que aquí se ejecuta y
enteradas las partes del contenido y del valor de la presente, la ratifican en todas y cada
una de sus partes, por lo que proceden a firmar al margen y calce para constancia y
legalidad de la misma, por lo que siendo las once horas con veinte y dos minutos del
mismo día, mes y año de su encabezamiento, se da por concluida la presente.

C. JOSE EMMANUEL HERNANDEZ LEON

C. BRAULIO EMMANUEL HERNANDEZ LEON