Guia Sociedades Primer Parcial

SEGUNDO PARCIAL DE DERECHO MERCANTIL
TEMA 11: COMERCIANTE INDIVIDUAL
El código de comercio crea 2 tipos de comerciantes en sentido genérico (como empresarios con
prescindencia de su orientación subjetiva, objetiva o mixta): el individual y las sociedades
mercantiles.
1. LOS MENORES Y EL EJERCICIO DEL COMERCIO
El Código de Comercio hace referencia al menor comerciante:
Artículo 11: “El menor emancipado, de uno u otro sexo, puede ejercer el comercio y ejecutar
eventualmente actos de comercio, siempre que para ello fuere autorizado por su curador, con la
aprobación del Juez de Primera Instancia en lo Civil de su domicilio, cuando el curador no fuere el
padre o la madre.
El Juez no acordará la aprobación sino después de tomar por escrito y bajo juramento los informes
que creyere necesarios sobre la buena conducta y discreción del menor.
La autorización del curador y el auto de aprobación se registrarán previamente en la Oficina de

Registro del domicilio del menor, se registrarán en el Registro de Comercio y se fijarán por seis
meses en la Sala de Audiencias del Tribunal.”
Artículo 13: “El padre o la madre que ejerza la patria potestad no puede continuar en el ejercicio del
comercio en interés del menor, sin previa autorización del Tribunal de Primera Instancia en lo Civil.
Respecto del tutor, rige en la materia el artículo 389 del Código Civil.”
Este artículo se refiere al menor en beneficio del cual se acuerde continuar el ejercicio del comercio.
De acuerdo con este artículo se le permite al padre o madre que ejerza la patria potestad continuar
en el ejercicio del comercio en interés del menor, previa autorización el Juez de Primera Instancia
Civil.
Debe tratarse de una actividad preexistente que se pretende continuar, no de que se inicie una nueva
actividad comercial, además el representante legal ejerce el comercio en nombre del menor de lo
que debe deducirse que el comerciante es el mejor y no el representante.
2. COMERCIANTES INHÁBILES
Artículo 15: “Las personas inhábiles para comerciar, si su incapacidad no fuere notoria, o si la
ocultaren con actos de falsedad, quedan obligadas por sus actos mercantiles, a menos que se probare
mala fe en el otro contratante.”
Ejemplo dado en clase por acto de falsedad: la niña que se maquilla para aparentar tener más edad.
En el campo mercantil, se permite que aquel menor inhábil que haya ocultado su minoridad por
medios dolosos pueda quedar liberado de su responsabilidad probando la mala fe del otro
contratante y con esto, solicitar la nulidad del acto, cosa que no puede realizar en el campo civil por
estarle expresamente prohibido en el artículo 1348 del código.
1348: “La obligación no puede atacarse por el menor que, por maquinaciones o medios dolosos ha
ocultado su minoridad. La simple declaración de ser mayor hecha por el menor no basta para probar
que ha obrado con dolo.”
3. MUJER CASADA EMPRESARIA
La mujer casada puede ejercer el comercio por sí misma y adquirir la cualidad de comerciante,
independientemente del marido, prevé el artículo 16 que la mujer casada mayor de edad puede
ejercer el comercio separadamente del marido y obliga a la responsabilidad de sus actos de la
siguiente forma:
 Con sus bienes propios.

 Con los bienes de la comunidad conyugal cuya administración le corresponda.
 Con lo bienes comunes, siempre que exista consentimiento expreso del marido, esta
autorización debe estar registrada en el Registro Mercantil.
Artículo 16: “La mujer casada, mayor de edad, puede ejercer el comercio separadamente del marido
y obliga a la responsabilidad de sus actos sus bienes propios y los de la comunidad conyugal cuya
administración le corresponde.
Podrá igualmente afectar a dicha responsabilidad los demás bienes comunes con el consentimiento
expreso del marido.”
4. EL ESTADO EMPRESARIO
En el Código de Comercio existe una categoría de personas jurídicas, aquellas de carácter público
territorial, a las cuales se les niega la posibilidad de adquirir la cualidad de comerciantes. El artículo
7 le niega a la Nación, a los Estados, a los municipios, al distrito federal y demás distritos la
cualidad de comerciantes, lo que no impide que puedan realizar actos de comercio, los cuales
quedarán sujetos a las leyes mercantiles. Rocco expresa que esto es así en razón de que resulta
incompatible con la función pública que se realiza en beneficio del interés general en contraposición
con los fines de lucro privado y beneficio particular que persigue la profesión de comercio, esto es
aplicable por analogía a todas las personas jurídicas públicas.
Artículo 7: “La Nación, los Estados, el Distrito Federal, los Distritos y los Municipios no pueden
asumir la cualidad de comerciantes, pero pueden ejecutar actos de comercio; y, en cuanto a estos
actos, quedan sujetos a las leyes mercantiles.”
Un caso especial es el de las Empresas del Estado, en las que tenga participación accionaria total o
parcial, las cuales por este hecho se encuentran sometidas a un régimen de concurrencia de normas
de derecho público y de derecho privado. En todos los casos, cuando esas empresas adoptan la
forma de sociedad mercantil, adquieren la condición de comerciantes según lo dispuesto en el
artículo 200 del código. En virtud de su personalidad jurídica propia e independiente de quienes la
conforman (funcionarios o sujetos), la calificación de comerciante es atribuida a la empresa y no a
la colectividad pública.
COMERCIANTE COLECTIVO
Asosiaciones
propiamente dichas
Asociativa Sociedades Civiles
Persona
Jurídica Sociedades
Privada Mercantiles
Fundacional Fundaciones
El concepto legal genérico de sociedad se encuentra en el artículo 1649 del Código Civil.
1649: “El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir,
cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin
económico común.”
Los socios contribuyen:
1. Cada uno con la propiedad

2. Con el uso de las cosas; o
3. Con su propia industria.
Esto aplica para sociedades mercantiles y sociedades civiles.
SOCIEDADES CIVILES
Son sociedades constituidas por personas que tienen un interés común, y que conforman un
patrimonio separado, elementos que le otorgan, carácter de sociedad.
Artículo 1651 del Código Civil: “Las sociedades civiles adquieren personalidad jurídica y tienen
efecto contra terceros desde que se protocoliza el respectivo contrato en la Oficina Subalterna de
Registro Público de su domicilio.
Si las sociedades revisten una de las formas establecidas para las sociedades mercantiles, adquieren
personalidad jurídica y tendrán efecto contra terceros, cumpliendo las formalidades exigidas por el
Código de Comercio.
Respecto de los socios entre sí, la prueba de la sociedad deberá hacerse según las reglas generales
establecidas en el presente Código para la prueba de las obligaciones.”
Se entiende por sociedades civiles todas aquellas que no tienen por objeto la realización de actos de
comercio.
El Código Civil establece que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. Esta
disposición debe coordinarse con el artículo 200 del Código de Comercio.
200: “Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos
de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de
responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquier que sea su objeto,
salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este
Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el
cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las
compañías anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.”
Las sociedades mercantiles se clasifican por su objeto y por su forma:
Por su objeto: Son mercantiles las que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Por su forma: También son mercantiles todas las sociedades que revistan la forma de sociedad
anónima y de responsabilidad limitada, independientemente de su objeto (salvo aquellas que se
dediquen exclusivamente a la actividad pecuaria y/o agrícola).
Artículo 201 del Código de Comercio: “Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas

por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.
2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o
comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más
socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios pude estar dividido en
acciones.
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no
podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de los socios.
Hay, además, la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene
personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones
existen bajo una razón social.
La palabra solidaridad indica que hay un deudor principal de las obligaciones sociales (las
compañías)
TEMA 12: PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
201: “(…) Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de sus socios (…)”
Las consecuencias o efectos de esta formulación teórica son:
1. Las personas jurídicas existen solo al momento de cumplir las formalidades previstas por la ley,
es constitutivo. La sociedad nace con el contrato pero la personalidad jurídica se adquiere
posteriormente. Inscripción ante el Registro, fijación en carteles y publicación.
Artículo 211: “El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado.”
Artículo 212: “Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un

periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía
en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare
periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio
social. La publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social.
La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados,
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendrá:
1. Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios, y los de éstos, si
no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera como ha de ser
entregado.
2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y en el que ha de terminar su giro.
2. Esta persona (la sociedad) tiene derechos y obligaciones.
3. Actúan a través de sus órganos. 1) Asamblea de accionistas (órgano legislativo: toma las
decisiones, crea las leyes. ) 2) Junta de accionistas (órgano ejecutivo: le corresponde hacer cumplir
las decisiones de la compañía) 3) Comisario (órgano de inspecciones: verifica que las decisiones
que tome la Asamblea sean acordes)
4. Los actos de las personas físicas que desempeñan la función orgánica son actos de la persona
jurídica.
5. Tienen un patrimonio separado.
CAPACIDAD
La condición de sujeto de la sociedad implica que tiene capacidad, nombre, domicilio, nacionalidad
y patrimonio, además de cualidad de comerciante.
 No tiene capacidad directa para obrar por lo tanto lo hace a través de las personas jurídicas.
 Es un sujeto de capacidad limitada a la realización concreta de sus fines.
 Es imputable penalmente.
 Puede participar como socio en otra sociedad.
Nombre: Al igual que las personas físicas tienen un nombre con fines identificatorios, razón social
para las sociedades en nombre colectivo y en comandita (201) y denominación social para las
anónimas y de responsabilidad limitada (202)
Artículo 202: “La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo
denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de
fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de “compañía anónima” o
“compañía de responsabilidad limitada”, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente
se abrevian, legibles sin dificultad.
Domicilio: Artículo 203 “El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato
constitutivo de la sociedad; y a falta de esta designación, en el lugar de su establecimiento
principal.”
Nacionalidad: Esto a efecto de establecer que la Ley del respectivo Estado, es la que debe regir su
constitución, funcionamiento y disolución.
Patrimonio: La autonomía patrimonial es una derivación natural de la personalidad jurídica.
LA AUTONOMÍA PATRIMONIAL
El principio general que se aplica a todas las sociedades al igual que a los individuos, en materia de
responsabilidad patrimonial es el establecido en el artículo 1864 del Código Civil, según el cual los
bienes del deudor son la prenda común de los acreedores. Pero la administración de esta
responsabilidad es reglamentada de forma distinta según se trate de sociedad de personas o sociedad
de capitales, lo cual define el sistema de responsabilidades frente a las obligaciones sociales.
En las sociedades de capitales es absoluta: La autonomía patrimonial es verdadera autonomía, por

cuanto estas sociedades responden de las obligaciones sociales únicamente con los bienes de la
sociedad, exclusión de los bienes personales de cada socio. Autonomía patrimonial absoluta (art
201 ord 3 y 4 del código de comercio)
En las sociedades de personas es relativa: Constituyen un modo de gradación de la sociedad de la
responsabilidad de los socios, puesto que estos responde en segundo grado y de forma solidaria y
subsidiaria, de los compromisos de la sociedad. Autonomía patrimonial relativa (208)
Artículo 208: “Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compañía, salvo pacto
en contrario.”
PRINCIPIOS
Régimen de relaciones internas entre los socios y la sociedad:
 Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la empresa, salvo pacto en
contrario (208)
 La promesa de aporte es una obligación frente a la sociedad, ante la cual debe saneamiento.
Artículo 1654 del Código Civil y 209 del Código de Comercio.
1654: “Cada asociado es deudor a la sociedad de todo cuando ha prometido aportar a ella. El Socio
que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto está obligado al saneamiento de la misma manera
que el vendedor lo está respecto del comprador.
209: “El socio que demore la entrega de su aporte queda obligado correspondiente indemnización
de daños y perjuicios; y si el aporte debido consistiere en dinero efectivo, no sólo debe satisfacer los
intereses moratorios sino también resarcir los mayores perjuicios que hubiere originado la demora,
salvo lo dispuesto en los artículos 295 y 337.”
Régimen de relaciones externas entre la sociedad y los terceros:
 En las sociedades de capitales, las deudas sociales son pagadas con los bienes de la
sociedad exclusivamente.
 En las sociedades de personas las deudas sociales son pagadas con los bienes de la sociedad
en primer lugar y con los bienes de los socios en segundo lugar. Excepción hecha con los
socios comanditarios, ya que solo responden de los actos de la sociedad con el capital que
pusieron o debieron poner.
 Los acreedores de un socio, mientras dure la sociedad, pueden hacer valer sus derechos
sobre la cuota de utilidades que le corresponde a ese socio de acuerdo al balance social.
Pero no pueden cobrar sobre el patrimonio de la compañía.
 Los acreedores de un socio, una vez disuelta la sociedad pueden hacer valer sus derechos
sobre la cuota de la liquidación que le corresponde a ese socio.
 Los acreedores de un socio, pueden embargar el derecho o participación que posee el
deudor en la compañía.
 Los acreedores de un socio, pueden rematar las acciones y las cuotas de responsabilidad
(según el caso) que posee el deudor en la compañía.
SOCIEDADES IRREGULARES
La situación de las sociedades mercantiles que hayan sido constituidas y cuyo acuerdo de voluntad
no haya sido inscrito y publicado de conformidad al Código de comercio, es la misma que de las
sociedades civiles (art 1651 del cc), son sociedades sin personalidad jurídica, con la salvedad que
para el caso de las sociedades mercantiles sin la personalidad jurídica el Código de Comercio ha
previsto un ´régimen parcial para resolver los problemas de manifestación interna y externa del ente
sin personalidad (219 y 220)
219: “Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que

ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, mientras no se cumplan, la
compañía no se tendrá por legalmente construida. Los socios fundadores, los administradores o
cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y
solidariamente responsables por sus operaciones.”
220: “Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita

simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de
los socios tiene derecho a demandar la disolución de la compañía.
Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán
pedir que se les de por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan
transcurrido tres meses a contar del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin
haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.”
CARACTERÍSTICAS
 No cumplen con las formalidades de constitución (publicación, registro, otras)

 Está constituida pero su constitución no es considerada legal.
 Sus socios fundadores, administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en
nombre de ella quedarán personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
 Cualquiera de los socios en la sociedad en nombre colectivo, en comandita simple o

responsabilidad limitada, puede demandar la disolución de la compañía.
 Los suscriptores de las acciones de las sociedades anónimas y de las comanditas por
acciones puede pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron.
 Los socios pueden cumplir a expensas de la compañía las formalidades de registro omitidas
o accionar contra los administradores para que lo hagan.
 La sociedad responde a un patrimonio particular y los socios quedan comprometidos en
forma solidaria persona (art 219). Autonomía patrimonial relativa virtual.
 La sociedad no puede oponer a terceros su irregularidad.
 Los acreedores de los socios no pueden accionar contra el patrimonio de la sociedad
irregular porque este es garantía de las obligaciones sociales.
 La sociedad irregular estará en juicio por medio de las personas que actúan por ella o a la
cuales los asociados han conferido la dirección y administración de la compañía. En todo
caso, aquellos que han obrado por ella son responsables personal y solidariamente con ella.
Artículo 139 del Código de Procedimiento Civil.
TEMA 13: SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
“Es aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de todos los socios.”
CARACTERÍSTICAS
La sociedad en nombre colectivo es una organización en la cual tiene señalada importancia la

persona de los socios. Es un contrato, desarrolla una actividad comercial, funciona bajo razón social
y comporta una rigurosa responsabilidad para los socios.
1. Es un contrato. Se constituye mediante un contrato. El contrato es una condición necesaria y

suficiente de validez y, al mismo tiempo condición necesaria pero no suficiente de regularidad de la
sociedad, pues ésta requiere el registro y la publicación del extracto del acto constitutivo para su
legal constitución.
211: “El contrato de sociedad se otorgará por documento público”
215: “Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre
colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al
Registrador Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los
socios solidarios. Esta presentación se hará por los otorgantes, personalmente o por medio de
apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos
legales, ordenará su registro y publicación.
Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía
anónima, de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada,
el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio
de la jurisdicción donde la Compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma;
y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa comprobación de que
en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley ordenará el registro y
publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos

acompañados.”
219: Está arriba
2. Desarrolla una actividad comercial. Es, por regla general, una sociedad mercantil por su
objeto, el cual debe corresponder a la realización de uno o más actos de comercio (artículo 200).
3. Funciona bajo una razón social. La firma o razón social de la sociedad en nombre colectivo se
sujeta al principio de la veracidad del nombre, aunque no en forma absoluta. La sociedad puede usar
el nombre de todos los asociados, de algunos de ellos, o de uno solo, precisando que se trata de una
sociedad. Cuando la sociedad pertenezca a un causahabiente, éste puede usar la firma de su
causante, indicando que es sucesor. Quien tolere el uso de su nombre en la razón social de una
compañía en nombre colectivo queda solidariamente responsable de las obligaciones sociales.
27: “La firma de una compañía en nombre colectivo, a falta del nombre de todos los asociados,
debe contener, por lo menos, el de alguno de ellos con una mención que haga conocer la existencia
de una sociedad. (…)”
29: “El causahabiente de una firma mercantil puede usar la firma de su causante, indicando que es
sucesor.”
231: “El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía
en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la
compañía.
Se exceptúa el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el artículo 29.”
4. Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria. La responsabilidad ante terceros por
las obligaciones de la sociedad no puede ser limitada por ninguna declaración o cláusula del
contrato. No es necesario que la obligación de los socios provenga de cláusula expresa. La
responsabilidad de los socios se extiende hasta las obligaciones contraídas antes de su ingreso en la
sociedad y concluye cuando el socio se separa o es excluido.
228: “La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede ser limitada
por ninguna declaración o cláusula del contrato; pero los acreedores de la sociedad no pueden
ejercer acción personal contra los socios sin haberlo hecho contra la sociedad.”
204: “Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde al par de los otros y
de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad
antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.”
5. La separación o exclusión sólo surte efectos a partir del momento de la publicación del acto
inscrito previamente en el registro mercantil, pero el socio sigue siendo responsable, aún después de
su salida, por todas las obligaciones contraídas por la sociedad hasta el día de la publicación del
acto de separación. Puede afirmarse, por tanto, que la responsabilidad del socio es indefinida.
217: “Todos los convenio o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía
después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y
publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus
miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la
disolución de la compañía, aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y
publicación establecidos en los artículos precedentes.”
221: “Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera
que sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a
las disposiciones de la presente Sección.”
239: “Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el nombramiento y
revocación de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a los
administradores en los límites del contrato social para los actos que excedan de sus facultades, no
hacen responsable al comanditario como solidario.”
6. La responsabilidad de los socios con los terceros, por las deudas sociales, es subsidiaria. Se
afirma que es una responsabilidad secundaria o sucesiva, debido que la responsabilidad del socio no
es solidaria con la responsabilidad de la sociedad, en virtud de la autonomía patrimonial. (ver
artículo 228)
7. La acción para reclamar la responsabilidad solidaria de los socios por las deudas de la sociedad
prescribe a los cinco años, a partir de la publicación del acto de disolución registrado conforme al
artículo 217.
371: “La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores,
cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el acto
de disolución se haya registrado y publicado conforme al artículo 217.
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra.”
CONSTITUCIÓN
Debe hacerse el registro de la sociedad en el registro mercantil. El contrato debe contener, de

acuerdo con el artículo 212.

entregado.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
1. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo tienen la facultad de obrar y firmar por
la sociedad (último aparte artículo 30), es decir, son administradores y representantes;
2. Un solo socio puede ser autorizado para ejercer la administración y representación de la
compañía (encabezamiento, artículo 230);
3. La administración y representación atribuida a los socios puede ser ejercida en forma
individual o conjunta, pero si nada se estipula sobre el particular, cada socio,
individualmente, obliga a la sociedad (primer aparte, artículo 230 y artículo 1.666 del
código civil);
4. El socio cuyo nombre figure en la razón social es necesariamente administrador y
representante.
LOS SOCIOS
A los socios de las sociedades en nombre colectivo les corresponden derechos y obligaciones que
son comunes a los socios de todas las sociedades, pero estas personas también tienen derechos y
asumen obligaciones específicas de la cualidad de sociedad de personas de la compañía en nombre
colectivo.
1. Obligación principal. Realizar el aporte a la compañía que puede ser de tres tipos: dinero, especie
(los bienes, salvo pacto en contrario se hacen en propiedad), y su propia industria (trabajo).
2. Los socios adquieren su cualidad de tales en razón del contrato social. La entrada de nuevos
socios constituye una modificación de dicho contrato y está sometido a requisitos de publicidad.
(217 y 221).
3. El socio aportante responde del saneamiento de la cosa de la misma manera que el vendedor
responde al comprador. Si no se ha fijado el valor de las cosas aportadas se presume convenido el
precio corriente en el día fijado para la entrega, en la plaza donde la sociedad tenga su domicilio (art
207).
207: “Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por alguno de los
socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega, en la plaza donde
la compañía tenga su domicilio.”
4. Derecho de los socios no administradores. Los socios no administradores no pueden inmiscuirse

en la administración; pero tienen el derecho de imponerse personalmente de los libros, documentos
y correspondencia de la sociedad (1669 del Código Civil)
5. Prohibición de competencia. Se prohíbe a los socios tomar interés en otra compañía en nombre
colectivo que tenga el mismo objeto social, sin el consentimiento de los otros socios. Se prohíbe a
los socios hacer operaciones por su propia cuenta o por la de un tercero, en la misma especie de
comercio que hace la sociedad.
232: “Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre
colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento, si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de

los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.”
233: “Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un tercero, en la
misma especie de comercio que hace la sociedad.”
6. Separación. El socio pierde su calidad de tal cuando se separe prematuramente de la sociedad, lo
que presupone una modificación al contrato social. El socio no puede separarse de la compañía en
forma voluntaria, a menos que así se hubiese estipulado en el contrato social.
7. Exclusión. Un socio puede ser excluido sin que se extinga la sociedad en nombre colectivo (338),
por las razones enumeradas en la ley (337)
337: “Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio constituido en mora no paga la cuota social.

2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y
requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está
facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artículos 232 y 233 ó que es
declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.”
338: “Por la exclusión del socio no se acabala sociedad. El socio excluido queda sujeto a las
pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, pero no puede exigir la
liquidación de esas utilidades o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social.
Si en el momento de la exclusión hubiere operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no

puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a cubrir aquéllos.
El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas sociales, sino a una suma
de dinero que represente el valor de aquéllas.”
8. No cesibilidad de las partes sociales. Los socios no tienen derecho a la libre transmisión de sus
derechos, esto solo es posible por medio de acuerdo unánime de los socios.
204: “Si un nuevo socio es admitido en un compañía ya constituida, responde al par de los otros y
de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad
antes de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.”
DECISIONES
Las decisiones que exceden de las facultades atribuidas a la administración corresponden a los
socios. Las decisiones que corresponden a los socios pueden ser identificadas así:
a) Modificación del pacto social (cambiar objeto social, domicilio, administrador)

b) Enajenación o arrendamiento del fondo de comercio (disolver compañía y liquidarla)
c) Cesión de partes sociales.
Respecto a la forma de adoptar las decisiones, éstas pueden ser tomadas en los entes colectivos, por
asamblea o por referéndum.
El método de la asamblea se compone de convocatoria, de concurrencia de los interesados a un
lugar determinado en un mismo tiempo, de discusión y de formación de la voluntad social.
En el sistema de referéndum, la voluntad se forma con la recolección de tantas opiniones

favorables cuantas sean suficientes para reunir la mayoría requerida, sin necesidad de convocatoria
para un especio y tiempo determinado, ni de discusión o debate entre aquellos que les toca asumir la
decisión.
DISOLUCIÓN
Las compañías de comercio se disuelven por las razones expresas en el artículo 340 del Código de
Comercio y adicionalmente para las compañías en nombre colectivo por la muerte, interdicción,
inhabilitación o quiebra de uno de los socios (art 341) a menos que el contrato establezca lo
contrario.
340: “Las compañías de comercio se disuelven:
1. Por la expiración del término establecido para su duración.

2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los
socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6. Por la decisión de los socios.
7. Por la incorporación a otra sociedad.”
341: “La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muere, interdicción, inhabilitación o
quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario (…)”
TEMA 14: SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita se caracteriza por ser una estructura a cuya formación y en cuyo
funcionamiento concurren dos categorías de socios: socios ilimitadamente responsables
(comanditantes) y socios cuya responsabilidad está limitada a un aporte (comanditarios).
201: “Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la

responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o
comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios,
llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo
una razón social.”
CARACTERÍSTICAS
1. Se constituye por un contrato o acuerdo de voluntades. Requiriendo de fijación, registro y
publicación para su legal constitución. Artículo 211, 215, 219.
2. Desarrolla una actividad comercial. Es una sociedad mercantil por su objeto.
3. Funciona bajo una razón social. Debe ser necesariamente el nombre de uno o varios de los
socios solidariamente responsables, precisando que se trata de una compañía. 235
4. Algunos socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria y otros por responsabilidad
limitada, sólo asumen por la cuota de su parte. 235 y 237.
235: “La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y
solidariamente. La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios
socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se
presente con tal carácter. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es
responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.”
237: “Los socios comanditarios solo responden por los actos de la sociedad con el capital que
pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades
prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales,
hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas
antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.”
CONSTITUCIÓN
La sociedad debe constituirse ante el registro de la jurisdicción del domicilio de la compañía.

entregado.
ADMINISTRACIÓN
1. Sólo los socios comanditantes de la sociedad tienen la facultad de obrar y firmar por la sociedad.
236: “Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los
negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas
de la compañía en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las compañías en
comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidarios.”
238: “Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser
apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo
claramente. La contravención a esta disposición hace responsable al comanditario como socio
solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los
comanditarios como si fuesen extraños.”
2. Un solo socio comanditante puede ser autorizado para ejercer la administración y representación
(236)
3. La administración y representación atribuida a los socios comanditantes puede ser ejercida en

forma individual o conjunta, pero si nada se estipula cada socio comanditante obliga de forma
individual a la sociedad (236)
4. El socio cuyo nombre figure en la razón es necesariamente administrador y representante (235)
5. Los socios comanditarios les está prohibido la ejecución de actos de administración, tampoco
pueden ser apoderados generales de la compañía (238)
LOS SOCIOS
1. Los socios de una sociedad en comandita tienen derechos y asumen obligaciones propias de su
cualidad de sociedad de personas de este tipo de compañías. Ambos tipos de socios tienen vos y
voto.
2. Los socios adquieren su cualidad de tales en razón del contrato social. La entrada de nuevos
socios constituye una modificación de dicho contrato y está sometido a los requisitos de publicidad
(217 y 221)
3. La obligación principal del socio es la de hacer su aportación. Los aportes pueden consistir en
dinero, en especie o en la propia industria. Los bienes aportados salvo pacto en contrario se hacen
en propiedad.
DISOLUCIÓN
Las compañías de comercio se disuelven por las razones expresadas en el artículo 340.
Adicionalmente para las compañías en comandita: por la muerte, interdicción, inhabilitación o
quiebra de uno de los socios (341) a menos que el contrato social establezca lo contrario.

4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los
341: “(…) La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario, por la muerte,
quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto,
quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241 (...)”
TEMA 15: SOCIEDADES ANÓNIMAS
CONCEPTO (201)
“La compañía anónima es aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un
capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.”
Este concepto legal destaca dos notas esenciales de la sociedad anónima: es una sociedad de
capitales y la de limitar la responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
Las acciones puede diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes
privilegios vinculados a éstas, los accionistas no responden con su patrimonio personal de las
deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado (responsabilidad
limitada); debe haber un capital determinado que es el que se conforma cuando se constituye la
compañía representada en un monto de (bsf). La sociedad anónima es una sociedad de capitales, por
eso, la connotación sociedades de capitales se funda en la existencia del capital social y en el
mantenimiento de la integridad del mismo.
Es una sociedad mercantil por su forma, es decir, toda sociedad anónima es mercantil a excepción
de las dedicadas a la acción agrícola o pecuaria.
200: “Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos
de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad
limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen
exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. (…)”
202: “La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una
denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de
fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de “Compañía Anónima” o
“Compañía de Responsabilidad Limitada”, escritas con todas sus letras o en la forma que
usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.”
CARÁCTERÍSTICAS
1. Es considerada un capital con sociedad personalidad jurídica. El aporte patrimonial del

socio es de vital importancia en esta sociedad e indica que no puede adquirirse la cualidad
de socio sino mediante una contraprestación patrimonial.
2. Es una sociedad de comercio por su forma.
3. El capital debe estar dividido y representado en acciones y la participación en los derechos
sociales se determinan en función de la participación de los socios en el capital.
4. Las obligaciones sociales están “garantizadas” por un capital determinado y los socios no
responden sino por el monto de su acción.
5. El régimen de la mayoría es la regla de funcionamiento básico de los órganos sociales.
6. Tendrá siempre carácter mercantil con excepción de la explotación agrícola o pecuaria
conforme a lo establecido en el artículo 200 del Código de Comercio.
FORMA DE CONSTITUCIÓN
Se constituyen como las demás sociedades, por medio de un contrato. La sociedad tiene existencia
desde que se produce el acuerdo de voluntades, la inscripción en el registro carece de efecto
constitutivo y sólo es condición de eficacia de la personalidad jurídica de la sociedad.
Existen dos documentos fundamentales en la constitución de la sociedad anónima, el documento

constitutivo (donde se declara la voluntad de formación de la sociedad conjunto a otras
formalidades) y el Estatuto o reglamento interno de la sociedad (el cual posee el régimen de reglas
internas de la misma), estos dos documentos forman parte integrante de un mismo contrato de
sociedad, artículo 213 del Código de Comercio.
213: “El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades anónimas y de las sociedades en
comandita por acciones deberán expresar:
1. La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus

representantes.
2. La especie de los negocios a que se dedica.
3. El importe del capital suscrito y del capital enterado en caja.
4. El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones,
expresando si éstas son nominativas o al portador, si las nominativas pueden convertirse en
acciones al portador, y viceversa, y el vencimiento e importe de las entregas que los socios
deben realizar.
5. El valor de los créditos y demás bienes aportados.
6. Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse
los beneficios.
7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8. El número de individuos que compondrán la Junta administrativa. Y sus derechos y
obligaciones expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en
comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
9. El número de los comisarios.
10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para
el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieron reglas distintas de
las contenidas en los artículos 278, 280 y 285.
11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. Además deberán
acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengas las suscripciones de
los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a los
establecido en el artículo 252.
La forma de constitución de la sociedad anónima puede ser: constitución sucesiva y constitución

simultánea.
La constitución sucesiva. Es aquella que se hace por suscripción pública, la constitución se hace a
través de los promotores, quienes tendrán en primer término los derechos y obligaciones frente a los
terceros respecto de la sociedad (art 245); la suscripción pública presupone un prospecto hecho por
los promotores en el cual se indicarán las características de la sociedad a constituir (art 248).
245: “Los promotores son responsables solidariamente y sin limitación, de las obligaciones que
contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra ésta si hubiere lugar.
Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la
constitución de la compañía; y si ésta no se constituye, no tienen acción alguna contra los
suscriptores de acciones.”
248: “También puede constituirse la sociedad por suscripción pública. En este acto los promotores
deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario; el número
de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen;
las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas
principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un término
distinto del fijado por el artículo 251 para la extinción de las obligaciones de los suscriptores.”
251: “Suscrito el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin
perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar en caja la cuota parte que les
corresponde. El depósito se hará en un Banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la
compañía, o sino en persona abonada y a disposición de los administradores de la compañía,
después de la constitución definitiva.
Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligación contraída, si dentro de tres
meses a contar de la suscripción no se han cumplido formalidades establecidas en el artículo 215.”
Una vez enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía,
los promotores convocan a los accionistas a una asamblea para que se reconozca y aprueba la
suscripción y la parte del pago del capital social, se aprueban los estatutos sociales y se nombra a
los administradores (artículo 253)
253: “Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía, los
promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual:
1. Reconoce y aprueba la suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas
sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro valor aportado
como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que
se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo
256.
2. Discute y aprueba los estatutos sociales.
3. En las compañías anónimas nombra los administradores.
4. Nombra los comisarios.
La convocación para esta asamblea se hará por la prensa, con ocho días de anticipación por lo
menos, en uno de los periódicos de más circulación, y también por cartas misivas dirigidas
personalmente a los accionistas; pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad.”
Para aprobar la constitución, cada suscriptor tiene derecho a un voto independientemente del
número de acciones que posea, se requerirá la concurrencia de la mitad de los suscriptores y el
consentimiento absoluto de esta mitad presente (artículo 257 y 258)
257: “En las asambleas para la constitución de la compañía cada suscriptor tiene un voto cualquiera
que sea el número de acciones que haya suscrito, y basta la concurrencia de la mitad de los
suscriptores y el consentimiento de la mayoría absoluta de los presentes. Estos representan a los
ausentes para todos los fines de constitución de la compañía; pero para variar las bases sociales
establecidas en el prospecto, se necesita la mayoría establecida en el artículo 280.
En este caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse, manifestándolo en las misma
asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido reemplazados.”
258: “Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en los artículos
anteriores, se procederá acto continuo al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía,
con el concurso de los asistentes, los cuales representarán a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo día la escritura constitutiva, podrán continuarse las sesiones
en los días siguientes, sin interrupción.”
Los promotores sólo se dan en la constitución sucesiva.
La constitución simultánea. No existe, en este caso, ninguna separación cronológica entre la

manifestación de voluntad de ingresar en la sociedad y el otorgamiento del acto constitutivo, porque
todo se realiza en un solo acto.
247: “La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los
suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los
administradores y las personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la
primera asamblea general.”
La constitución simultánea se da cuando son realizados todos los actos necesarios para la
constitución en forma conjunta, se reúne la Asamblea constitutiva conformada por los interesados
en constituir la compañía quienes suscriben la totalidad del capital, se redacta una escritura en la
cual se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales señalados en el artículo 213 y firman el
documentos constitutivo junto con el estatuto social (reglamento interno de la compañía).
El documento constitutivo más el estatuto conforman el contrato social el cual se llevará al registro
a efectos de que nazca la sociedad. Se nombraran al mismo tiempo los administradores y
comisarios. Se acompaña al documento constitutivo y los estatutos los comprobantes de haber
depositado la primera cuota de los aportes en dinero, (mínimo la 5 parte del monto total suscrito por
c/u de los socios). Dentro de los 15 días siguientes al otorgamiento de este documento el
administrador o administradores nombrados presentaran dichos documentos al funcionario
encargado del registro de comercio.
CAPITAL SOCIAL
El capital es una cifra contable. Como tal, indica el patrimonio que debe existir; no el que
efectivamente existe. Es también una noción jurídica: señala el límite de la responsabilidad asumida
por los accionistas.
El capital es la cifra contractual que deriva de la voluntad de las partes, puede estar constituida por
bienes con dinero, uso, disfrute valorado en dinero.
Es el monto establecido en el documento constitutivo de la sociedad expresado en moneda de curso

legal, resultado de una determinación convencional previamente aceptada por todos los accionistas
y formado mediante el aporte de cada uno de ellos.
FUNCIONES DEL CAPITAL
Al capital se le asignan tres funciones fundamentales:
1. Constituye un fondo patrimonial para alcanzar un fin social. El capital en sí mismo es un

fondo patrimonial para lograr su objeto social. Ejemplo necesita x cantidad de dinero para
construir un edificio, entre todos logran esa cantidad para alcanzar el fin.
2. Mediar en proporción a la participación de cada socio los derechos del accionista en la
sociedad. Es decir, mediar los derechos de los accionistas en proporción a la participación,
pues cada acción es equivalente a más peso en la votación, y a su vez a la participación y
ganancia.
3. Representar el mínimo valor del patrimonio social neto.
El patrimonio es el conjunto de todas las relaciones jurídicas de que la compañía es titular, este
patrimonio es mudable, es decir, que el mismo es fluctuante en cuanto a la actividad de la sociedad
y sus ingresos y egresos (capital tangible de la compañía); este está en contraposición al capital
social de la compañía (monto constitutivo de la compañía fijado establemente por un cifra
contractual que tiene una función jurídica contable). Existe un momento en el cual el Capital y el
Patrimonio son idénticos, este es en el momento de constitución de la compañía, después de esto
cambiara según los giros comerciales de la misma.
No existen en el Código de Comercio un capital mínimo ni máximo establecido para constituir la

compañía. Es voluntad de los accionistas, pudiendo ser en principio cualquier cantidad, no obstante
debe ser suficiente para desarrollar el objeto social de la compañía bajo criterios de razonabilidad.
PRINCIPIOS QUE REGULAN EL CAPITAL
1. Principio de la integridad del capital
Este principio puede resumirse en la necesidad de preservar el patrimonio en una cifra equivalente,
por lo menos, a la cantidad del capital social.
El capital social es un requisito esencial para la constitución de la sociedad anónima, debido a que
los acreedores sólo cuentan con el patrimonio de la sociedad para la satisfacción de sus créditos.
Para asegurar la existencia real (integridad) de ese capital, la ley regula varias situaciones, mediante
un conjunto de normas de interés público, concebidas en función de protección de los terceros:
1. Suscripción total y pago mínimo de las suscripciones de capital: El ordinal 3 del artículo 213 del
Código de Comercio enuncia que el documento constitutivo y los estatutos de la sociedad anónima
deberá expresar “el importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja”, coincidiendo con
el artículo 249.
249: “Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la totalidad del
capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de las
acciones por él suscritas, sí en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren
aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o
algunos socios, deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253.”
La primera disposición formula la distinción clásica entre capital suscrito y capital pagado. El
primero es aquél que los socios se han comprometido a cubrir con sus aportes; el segundo,
corresponde a pagos efectivamente realizados. La segunda norma hace alusión al capital social,
cifra permanente de la contabilidad, cuya distinción con respecto al patrimonio ya fue hecha. Indica
el patrimonio que debe existir no el que efectivamente existe.
En el momento constitutivo deberá existir, realmente, el capital social, a cuyo efecto los accionistas
deberán pagar efectivamente sus suscripciones (artículos 248,253); la asamblea constitutiva debe
revisar la valoración de los aportes; y los accionistas tienen derecho a que las estimaciones de los
aportes que no sean en dinero se aprecien por expertos (256)
2. Valor real del capital: Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas
por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega,
en la plaza donde la compañía tenga su domicilio (artículo 207).
3. Adquisición de las propias acciones: el artículo 263 prohíbe a los administradores la adquisición
de las acciones por cuenta de la sociedad, a menos que se haga con sumas provenientes de
utilidades regularmente obtenidas y cuando la adquisición esté autorizada por la asamblea.
4. Reducción del capital: Está sujeta a convocatoria de asamblea en la cual existen requisitos de
quórum y mayoría calificada (280) y a publicidad en beneficio de los terceros (ordinal 9 artículo 19;
artículo 221). Estos tienen el derecho de oponerse a la reducción, dentro de un plazo de tres meses
luego de la publicación del acuerdo de la asamblea. Mientras tanto, la reducción no puede
verificarse (222).
5. Reparto de beneficios: Un reparto de utilidades ficticias equivale a una disminución del

patrimonio social, en perjuicio de los acreedores. La ley sujeta la distribución de dividendos a la
existencia de utilidades líquidas y recaudadas (307). El mismo artículo prohíbe que se paguen
intereses a los accionistas a favor de sus acciones.
2. El principio de la determinación y unidad del capital
La sociedad anónima debe constituirse (nacer) con un capital determinado y único.
Se exige que el documento constitutivo fije el importe del capital suscrito y el del capital enterado
en caja (ordinal 3 artículo 213), es decir, el capital es un elemento fundacional.
Determinado en el documento constitutivo que da nacimiento a la compañía. Unidad se refiere

que es un solo capital (para establecer cifras sí se habla de “pagado”, “suscrito” etc. Pero sigue
siendo uno solo)
3. El principio de la estabilidad del capital
La cifra del capital no puede ser variada de manera arbitraria, los aumentos deben corresponder a
una efectiva equivalencia con aportes patrimoniales; así como las disminuciones deben ser el
resultado de sincerar la cifra del capital con los elementos del patrimonio, o de ajustar las
disponibilidades del capital al objeto social.
AUMENTO DE CAPITAL
El aumento de capital tiene como consecuencia la modificación del documento constitutivo, se

considera una alteración al elemento fundacional de la sociedad.
Se puede dar por una necesidad de la misma empresa, por los mecanismos a través de los cuales se
puede aumentar el valor nominal de las acciones (no permitiría la inclusión de nuevos socios) o con
el aumento del número de acciones (con lo cual podría incluirse nuevos socios que enteren el monto
de las nuevas acciones emitidas).
Asimismo, también se puede dar por una revalorización del patrimonio, o por dividendos no
repartidos.
Aumento nominal: Es el resultante de operaciones contables y se puede representar mediante la

emisión de nuevas acciones o mediante el aumento de su valor nominal (del valor nominal de las
acciones), como cuando se hace una revalorización de los activos, de forma que no entra dinero
líquido a la empresa, o como cuando se capitalizan las reservas (guardo en reserva el 10% de mis
ganancias, al cabo de tres años lo traslado al capital), los créditos o los beneficios.
Aumento efectivo: Es cuando se hace una inyección de bienes o dinero líquido a la empresa, es el
que resulta de la emisión de nuevas acciones contra aportaciones dinerarias o no dinerarias;
aumento del valor nominal de las acciones a ser pagado por los accionistas; y emisión de acciones
privilegiadas.
REGLAS DEL AUMENTO DE CAPITAL
El aumento de capital está sometido, con excepción de los casos de la sociedad anónima de capital
autorizado y de la sociedad anónima de capital variable, a las siguientes reglas:
1. Convocatoria de una asamblea de accionistas, con la anticipación prevista en los estatutos;

o en el artículo 277 (cinco días); o en el artículo 120 de la ley de mercado de capitales (15
días), para las sociedades cuyo títulos sean objeto de oferta pública; según los casos.
2. Acuerdo de aumentar el capital, adoptado por la asamblea de accionistas, con un quórum de
presencia de las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que
representen la mitad, por lo menos de ese capital (280)
3. Inscripción en el Registro Mercantil de la modificación del documento constitutivo
(artículos 19 ordinal 9; 215, 217 y 221) y, eventualmente, participación del aumento de
capital a la Comisión Nacional de Valores.
4. Ejecución del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones o el aumento del valor
nominal de las acciones existentes y su canje por nuevos títulos.
280: “Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un
número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los
que representen la mitad, por lo menos de ese capital, para los objetos siguientes:
1. Disolución anticipada de la sociedad.

2. Prorroga de su duración.
3. Fusión con otra sociedad.
4. Venta del activo social.
5. Reintegro o aumento del capital social.

6. Reducción del capital social.
7. Cambio del objeto de la sociedad.
8. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
282: “Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del
objeto de la compañía, tienen el derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus
acciones, en proporción del activo social, según el último balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la

separación de que habla este artículo.
Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben
manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución definitiva, que desean el reembolso.
Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince días de la
publicación de lo resuelto.”
REDUCCIÓN DEL CAPITAL (222)
Constituye una modificación del documento constitutivo, disminuyéndose el monto del capital
social, la cual se considera una alteración a un elemento fundacional de la sociedad, a su vez esta
puede ser:
Efectiva. Es aquella que tiene lugar cuando se reduce el patrimonio en la misma cantidad que se
reduce el capital, de manera que la reducción del patrimonio es posterior a la reducción del capital.
Nominal. Cuando se reduce el capital en la misma cantidad en que se ha reducido el patrimonio,

existe una adaptación de monto del capital al monto en que ha quedado el patrimonio, de manera
que la reducción del capital es posterior a la reducción del patrimonio.
Reglas de reducción del capital:
1. Convocatoria a Asamblea de accionistas.

2. Acuerdo de reducir el capital con un quórum de presencia del 75% del capital social y el
voto favorable de los que representan la mitad de ese porcentaje (33,3%).
3. Inscripción en el registro mercantil de la modificación del documento constitutivo. (221)
4. Tres meses a partir de la publicación para hacerse efectiva, derecho de oposición a terceros.
222: “La reducción del capital social no podrá verificarse mientras no hayan transcurrido tres meses
desde el día en que se hubiere publicado la declaración o el acuerdo, de orden del Juez de
Comercio, en el periódico oficial, con la advertencia expresa de que podrá oponerse a dicho acuerdo
todo el que tenga interés en ello.
La oposición, si se hiciere, hará suspender la ejecución del acuerdo de reducción del capital,
mientras la oposición estuviere pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar por
sentencia firme.”
REINTEGRO DEL CAPITAL (264)
Es la reposición del capital a la cifra original, constituye una alternativa a la liquidación ante la
pérdida parcial del capital según el inventario y balance.
264: “Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha
disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el
capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación.
Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente
en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital
existente.”
304: “Los administradores presentarán a los comisarios, con un mes de antelación por lo menos el
día fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos
justificativos, en él se indicará claramente:
1. El capital social realmente existente.

2. Las entregas efectuadas y las demoradas.
El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas
experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les
presuma. A los créditos incobrables no se les dará valor.”
DISOLUCIÓN DE LA COMPAÑÍA POR PÉRDIDA DEL CAPITAL SOCIAL
La pérdida total del capital da derecho a la disolución de la compañía (340), ya que la misma
constituye una causa específica de disolución de la sociedad. Tiene como consecuencia la
imposibilidad sobrevenida de conseguir el objeto social ante la imposibilidad de funcionamiento de
la sociedad dada la pérdida total de la compañía. No es igual a la venta total de activos.

4. Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio.
5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refriere el artículo 264 cuando los
Posible pregunta de examen:
* diferencia entre la pérdida de 1/3 y 2/3 en las consecuencias jurídicas
En el primer caso (1/3) el administrador llama para reintegrar, reducir, limitar o liquidar. Si es de
1/3 Se pondrá en liquidación si los accionistas no prefieren reintegrar o limitar.
Si es de 2/3 el administrador convoca para poner necesariamente en liquidación, queda de parte de

los socios en esa reunión tomar las otras opciones
Pérdida total del capital social --> necesariamente se liquida --> causales del 340
Cambiando la clasificación de activo fijo a activo circulante.
a) La pérdida entera del capital social produce la disolución de todas las sociedades de
comercio (en momento en que tal efecto se produce será cuestión que se examinará más
adelante);
b) La pérdida parcial del capital social de la sociedad anónima, cuando es de un tercio, obliga
a los administradores a convocar una asamblea para decidir el reintegro del capital,
limitarlo a la suma que queda o poner la sociedad en liquidación. Si no se adopta en la
asamblea ninguna de estas decisiones, la situación continúa igual, es decir, la sociedad
continúa funcionando normalmente, aunque con el capital real disminuido en un tercio;
c) La pérdida parcial del capital de la sociedad anónima, cuando alcanza los dos tercios, obliga
a los accionistas a poner la sociedad en liquidación, a menos que prefieran reintegrar el
capital o limitar el fondo social al capital existente. No pueden los accionistas omitir la
adopción de una decisión, como ocurren en el caso de la disminución del capital en un
tercio: o limitan el capital, o lo reintegran o ponen la sociedad en liquidación. Si no
adoptaren ninguna decisión, la sociedad entra en liquidación, puesto que la norma dice que
“la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación” si los accionistas no reintegran o no
limitan el capital a la cifra existente.
d) En la disminución del capital social de la sociedad anónima en un tercio la decisión de los
accionistas de poner la sociedad en liquidación corresponde al reconocimiento de una causa
de disolución voluntaria contenida en el ordinal 6 del artículo 340.”
e) En la disminución del capital social de la sociedad anónima en dos tercios, la disolución es
impuesta por mandato del ordinal 5 del artículo 340, el cual habla de la disolución “cuando
los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.”
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
El capital social se divide en acciones. Esta división es ideal, no material, ya que el capital social no
puede ser dividido en ningún sentido. Como el capital está constituido por la suma de los aportes de
cada socio y cada uno de éstos recibe acciones en forma proporcional a su aportación, por ello se
dice que el capital se divide en acciones.
Esta expresión enuncia el criterio conforme al cual se distribuyen las acciones entre los accionistas:
el criterio de la proporcionalidad de los aportes.
Cada acción resulta una parte alícuota del capital social, porque este está dividido en un número
determinado de partes iguales; al mismo tiempo, como el capital está expresado en dinero, la acción
representa una suma de dinero.
293: “El título de las acciones nominativas o al portador debe contener:
1. El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los

estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.
2. El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de éstas, las
preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases.
3. La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria.
4. La duración de la compañía.
Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el
administrador de la compañía, si es uno solo.”
La acción es la participación social determinada por el monto abstractamente fijado en el

documento constitutivo.
El título que representa la acción debe contener el precio (el valor), cada acción da un mismo
derecho y estas deben ser de igual valor a menos que el documento constitutivo disponga otra cosa,
en consecuencia en Venezuela se puede emitir serie de acciones de distinto valor, art 293 ordinal 2
del Código de Comercio.
292: “Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos
no disponen otra cosa.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador.”
Los socios están obligados por el monto de su acción (art 201 ordinal 3), en el documento
constitutivo y los estatutos se debe expresar el valor nominal de las acciones (art 213 ordinal 4).
 El título debe contener el precio de la acción.

 Los socios sólo están obligados por el monto de su acción.
 El documento constitutivo y los estatutos deben expresar “el valor nominal de las
acciones”.
 Las acciones deben ser de igual valor, si los estatutos no disponen otra cosa.
El valor nominal es el que aparece inscrito originalmente en el título. Las acciones tienen como
valor nominal la cifra que resulte de dividir el capital social por el número de acciones en que se
haya decidido repartir ese capital. Como en el momento constitutivo existe identidad entre capital y
patrimonio, asimismo existe identidad entre el valor nominal de la acción y el valor de la
proporción de capital-patrimonio que ella representa en ese mismo momento. El valor nominal es
invariable, de modo que sólo a través de una reforma estatutaria podrá alterarse el valor nominal de
la acción.
Además del valor nominal, se habla del valor contable de la acción (valor libros), el cual resulta de
la división del activo líquido, patrimonio neto o patrimonio efectivo, expresado en el balance de la
sociedad, por el número total de sus acciones.
Se habla también del valor real, el cual se manifiesta a la hora de la liquidación y es la cuantía que
corresponde a cada acción, una vez satisfechas las obligaciones sociales.
El valor de bolsa o el valor de mercado es que el resulta de las transacciones cumplidas en las
Bolsas de Valores, valor que depende de la manifestación de las fuerzas de la oferta y la demanda.
La acción es un derecho de los accionistas en la compañía en virtud del aporte que hizo para la
formación del capital, lo que implica a su titular un conjunto de derechos que le aseguren su
participación en la vida de la sociedad. Estos derechos se dividen en: 1. Administrativos, 2.
Patrimoniales y 3. Otros derechos
1. Los derechos administrativos
Se califica de derechos administrativos a aquellos que influyen en la estructura y en la vida de la

sociedad.
A. El derecho a intervenir en la asamblea. No se proclama directamente el derecho del accionista a

intervenir en la asamblea, pero se impone la obligación de asistir a ella (272). Están calificados para
asistir a la asamblea los accionistas, se obtiene esa cualidad, frente a la sociedad, una vez hecha la
inscripción en los libros de la compañía (296), aun cuando la inscripción haya sido efectuada
momentos antes de la reunión.
B. El derecho de voto. El voto compete al titular de la acción, no puede otorgarse el derecho de

voto a quien no sea accionista. La acción constituye, por regla general, la unidad de medida del
voto; a cada acción corresponde un voto, a menos de que se trate de acciones con derecho a voto
múltiple o sin voto (no es lo mismo participación a voto, participar es discutir el tema, el voto y su
conjunto son los que deciden) artículos 279 y 292
C. El derecho de impugnar las asambleas. Es la oposición a decisiones manifiestamente contrarias

a los estatutos o a la ley (290); y denuncia por sospechas de graves irregularidades en el
cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios
(291).
D. El derecho de revisar los libros sociales (260 y 261)
E. El derecho a obtener copia del balance y del informe de los comisarios, y a examinar el
inventario y la lista de accionista, antes de la asamblea (284)
296: “La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la
compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente
y por el cesionario o por sus apoderados.
En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración
del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de
estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado
bastante por el Tribunal de 1ª Instancia en lo Civil, para comprobar la calidad de heredero.”
279: “Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo
elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias
para tener un voto en la asamblea.”
290: “A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos a la Ley, puede hacer oposición
todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y éste, oyendo previamente a los
administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de
esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.
La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se dé la decisión.
Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de la manera

establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de
los casos a que se refiere el artículo 282, en que se procederá como él dispone.”
291: “Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus

deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de
socios que represente la quinta parte del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de
Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se reúna la asamblea,
podrá ordenar, luego de oídos los administradores y comisarios, la inspección de los libros de la
compañía, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y
determinando la caución que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales
diligencias,
El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará el Tribunal, con lo
cual terminará el procedimiento.
En caso contrario, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea.
Contra estas providencias no se oirá apelación sino en un solo efecto.”
272: “Los accionistas deben asistir a las asambleas.”
284: “Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la asamblea, a
examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar
copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harán imprimir los
administradores.”
2. Los derechos patrimoniales
Los derechos patrimoniales son el derecho a la participación en las utilidades de la sociedad y el

derecho a la cuota de liquidación.
A. El derecho a las utilidades. La participación del accionista en los beneficios está sujeta a la
existencia de utilidades líquidas y recaudadas y a la presencia de una decisión del órgano
competente acordando la distribución. Se distingue entre el derecho a los beneficios (expectativa) y
el derecho de crédito surgido contra la sociedad, después de adoptado el acuerdo de distribuir
utilidades (crédito del dividendo). El dividendo (derecho a las utilidades) corresponde a quien
ostente la cualidad de accionista para el momento de la adopción del acuerdo por el órgano social.
307: “No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas.
Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán las sociedades

establecer interés a favor de sus acciones.
Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de
balances sociales hechos de buena fe.
La acción en repetición se prescribe en todo caso por cinco años contados desde el día fijado para la
distribución.”
B. El derecho a la cuota de liquidación. Realizada la liquidación, los liquidadores han de redactar

el balance final indicando la parte correspondiente a cada acción en la división del activo. El
derecho del accionista a una cuota en la repartición del activo que resulte de la liquidación está
implícito en la naturaleza misma de la sociedad, formada con aportes de los socios. La liquidación
se resuelve en la devolución a los socios del capital aportado, más los beneficios que puedan
haberse acumulado; o en todo caso, en la devolución del eventual saldo del capital.
3. Otros derechos
 El accionista tiene derecho preferente a suscribir las nuevas acciones.

 El derecho a participar en los aumentos nominales de capital.
 El derecho de receso o de separarse de la sociedad obteniendo un reembolso de sus
acciones en proporción al activo social según el último balance aprobado, cuando no
convenga en el aumento de capital, en el reintegro, en el cambio de objeto social (282).
La acción es un título valor, que documenta la posición de miembro de la organización societaria el

cual por el contenido está sujeto a las reglas de la sociedad.
 Es negociable, en cantidad de bolívares.

 La acción incorpora un complejo de derechos, facultades y obligaciones que son inherentes
a la cualidad de socio.
 Certifica en el poseedor un estatus.
Como regla general tendrán igual valor, pero como forma excepcional, si las partes así lo quieren,
pueden tener distinto valor. El título que representa la acción debe contener el precio, los socios
están obligados por el monto de su acción; en el estatuto y documento constitutivo se debe expresas
el valor nominal de las acciones, y que las acciones deben ser de igual valor si los estatutos no
disponen otra cosa, en Venezuela se puede emitir serie de acciones de distinto valor.
CATEGORÍAS DE ACCIONES
Las acciones comunes son las que otorgan los derechos ordinarios de accionistas, sin privilegios ni
restricciones. Las acciones preferidas o preferenciales son las que confieren a su titular algún
privilegio, la preferencia puede estar vinculada a aspectos patrimoniales o a aspectos
administrativos de la sociedad. Las preferencias pueden consistir en un derecho de prioridad en la
distribución de dividendos, fijos o acumulativos; en una participación en los dividendos, mayor que
la que otorgaría a la proporcionalidad del valor de las acciones.
LAS OBLIGACIONES
La emisión de las obligaciones por parte de la sociedad genera la ampliación del radio patrimonial
de la sociedad pero por medio de la emisión de obligaciones el tenedor de las mismas no se
incorpora a la compañía sino que se mantiene como persona ajena cuyo vínculo se refiere a la
acreencia proveniente de la obligación. La obligación constituye una deuda más que la sociedad ha
asumido frente a terceros de quienes ha recibido una determinada cantidad de dinero de las
obligaciones que emitió y que tiene derecho a la restitución de la suma prestada.
No es en el estricto sentido jurídico de tener una obligación, sino que así se denominan, y se
reconocen como los llamados “bonos”. Donde no se puede tener derechos, títulos ni acciones dentro
de la empresa, pero si es ciertamente un título valor, con lo cual, la empresa emite un crédito que
luego los compradores podrán comprar.
La compañía puede emitir obligaciones por un monto máximo del capital aportado y subsistente con
el último balance aprobado; para proceder a la asamblea debe primero aprobar dicha determinación
con la mayoría que se requiera para los objetos indicados en los artículos 280 y 301.
La suscripción puede ser simultánea o sucesiva mediante oferta pública con el cumplimiento de los
requisitos previstos.
Algunos de los derechos que confiere las obligaciones son: títulos que confieren derecho a la
percepción de intereses, a la participación de beneficios de la sociedad además de los beneficios
económicos, el derecho de participación en la vida de la sociedad, el derecho a solicitar la
conversión de las obligaciones en acciones y también títulos que otorgar el derecho a recibir el
capital representado por su valor nominal (bonos cero cupo) cuya utilidad consiste en la diferencia
entre el precio de colocación (bajo par) y el valor nominal.
 Es una manera de buscar capital.


 Son llamados obligacionistas.
 El propietario se convierte en obligacionistas.
 La diferencia entre el accionista y el obligacionista es que el accionista es socio y el
obligacionista no.
 Se requiere mayoría calificada.

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SEGUNDO PARCIAL DE DERECHO MERCANTIL

TEMA 11: COMERCIANTE INDIVIDUAL

1. LOS MENORES Y EL EJERCICIO DEL COMERCIO

El Código de Comercio hace referencia al menor comerciante:

La autorización del curador y el auto de aprobación se registrarán previamente en la Oficina de

3. MUJER CASADA EMPRESARIA

 Con sus bienes propios.

Asociativa Sociedades Civiles

Los socios contribuyen:

1. Cada uno con la propiedad

Esto aplica para sociedades mercantiles y sociedades civiles.

Las sociedades mercantiles se clasifican por su objeto y por su forma:

1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas

TEMA 12: PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las consecuencias o efectos de esta formulación teórica son:

Artículo 212: “Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un

2. Esta persona (la sociedad) tiene derechos y obligaciones.

5. Tienen un patrimonio separado.

Patrimonio: La autonomía patrimonial es una derivación natural de la personalidad jurídica.

En las sociedades de capitales es absoluta: La autonomía patrimonial es verdadera autonomía, por

Régimen de relaciones internas entre los socios y la sociedad:

Régimen de relaciones externas entre la sociedad y los terceros:

219: “Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que

220: “Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita

Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.

La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.

 No cumplen con las formalidades de constitución (publicación, registro, otras)

EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

 Cualquiera de los socios en la sociedad en nombre colectivo, en comandita simple o

TEMA 13: SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

La sociedad en nombre colectivo es una organización en la cual tiene señalada importancia la

1. Es un contrato. Se constituye mediante un contrato. El contrato es una condición necesaria y

211: “El contrato de sociedad se otorgará por documento público”

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos

219: Está arriba

Se exceptúa el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el artículo 29.”

La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.”

Debe hacerse el registro de la sociedad en el registro mercantil. El contrato debe contener, de

Artículo 212: “Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un

4. Derecho de los socios no administradores. Los socios no administradores no pueden inmiscuirse

Se presume el consentimiento, si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de

337: “Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:

1. El socio constituido en mora no paga la cuota social.

Si en el momento de la exclusión hubiere operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no

La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.”

a) Modificación del pacto social (cambiar objeto social, domicilio, administrador)

En el sistema de referéndum, la voluntad se forma con la recolección de tantas opiniones

340: “Las compañías de comercio se disuelven:

1. Por la expiración del término establecido para su duración.

TEMA 14: SOCIEDADES EN COMANDITA

201: “Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la

La sociedad debe constituirse ante el registro de la jurisdicción del domicilio de la compañía.

Artículo 212: “Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un

3. La administración y representación atribuida a los socios comanditantes puede ser ejercida en

4. El socio cuyo nombre figure en la razón es necesariamente administrador y representante (235)

1. Por la expiración del término establecido para su duración.

TEMA 15: SOCIEDADES ANÓNIMAS

1. Es considerada un capital con sociedad personalidad jurídica. El aporte patrimonial del

Existen dos documentos fundamentales en la constitución de la sociedad anónima, el documento

1. La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus

La forma de constitución de la sociedad anónima puede ser: constitución sucesiva y constitución

Los promotores sólo se dan en la constitución sucesiva.