FLAGSTAR COMPANIES, INC

1. Describa los problemas que enfrenta Flagstar. ¿Los problemas se encuentran

generalmente en el lado izquierdo (activos) o en el lado derecho (pasivos y patrimonio) del
balance? 
 
Flagstar viene con problemas económicos desde hace varios años. Desde la compra en
1989, la empresa había perdido dinero y a finales de 1992, realizo
una recapitalización. Por otro lado, las necesidades de gasto en capital de trabajo fueron
significativas ya que tomaron la decisión de remodelar los sitios existentes y abrir nuevos
puntos de atención. Aunque, las proyecciones de crecimiento para el segmento son
positivas, la cadena de restaurantes más importante “Denny’s restaurants” se vio
involucrada en un escándalo racial, lo cual genero una disminución en el flujo de personas
en los últimos años, adicional, la cadena tuvo que pagar una multa de 54 millones de
dólares para resolver las demandas a las cuales se enfrentaba por dichos temas.   
  
En consecuencia, en 1992 ocurre la primera restructuración de la empresa, Flagstar decide
cancelar 1,475 millones de dólares de sus estados financieros registrados
bajo goodwill, adicional incorpora gastos de restructuración por 192 millones de
dólares. Lo que genero un desbalance en los estados financieros, por lo cual el patrimonio
invertido registrado por los accionistas quedo negativo en $1,423 millones de dólares. Los
activos de la compañía quedaron valorados en 1,797 millones de dólares mientras que la
deuda que tenía la compañía era de 2,394 millones de dólares, por lo cual los pasivos de
la compañía sumaban 3,220 millones de dólares.   
  
Los problemas de la compañía se ven en reflejados al lado derecho del balance ya que
los pasivos y el patrimonio están completamente desbalanceados, los pasivos son casi el
doble a los activos por lo cual el patrimonio tiene que balancear la ecuación siendo este
negativo. Sin embargo, la compañía también presenta problemas en los
activos más exactamente en los intangibles, debido a los hechos que
se generaron por posible discriminación racial, lo que genero perdida de su imagen
corporativa y conllevo a disminución de la demanda de púbico que utilizaba
los servicios del restaurante.  
  
2. ¿Qué tipo de reestructuración tiene sentido para Flagstar (¿es decir,
reestructuración extrajudicial, reestructuración consensuada, Capítulo 11?) En
general, ¿qué tipo de empresas son más adecuadas para la restructuración
consensuada que las quiebras del Capítulo 11?  
  
Para una empresa como Flagstar, le conviene más realizar una reestructuración
consensuada. Una restructuración de este tipo resulta un proceso más rápido, económica,
con una estructura de capital más flexible a corto plazo, menos aprobaciones judiciales y
eficiente, por ende, la imagen corporativa se ve menos afectada. Se requiere la
aprobación del plan propuesto y en la mayoría de las ocasiones la administración
actual mantiene el control. 
  
Las características de las empresas más adecuadas para la restructuración
consensuada hacen referencia a empresas con estructuras de capital básicas y
controladas, pocos acreedores y bancos y estructura de deuda simple. 
 
3. Evaluar las valoraciones elaboradas por DLJ y Jeffries.  
 
 Valoración de DLJ en nombre de la empresa  

DLJ basó su valoración principalmente en un análisis de “empresas comparables”. En

dicha valoración no se incluyó el análisis de flujos de efectivo ya que se consideran los
flujos como inciertos y con una incertidumbre relevante. DLJ creía que dicha incertidumbre
era suficiente para descartarlos para obtener el valor terminal de la compañía. DLJ
argumenta que el análisis de “empresas comparables” incorpora la evaluación actual del
mercado de las empresas similares las cuales incluyen sus perspectivas futuras. Usó el
punto medio del rango obtenido, $ 1,698 millones, como punto de referencia, de los
cuales $ 1,319 millones consistirían en deuda y $ 379 millones serían el valor residual
atribuible al capital contable.

El problema de este modo de valoración es que no se tienen en cuenta las proyecciones

realizadas para los años futuros, el flujo de caja es rezagado de dicho análisis, sin
importar que está basado en fundamentos reales de la empresa.  
  
Por otro lado, DLJ, es propietaria de acciones de la compañía lo cual puede sesgar e
influir en la valoración de la empresa. La selección de las empresas y de los rangos de los
múltiplos es subjetiva y por lo general pesimista. Por otro lado los resultados del EBITDA
proyectado para 1997 están afectadas por las condiciones negativas actuales ya que
el trabajo de reestructuración en curso era una distracción para las personas de la
empresa y, por lo tanto, haría que los resultados operativos fueran inferiores a
normalmente lo serían.  
  
 Valoración de Jefferies en nombre de los acreedores junior 
  
Jefferies realizó su valoración basado en un análisis de flujo de caja libre descontado a un
costo promedio de capital del 12,4% para el valor terminal, con este obtuvo un valor
significativamente mayor a la valoración por DJL. El análisis se basó en las proyecciones
realizadas y presentadas por la empresa, con el detalle del EBITDA discriminado por
cadena de restaurante. La valoración de la empresa tiene la limitación que se
asume una estructura de capital constante en el tiempo ya que el WACC se mantiene
constante y se asumen que las proyecciones pueden ser variables en el tiempo.    La
valoración ascendió a $ 2,317 millones.
 
4. ¿Tienen algún mérito las objeciones de los acreedores junior al Plan de
Reorganización propuesto por los deudores?  
 
De acuerdo a lo observado en el caso, consideramos que las objeciones de los
acreedores junior tienen mérito, los cuales exponemos a continuación: 
  
 Subordinación: El valor de la deuda junior asciende a $100 Millones de dólares y
de acuerdo a estos acreedores sus deudas no están subordinadas a las senior y el contrato
suplementario de 1992 que se presentan no lo aceptan como válido.  
   
 Compensación de la alta dirección: Señalaron aumentos salariales entre el 14%
y 24% y pagos alrededor de $ 18 millones en bonos de retención a 56 gerentes de la
empresa entre 1997 y 1999, los cuales no estaban relacionados con el desempeño
operativo de la empresa. El pago de gastos excesivos a los funcionarios
corporativos disminuye el fondo disponible para los acreedores, además de afectar la
recuperación de la empresa y máxime cuando no se observaba un buen rendimiento de la
misma.  
 Legales:   
  
 Adquisiciones y transferencias: Flagstar había sido técnicamente
insolvente desde 1992, por lo cual se cuestionan las
adquisiciones Coco's / Carrows en 1996, como la transferencia a KKR en la
recapitalización en la cual se pagaron $ 15 millones adicionales.  
 Valor de mercado: No estaban de acuerdo con la valoración de la
empresa, ya que al realizar su propia valoración sustentaron que era mayor y en
consecuencia su compensación era más alta.     
  
5. Como deudor o tenedor de deuda subordinada senior, ¿qué estrategias de negociación
recomendaría para tratar con los acreedores junior?  
  
De no aceptar el plan presentado por la empresa, los acreedores junior recibirían menor
valor de su oferta, adicionalmente los gastos y tiempo del procesa
aumentarían significativamente, además de afectar el precio de la acción.  
 
En el supuesto que se pudiera realizar un ajuste a la propuesta se considera negociar
el valor de la empresa y la compensación de la alta dirección, con el propósito de recibir
una mayor recuperación de la inversión o mayor precio de redención en recapitalización.  
  
 6. Como inversor, ¿ve alguna oportunidad de obtener beneficios negociando con los
valores de Flagstar?  
  
Observamos que la valoración de la compañía en los dos métodos usados (empresas
comparables y flujo de efectivo descontado) genera un VPN positivo, el precio de la acción
está en $16 dólares y se realizaron los ajustes al patrimonio. No obstante, se deben
implementar estrategias enfocadas a mejorar la gestión, rendimiento y la liquidez, tales
como:  
 Responsabilidad social asociada con la imagen y visibilidad de la empresa.  
 Revaluar líneas de negocio (segmentos, sector y rentabilidad)  
 Cambiar la Junta Directiva y su administración  

¿Qué diferencia hay entre la deuda senior y la deuda junior?

La deuda senior o preferente es aquella cuya principal característica es que se
coloca por delante de la deuda junior, participaciones preferentes y acciones
ordinarias en el orden de prelación de créditos y, por tanto, es la deuda que antes
debe ser devuelta si la compañía emisora quiebra. Además, la deuda senior suele
ir acompañada de un colateral que garantiza su pago en caso de quiebra de la
compañía emisora.

La deuda junior, por su parte, es aquella que tiene un menor nivel en el orden de
prelación de créditos que la deuda senior y además, no suele ir acompañada de
colateral. La deuda junior suele denominarse también deuda subordinada.

Este hecho hace que la deuda senior se emita, por norma general, a un tipo de
interés sensiblemente inferior al de la deuda junio