Contratos asociativos en el nuevo Código Civil y

Comercial

Los contratos asociativos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación

Video conceptual

Referencias
LECCIÓN 1 de 3

Los contratos asociativos en el nuevo Código Civil y

Comercial de la Nación

Definición. Caracteres. La reforma introducida por la Ley N.°

26994

La sanción de la Ley N.° 269941 ha dispuesto que las normas generales

que regulan los contratos asociativos se incluyan en el cuerpo del
Código Civil y Comercial. Este reglamenta el negocio en participación,
las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los
consorcios de cooperación.

[1] Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

A su vez, se derogaron las normas relativas a la sociedad accidental o en participación2 con lo cual ha quedado
consolidado un régimen unificado de negocios de colaboración.

[2] Argentina (arts. 361-366, Ley N.° 19550).

 El traspaso de las figuras citadas al cuerpo del Código Civil y Comercial ha sido justificado por
quienes señalan en los fundamentos del anteproyecto del Código que se ha adoptado la tesis
ampliamente compartida por la doctrina argentina de regular los vínculos asociativos
estableciendo precisiones con el fin de distinguirlos del modelo societario. (Vítolo, 2015, p. 205).

Aún más, en la exposición de los motivos de la sanción de la Ley N.° 26994, se ha señalado que:

La regulación de los contratos asociativos es absolutamente necesaria… En los usos y prácticas es muy habitual que
se celebren vínculos de colaboración asociativa que no constituyen sociedad. Su tutela jurídica es más evidente aun
cuando se piensa en fortalecer la colaboración para alcanzar economías de mezcla entre pequeñas y medianas
empresas, o para hacer compras o ventas en común, o desarrollos de investigación, o abordar grandes obras sin
necesidad de asociarse.

El capítulo 16, sección 1.°, regula las disposiciones generales referidas a los contratos asociativos.

En primer lugar, el artículo 1442 del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) dispone que “las normas
se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin, que no sea

sociedad”3.

[3] Art. 1442, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

A continuación, aclara que los contratos asociativos no son sujetos de derecho, con lo cual carecen de personalidad
jurídica.

En relación con la forma de los contratos, el artículo 1444 establece que estos no están sujetos a requisitos de forma.
Esta disposición ha sido establecida en sintonía con el régimen de libertad de contenidos que ha inspirado el nuevo
Código Civil y Comercial.

Sin embargo, algunos de los contratos asociativos nominados exigen que el contrato sea celebrado por escrito.
Aun así, “tal exigencia de forma no es dispuesta bajo condición de validez, por lo que el contrato concertado sin
instrumento escrito valdrá como contrato en los que las partes se obligaron a cumplir con la expresada formalidad”
(Vítolo, 2015, p. 210).

En cuanto a la actuación, el artículo 1445 del CCCN prevé que cuando

una parte trate con un tercero en nombre de la organización común establecida en el contrato
asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de
conformidad con las disposiciones sobre representación, lo dispuesto en el contrato, o las normas

de la sección.4

[4] Art. 1445, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Además, el Código Civil y Comercial ha previsto la libertad de contenidos para poder incluir en los contratos
asociativos disposiciones de las otras figuras y negocios que a continuación desarrollaremos.

Expresamente, el artículo 1447 establece qué contratos no inscriptos producen efectos entre las partes.

 Se recomienda especialmente la lectura del artículo del Dr. Efraín Hugo Richard, titulado “El
Código Civil y Comercial y contratos asociativos (negocio en participación y agrupamiento de
colaboración, arts. 1442 a 1462)”, disponible en http://www.acaderc.org.ar/doctrina/el-
codigo-civil-y-comercial-y-contratos-asociativos-negocio-en-participacion-y-agrupamiento-
de-colaboracion-arts.-1442-a-1462

Negocio en participación
Esta clase de contrato ha sido regulado en la sección segunda del capítulo 16 del Código Civil y Comercial.

Definición. Caracteres

Conforme lo define el artículo 1448, “el negocio en participación es aquel que tiene por objeto la realización de una o

más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor”5. No
tiene denominación ni está sometido a requisitos de forma. Tampoco se ha previsto su inscripción en el Registro
Público.

[5] Art. 1448, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Régimen legal

El negocio en participación se integra con dos categorías de contratantes:

EL GESTOR E L PA RT Í C I P E

Actúa en nombre personal.

Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor6.
[6] Art. 1449, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Un aspecto para destacar es que la responsabilidad del gestor es ilimitada y en caso de que actúen dos o más gestores
son solidariamente responsables7.
[7] Art. 1449, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
 EL GESTOR E L PA RT Í C I P E

Es el contratante que no actúa frente a los terceros.

No tiene acción contra los terceros ni los terceros contra él, siempre y cuando no se exteriorice la apariencia de una
actuación común8.
[8] Art. 1450, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

“El partícipe tiene derecho a la información, a la rendición de cuentas por parte del gestor y al acceso a la
documentación relativa al negocio”9.
[9] Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Si no se ha pactado el momento de la rendición, será anualmente y al concluir la negociación10.

[10] Art. 1451. Ley 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

El artículo 1452 dispone que la limitación de las pérdidas que afecten al partícipe no puede superar el valor de su
aporte.

Agrupaciones de colaboración

El contrato de agrupación de colaboración es esencialmente mutualístico, ya que tiende a establecer una organización
común entre los sujetos consorciados con el fin de facilitar determinadas operaciones propias de la actividad
empresarial que desarrollan (Nissen, 2006).

Esta clase de contrato ha sido reglamentada en la sección tercera del capítulo 16 del Código Civil y Comercial, con
una regulación detallada y más completa que las figuras antes estudiadas dentro de este capítulo.
Definición. Caracteres

El CCCN dispone que “hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización
común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de

perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades”11.

[11] Art. 1453, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Podemos destacar los siguientes caracteres:

El objeto de la agrupación tiene un ámbito interno de actuación cuya finalidad solo está dirigida a la
obtención de beneficios determinados de los partícipes, sin que la actividad trascienda a terceros.

No puede perseguir fines de lucro, lo que se ha previsto de modo expreso en el artículo 1454 del
CCCN.

Artículo 1454.- Ausencia de finalidad lucrativa. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir
fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.12

[12] Art. 1454, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Contrato: contenido y forma

La ley prevé, en relación con la forma del contrato de las agrupaciones de colaboración, que este debe otorgarse por
instrumento público o privado con firma certificada por notario y que debe realizarse la inscripción en el Registro
Público que corresponda.

Además, el registro debe remitir una copia certificada con los datos de la inscripción al organismo de aplicación del
régimen de defensa de la competencia.

Un punto importante para destacar es que el contrato no puede ser modificado sin el consentimiento unánime de los
participantes.

En cuanto al contenido del contrato, este debe contener:

el objeto de la agrupación;

la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida a
dicho plazo. En caso de omisión del plazo, se entiende que la duración es de diez años. Puede ser
prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos de
hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los
participantes y no se los desinteresa previamente;

la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;

el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o
estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el
caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la
agrupación, así como su fecha y número de acta;

la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación,
tanto entre las partes como respecto de terceros;
 las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y
los modos de financiar las actividades comunes;
la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;

la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;

los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común,
administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar
su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

los casos de separación y exclusión;

los requisitos de admisión de nuevos participantes;

las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar,
con las formalidades establecidas por este Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación
que requiera la naturaleza e importancia de la actividad común.13

[13] Art. 1445, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.

Régimen legal

La regulación del régimen legal tiene algunos puntos que destacaremos a continuación.

Artículo 1457.- Dirección y administración. La dirección y administración debe estar a cargo de

una o más personas humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los
participantes. Son aplicables las reglas del mandato.
 En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar

indistintamente.14

[14] Art. 1457, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Las resoluciones relativas a la realización del objeto, conforme lo dispone el artículo 1456 del CCCN, se adoptan por
el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto que se hubiese previsto una solución diferente en el
contrato.

Además, las resoluciones pueden ser impugnadas por violación de disposiciones legales o contractuales. En ese caso,
“la acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse ante el tribunal del
domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la

agrupación”15.

[15] Art. 1456, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Por otro lado, se conforma un fondo común operativo con las contribuciones de los participantes y los bienes que con
ellas se adquieran.

Mientras se mantenga el plazo de duración, los bienes se deben mantener indivisos y los acreedores particulares de

los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos16.

[16] Art. 1458, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

En relación con la responsabilidad de los participantes, responden ilimitada y solidariamente

respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la
agrupación.
 La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la
agrupación. El demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas
personales y las comunes que correspondan a la agrupación.

El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las
obligaciones que los representantes hayan asumido en representación de un participante,

haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.17

[17] Art. 1459, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

El contrato de agrupación se extingue:

por la decisión de los participantes;

por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o
por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

por reducción a uno del número de participantes;

por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su
continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;

por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su
actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;

por causas específicamente previstas en el contrato.18

[18] Art. 1461, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
 Artículo 1462.- Resolución parcial no voluntaria de vínculo. Sin perjuicio de lo establecido en el
contrato, cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si
contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o
incurre en un incumplimiento grave.

Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas,
el otro participante puede declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el

resarcimiento de los daños.19

[19] Art. 1462. Ley 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

A modo de cierre, te propongo la siguiente lectura obligatoria "Comparación entre la S.R.L., la S.A. y la SAS". El
objeto de este trabajo es informar sobre las principales características de las sociedades en las cuales la
responsabilidad de los socios está limitada, y compararlas.

Comparación entre la S.R.L., la S.A. y la SAS.pdf

593.2 KB

Fuente: Pucci, I. (6 de septiembre de 2018). Comparación entre la S.R.L., la S.A. y la SAS. Abogados.com.ar. Directorio de

Servicios Legales. Recuperado de http://www.abogados.com.ar/comparacion-entre-la-srl-la-sa-y-la-sas/22092

LECCIÓN 2 de 3

Video conceptual

Contratos asociativos

VIMEO

Verify to continue
We detected a high number of errors from your
connection. To continue, please confirm that
you’re a human (and not a spambot).

I'm not a robot

reCAPTCHA
Privacy - Terms

VC-Sociedades-M4-V2
VER EN VIMEO 
LECCIÓN 3 de 3

Referencias

Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación Argentina [B. O. 08/10/2014 Suplemento
Promulgado según Decreto N.° 1795/2014; B. O. 08/10/2014. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto según artículo 1.°
de la Ley N.° 27077 B. O. 19/12/2014]. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/info legInternet/verNorma.do?id=235975

Pucci, I. (6 de septiembre de 2018). Comparación entre la S.R.L., la S.A. y la SAS. Abogados.com.ar. Directorio de
Servicios Legales. Recuperado de http://www.abogados.com.ar/comparacion-entre-la-srl-la-sa-y-la-sas/22092

Nissen, R. (2006). Curso de derecho societario. Buenos Aires, AR: AdHoc.

Vítolo, D. (2015). Comentarios a las modificaciones de la Ley 26994 a la Ley General de Sociedades. Análisis
comparativo con la Ley 19550. Buenos Aires, AR: AdHoc.