LEY 1778 DE 2016

CIRCULAR EXTERNA 100-000003 DE 2016 – GUIA DESTINADA

A PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE ETICA EMPRESARIAL

APROBADO POR: ___________________________

Leonor Amanda Silva Bernal.
Representante Legal

Este documento es propiedad de Comestibles Ricos S.A y no requiere firmas por política interna de la Compañía. Se
maneja por medio electrónico y no debe ser reproducido total o parcialmente ni ser revelado a terceras personas sin
permiso escrito de Comestibles Ricos S.A.
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ANTICORRUPCION
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1. CAPITULO PRELIMINAR.

1.1. INTRODUCCION.
Teniendo en cuenta que la corrupción y el soborno transnacional, son dos flagelos que
actualmente azotan a nuestra sociedad, Colombia, ha desplegado esfuerzos
significativos para evitar su aparición y ha celebrado diversos acuerdos internacionales,
aprobados por el Congreso de la Republica, tales como: la Convención Interamericana
contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos, en 1997, la
Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción - UNCAC - en 2005 y la
Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos
("OCDE") para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en
Transacciones Comerciales Internacionales, en 2012.

Como resultado de los anteriores convenios internacionales, se promulgó la Ley 1778

del 02 de febrero de 2016 (la "Ley 1778" o "Ley Anti-Soborno"), en virtud de la cual se
establece un régimen especial para investigar e imponer sanciones administrativas a las
personas jurídicas involucradas en conductas de soborno transnacional. El artículo 2
de la Ley 1778 determina que la Superintendencia de Sociedades investigará y
sancionará los actos de "Soborno Transnacional" que se realicen en el contexto de un
negocio o transacción internacional que involucre a una persona jurídica domiciliada en
Colombia.

Como respuesta a la anterior situación, COMESTIBLES RICOS S.A., se identifica con

la sociedad y con las autoridades externas que ejercen control al reconocer la
importancia de la lucha contra estas actividades, ya que ahondan en aspectos
esenciales de la vida económica y social; y aunque la empresa no realiza negocios o
transacciones internacionales con servidor público, directa o indirectamente y no posee
sociedades subordinadas o sucursales constituidas en el exterior, se encuentra
comprometida con el cumplimiento de la normatividad legal vigente y con la prevención
de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, promoviendo y manteniendo un
Comercio Seguro a lo largo de su cadena de suministro y generando confianza a
nuestros clientes Internos y Externos; por tal razón, y acatando recomendación realizada
por la Superintendencia de Sociedades sobre la aplicación de la Circular, ha elaborado
el presente PROGRAMA DE ETICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCION, en el cual
se definen y articulan los procesos, procedimientos y recursos necesarios para que la
organización detecte, prevenga y mitigue, posibles factores de riesgo que se puedan
materializar en un incumplimiento a la Ley de Prevención de Conducta de Soborno
Transnacional (Ley 1778 de 2016).

1.2. OBJETIVO.
El Programa de Ética Empresarial y Anticorrupción, es un documento de consulta y una
herramienta de trabajo para COMESTIBLES RICOS S.A que permite conocer la
Política, metodologías y procedimientos para la prevención de los riesgos de Corrupción
y Soborno Transnacional, con el fin de garantizar que los negocios y transacciones se
lleven a cabo de manera ética, transparente y dando cumplimiento a los requisitos
legales aplicables.
.
1.3. ALCANCE.
Este Programa aplica a todos los empleados que realizan operaciones y transacciones
en nombre de COMESTIBLES RICOS S.A., es decir, el Representante Legal, Directivos
y demás grupos de interés vinculados con la Sociedad.
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Es aplicable a todos los procesos y procedimientos internos que evidencian factores de

riesgo en torno a la aplicabilidad y normatividad de la Ley 1778 de 2016.

Por lo tanto, este documento se convierte en la carta de navegación, en materia de

prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional, para la compañía y sus
contrapartes.

1.4. DEFINICIONES.
Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo
con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica
y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica,
trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente
consideradas.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un

aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad
a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de
participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto

de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a

cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta
una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden
incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores,
consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo
compartido con la Persona Jurídica.

Corrupción: Infiere la aceptación de un soborno o acto ilícito a través del pago de

un dinero o activo a cambio de un beneficio personal, externo o cualquier actor
representando un acto ilegitimo para la empresa y su normatividad vigente.

Debida Diligencia: Alude, en el contexto de esta Guía, a la revisión periódica que

ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con
un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar
los riesgos de Soborno Transnacional que pueden afectar a una Persona Jurídica,
sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. Respecto de estos últimos, se
sugiere, además, adelantar una verificación de su buen crédito y reputación. En
ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en esta Guía, se referirá a
los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión
de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo), cuya
realización se rige por normas diferentes.

Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo

subordinación a una Persona Jurídica o a cualquiera de sus Sociedades
Subordinadas, a cambio de una remuneración.
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Guía: Es el documento en el cual se incluyen recomendaciones para la adopción de

los Principios, cuya efectividad le permitirá a cualquier Persona Jurídica identificar,
detectar, prevenir y atenuar los riesgos de Soborno Transnacional.

Ley Anti-Soborno: Es la Ley 1778 de febrero 2 de 2016.

Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de Ética

Empresarial de la Persona Jurídica.

OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos

para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno
Transnacional. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes
de la Persona Jurídica, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión
de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento
del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al
régimen de competencia.

Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer

obligaciones y en el contexto de esta Guía, se refiere a las entidades que deberían
poner en marcha un Programa de Ética Empresarial. El término Persona Jurídica se
refiere, entre otras a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes
colombianas, las entidades que sean consideradas como controlantes en los
términos del artículo segundo de la Ley Anti-Soborno, las entidades sin ánimo de
lucro domiciliadas en Colombia y cualquier otra entidad que sea calificada como
persona jurídica conforme a las normas colombianas.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos
Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus
negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de
identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno
Transnacional y otras prácticas corruptas.

Principios: Son los principios enunciados en el numeral IV de esta Guía, que tienen
como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de
Soborno Transnacional.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del

Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de
Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los
riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier
acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.

Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero del

artículo segundo de la Ley 1778.
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Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional: Es el sistema

orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa
de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.

Soborno Transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual, una persona jurídica,
por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o
Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de
manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii)
cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita
o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio
o transacción internacional.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de

Comercio.

Sociedad Vigilada: Tiene el alcance previsto en el artículo 84 de la Ley 222 de

1995.

1.5. POLITICA.
COMESTIBLES RICOS S.A., ha definido la siguiente Política Integral de Seguridad
VIAL, BASC Y SAGRLAFT, que fue aprobada por la Dirección General en el mes de
Julio de 2019 y en la cual, además de evidenciar el cumplimiento con los requisitos
legales, demuestra también el compromiso de la compañía, frente a los Riesgos de
LA/FT, Corrupción, Soborno y otras actividades ilícitas, así como la identificación de
factores internos y externos que pueden afectar el comercio seguro.

Esta Política es divulgada al personal propio a través de la inducción corporativa de

ingreso y capacitaciones presenciales; y a toda la geografía de la organización, por
diferentes medios de comunicación, como la intranet, página web y retablos ubicados
en sitios estratégicos de la empresa.
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2. COMPROMISO DE LOS ALTOS DIRECTIVOS.

COMESTIBLES RICOS S.A., se encuentra comprometida con el cumplimiento de las
leyes nacionales e internacionales aplicables que rigen la transparencia ética y legal de
los negocios, por tal motivo, prohíbe cualquier tipo de soborno, acto ilícito, o pagos por
facilitación o gratificación, ya sea en relación con un servidor o funcionario público o
persona privada, de forma directa o indirecta a través de un agente u otro tercero, con
el objeto de obtener y retener oportunidades de negocio o para obtener cualquier ventaja
indebida.

Los altos directivos de la Organización se comprometen a promover una cultura de

transparencia e integridad en la cual el soborno transnacional y la corrupción en general,
son considerados inaceptables, por tal razón, emiten las directrices necesarias para
asegurar el cumplimiento del presente programa de Ética Empresarial brindando los
recursos humanos, económicos y tecnológicos, para el logro de los objetivos
establecidos. De igual forma, velarán porque la compañía cumpla con la ley Antisoborno,
políticas, procesos y procedimientos estructurados para todas las áreas de la empresa.

3. PRINCIPIOS QUE INTEGRAN EL PROGRAMA.

3.1. PRINCIPIOS CORPORATIVOS.
COMESTIBLES RICOS S.A., define sus Principios Corporativos, como la base sobre la
que se construye la organización; pilares que nos ayudan a encaminar la empresa hacia
el éxito, la transparencia y a trascender a través del tiempo.

Fuente: Código de Gobierno Corporativo, 2019

3.2. PRINCIPIOS DE TRANSPARENCIA, ETICA Y LEGALIDAD.

Los integrantes de la Sociedad COMESTIBLES RICOS S A deben actuar siempre con
profesionalismo, honestidad, transparencia, moralidad, ética y legalidad, sin dilaciones
o excepciones.
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Cada trabajador debe entender su papel dentro de la Empresa para protegerla contra el
lavado de activos, la financiación del terrorismo, la Corrupción y el Soborno
Transnacional, fortaleciendo la imagen corporativa, con seguridad y con moral para que
se reafirme nuestro compromiso social y buenas prácticas empresariales.

Para tal fin, el Programa de Ética Empresarial y Anticorrupción, establece los siguientes
principios básicos:

3.2.1. ETICA Y TRANSPARENCIA DE ACCIONISTAS PROPIETARIOS.

Los Accionistas en ejercicio de sus derechos de propiedad deben:

• Velar por que la Empresa sea instrumento de generación de riqueza no solo

económica sino también la riqueza de obtención de beneficios con más desarrollo
social, respetuosa con el medio ambiente, trabajando para que dicha actividad social
sea desarrollada de forma responsable, seria y transparente para beneficio de toda
la comunidad.

• Comprometerse a generar una rentabilidad a largo plazo mediante el uso de activos,

de forma que, el afán de enriquecimiento no comprometa la integridad y la
continuidad del negocio.

• Sostener el equilibrio entre el capital y el trabajo de forma que los trabajadores

reciban a través de sus asignaciones salariales la justa contraprestación para
desarrollar la labor contratada.

• Defender las políticas de la compañía, el propósito superior, la proyección y los

principios corporativos y de transparencia, en el desarrollo del objeto social,
ordenando acciones pertinentes contra los administradores y los asociados que
tengan funciones de dirección y administración en la organización, cuando cualquiera
de ellos infrinja lo previsto en el Programa de Ética empresarial y Anticorrupción y
demás requisitos legales aplicables.

• Velar por el interés general y corporativo teniendo en cuenta que todas las acciones
deben estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar
desligada de cualquier interés económico personal.

• Promover la socialización y cumplimiento del programa de Ética empresarial y

anticorrupción.

3.2.2. ETICA Y TRANSPARENCIA DE DIRECTIVOS Y ADMINISTRADORES.

Los directivos y administradores en el ejercicio de sus funciones de administración y
dirección deben:

• Cumplir y hacer cumplir responsablemente el Código de ética haciendo conocer los

mecanismos necesarios para garantizar su aplicación.

• Informar con exactitud, responsabilidad y ética, a los accionistas, el desarrollo de

situaciones presentadas en la Empresa.
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• Velar por que la generación de información financiera, económica y no financiera,

se presente de manera transparente e íntegra a los diferentes grupos de interés
que conforman la sociedad; y para que ésta, refleje de la mejor manera posible la
realidad del negocio en sus diferentes actividades, con un nivel de calidad,
oportunidad y forma que nos lleve a la toma de decisiones adecuadas al propósito
superior.

• Proporcionar la información necesaria a los entes de control externos para que

puedan realizar su labor óptimamente.

• Toda información, documentación, datos que les hayan sido entregados por la
Empresa por razón de sus obligaciones y/o funciones deberán gozar de
confidencialidad aún después de haber terminado la relación con a Empresa.

3.2.3. ETICA Y TRANSPARENCIA CON LOS PROVEEDORES- CLIENTES Y

CONSUMIDORES.
• Seleccionar y desarrollar proveedores y aliados estratégicos que cumplan con la
normatividad legal vigente, los requisitos internos y los principios corporativos, para
que se integren de manera positiva a la cadena de suministro, bajo relaciones
comerciales justas y equitativas y transparentes.

• Trabajamos con honestidad, respeto, ética y transparencia, para ofrecer a nuestros

consumidores y canales, productos de excelente calidad, que cumplan sus
necesidades y expectativas, acordes con la normatividad legal aplicable.

• La información de nuestros clientes es manejada y seguirá manejándose con

confidencialidad, seguridad y respeto, de acuerdo con la Ley 1581 del 2012 sobre
Protección de datos y el Decreto 1377 de Habeas Data.

• Bajo ningún a circunstancia, un empleado, directivo, administrador o asesor de

Comestibles Ricos S,A, solicitará a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o
no, un acto propio de sus funciones.

3.2.4. ETICA Y TRANSPARENCIA CON LOS COMPETIDORES.

• Tratar con respeto, dignidad e igualdad a nuestros competidores.

• No usar posición dominante en el mercado.

• Competir con lealtad con otras Empresas en cuanto a precios- posicionamiento sin
utilizar maniobras desleales.

• No captar clientes – trabajadores- mercados de competidores mediante método no

éticos.

3.2.5. ETICA Y TRANSPARENCIA CON LOS EMPLEADOS DE LA EMPRESA Y DE

ESTOS CON ELLA.
• Elaborar la contratación y promoción de sus empleados, de acuerdo con su
capacidad, competencias, nivel educativo, relaciones interpersonales sin que medie
favoritismos.
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• Cumplir con todo lo establecido por la Normas Laborales Colombianas en las

relaciones obrero-patronales.

• Mantener la relación laboral con los trabajadores y/o contratistas con un contrato
digno, con respeto, igualdad y equidad.

• No discriminar al candidato por su raza, religión, política, edad, sexo, género o

cualquier otra condición diferente a su mérito, capacidad y competencia.

• En protección de la niñez, COMESTIBLES RICOS S.A., no contratará y/o empleará

menores de 18 años, a excepción de aquellos contratos de aprendizaje con la
entidad Sena y pasantías universitarias y tecnológicas.

• Promover la sana convivencia laboral y un ambiente de trabajo seguro y confiable

para sus empleados, a través del Comité de Convivencia Laboral.

• Todo funcionario de la Empresa deberá actuar con lealtad, seguridad, honestidad,

ética y trasparencia, durante su relación laboral y aplicando lo contemplado en el
Programa de Ética Empresarial y Anticorrupción.

• Todos los funcionarios que reciban información, documentación confidencial y de

propiedad de la Empresa están obligados al secreto profesional.
• Los funcionarios que tramiten operaciones de compras, licitaciones y
adjudicaciones de contratos de la Empresa o los que por razón de su cargo o
especialización efectúen estudios técnicos o manejen datos confidenciales como
nómina, archivos etc., no podrán revelar información sobre tales operaciones o
estudios a personas extrañas o a trabajadores de la Empresa que no tengan que
ver con el trámite de estos asuntos.

• Ningún trabajador de la Empresa que por razón de su cargo intervenga en compras,

licitaciones, adjudicaciones o ampliación de contratos de toda índole, podrá verse
inmerso en problemas de agencia con personas u organizaciones comerciales que
suministre mercancías o servicios a la Empresa, para obtener beneficio personal.
Fuente: reglamento interno de trabajo.

• Los trabajadores contemplados en el punto anterior deberán informar a la Empresa

si llegan a tener conocimiento que sus cónyuges o familiares hasta el cuarto grado
civil de consanguinidad o segundo de afinidad, tienen inversiones o interés directo
o son representantes legales de personas jurídicas que sean proveedores o
contratistas de la Empresa. Fuente: reglamento interno de trabajo.

• Ningún trabajador de la Empresa podrá aceptar dinero, obsequios, gastos de viaje,

de subsistencia o de diversiones o el libre uso de vehículos de persona alguna
natural o jurídica que suministre o trate de suministrar mercancías, útiles,
propiedades o servicios a la Empresa. Fuente: reglamento interno de trabajo.

• Ningún trabajador de la Empresa que tenga que intervenir en las adquisiciones, en

la contratación, desarrollo o ejecución de los contratos podrá tener negocios
personales con la Empresa, excepto como cliente para la compra de mercancías o
utilización de servicios de la Empresa, ni podrá servir de intermediarios para la
adquisición de los mismos, ni podrá venderle a la Empresa bienes muebles o
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servicios, ni actuar como intermediario en cualquiera de estas operaciones. Fuente:

reglamento interno de trabajo.

• Los funcionarios que intervengan en la contratación de los trabajadores se

abstendrán de recibir dádivas, regalos o contraprestación económica a cambio de
obtener un cargo en nuestra Empresa. Fuente: reglamento interno de trabajo.

• Todo funcionario o trabajador de la Empresa está obligado a cumplir con las

Políticas de los Sistemas y/ o modelos de Gestión de la compañía.

3.2.6. ETICA Y TRANSPARENCIA CON LA SOCIEDAD CIVIL.

• Siempre seremos respetuosos de los Derechos Civiles de los demás, actuaremos
con lealtad, respeto, honestidad y transparencia y se promoverán dichos derechos
en cualquier lugar.

• No se aceptará en la Empresa la incursión de partidos políticos, religiones o credos;

se mantendrá el respeto y dignidad de todos estos.

• Mantener excelentes relaciones con las entidades estatales cumpliendo a cabalidad

y lícitamente, con los requerimientos de estos

• Colaborar con entidades no gubernamentales dedicadas a mejorar la atención

social de los más vulnerables.

• Todas las relaciones comerciales y administrativas, estarán basados bajo los

principios de ética, transparencia y honestidad, dando cumplimiento a la Política
Integral de Seguridad, que incluye el compromiso de evitar los riegos de Lavado de
activos, Financiamiento del terrorismo, Corrupción y Soborno.

• En toda la ejecución de las operaciones de Comestibles Ricos, se dará

cumplimiento a los tratados y políticas relacionadas con la protección de los
derechos humanos, y en especial a lo relacionado con la trata de personas y
explotación de menores.

3.2.7. ETICA Y TRANSPARENCIA CON EL MEDIO AMBIENTE.

• La Empresa garantizará el cumplimiento de la Normativa vigente sobre el medio
ambiente.

• La Empresa optimizará el uso de los recursos naturales.

• La Empresa garantizará el reciclaje de todos los residuos aprovechables y la

correcta disposición final de residuos peligrosos generados en su proceso
productivo y fuera de él.

• La Empresa efectuará el monitoreo periódico de emisiones, aguas residuales con

los laboratorios debidamente certificados por el IDEAM.

• La Empresa continuará registrando ante la Secretaría Distrital de Ambiente la

publicidad exterior visual de todos los vehículos de distribución.
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4. EVALUACION DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO

TRANSLACIONAL.
Para lograr que COMESTIBLES RICOS S.A. no sea utilizada en temas relacionados
con Corrupción y Soborno transnacional, ha tenido en cuenta los siguientes aspectos:
Identificación, Medición o Evaluación, Control y Monitoreo del Riesgo.

4.1. Identificación de riesgos.

Con el fin de identificar los factores de riesgo inherentes al desarrollo de la actividad y
demás riesgos relacionados a los cuales se puede ver expuesto COMESTIBLES RICOS
S.A., se tuvieron los siguientes aspectos: tamaño y actividad de la empresa, naturaleza
de la negociación y países de operación.
Una vez identificados los factores de riesgo, se elaboró la matriz con base en el objeto
social de COMESTIBLES RICOS S.A.

4.2. Medición o Evaluación del Riesgo.

Para la etapa de evaluación del riesgo, COMESTIBLES RICOS S.A acogió la
metodología establecida en la Norma Técnica Colombiana NTC ISO 31000, para lo cual
se definieron como criterios de evaluación: la probabilidad de ocurrencia de cada riesgo
y su impacto en el caso de materialización, con el fin de obtener el nivel de riesgo y su
priorización, mediante la valoración de acuerdo a la matriz de aceptabilidad del riesgo,
la cual nos permitió clasificarlos en alto, medio y bajo, obteniendo así el perfil del riesgo
de Corrupción y Soborno transnacional.

4.3. Control del Riesgo.

Con el fin de disminuir la posibilidad de ocurrencia del riesgo de Corrupción y Soborno
transnacional o su impacto en caso de materialización, COMESTIBLES RICOS S.A ha
clasificado los controles en: Preventivo y Detectivo.

• Control Preventivo: es el aplicado sobre la causa del riesgo y su agente

generador, con el fin de disminuir la posibilidad de ocurrencia.

• Control Detectivo: es la alarma que se acciona frente a una situación anormal o

un riesgo materializado, mediante señales de alerta; que soportará el reporte de
operaciones sospechosas y/o conductas indebidas que puedan configurarse en
actos de corrupción que vinculen a la compañía.

Posterior a esta actividad, se identifica en la matriz, el riesgo residual, es decir, el nivel

resultante del riesgo después de aplicar los controles.

4.4. Monitoreo del riesgo.

El objetivo de esta etapa es hacer un seguimiento permanente a los riesgos
identificados, con el fin de detectar a tiempo operaciones sospechosas y/o conductas
indebidas en materia de corrupción y soborno transnacional.

De acuerdo con lo anterior la Sociedad definió los siguientes mecanismos de monitoreo:

• Consulta en listas restrictivas.

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• Análisis e Investigación de alertas, operaciones sospechosas y/o conductas

indebidas en materia de corrupción y soborno transnacional.
• Evaluaciones realizadas por los entes de control definidos por la compañía.
• El oficial de cumplimiento realizará el seguimiento y actualización de la matriz de
riesgos como mínimo una vez al año o cuando se detecte alguna señal de alerta o
un nuevo riesgo. Con el resultado de esta verificación se tomarán las medidas
correspondientes para mitigar el riesgo.
COMESTIBLES RICOS S.A. cuenta con un sistema de Información denominado ERP-
SAP, alineado a las políticas y estrategias de la compañía y que contribuye de manera
importante en la administración de la operación organizacional. El ERP cuenta con
módulos que integran la información relativa a las contrapartes generando la fuente de
información para el correspondiente monitoreo.

La organización cuenta con políticas y controles definidos por medio del SISTEMA
BASC que permiten identificar los Riesgos en la Cadena de Suministro, en cada una de
las etapas del proceso productivo y de comercialización a nivel nacional e internacional,
estableciendo el Control Operacional para cada uno de ellos.

5. PAUTAS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE ETICA EMPRESARIAL

Y ANTICORRUPCION.
COMESTIBLES RICOS S.A., ha definido las siguientes pautas alineadas con el
Programa de Ética Empresarial y Anticorrupción y el Código de Gobierno Corporativo,
como elementos clave para la identificación, detección, prevención y mitigación de los
riesgos relacionados con el soborno transnacional:

5.1. Procedimientos de Debida Diligencia y Auditoria de Cumplimiento.

5.1.1. Procedimiento de Debida Diligencia.
Con el fin de cumplir con el procedimiento de Debida Diligencia, COMESTIBLES RICOS
S.A. adopta los siguientes mecanismos que permiten el adecuado conocimiento de los
clientes y demás contrapartes:

Requisitos generales para el conocimiento de las contrapartes:

- Fotocopia de la cédula de ciudadanía

- Consulta en listas restrictivas, policía y procuraduría
- Diligenciamiento de autorización para el tratamiento de datos personales, declaración
de origen de fondos y consulta en centrales de riesgo.

a. Conocimiento de los Clientes.

COMESTIBLES RICOS S.A. tiene identificados los clientes que atiende, agrupados de
acuerdo su relación comercial con la Compañía así:

- Distribuidores y mono distribuidores

- Grandes Superficies
- Clientes directos, mayoristas e institucionales.
- Clientes del exterior

COMESTIBLES RICOS S.A celebra un contrato con los distribuidores y mono

distribuidores para asegurar el conocimiento en el origen de los recursos, verificar la
identidad del cliente y confirmar sus datos de contacto, su actividad económica y solicitar
la documentación adicional que se considere pertinente.
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Con las grandes superficies se celebra un contrato o convenio comercial donde se

estipulan las condiciones de la negociación.

Adicional a esto, en la etapa de vinculación se diligencia el formato correspondiente y

se adjunta la documentación solicitada en el mismo. Este formato y los documentos
legales solicitados, también aplica para clientes directos, mayoristas e institucionales.

Para los clientes del exterior, se aplica el INS-BASC-003 Instructivo para hacer una
exportación, el cual contempla todos los requisitos normativos aplicables al Sistema de
Gestión en Seguridad BASC, garantizando la prevención del riesgo de LA/FT y de
Soborno Transnacional.

b. Conocimiento de los proveedores.

Para la selección de proveedores, COMESTIBLES RICOS S.A cuenta con el PRO-005
Procedimiento para compras, que contempla las compras productivas, no productivas y
de servicios contratados por el Área de Compras a nivel nacional o internacional y
describe los aspectos fundamentales que se deben tener en cuenta para ejecutar las
adquisiciones con criterio unificado, cumpliendo con los requisitos legales, exigidos por
COMESTIBLES RICOS S.A.

Como anexo a este procedimiento, se exige al proveedor el completo

diligenciamiento del FOR-413 Formato de Vinculación y/o Actualización de Datos
Proveedores, debidamente firmado y autenticado por el representante legal, el cual
es verificado por COMESTIBLES RICOS S.A, dejando evidencia del funcionario
responsable, fecha y hora, que acredita la debida diligencia.

A los proveedores críticos se les realiza un acuerdo y visita de seguridad dejando

registro en el Formato FOR-415. Los proveedores que sean certificados en sistemas
de Gestión (Seguridad y/o Calidad) por los organismos competentes no requieren
acuerdo de seguridad.

c. Conocimiento de Personas Expuestas Políticamente.

COMESTIBLES RICOS S.A., empleará la debida diligencia, en el conocimiento de las
contrapartes, mediante el uso de los formatos establecidos para la actualización y/o
vinculación como herramienta de recolección de datos, para su posterior verificación en
las fuentes dadas por las autoridades para la identificación de Personas Expuesta
Políticamente o “PEPs”, de acuerdo con la definición señalada en la norma vigente.

Al celebrar una operación y/o negociación con una Persona Expuesta Políticamente,
COMESTIBLES RICOS S.A. realizará una debida diligencia ampliada a través de la
instancia superior a la del encargado del proceso ordinario de conocimiento de las
contrapartes.

d. Conocimiento de asociados.
COMESTIBLES RICOS S.A. es una sociedad anónima y el ingreso de nuevos
accionistas se encuentra reglamentado en el Protocolo de Familia.

e. Conocimiento de Trabajadores.
En COMESTIBLES RICOS S.A., el conocimiento de los trabajadores inicia desde el
momento en que se presentan como candidatos a ocupar una de las vacantes
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disponibles, momento en el cual se realiza una verificación de antecedentes judiciales

en las bases de datos públicas: policía nacional, procuraduría y rama judicial.

Una vez el candidato cumple exitosamente con la primera fase del proceso de selección,
se realizan las validaciones de las referencias personales, laborales y académicas con
el fin de conocer la veracidad de la información suministrada.

Concluido el proceso de selección, y antes de iniciar la etapa de contratación, al

candidato se le realiza una verificación más profunda por medio de la consulta en bases
de datos restrictivas; esto acompañado de la toma de huellas dactilares, registro
fotográfico y visita domiciliaria. Para los cargos catalogados como críticos de acuerdo
con el Sistema BASC, ésta visita domiciliaria se ejecuta cada dos años.

Anualmente, los empleados realizan la actualización de sus datos mediante el formato

estipulado por la empresa.

Los requisitos de selección vinculación de empleados se encuentran reglamentados en

el PRO-111 Procedimiento para la selección y vinculación.

f. Inclusión de clausula anticorrupción y soborno en contratos.

El área jurídica de COMESTIBLES RICOS S.A., incluirá en los contratos celebrados
con contratistas que tengan un mayor grado de exposición al riesgo de Soborno
Transnacional, clausula anticorrupción y soborno, que incluya la prevención de las
conductas descritas en el Articulo 02 la Ley 1778 de 2016 y el compromiso de una
negociación ética, transparente y honesta.

En el caso de que el contrato no conste por escrito, se redactará un documento en el

cual se incluya la manifestación expresa del contratista sobre el conocimiento del
programa de ética empresarial y anticorrupción de COMESTIBLES RICOS S.A., se le
informe respecto de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención
del soborno transnacional y las consecuencias y sanciones que incurriría por su
incumplimiento.

5.1.2. Procedimiento de Auditoría de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento, realizará auditorias sobre los lineamientos del presente
Programa, con el fin de garantizar su fortalecimiento y madurez.

El área de Control Organizacional, dentro de su programa de evaluación del sistema de

control interno, incluirá actividades de revisión y control del Programa de Ética
Empresarial y Anticorrupción.

5.1.3. Proceso Sancionatorio.

Toda contraparte que realice transacciones o haga negocios con COMESTIBLES
RICOS S.A., que omita, autorice o ejecute actos que resulten violatorios de las
disposiciones contenidas en el presente Programa, en el entendido incumplimiento de
las normas que gobiernan la prevención del Soborno Transnacional, se considera falta
grave, razón por la cual, para empleados, se comenzará el proceso disciplinario
establecido en el código sustantivo de trabajo; y para las demás contrapartes, se harán
efectivas las cláusulas sancionatorias de los contratos, en concordancia con lo
establecido en el Código de Comercio.

5.2. Entrega y aceptación de regalos, obsequios, beneficios o donaciones.

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• COMESTIBLES RICOS S.A., ha establecido la Guía de Solicitud y legalización de

muestras gratis y obsequios, GUIA_CRSA-003, en la cual se describe el método
eficiente para solicitar y legalizar obsequios de producto regular, muestras gratis y
donaciones, entregados a clientes, proveedores y otros terceros, bajo los requisitos
legales estipulados en la facturación de venta electrónica.

• El reglamento interno de trabajo de COMESTIBLES RICOS S.A., define en el

Articulo 62, numerales 29 al 34, la prohibición sobre la aceptación de dineros,
obsequios, gastos de viaje, entre otros, que sean suministrados por terceros.

5.3. Políticas en materia de remuneraciones y pago de comisiones a empleados

y contratistas, respecto de negocios o transacciones internacionales.
COMESTIBLES RICOS S.A., en materia de remuneración y pago de comisiones a sus
empleados, se rige bajo los lineamientos de lo estipulado en el Código Sustantivo de
Trabajo; las bonificaciones, premios, concursos, entre otros, estarán previamente
autorizados por la Dirección General.

Con respecto a los contratistas y clientes nacionales e internacionales, se procederá a

cumplir con lo acordado en las cláusulas contractuales, en lo referido a Precio y Forma
de Pago, debidamente alineados con el Código de Comercio.

5.4. Políticas de gastos relacionados con actividades de entretenimiento,

alimentación, hospedaje y viaje.
La compañía, ha establecido el procedimiento de solicitud y legalización de anticipos
administrativos y de viáticos, CRSA_008, el cual hace referencia a los adelantos de
recursos económicos en efectivo y/o en tarjetas débito corporativas, con el fin de
solventar y cubrir las necesidades específicas que el funcionario debe sufragar, para
desarrollar su trabajo y el objeto social de la organización.

5.5. Contribuciones Políticas de cualquier naturaleza.

No se aceptará en la Empresa la incursión de partidos políticos, religiones o credos; se
mantendrá el respeto y dignidad de todos estos.

La compañía deberá mantener relaciones transparentes con asociaciones comerciales,

ambientales, políticas y similares, con el objeto de desarrollar sus actividades y
establecer formas de cooperación que sean de mutuo beneficio.

5.6. Procesos de archivo y conservación de documentos relacionados con

negocios o transacciones internacionales.
Con el propósito de mantener la transparencia en los negocios y transacciones
nacionales e internacionales realizados con terceros, COMESTIBLES RICOS S.A.
conserva los soportes de la operación (compra – venta), por el término establecido en
el artículo 28 de la Ley 962 de 2.005, o la norma que la modifique o sustituya, en este
caso, el termino de diez años se contará a partir del momento en que se realizó la
transacción.

COMESTIBLES RICOS S.A. cuenta con herramientas tecnológicas e informáticas para

asegurar la trazabilidad de las transacciones y la protección de la información,
garantizando su confidencialidad, disponibilidad e integridad y generando una cultura de
seguridad informática en sus colaboradores.
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5.7. Políticas en materia de debida diligencia dirigida a la identificación de

pasivos y contingencias relacionadas con posibles actos de Soborno
Transnacional, en operaciones de fusión, compra de activos, acciones,
cuotas o partes de interés, o cualquier otro procedimiento de
reestructuración empresarial en los que COMESTIBLES RICOS S.A.
participe como posible adquiriente.

COMESTIBLES RICOS S.A., no se fusionará ni adquirirá participación en compañías

que hayan sido sancionadas por actos de corrupción.

La Junta Directiva, Socios, Revisor fiscal y Comité Directivo, velarán por el cumplimiento
de ésta premisa, y se aplicará la debida diligencia estipulada en el numeral 5.1 de éste
programa, con el fin de asegurar que las compañías con las que se realice este tipo de
negocios, no generen un riesgo para nuestra organización, en materia de corrupción y
soborno transnacional y que todas las negociaciones relacionadas, se efectúen bajo los
principios de ética, transparencia y honestidad.

6. Oficial de cumplimiento.
COMESTIBLES RICOS S.A. a través de su representante legal, realizó el
nombramiento del Oficial de cumplimiento de Ética Empresarial, delegando esta
responsabilidad en un empleado con la idoneidad, experiencia y liderazgo requeridos
para gestionar los riesgos de Soborno Transnacional y velar por el efectivo, eficiente y
oportuno funcionamiento del sistema.

El Oficial de Cumplimiento cuenta con las siguientes funciones:

• Articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética
Empresarial y presentar a los Altos Directivos, al menos cada seis meses,
informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.

• Liderar la estructuración del Programa de Ética Empresarial, que debería estar

contenido en un Manual de Cumplimiento, cuyo contenido será de obligatorio
acatamiento para todos los administradores, Empleados y Asociados.

• Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Soborno

Transnacional. Dichos procesos podrán adelantarse con Empleados
seleccionados por el Oficial de Cumplimiento o incluso a través de terceros que
para tales efectos contrate la empresa.

• Delegar en otros funcionarios, si así lo autorizan los Altos Directivos, la

administración del Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional
en aquellas Sociedades Subordinadas que estén domiciliadas fuera del país. En
todo caso, el Oficial de Cumplimiento deberá ser considerado como la máxima
autoridad en materia de gestión del riesgo de Soborno Transnacional en la
empresa y sus Sociedades Subordinadas

• Informar a la Dirección General, a cerca de las infracciones que haya cometido

cualquier Empleado respecto del Programa de Ética Empresarial, para que se
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adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo

establezca el reglamento interno de trabajo.

• Seleccionar y facilitar el entrenamiento constante de los Empleados de la

empresa en la prevención del Soborno Transnacional.

• Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los

Empleados y Asociados respecto de la ejecución del Programa de Ética
Empresarial.

• Recibir y gestionar denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno

Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta

• Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización

de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en
estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción a la
Ley 1778 o al Programa de Ética Empresarial

• Rendir informes al Representante Legal y a la Junta Directiva semestralmente,

sobre la eficiencia y efectividad del sistema, incluyendo las propuestas de mejoras
respectivas.

7. Manejo de conflicto de interés y problemas de agencia.

De acuerdo con las Directrices del Código de Gobierno Corporativo de COMESTIBLES

RICOS S.A, el conflicto de interés surge cuando prevalecen los intereses particulares
sobre el propósito superior de Comestibles Ricos S.A. Si esta situación involucra a un
actor con un mandato (agente) de la compañía (principal), se denomina problema de
agencia. Estos conflictos restan independencia y equidad, perjudicando a los grupos de
interés; por tal razón, la empresa emplea mecanismos de identificación para su manejo
y/o resolución, los cuales consisten en que el agente y/o los grupos de interés, deben
informar oportunamente al Comité de Gobierno Corporativo, aquellas situaciones en las
que pudieran estar involucrados o los eventos que den lugar a dudas en relación con un
posible conflicto de interés o problema de agencia; e inmediatamente deben abstenerse
de la decisión sobre el asunto que puede ocasionar dicho conflicto.

El Comité de Gobierno Corporativo, de acuerdo con las evidencias, tomará la decisión

de considerar, si es o no un conflicto de interés y procederá a emplear mecanismos para
su manejo y resolución, para lo cual se ampara en la ley 222 de 1995 Artículos 22 y 23
y demás normatividad legal vigente; contribuyendo al control efectivo de éstas
situaciones al interior de la organización y asegurando los derechos de los accionistas
y de los grupos de interés, para promover una participación activa, ética, transparente y
equitativa en la toma de decisiones.

7.1. Transparencia, fluidez e integridad de la información.

Comestibles Ricos S.A. vela para que la información se presente de manera ética,
transparente e íntegra a los diferentes grupos de interés que conforman la
sociedad.
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La información de la empresa refleja de la mejor manera posible la realidad del negocio

en sus diferentes actividades, con un nivel de calidad, oportunidad y forma que nos
lleve a la toma de decisiones adecuadas al propósito superior.

Comestibles Ricos S.A., revela su información con el objetivo de permitir un

conocimiento apropiado de la marcha y situación de la empresa, para disponer de
elementos de juicio suficientes para la toma de decisiones, garantizando la simetría de
la información y evitando la aparición de posibles conflictos de interés. Comestibles
Ricos S.A., pone a disposición la información mediante herramientas tecnológicas que
permitan el acceso a la misma; esta revelación se hace de acuerdo a la jerarquía de los
grupos de interés.

8. Comunicación.
COMESTIBLES RICOS S.A., es consciente de la importancia que, en toda la geografía
de la organización, tiene el conocimiento y aplicación de las políticas y procedimientos
estipulados en este programa; por tal razón, ha definido los siguientes canales de
comunicación con sus grupos de interés:

8.1. Comunicación y capacitación.

• Incluir los conceptos de Corrupción y Soborno y los lineamientos del Programa
de Ética Empresarial en la Inducción Corporativa.
• Dar a conocer la Política Integral de Seguridad (Numeral 1.5) a todo el personal
nuevo (Inducción Corporativa) y mantener su actualización y comunicación
permanente hacia los grupos de interés vigentes, mediante los medios definidos
por la compañía (intranet, página web, retablos visibles en sitios estratégicos al
interior de la empresa).
• Incluir en el programa de formación anual, capacitaciones periódicas al personal
directo de la compañía, en temas relacionados con la corrupción y el soborno y
los lineamientos principales del programa de Ética Empresarial y Anticorrupción.

8.2. Canales de comunicación.

Con el fin de que los grupos de interés puedan reportar cualquier denuncia relacionada
con el soborno transnacional a la oficial de cumplimiento y demás entes de control
interno, la compañía ha definido los siguientes canales, en los cuales, podrán informar
cualquier operación sospechosa y/o conductas indebidas que puedan configurarse en
actos de corrupción que vinculen a la compañía.

• Línea Telefónica PBX: (1) 4877979 Extensiones 1517 – 1518 - 1207

• Correo electrónico: elizabeth.vargas@superricas.com – walter.otalvaro@superricas.com

Todos los grupos de interés que hagan uso de estos canales estarán protegidos bajo el
principio de la confidencialidad y COMESTIBLES RICOS S.A., garantizará la debida
reserva del emisor y de la información recibida.

9. Vigencia y actualización del programa de ética empresarial y anticorrupción.

Este documento fue revisado y aprobado por la Direccion General el 30 de Septiembre
de 2019 y entra en vigencia a partir de su aprobación.
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La Oficial de Cumplimiento procederá a su modificación y actualización, cuando se

evidencie un cambio en el panorama de riesgos de la compañía o cuando existan
sugerencias y propuestas de los grupos de interés en pro del fortalecimiento del
programa.