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Libro de matrícula de acciones: alcances sobre su finalidad
y la forma en que deben ser administrados
Voces: Ley General de Sociedades – Acciones – Libro matrícula de
acciones – Accionistas – Junta General de Accionistas – Emisión de
acciones – Transferencia de acciones – Creación de acciones – Canje
de acciones – Legalización de Libros y Registros.
1. Consideraciones generales
El libro de matrícula de acciones constituye uno de los ins-
trumentos jurídicos más importantes en el acervo documentario
de una sociedad, pues dota de seguridad jurídica a los accionistas
en el ejercicio de sus derechos y determina la exigibilidad de las
obligaciones que estos asumen por tener tal condición frente a la
sociedad o terceros.
Si tuviéramos que establecer un orden de prelación en la imple-
mentación de los libros que exige la Ley General de Sociedades, Ley
N° 26887, en adelante “LGS”, podríamos afirmar que a partir de la
información contenida en el libro de matrícula de acciones se for-
mula la lista de asistentes y se establece el quórum que exige el
art. 124° de la LGS para declarar válidamente instalada la junta y los
acuerdos que se adopten en ella. Posteriormente, dichos acuerdos
se asentarán en el acta respectiva y deberán constar en el libro de
junta general de accionistas.
En la praxis, se suscitan muchas interrogantes sobre este aspec-
to dado que la LGS prescribe determinadas formalidades que se de-
ben cumplir, sin embargo no establece un procedimiento específico
para llevar a cabo el llenado de los asientos en el libro de matrícula
de acciones.
Por lo expuesto, en el presente informe abordaremos de forma
detallada cual es el procedimiento a seguir para implementar y ma-
nejar adecuadamente el libro de matrícula de acciones, así como su
incidencia en el ámbito societario y tributario.
2. La matrícula de acciones: oponibilidad erga omnes
De conformidad con el art. 91° de la LGS, se establece que sólo se
considerará propietario de la acción a quien aparezca registrado
como tal en la matrícula de acciones.
Jonathan Zuta Chávez(*)
Asimismo, prescribe que cuando se encuentre en litigio la pro-
piedad de acciones, la persona que figure registrado en la matrí-
cula como accionista será quien podrá ejercer los derechos que
le confiere su participación, salvo mandato judicial que disponga
lo contrario.
El artículo bajo comentario regula un aspecto fundamental de la
manera como opera una sociedad anónima, pues a diferencia de otras
formas societarias, la titularidad de la acciones se determina sobre la
base de lo anotado en la matrícula de acciones (registro privado) y no
de la información que figura en los Registros Públicos.
3. Actos registrables en la matrícula de acciones
Por su parte, el art. 92 de la LGS prescribe los actos que corres-
ponderá anotar en la matrícula de acciones, lo cuales definiremos a
continuación:
a) La creación de acciones.- Constituye la decisión prevista en el
pacto social o por acuerdo de la junta general de accionistas
al momento de formar la sociedad o aumentar el capital social
respectivamente.
b) La emisión de acciones.- Se produce una vez que han sido
suscritas y pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal,
salvo el caso de aportes en especie que se encontrarán sujetos a
la revisión de la valorización de dichos aportes por parte del di-
rectorio y su comprobación judicial de ser requerida. La emisión
de acciones puede representarse en certificados provisionales o
definitivos, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma permi-
tida por ley.
c) La transferencia de acciones.- Puede originarse a través de cual-
quiera de los actos jurídicos regulados en el Código Civil. V.gr.:
compraventa, donación, permuta e inclusive contratos atípicos.
Cabe señalar que dicho acto surte efectos entre las partes desde el
momento de su celebración, por lo que para ellas la transferencia
es válida y oponible, sin perjuicio de la comunicación que debe
efectuarse para que el adquirente ejerza sus derechos como accio-
nista frente a la sociedad.
CABALLERO BUSTAMANTE
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d) El canje de acciones.- Tiene lugar en un procedimiento de
fusión, a través del cual los accionistas de las sociedades in-
corporadas o absorbidas reciben las acciones emitidas por la
sociedad absorbente, a cambio de las acciones que tenían en
las primeras.
e) El split o desdoblamiento de acciones.- Consiste en multipli-
car el número de acciones por un determinado factor, reduci-
endo el valor nominal de las mismas. No supone, por lo tanto,
aportación alguna a la sociedad. El capital social y el patrimo-
nio neto permanecen invariables aumentando únicamente la
cifra accionaria.
f) Derechos y gravámenes.- Debemos entender que la norma hace
referencia a los derechos de terceros que pueden recaer sobre las
acciones, puesto que los derechos del accionista se estipulan en el
estatuto social. El término “derechos”, lato sensu, puede definirse
como la facultad, poder, situación o autorización que confieren las
normas jurídicas a las personas para obrar o abstenerse sobre un
bien o frente a los demás sujetos de derecho. V.gr. el derecho de
usufructo sobre las acciones
Por su parte, el gravamen es la afectación que se realiza sobre
un determinado bien (en el presente caso “acciones”) con la
finalidad de respaldar un crédito, para que de esta manera el
acreedor se pueda ver garantizado. En tal sentido, el gravamen
siempre está subordinado a una obligación, que de incumplirse
conllevara la venta del bien afectado. En lo atinente al presen-
te tema, la garantía mobiliaria es el gravamen que recae sobre
las acciones.
g) Limitaciones a la transferencia de acciones.- Tratándose de so-
ciedades anónimas, prima facie, las acciones pueden ser transferi-
das, gravadas o afectadas libremente. No obstante, el pacto social,
el estatuto o por acuerdo de junta general de accionistas se pue-
den establecer restricciones que limiten temporalmente el pleno
ejercicio del derecho de propiedad.
h) Acuerdos parasocietarios.- El art. 8° de la LGS prevé que tam-
bién le serán aplicables a la sociedad los acuerdos celebrados
entre los accionistas o entre los accionistas y terceros ajenos a
la sociedad, siempre que se cumpla con comunicar los mismos
a la sociedad. Sin embargo, en el supuesto que tales acuerdos
sean contrarios al estatuto o el pacto social, prevalecerán estos
últimos. Sobre el particular, deberá tratarse de acuerdos que
versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio
de los derechos inherentes a ellas.
4. Implementación del libro de matrícula de accio-
nes: unificación entre el tratamiento societario y
tributario
4.1. Desde el punto de vista societario
La LGS prescribe que la matrícula de acciones debe llevarse, con-
junta o alternativamente, de la siguiente manera:
• En un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados.
• Mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que
permita la ley.
En caso se use simultáneamente ambos sistemas y surja discre-
pancia entre estos prevalecerá lo anotado en el libro o en las
hojas sueltas, según corresponda.
El régimen de la representación de las acciones de las sociedades
anónimas abiertas se registra mediante anotaciones en cuenta
ante CAVALI S.A. I.C.L.V., por lo que se sujetará a lo dispuesto en
la legislación del mercado de valores.
4.2. Desde el punto de vista tributario
La Resolución de Superintendencia N° 234-2006/SUNAT ca-
lifica a los libros de actas de junta general de accionistas y
matrícula de acciones como libros vinculados a asuntos tributa-
rios. En lo concerniente al libro objeto de nuestro análisis se es-
tablece la información mínima que debe contener y nos remite
al art. 92° de la LGS, el cual hemos desarrollado en el punto 3 y
4.1. Así también, indica que los libros deberán ser legalizados
antes de su uso, incluso cuando sean llevados en hojas sueltas
o continuas.
En dicho extremo, el art. 2° de la citada resolución regula el pro-
cedimiento a seguir para la apertura de los libros conforme al
siguiente detalle:
a) La legalización estará a cargo de un notario o, a falta de éstos,
por los jueces de paz letrados o jueces de paz, cuando co-
rresponda, de la provincia en la que se encuentre ubicado el
domicilio fiscal de la sociedad, salvo tratándose de las provin-
cias de Lima y Callao, en cuyo caso la legalización podrá ser
efectuada por los notarios o jueces de cualquiera de dichas
provincias.
b) El notario deberá dejar constancia en la primera de hoja del
libro, consignando la siguiente información:
– Número de legalización asignado por el notario o juez,
según sea el caso.
– Apellidos y Nombres, Denominación o Razón Social de la
sociedad, según sea el caso.
– Número de RUC.
– Denominación del libro.
– Fecha de la incautación del libro anterior de la misma de-
nominación y la autoridad que ordeno la diligencia de ser
el caso.
– Número de folios de que consta.
– Fecha y lugar en que se otorga.
– Sello y firma del notario o juez, según sea el caso.
c) El notario o juez, según sea el caso, sellará todas las hojas del
libro, las mismas que deberán estar debidamente foliadas por
cada libro, incluso cuando se lleven utilizando hojas sueltas
o continuas.
d) Tanto los notarios como los jueces llevarán un registro crono-
lógico de las legalizaciones que otorguen. En dicho registro
indicarán el número de la legalización, los apellidos y nom-
bres, denominación o razón social de la sociedad, el número
de RUC, la denominación del libro que se ha legalizado, la
fecha de la incautación del libro anterior de la misma denomi-
nación y la autoridad que ordeno la diligencia de ser el caso,
el número de folios de que consta y la fecha en que se otorga
la legalización.
e) En ningún caso el número de legalización o folios podrá con-
tener adicionalmente caracteres distintos, tales como letras.
De igual modo, el art. 4° regula el procedimiento para la legaliza-
ción del segundo libro y los subsiguientes, para lo cual se deberá
tener en cuenta lo siguiente:
a) Tratándose de libros que se lleven utilizando hojas sueltas o
continuas, se deberá presentar el último folio legalizado por
notario del libro o registro anterior.
b) Tratándose de libros llevados en forma manual, se deberá
acreditar que se ha concluido con el anterior. Dicha acredi-
tación se efectuará con la presentación del libro o registro
anterior concluido o fotocopia legalizada por notario del folio
donde conste la legalización y del último folio del menciona-
do libro.
c) Lo establecido en el presente inciso no será de aplicación en
el caso de libros llevados en forma manual que hubieran sido
incautados por autoridad competente, bastando para la le-
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galización del segundo y siguientes libros la presentación del
documento en el que conste la referida diligencia.
d) De producirse, de ser el caso, la devolución de los libros in-
cautados a que se refiere el párrafo anterior, no podrá rea-
lizarse en ellos anotación alguna debiendo procederse a su
cierre inmediato.
5. Aplicación práctica para llenado del asiento en el
libro de matrícula de acciones(1)
Tal como se mencionó inicialmente, la LGS no establece linea-
mientos para el llenado del libro, por lo que consideramos convenien-
te presentar algunos formatos de mayor aplicación en la praxis.

FORMATO N° 1 - SEGUNDO FOLIO DEL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES

Asiento N° 1

Lima, …/…/…

La empresa AAA; identificada con RUC N.°………………, domiciliada en ………………………., distrito de …………….., provincia de ………………… y departamento
de ……………………; se constituyó mediante Escritura Pública de fecha …….. de ……… de ………, ante Notario de ………….., Dr.(a) ………………………..; quedando
registrada en el asiento A00001 de la Partida Electrónica N° ………………… del Registro de Personas Jurídicas de ………………………………. ; con un capital
suscrito y pagado de S/. …………...00 (……………………………….. y 00/100 nuevos soles); dividido en ……… acciones ordinarias, nominativas de un valor
nominal de S/. ……..., cada una; distribuidas de la siguiente manera:

% Capital social suscrito N° del certificado

Accionista N° de acciones Valor nominal
y pagado de acciones
BBC 500 S/. 500 50% 001
CCC 400 S/. 400 40% 002
DDD 100 S/. 100 10% 003

_______________________
YYY
Gerente General

FORMATO N° 2 - ANOTACIÓN DE UNA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Asiento N° 2

Lima, …/…/…

Se procede a anotar la transferencia de acciones que efectuó don DDD, identificado con DNI N° ……………., titular de 100 acciones, íntegramente
suscritas y pagadas, representativas del 10% del capital social a favor de doña EEE, según consta por contrato de compraventa de fecha …/…/…, bajo
los siguientes términos:

Don DDD transfirió la titularidad de 50 acciones a favor de doña EEE. Por su parte, doña EEE pagó en dinero, íntegramente y al contado el monto
total del precio pactado a don DDD.

Asimismo, se deja constancia que queda anulado el certificado de acciones N.° 003 y se emiten los certificados N.° 004 y 005 a nombre de don DDD
y doña EEE respectivamente.

Consecuentemente, la composición accionaria quedará de la siguiente manera:

% Capital social suscrito N° del certificado

Accionista N° de acciones Valor nominal
y pagado de acciones
BBC 500 S/. 500 50% 001
CCC 400 S/. 400 40% 002
DDD 50 S/.   50  5% 004
EEE 50 S/.   50  5% 005

______________________
YYY
Gerente General

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Comentario: Los actos que recaigan sobre las acciones deben co- Comentario: Las acciones se materializan mediante certificados
municarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula provisionales o definitivos. En el caso de estos últimos (certificados
de acciones. Si bien la LGS no establece un plazo para la comunicación definitivos de acciones), solo procederá su emisión una vez inscrita la
pudiendo ser realizada en cualquier momento, el nuevo accionista sociedad o el aumento de capital ante los Registros Públicos. Debe-
para participar y ejercer sus derechos en junta general de accionistas mos recordar que la acción propiamente es un título valor nominativo
deberá haber encontrarse inscrito en la matrícula de acciones con una que confiere a su titular derechos de participación en la sociedad emi-
anticipación no menor de 2 días a la fecha en que la junta se llevara sora, siendo independiente de si ella se representa en soporte físico
cabo, por lo cual la comunicación debe ser oportuna. o mediante anotación en cuenta. Su transmisión se efectúa mediante
cesión de derechos.
FORMATO N° 3 - CERTIFICADO DE ACCIONES En consecuencia, podemos definir al certificado de acciones como
aquel documento formal que permite al tenedor del mismo acreditar
CERTIFICADO N° .................. CONSTITUIDA POR ESCRITURA PÚBLICA su calidad de accionista y participación social, de modo tal que bas-
DE ...... DE ...... DE ....... OTORGADA ANTE EL
NOTARIO DE ........... DR. (A) ..........., INSCRITA
tará su presentación o entrega para poder celebrar lícitamente ac-
EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° ....... DEL tos jurídicos que recaigan sobre las acciones que dicho documento
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE se indiquen.
LIMA, CON DOMICILIO SOCIAL EN .........
............................................... S.A.

CAPITAL SOCIAL: S/. .......................... NOTAS

DIVIDIDO EN ............ ACCIONES ORDINARIAS, DE UN VALOR NOMINAL DE
S/. ........ (....... Y 00/100 NUEVO(S) SOL(ES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
TOTALMENTE PAGADAS.
RECONOCE A FAVOR DE ..................................................................................................
CANTIDAD DE ACCIONES QUE AMPARA ..................................................................
–––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––
YYY YYY
Director Director
EL PRESENTE CERTIFICADO HA SIDO INSCRITO EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE
ACCIONES N° .......... Y SE HA EXPEDIDO CON ARREGLO A LO ESTIPULADO EN LAS
LEYES N° 26887 y 27287.
(*) Asesor Corporativo de Thomson Reuters - Caballero Bustamante.
Abogado por la Universidad de San Martín de Porres con estudios
de especialización en derecho corporativo por la misma universidad.
Cursa el Programa de Especialización para Ejecutivos en Derecho Cor-
porativo por la Universidad ESAN.
(1) Los modelos desarrollados en el presente punto son referenciales.
Para algunos autores se deben numerar las acciones representadas
en el certificado. Consideramos que dicha práctica no es conveniente
e inclusive puede resultar confusa, toda vez que no es relevante de-
terminar el número que se les asigne a las mismas sino la cantidad
que van a ser objeto de transacción o afectación. n

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