SOCIEDADES DE CAPITALES

Maestría de Derecho de la Empresa

SOCIEDADES: TENEMOS 2

1. SOCIEDADES DE CAPITALES
a) SOCIEDAD ANONIMA: S.A.
– SOCIEDADES ANONIMAS CERRADAS: S.A.C.
– SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS: S.A.A.
b) SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: SRL

2. SOCIEDADES DE PERSONAS
A. SOCIEDAD COLECTIVA: S.C.
B. SOCIEDAD EN COMANDITA
 SIMPLE: S. EN C.
 POR ACCIONES: S. EN C. POR A.

C. SOCIEDADES CIVILES
 S. CIVIL
 S. CIVIL DE R.L.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ANTECEDENTES
 LEY No. 16123 DEL 27/JUL/1966
 DEC. LEG. 311 DEL 13/NOV/1984
 TUC. D.S. 003-85-JUS
 LEY No. 26887 DEL 09/DIC/1997

SOCIEDAD
 QUIENES CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD CONVIENEN EN APORTAR
BIENES O SERVICIOS PARA EL EJERCICIO EN COMUN DE
ACTIVIDADES ECONOMICAS.
 ES EL INSTRUMENTO JURIDICO DE CONJUNCION DE MEDIOS
ECONOMICOS QUE EXCEDEN LA DEL HOMBRE AISLADO.
Garrigues, Joaquin

 ASOCIACION VOLUNTARIA DE PERSONAS QUE CREAN UN FONDO

COMUN PARA COLABORAR EN LA EXPLOTACION DE UNA EMPRESA,
CON ANIMO DE OBTENER UN BENEFICIO INDIVIDUAL,
PARTICIPANDO EN EL REPARTO DE LAS GANANCIAS.
Uría, Rodrigo.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
 AFFECTIO SOCIETATIS
 PLURALIDAD DE SOCIOS
 ORGANIZACIÓN
 APORTES DE CAPITAL
 PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES
 RESPONSABILIDAD COMPARTIDA

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

 POR LA RESPONSABILIDAD:
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA

 POR EL ELEMENTO PREDOMINANTE

 SOCIEDADES DE PERSONAS
 SOCIEDADES DE CAPITALES
POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
 S.A. (SAC Y SAA)
 S.R.L.
 S EN C.
 S. EN C. POR A.
 S.C.
 S.CIVIL
 S. CIVIL DE R.L.

PLURALIDAD DE SOCIOS
 PLURALIDAD MINIMA
 PERDIDA DE LA PLURALIDAD
 DISOLUCION DE PLENO DERECHO
 PLURALIDAD NO EXIGIBLE

PLURALIDAD MINIMA
I. CUANTO MENOS DOS SOCIOS:
 PERSONAS NATURALES MAYORES DE 18 AÑOS.
 PERSONAS JURIDICAS, DEBIDAMENTE AUTORIZADAS
PERDIDA DE LA PLURALIDAD
 Puede funcionar seis meses con un solo socio
DISOLUCION DE PLENO DERECHO
 ART. 4 DE LA LEY:
…SI NO SE RECONSTITUYE LA PLURALIDAD EN EL PLAZO DE SEIS
MESES, SE DISUELVE DE PLENO DERECHO AL TERMINO DE ESE
PLAZO”
FORMALIDADES
 ESCRITURA PUBLICA
 INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS
 PUBLICIDAD

ESCRITURA PUBLICA
 CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES
 PACTO SOCIAL
 ESTATUTO
 CONVENIOS SOCIETARIOS
 PRIMEROS ADMINISTRADORES

PACTO SOCIAL
 IDENTIFICACION DE LOS FUNDADORES
 VOLUNTAD DE CONSTITUCION
 MONTO DEL CAPITAL
 FORMA DE PAGO
 PRIMEROS ADMINISTRADORES
 SOMETIMIENTO AL ESTATUTO

ESTATUTO SOCIAL
 NOMBRE DE LA SOCIEDAD
 OBJETO SOCIAL
 DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
 DURACION
 MONTO DEL CAPITAL
 ORGANOS DE LA SOCIEDAD
 REQUISITOS PARA MODIFICAR EL ESTATUTO, AUMENTOS Y REDUCION
DE CAPITAL
APROBACION DE LA MEMORIA
 APROBACION DE LOS RESULTADOS ECONOMICOS
 FORMA DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES
 REGIMEN DE DISOLUCION Y LIQUIDACION
 PACTOS Y CONVENIOS SOCIETARIO

CONVENIOS SOCIETARIOS
 SON VALIDOS LOS CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y
TERCEROS, A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE LES SEA COMUNICADA A
LA SOCIEDAD.
CONVENIOS ENTRE LOS SOCIOS
 SINDICATO DE ACCIONES
 SINDICATO DE MANDO: DIRECTORIO
 SINDICATO DE VOTO Y DE BLOQUEO
 FORMAS DE AUMENTOS DE CAPITAL
 INGRESO DE NUEVOS SOCIOS

INSCRIPCIONES
 EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS, LIBRO DE SOCIEDADES
MERCANTILES DE LA SEDE SOCIAL
 PLAZO. TREINTA DIAS DE LA ESCRITURA PUBLICA
 OTROS ACUERDOS: 30 DIAS DEL ACUERDO

FALTA DE INSCRIPCION
 PUEDE SOLICITARLO CUALQUIER SOCIO
 TAMBIEN UN TERCERO CON LEGITIMO INTERES
 SE DEMANDA: VIA SUMARISIMO
 OTORGAMIENTO DE ESCRITURA
 INSCRIPCION EN LOS REGISTROS

RESPONSABILIDADES
SON RESPONSABLES SOLIDARIOS POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS:
 LOS SOCIOS FUNDADORES
 DIRECTORIO
 GERENCIA

PUBLICACIONES
 LAS QUE ORDENA LA LEY SE EFECTUARAN EN EL PERIODICO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ENCARGADO DE LOS AVISOS
JUDICIALES
 LA FALTA DE PUBLICACION PRORROGA LOS PLAZOS PARA EL
EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS

PUBLICACIONES POR PARTE DE LA SUNARP

 CONSTITUCION, DISOLUCION Y EXTINCION
 MODIFICACIONES DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL

PERSONALIDAD JURIDICA
 LA SOCIEDAD ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU
INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS Y LA MANTIENE HASTA QUE
SE INSCRIBE SU EXTINCION

EFECTOS DE LA PERSONALIDAD
 INDEPENDENCIA ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIOS
 REPRESENTACION CORPORATIVA
 RELACIONES DE PARENTEZCO

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

 LUGAR DE CONSTITUCION
 PAIS DONDE REALIZA SUS ACTIVIDADES
 NACIONALIDAD DE LA MAYORIA DE SUS SOCIOS

IMPORTANCIA DE LA NACIONALIDAD
 EFECTOS TRIBUTARIOS
 JURISDICCIONALES
 PROTECCION DIPLOMATICA

NOMBRE DE LA SOCIEDAD
 DENOMINACION SOCIAL
 RAZON SOCIAL
 RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
DENOMINACION SOCIAL
1. COMPLETA
2. ABREVIADA
3. LIMITACIONES:
 IGUAL O SEMEJANTES
 ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS
 DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
4. DEMANDA: PROCESO SUMARISIMO
RAZON SOCIAL
 INTEGRADO CON EL NOMBRE DE TODOS LOS SOCIOS O DE ALGUNOS O
ALGUNO DE ELLOS, AGREGÁNDOSE SOCIEDAD COLECTIVA O LAS SIGLAS
S.C.
 RESPONSABILIDAD DE UN TERCERO: RESPONDE COMO SI LO FUERA
 CONSERVACION DEL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO
RESERVA DE LA PREFERENCIA
CUALQUIERA QUE PARTICIPE EN LA CONSTITUCION PUEDE SOLICITAR LA
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL CON RELACION A LA
DENOMINACION O RAZON SOCIAL COMPLETA O ABREVIADA

CONTENIDO DE LA SOLICITUD
 NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS, DNI Y DOMICILIO
 CONDICION DE SU PARTICIPACION
 DENOMINACION SOCIAL Y/O ABREVIADA
 FORMA DE LA SOCIEDAD
 SOCIOS QUE LA CONSTITUYEN
 DOMICILIO SOCIAL
 FECHA DE LA SOLICITUD

QUIENES PUEDEN SOLICITAR

 CUALQUIERA DE LOS SOCIOS
 EL ABOGADO
 NOTARIO
VIGENCIA DE LA RESERVA
 TREINTA DIAS NATURALES
 CADUCA A SU VENCIMIENTO AUTOMATICAMEMENTE
DURACION DE LA SOCIEDAD
 DETERMINADA
 INDETERMINADA
DOMICILIO SOCIAL
 ACTIVIDADES PRINCIPALES
 DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
 COMPETENCIA JURISDICCIONAL
 CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES
 REUNIONES DE LA JUNTA Y DIRECTORIO
 SUCURSALES Y AGENCIAS
APORTES DEL CAPITAL
 DINERARIOS
 MUEBLES
 INMUEBLES
 INTANGIBLES
 SERVICIOS
OBJETO DE LA SOCIEDAD
 NEGOCIOS POSIBLE
 OPERACIONES LICITAS
 DESCRIPCION DETALLADA
 ACTOS QUE EXCEDEN
 OBJETO PROHIBIDO

APODERADOS Y REPRESENTANTES
5. EFECTOS:
 ACEPTACION EXPRESA
 DESDE CUANDO DESEMPEÑEN LA FUNCION
 EJERZAN TALES PODERES
6. ORGANO ENCARGADO:
 JUNTA GENERAL
 DIRECTORIO

INSCRIPCIONES
 NOMBRAMIENTOS Y REVOCACIONES
  REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
 DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
 COPIA CERTIFICADA DEL ACTA
INSCRIPCION UNICA
 NO SE REQUIERE INSCRIPCION ADICIONAL PARA EL EJERCICIO DEL
CARGO EN CUALQUIER OTRO LUGAR
 DEBEN INSCRIBIRSE DEJANDO CONSTANCIA DEL NOMBRE Y
DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL DESIGNADO
NO SE INSCRIBEN EN OTRA OFICINA REGISTRAL
 EL NOMBRAMIENTO DE APODERADOS NO SON INSCRIBIBLES EN OTRA
OFICINA REGISTRAL (ART. 32 DEL REGLAMENTO)
 ES SUFICIENTE UN CERTIFICADO DE VIGENCIA DE PODERES
FACULTADES PROCESALES
 EL GERENTE Y LOS ADMINISTRADORES GOZAN DE LAS FACULTADES
GENERALES Y ESPECIALES DE REPRESENTACION PROCESAL
 ARTICULOS 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL
 POR EL SOLO MERITO DE SU NOMBRAMIENTO INSCRITO
PODERES NO INSCRITOS
 CUANDO UN ACTO INSCRIBIBLE SE CELEBRA MEDIANTE
REPRESENTACION BASTA PARA SU INSCRIPCION QUE SE DEJE
CONSTANCIA O SE INSERTE EL PODER EN VIRTUD DEL CUAL SE ACTUA.
ALCANCES DE LA REPRESENTACION
7. LA SOCIEDAD ESTA OBLIGADA HACIA AQUELLOS CON QUIENES HA
CONTRATADO
 PERSONAS QUE OBLIGAN A LA SOCIEDAD
 LOS TERCEROS ANTE LOS ACTOS ULTRA VIRES
 LA DOCTRINA DE LOS ACTOS PROPIOS
RESPONSABILIDAD FRENTE A LA SOCIEDAD
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDEN FRENTE A LA SOCIEDAD
POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS COMO CONSECUENCIA DE
ACUERDOS ADOPTADOS CON SU VOTO.
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD
 QUIENES NO ESTAN AUTORIZADOS PARA EJERCER LA REPRESENTACION
DE LA SOCIEDAD NO LA OBLIGAN CON SUS ACTOS.
 LA RESPONSABILIDAD POR TALES ACTOS RECAE EXCLUSIVAMENTE
SOBRE SUS AUTORES
CASOS DE EXCESOS
 EXCEDERSE EN LOS PODERES QUE LE HAN CONFERIDO
 OBRAR CUANDO YA NO ES REPRESENTANTE
 OBRAR SIN HABER SIDO APODERADO
 OBRAR SIN LAS NECESARIAS FORMALIDADES
GASTOS NECESARIOS
 AUN SIN HABERSE INSCRITO EN REGISTROS
 EL DINERO DEPOSITADO EN EL BANCO PUEDE SER UTILIZADO PARA
ATENDER LOS GASTOS NECESARIOS DE LA SOCIEDAD
DISTRIBUCION DE BENEFICIOS
 CONCEPTOS GENERALES
 REGLA PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
 FORMA COMO SE ASUMEN LAS PERDIDAS
 EXCLUSIONES NO PERMITIDAS
REPARTO DE UTILIDADES
 CUANDO SE PUEDE DISTRIBUIR UTILIDADES
 DISTRIBUCION SI EXISTEN PERDIDAS ACUMULABLES
 SANCIONES
CONTRATOS PREPARATORIOS
  DEFINICION
 CLASES DE CONTRATOS PREPARATORIOS
 PLAZOS
 OBJETIVO DE LA NORMA
CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
8. SE INDICARA CUANDO MENOS:
 DENOMINACION
 DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCION EN LOS RRPP
COPIAS CERTIFICADAS
 EN FOTOCOPIA AUTENTICADAS POR NOTARIO O GERENTE GENERAL
 PARA INSCRIBIR EN LOS REGISTROS LA COPIA CERTIFICADA DEBE SER
AUTENTICADA POR NOTARIO
EMISION DE TITULOS
 SE PUEDE UTILIZAR MEDIOS MECANICOS O ELECTRONICOS DE
SEGURIDAD EN LUGAR DE FIRMAS AUTOGRAFAS
ARBITRAJE
 NO PROCEDE INTERPONER ACCIONES JUDICIALES CUANDO EXISTE
CONVENIO ARBITRAL OBLIGATORIO CONTENIDO EN EL PACTO SOCIAL
O EN EL ESTATUTO
 FORMALIDAD DEL CONVENIO ARBITRAL
 ASUNTOS NO ARBITRABLES
CONCILIACION
EL ESTATUTO PUEDE CONTEMPLAR EL USO DE MECANISMOS DE
CONCILIACION EXTRAJUDICIAL CON ARREGLO A LA LEY DE LA MATERIA
CADUCIDAD
 TODAS LAS PRETENCIONES QUE PUDIERAN TENER LOS SOCIOS O
TERCEROS CONTRA LA SOCIEDAD POR DERECHOS OTORGADOS POR LA
LEY, CADUCAN A LOS DOS AÑOS.
 A PARTIR DE LA FECHA DEL ACTO QUE MOTIVA LA PRETENCION