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Empresa 2
Empresa 2
comercial
Constitución y prueba de la sociedad comercial.
Art. 110.- La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se
expresará:
1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el
nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento
de identificación legal, con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o
escritura de que se deriva su existencia;
2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado
como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula
este Código;
3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan
en el mismo acto de constitución;
4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una
enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la
estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades
enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con
aquel;
5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitución.
En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y
el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la
forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no
podrá exceder de un año;
6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las
atribuciones y facultades de los
administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las
juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en
sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los
acuerdos en los asuntos de su competencia; Las fechas en que deben hacerse
inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los
beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que
deban hacerse;
9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la
misma;
10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación
de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las
condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en
especie;
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con
motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables
componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los
árbitros o amigables componedores;
12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar
legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta
función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los
asociados;
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto
en la ley o en los estatutos, y
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de
sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el
contrato.
Sociedades
Por el contrato de sociedad, dos o más personas se obligan a efectuar un aporte
en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de
repartirse entre sí las utilidades del respectivo ejercicio social. Una vez constituida
en debida forma, la sociedad es persona jurídica diferente de los socios que la
integran. Estas sociedades deben matricularse en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio con jurisdicción en lugar donde establecen el domicilio
principal.
Requisitos para su inscripción
Las sociedades comerciales deben formular la solicitud de matrícula a través de
sus representantes legales, dentro del mes siguiente a la a fecha de la escritura
pública de constitución, acompañando dicho documento y tramitando los
formularios y el anexo tributario Para ello:
• Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial (Carátula Única y Anexo
Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad.
• Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
• Anexe copia de la escritura pública de constitución, la cual debe contener por lo
menos los siguientes aspectos para que proceda su inscripción, sin perjuicio de
los demás requisitos Contenidos en el artículo 110 de Código de Comercio:
• Nombre completo de los constituyentes con sus documentos de identidad. En el
caso de que los participantes en la constitución de la sociedad sean personas
jurídicas (sociedades, entidades sin ánimo de lucro etc.), es necesario indicar en el
documento el NIT correspondiente.
• Denominación o razón social. Esta debe responder al tipo de sociedad que se
constituye: Colectiva, Limitada, En Comandita Simple o por Acciones o Anónima.
Antes de registrar el nombre utilice nuestro servicio de verificación de homonimia.
• Domicilio principal (ciudad o municipio donde se establece).
• Vigencia o término de duración de la sociedad.
• Objeto social o actividades que desarrollará. El objeto social debe estar descrito
de manera clara y determinada.
• Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas como fue
pagado (dinero, especie, o industria). En cuanto a la distribución del capital debe
indicar el número de cuotas o acciones según el caso y el valor nominal de cada
una.
• Representación legal y nombramientos.
• Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles, deberá
inscribirse la escritura en el registro de instrumentos públicos del lugar de
ubicación del inmueble.
• Carta de aceptación del cargo con indicación del número del documento de
identidad por parte de los designados como representantes legales, miembros de
junta directiva y revisores fiscales. Si se deja constancia en la escritura pública de
constitución de tal aceptación, no es necesario este requisito.
Persona Natural
¿Cómo Efectuar la Matrícula?
• Solicite y diligencie el formulario de registro único empresarial; (carátula única y
su anexo matrícula mercantil).
• Solicite y diligencie el anexo para fines tributarios.
Anexe fotocopia de la cédula.
Preséntelos para su liquidación y cancele los derechos de matrícula
correspondientes.
Requisitos para su Cancelación
Presentar personalmente ante la Cámara de Comercio o con reconocimiento de
firma y Contenido notarial, una solicitud escrita de cancelación de matrícula en
original o fotocopia autenticada, firmada por la persona natural matriculada.
Igualmente este trámite podrá realizarse a través de un formato que para tales
efectos es suministrado en nuestras ventanillas de información o las oficinas de
orientación especializada.
La matrícula mercantil debe encontrarse a paz y salvo con el pago de los derechos
renovación. En caso contrario, la persona natural deberá pagar los derechos
correspondientes a los años no renovados, los cuales serán cobrados de acuerdo
con la tarifa vigente en cada año causado (Artículo 35 del Código de Comercio y 8
del Decreto 898 de 2002).
Importante
La matrícula de los establecimientos de comercio facilita la prueba de su
propiedad.
Mientras esté vigente su matrícula, la Cámara no podrá registrar otros
establecimientos de comercio con el mismo nombre.
Si usted no matricula su establecimiento de comercio podrá ser sancionado por la
Superintendencia de Industria y Comercio.
Recuerde llevar los libros de contabilidad registrados ante la Cámara de Comercio.
Empresa unipersonal
Mediante una Empresa Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las
cualidades requeridas para a ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus
activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil (Art.
71 ley 222/95). La Empresa Unipersonal una vez inscrita en el Registro Mercantil,
forma una persona jurídica independiente del empresario que la constituya.
La constitución de la Empresa Unipersonal es solemne, es decir que debe
efectuarse por escrito, bien sea a través de documento privado o por escritura
pública.
Cuando se aporten a la Empresa Unipersonal activos (v.g. bienes inmuebles),
cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa
unipersonal, deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros
correspondientes.
Requisitos de Formación:
De acuerdo con el Art. 72 de la ley 222/95, el documento de constitución deberá
informar lo siguiente:
Empresario: Indicación del nombre completo, documento de identidad o NIT si el
constituyente es una sociedad comercial, domicilio (ciudad) y DIRECCIÓN del
constituyente.
Nombre: La Empresa Unipersonal debe tener un nombre o razón social, seguida
de la expresión Empresa Unipersonal o de su sigla ” E.U.”, so pena de que el
empresario responda ilimitadamente.
Domicilio: Ciudad o municipio donde ejercerá sus actividades comerciales
principales u objeto social.
Duración: Puede pactarse una duración definida pero a diferencia de las
sociedades comerciales puede señalarse una duración indefinida.
Capital: Debe señalarse el monto de capital y la descripción de los bienes que se
aportan, lo mismo que la estimación de su valor. El capital deberá estar dividido en
cuotas de igual valor nominal, por lo tanto debe indicar el número de cuotas en
que se distribuye el capital y el valor nominal de cada una de ellas.
Objeto: Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos
que se exprese que la empresa “realizará cualquier acto lícito de comercio.
Forma de administración de la empresa: Debe indicarse claramente la forma de
administración, esto es si la representación legal se delega a un cargo, en persona
determinada o si recae en el constituyente o empresario.
De igual manera se indicará el número del documento de identificación del
representante legal y sus facultades.
En todo caso deberá aportarse la carta de aceptación del designado o dejarse
constancia en el documento de constitución de tal aceptación.
Requisitos para su Registro:
Copia auténtica de la escritura pública o el documento privado de constitución,
suscrito por el empresario o constituyente. El documento privado debe ser
reconocido ante notario o presentado personalmente ante la cámara de comercio.
Solicite y diligencie el formulario de Registro Unico Empresarial; (carátula única y
anexo mercantil).
Solicite y diligencie el anexo tributario.
Carta de aceptación del cargo por parte del representante legal designado con
indicación del número de documento de identificación, cuando la administración
sea delegada en persona distinta del empresario.
Preséntelos en las cajas de su entidad para su liquidación y cancele los derechos
de matrícula e inscripción correspondientes.
Cesión de Cuotas:
El titular de la Empresa Unipersonal, podrá ceder total o parcialmente las cuotas
sociales a otras personas naturales o jurídicas, mediante documento privado o
escritura pública que se inscribirá en el registro mercantil. A partir de este
momento producirá efectos la cesión.
Conversión a Sociedad:
(Art. 81 ley 222/95)
Cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa
llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá CONVERTIRSE a sociedad
comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de
aquella en el Registro Mercantil, se elaborarán los estatutos sociales de acuerdo
con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública
que se otorgará por todos los socios y deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
La nueva sociedad asumirá sin solución de continuidad, los derechos y
obligaciones de la empresa unipersonal.
Disolución y liquidación:
Como sucede en las sociedades, el único caso en que la disolución opera de
pleno derecho es cuando se vence él termino de duración, cuando este fue
señalado o cuando no se efectúa el registro de la prórroga con anterioridad al
vencimiento del término; en los demás casos, la disolución se hace constar en
documento privado o escritura pública que se inscribe en el Registro Mercantil.
Una vez disuelta la Empresa Unipersonal, la liquidación de su patrimonio se
efectuará mediante el procedimiento señalado en la ley para las sociedades de
responsabilidad limitada; para ello, presentará para su inscripción, el documento
donde conste la cuenta final de liquidación.
Sociedad de hecho
La sociedad comercial será de hecho cuando no se constituya por escritura
pública (Art. 498 Código de Comercio).
En oportunidades la sociedad comercial, a pesar de estar conformada por más de
dos personas y de haber aportado dinero u otros bienes con el fin de repartirse las
utilidades o pérdidas, no cumple con el requisito de la escritura pública, por lo que
genera las siguientes consecuencias:
No es persona jurídica, por lo tanto no se crea una persona distinta de los socios
individualmente considerados.
Las obligaciones y derechos adquiridos en cumplimiento de la actividad social son
solidarios, es decir, se contraen por todos los socios de hecho, aunque en el
negocio respectivo no hayan actuado ellos. (Art. 499 Código de Comercio).
La representación legal y la administración de los negocios sociales las ejercen
todos los socios de hecho.
Las sociedades de hecho tienen un mes de plazo para matricularse, contado a
partir de la fecha en que han empezado sus actividades.
En las sociedades de hecho todos y cada uno de los asociados responderán
solidariamente e ilimitadamente por las operaciones celebradas (Art. 501 Código
de Comercio).
Requisitos para su inscripción
Todos los socios que la conforman deben matricularse. Para el cumplimiento de
esta exigencia, cada una de las personas tanto naturales como jurídicas
(sociedades) deberán diligenciar la carátula única con su anexo mercantil y el
anexo tributario, en el cual indicaran los datos personales de quienes serán socios
de hecho. En caso de que alguno de los asociados tenga matrícula mercantil
vigente, además de los datos solicitados en el formulario, deberán indicar el
número con el cual está identificada su matrícula mercantil en la Cámara de
Comercio.
Igualmente para efectos de la inscripción del establecimiento en sociedad de
hecho los asociados deberán presentar un anexo mercantil firmado por cada una
de ellos. Si son personas jurídicas, deberán firmar las personas que ejerzan la
representación legal.
Requisitos para su Cancelación
Comunicación suscrita por todos los socios de la sociedad de hecho, con sello de
reconocimiento de firma y Contenido del documento ante notario, o constancia de
presentación personal esta entidad.
Sucursales
Una sucursal es un establecimiento de comercio (llámese tienda, oficina, almacén,
fabrica, bodega, planta industrial, etc.) abierto por una sociedad o empresa
unipersonal, dentro o fuera de su domicilio principal, cuyo administrador tiene
facultades para representar u obligar a la compañía. La matrícula de la sucursal
debe efectuarse dentro del mes siguiente a la fecha de apertura.
La solicitud de matrícula y de registro de documentos debe formularse en la
Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde la sucursal va a desollar
su actividad.
Requisitos para su inscripción:
Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial
Anexe:
Copia autenticada del acta en donde conste la decisión de abrir la sucursal,
nombramiento del administrador y asignación de funciones.
Copia auténtica de la escritura pública de constitución.
Copia auténtica de todas las escrituras públicas de reforma, si las hubiere.
Carta de aceptación del designado, con indicación del número del documento de
identificación. Si se deja constancia en el acta de tal aceptación, no es necesario
este requisito.
Certificado reciente de existencia y representación legal de la sociedad, expedido
por la cámara de comercio del domicilio principal, presentado en original o copia
autenticada.
Requisitos para su Cancelación:
Certificado reciente de existencia y representación legal de la sociedad expedido
por la cámara de comercio del domicilio principal, presentado en original o copia
autenticada.
Comunicación suscrita por el representante legal con reconocimiento de firma y
Contenido notarial.
Empresas asociativas de trabajo
Las Empresas Asociativas de trabajo son organizaciones económicas productivas,
cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido y otros
además, entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza, u otros
activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa, los cuales
serán: la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de
consumo familiar o la prestación por parte de sus miembros de servicios
individuales o conjuntos.
Requisitos para su Inscripción:
Solicite y diligencie la carátula única y su respectivo anexo mercantil, la primera
debe contener los datos de la persona jurídica y el anexo mercantil contendrá la
información financiera de la misma y los datos del establecimiento de comercio.
Solicite y diligencie el anexo tributario.
Original y copia auténtica del acta de constitución reconocida ante notario, que
deberá contener:
• Nombre e identificación de los constituyentes.
• Voluntad de asociarse y constituirse en una Empresa Asociativa de Trabajo.
• Designación del director ejecutivo (Representante Legal).
• Aprobación de estatutos.
• Firma de los constituyentes en señal de aceptación, con el respectivo
reconocimiento de firma y Contenido ante notario.
Original y copia auténtica de los estatutos de la Empresa Asociativa, firmados por
todos los constituyentes y debidamente reconocidos ante notario. Los
ESTATUTOS deberán contener:
• Nombre e identificación de las personas que intervienen como Otorgantes.
• Razón social seguida de la denominación “Empresa Asociativa de Trabajo
E.A.T.”.
• Domicilio de la empresa.
• Duración precisa de la entidad, causales de disolución y liquidación.
• Objeto social que deberá ceñirse a lo estipulado en la ley 10 de 1991 y al
Decreto Reglamentario 1100 de 1992.
• Capital social de la Empresa Asociativa de Trabajo y distribución de los aportes
individuales efectuados por los otorgantes. Debe recordar que para la
conformación del capital social de estas personas jurídicas, es obligatoria la
existencia de un capital laboral, respecto del cual debe indicarse su distribución
Entidades de naturaleza cooperativa
Es acuerdo cooperativo el contrato que se celebra por un número determinado de
personas, con el objetivo de crear y organizar una persona jurídica de derecho
privado denominada COOPERATIVA, cuyas actividades deben cumplirse con
fines de interés social y sin ánimo de lucro; toda actividad económica, social o
cultural puede organizarse con base en el acuerdo cooperativo.
Requisitos para la inscripción de su cooperativa, fondo de empleados y pre
cooperativa