CIEN (100).

En la ciudad de Guatemala, el veintidós de abril de dos mil dieciocho, ANTE MI,

-------------------------------, notaria, comparecen, por una parte, la señora ----------------------, de

treinta y dos años, soltera, guatemalteca, contadora publica, de este domicilio, se identifica con

el documento personal de identificación, extendido por el Registro Nacional de las Personas, al

que le corresponde el código único de identificación ----------------------, quien actua en su calidad

de gerente general y representante legal de la entidad mercantil EL FINACISTA, SOCIEDAD

ANONIMA, personería que acredita con la siguiente documentación: a) acta notarial que

contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad capital por la infrascrita notaria, con

fecha quince de septiembre del dos mil diecisiete e inscrita en el Registro Mercantil General de

la Republica, al numero ------, folio ------, del libro ------ de auxiliares de comercio; b) Acta de la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carácter de totalitario, inscrita en el

Registro Mercantil General de la Republica, autorizada en esta ciudad por la infrascrita notaria,

con fecha ----------------------------, cuya parte conducente se transcribe mas adelante, c)

Testimonio de la escritura numero --------, de fecha seis de abril del año dos mil quince,

autorizada en esta ciudad por el notario -------------------, inscrita en el Registro Mercantil general

de la Republica al numero ciento -----, folio -------, del libro ------------ de sociedades mercantiles,

con fecha veinte de mayo del año dos mil -----------. Y por la otra parte ------------------------------,

de cuarenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, licenciado en mercadotecnia, de este

domicilio, se identifica con el documento personal de identificación, extendido por el Registro

Nacional de las Personas, al que le corresponde el código único de identificación

------------------------------, actua como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la

entidad mercantil PRESTAMOS, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con la siguiente

documentación: a) acta notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad

capital por la infrascrita notaria, con fecha siente de octubre del dos mil diecisiete e inscrita en

el Registro Mercantil General de la Republica, al numero ----------, folio ----------, del libro

------------ de auxiliares de comercio; b) Acta de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas con carácter de totalitario, inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica,

autorizada en esta ciudad por la infrascrita notaria, con fecha ------- de ---------- del -----------, c)

Testimonio de la escritura constitutiva de la Sociedad Prestamos Fiduciarios Sociedad

Anónima, numero --------, de fecha --------------------, autorizada en esta ciudad por el notario

---------------, inscrita en el Registro Mercantil general de la Republica al numero --------, folio

---------, del libro --------------- de sociedades mercantiles, con fecha --------------- del año dos mil

--------------. HAGO CONSTAR: a) Que tengo a la vista los documentos fehacientes y que las

representaciones que se ejercitan son suficientes conforme a la ley y a mi juicio para el

presente contrato; b) que los comparecientes, en las calidades con que actúan, me manifiestan

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por le presente instrumento y estando
debidamente facultadas para ello, otorgan CONTRATO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES POR

ABSORCIÓN, de conformidad con las siguiente clausulas escriturarias: PRIMERA:

ANTECEDENTES: Manifiesta la licenciada ----------------------, que su representada, EL

FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, con base en el acta de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, de fecha ---------------- del presente año, los socios acordaron

fusionar la entidad EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, a través de la modalidad de

absorción, con la entidad PRESTAMOS FIDUCIARIOS, SOCIEDAD ANONIMA, y en la parte

conducente a la decisión adoptada se establece en el acta lo siguiente: “CUARTA: DEL

ACUERDO DE FUSION POR VIA DE ABSORCION…además por unanimidad, se conviene

que la fusión se otorgue con las siguientes estipulaciones: PRIMERO: a) La fusión se efectuara

por absorción, ello de conformidad con el establecido en el numeral segundo del articulo

doscientos cincuenta y seis del Decreto numero dos guion setenta del Congreso de la

Republica, Código de Comercio. SEGUNDO: Los socios por unanimidad acuerdan facultar a la

licenciada ----------------------, en su calidad de Gerente General y representante Legal, para que

lleve a cabo las siguientes actividades: I) Proceda a inscribir este acuerdo de fusión en el

Registro Mercantil General de la republica; II) Efectué las seis publicaciones del edicto

compulsado por el Registro Mercantil General de la Republica y el Balance General que ordena

la ley, tres en el Diario oficial y tres en otro diario de mayor circulación. III) Oportunamente y

transcurrido el termino de oposición comparezca ante notario a efecto de autorizar la escritura

de fusión por absorción; IV) Efectué la ultima publicación del edito compulsado por el Registro

Mercantil General de la Republica en el Diario Oficial, tal como lo ordena la ley, en cuanto a la

fusión; V) En general cumplir con el procedimiento de fusión ante el registro Mercantil General

de la Republica hasta su conclusión e inscripción definitiva y la correspondiente obtención de

las patentes y nombramiento…”. SEGUNDA: Por su parte, el licenciado ------------------------------,

manifiesta que su representada, PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA, con

base en el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha --------- del año

dos mil ----------, los socios acordaron fusionar la entidad PRESTAMOS FIDUCIARIOS

SOCIEDAD ANONIMA, a través de la modalidad de absorción, con la entidad EL FINANCISTA

SOCIEDAD ANONIMA, y en la parte conducente a la decisión adoptada se establece en el acta

lo siguiente: “…CUARTA: De la fusión; SEGUNDO: Los socios por unanimidad facultan al

licenciado ------------------------------, en su calidad de gerente general y representante legal, para

que realice las siguientes actividades: I) Proceda a inscribir este acuerdo de fusión en el

Registro Mercantil General de la República; II) Efectué las seis publicaciones del edicto

compulsado por el Registro Mercantil General de la Republica y el Balance General que ordena

la ley, tres en el Diario oficial y tres en otro diario de mayor circulación. III) Oportunamente y

transcurrido el termino de oposición comparezca ante notario a efecto de autorizar la escritura

de fusión por absorción; IV) Efectué la ultima publicación del edito compulsado por el Registro

Mercantil General de la Republica en el Diario Oficial, tal como lo ordena la ley, en cuanto a la

fusión; V) En general cumplir con el procedimiento de fusión ante el registro Mercantil General

de la Republica hasta su conclusión e inscripción definitiva y la correspondiente obtención de

las patentes y nombramiento…”. TERCERA: DE LOS ACUERDOS DE FUSION: Manifiestan

las otorgantes que, de conformidad con las resoluciones de las Asambleas Generales

Extraordinarias de Accionistas con carácter de totalitarias, de las entidades relacionadas, los a

cuerdos de fusión fueron presentados oportunamente para su respectivo registro, habiendo

quedado inscritos, en el Registro Mercantil general de la República bajo los números

---------------, en los folios -----------, ambos en el libro ------------ electrónico de especiales,

respectivamente; documentos que de conformidad con lo que para el efecto establece el

articulo doscientos del decreto numero dos guion setenta del Congreso de la republica, Código

de Comercio, fueron publicados en el Diario Oficial y diario Prensa Libre, habiéndose efectuado

la ultima publicación el ------------- del año dos mil -----------------. CUARTA: PLAZO PARA

OTORGAR LA FUSION: Declaran los otorgantes, en las calidades con que actúan, que a la

presente fecha han transcurrido los sesenta días, como lo establece la ley, desde la ultima

publicación, sin que se presentara oposición alguna, por lo que es viable al proceder al

otorgamiento de la escritura de fusión por absorción en los siguientes términos: a) la licenciada

----------------------, en representación de la entidad mercantil EL FINANCISTA SOCIEDAD

ANONIMA y el licenciado ------------------------------ en representación de la entidad mercantil

PRESTAMOS FIDUCIARIOS, SOCIEDAD ANONIMA, por este instrumento otorgan escritura

de FUSION DE SOCIEDADES POR ABSORCION, mediante la cual la entidad mercantil EL

FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, absorbe a la entidad mercantil PRESTAMOS

FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA. Dicha fusión se efectuará en base a los siguientes

acuerdos: I) A la entidad mercantil EL FINANCISTA, SOCIEDAD ANONIMA, le corresponde la

calidad de entidad absorbente, manteniéndose su personalidad jurídica inalterable, salvo en lo

que corresponde a las modificaciones correspondientes de su escritura constitutiva y la

presente, en tanto la entidad mercantil PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA, le

corresponde la calidad de entidad absorbida, y en consecuencia, se disuelve, finalizando su

existencia y personalidad jurídica, debiendo la primera asumir todas las obligaciones y

derechos que en el futuro pudieran subsistir y presentarse con respecto a esta entidad que

absorbe y en relación a todo tipo de personas. II) Mediante la fusión por absorción, que por

este instrumento se formaliza, el patrimonio la fusión por absorción, que por este instrumento

se formaliza, el patrimonio de PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA, se

transfiere en su integridad a la entidad mercantil EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, y

esta, en su calidad de sociedad absorbente, adquiere y asume los activos pasivos, bienes,
derechos y obligaciones que le corresponden o puedan corresponderle a PRESTAMOS

FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA. III) Los otorgantes, en las calidades con que actúan,

manifiestan que la fusión por absorción se realiza conforme los siguientes balances contables:

a) Balance General de EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, con fecha de cierre al

---------------------------------, extendido en la misma fecha por el perito contador ------------------,

registro numero ----- guion ------, en el cual se consigna que el capital pagado de EL

FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, asciende ala suma de CINCO MILLONES DE

QUETZALES; b) Balance General de la entidad PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD

ANONIMA, asciende a pagado y suscrito de EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, esta

dividido y representado por mil ACCIONES con un valor nominal de CINCO MIL QUETZALES

cada una, en tanto el capital pagado y suscrito de PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD

ANONIMA, esta dividido y representado por doscientas acciones, con un valor nominal de

cinco mil quetzales cada una. CUARTA: Como parte de la fusión acordada, EL FINANCISTA

SOCIEDAD ANONIMA se compromete a emitir las acciones necesarias para cubrirle por una

suma igual al capital pagado de la sociedad absorbida, de conformidad con lo establecido en la

escritura constitutiva de la entidad que absorbe; por tal razón, los socios de la entidad

absorbida recibirán una acción de la entidad EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA,

quedando canceladas las acciones de la entidad absorbida. Asimismo, la entidad EL

FINANCISTA SOCIEDAD ANONIM, deberá avisar e inscribir en el registro Mercantil General de

la republica, las acciones emitidas para dar cumplimiento al canje antes pactado, por lo que a

partir de la presente fecha y sin división o separación de ninguna clase, las operaciones activas

y pasivas y PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA, serán asumidas o finalizadas

por EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA. IV) Agregan las otorgantes que al haber

absorbido por fusión la entidad mercantil EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, el capital

autorizado, suscrito y pagado de la entidad absorbida resultante de la fusión es de SEIS

MILLONES DE QUETZALES. V) Manifiestan además los otorgantes que según consta en las

certificaciones de fecha ---------- del año dos mil --------, extendidas por los secretarios el

consejo de administración de ambas entidades, los valores nominales de las acciones son, a la

presente fecha, los mismos y en las mismas proporciones, por que, en consecuencia, los

accionistas de EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, son titulares en la proporción de las

acciones de la entidad PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA, motivo por el cual

no existe razón para incrementarse el valor nominal de cada acción de la entidad absorbente.

VI) Expresan las otorgantes que, como resultado de la fusión por absorción, la entidad

mercantil PRESTAMOS FIDUCIARIOS, SOCIEDAD ANONIMA ha quedado DISUELTA, por lo

que solicita al registrador Mercantil General de la Republica, proceda a anotar dicha disolución

y cancelar su respectiva inscripción registral, nombramientos de sus representantes legales y

demás mandatarios. QUINTA: Expresan las otorgantes que para efectos de inscripción en

registros o controles específicos hace constar que: a) cualquier elemento de propiedad

industrial que aparezca a nombre de PRESTAMOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD ANONIMA,

deberá inscribirse a favor de la entidad EL FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA, siendo

suficiente para tal efecto la presentación del testimonio de la presente escritura ante el Registro

de la Propiedad Intelectual y b) cualesquiera otros derechos, activos, bienes, acciones, títulos,

documentos, efectos, créditos y valores no expresamente mencionados, pero que a la fecha de

la fusión sean propiedad de la entidad absorbida, pasan al dominio y titularidad de EL

FINANCISTA SOCIEDAD ANONIMA. SEXTA: Las otorgantes, en las calidades con que

actúan manifiestan su plena aceptación al contenido del presente contrato. HAGO CONSTAR:

a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista la

documentación relacionada , la cual consiste en documentos personales de identificación, los

testimonios de las escrituras indicadas, las actas notariales de las asambleas generales

extraordinarias totalitarias, que contienen los acuerdos de fusión anteriormente relacionados,

ambos debidamente inscritas en el Registro General Mercantil de la Republica, los Balances

Generales citados, la parte conducente a las publicaciones aparecidas en el Diario Oficial y en

Prensa libre, dentro del plazo de ley y que se adjuntaran al testimonio de la presente escritura,

en lo que consta la publicación del edicto de ley, así como las certificaciones extendidas por los

Secretarios del Consejo de administración de ambas entidades; c) Hago saber a los otorgantes

los efectos legales del presente instrumento y de la obligación de inscribir el testimonio de esta

escritura en el registro Mercantil General de la Republica y tramite subsiguiente, así como la

publicación de un solo edicto en el Diario Oficial de la inscripción definitiva de la fusión. Leo lo

escrito a los otorgantes, quienes, enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos

legales, lo aceptan, ratifican y firman con la notaria autorizante.