Evaluación Parcial 1

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio fundador de El
Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer
la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del dia incluye el
tratamiento de la transformación).

o ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

o Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.
o Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la transformación lograron
imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo
que generó la disolución del ente societario.

o Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.

o Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo, previo a solicitar la
cancelación registral.

En este caso se da una transformación voluntaria, es cuando los socios deciden transformar la
sociedad de srl, a otro de los tipos previstos por ley.
La decisión de transformar la sociedad, en las srl es una resolución modificatoria del contrato
social, pudiendo los socios en el contrato establecer las mayorías necesarias, pero deberán
representar como mínimo más de la mitad del capital social. Si el contrato no establece las
mayorías necesarias, entonces se requiere el voto a favor del 3/4 que represente el capital social.
Se debe convocar a una asamblea extraordinaria, en la cual se trate el tema de la transformación,
dando aviso a cada socio, el modo de realizarlo es convocar a la misma por edicto, en el boletín
oficial. La primera convocatoria debe publicarse con edicto por 5 días, con no menos de 10 días de
anticipación a la celebración de la asamblea. Y una segunda convocatoria en caso que fracase la
primera con edicto por 3 días, con al menos 8 días de anticipación. Ambas pueden convocarse
simultáneamente.
los socios que deseen participar deben avisar con 3 días de anticipación que van a asistir, debiendo
realizarlo por medio fehaciente para poder ser inscriptos en el libro de asistencia a asambleas

El sr diego Pérez, al ser avisado con dos días de anticipación, se encuentre legitimado para que en
el término de 3 meses desde que finalizo la reunión, buscar la impugnación de nulidad de dicha
resolución por violatoria de la ley, por no seguir los pasos legales para convocar una reunión,
promoviendo dicha acción ante el juez del domicilio social
Acta de reunión de socios

En la ciudad de Córdoba a los 25 días del mes de septiembre de 2019, siendo las 14 hs., se reúnen
en la sede social de la institución los actuales socios en integrantes del " El Fortin S.R.L." inscripta
en el Registro Público el 22 de mayo de 2001, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1) Designación de los socios que firmarán el acta:

Se resuelve que sea firmada por la totalidad de los mismos.

2) Transformación en Sociedad Colectiva:

Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio jorge Jimenez y manifiesta
la necesidad de transformar la Sociedad, dejando el tipo de las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, para adoptar en un futuro el de las Sociedades Colectivas. El mismo expone que la
situación económica de la sociedad no es buena y que la transformación traería como
consecuencia un tratamiento impositivo más beneficioso y por ende la posibilidad cierta de
crecimiento de la firma.

Tomando la palabra el Sr. Scio Jose canteros propone autorizar al Sr pablo Valdez para que inicie el
trámite de inscripción de la presente pudiendo contestar todas las observaciones que realice el
Registro, y redactar a estos efectos con absoluta libertad los instrumentos necesarios a tal fin.

A continuación, toma la palabra el señor socio Diego Pérez quien manifiesta su férrea oposición a
la transformación de la sociedad "El Fortin S.R.L." al tipo de Sociedad Colectiva. Así explica que el
nuevo tipo social significará un aumento de la responsabilidad de los socios, dejando de lado la
limitación en la responsabilidad que el tipo actual proporciona y que fue razón fundamental para
la adopción del mismo por los socios fundadores. Continúa diciendo que la situación económica
podría mejorarse sin necesidad de un cambio tan significativo y proporciona algunos ejemplos.

Luego de un intenso debate los socios proceden a la votación, por la que el segundo punto del
orden del día se aprueba por un sesenta y cinco por ciento (65%) del capital.

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las 18 hs.

En prueba de conformidad firman a continuación.

(firman los socios)

PROMUEVE DEMANDA.

Señor Juez:
Diego Pérez, por mi propio derecho, con domicilio real en artigas 43 de la ciudad de Córdoba, con
DNI n 28645854, y constituyendo el domicilio legal juntamente con mi letrado patrocinante, Dr
Eduardo Lecce , abogado, matricula 8746, con domicilio en Franklin 431 de la ciudad de Córdoba, a
V.S. respetuosamente me presento y digo:

I. OBJETO: Vengo a instaurar demanda contra la firma El Fortin SRL, con domicilio en roldan 640 de
la ciudad de Córdoba, a los efectos de que se decrete la nulidad de la reunión de socios celebrada
por la empresa demandada el día 13 de septiembre del año 2019, y la nulidad del acta labrada
como consecuencia de la misma, como también de las decisiones adoptadas en dicha reunión, y
de la Resolución Nº 423 del Directorio. Todo ello con costas a la accionada y en virtud de las
consideraciones de hecho y derecho que paso a exponer.

II. HECHOS: Soy Socio Fundador de la firma El Fortin SRL desde hace muchos años con un caudal
patrimonialmente importante, lo cual me autoriza moral y legalmente a interiorizarme de los
negocios de la empresa, seguir la marcha de los mismos y de la actividad que desarrolla el
Directorio, todo en defensa de mis legítimos intereses y del prestigio de la firma a la cual me
encuentro ligado, como ya dije, desde hace mucho tiempo. En tal carácter, con fecha 11 de
septiembre del año 2019 recibo la comunicación telefónica del Sr Pedro Rafael Aquino, DNI
4352841, domiciliado en calle pacheco 430 de esta ciudad, actual gerente en la firma demandada,
quien me informa que el día 13 del corriente mes se procedería a realizar la reunión de socios para
tratar entre los temas del día la transformación de la firma comercial al tipo social de sociedad
colectiva, de una manera totalmente arbitraria, violando todos los derechos que nos confiere la
ley a los socios.
Deseo asimismo formular una aclaración a fin de dar sentido a lo precedentemente expuesto. Soy
accionista de la demandada desde hace aproximadamente. 25 años, con un paquete algo superior
al 38 % del total de acciones de la misma, es por ello que conozco el derecho que me asiste la ley
y la forma en que se debe solicitar una reunión para tratar un tema relacionado al cambio del
contrato social, como así también el Sr Aquino conoce dichos pasos, y fue advertido por mi
persona en la comunicación telefónica, que no se estaba convocando de forma regular la reunión
de socios, a lo cual hizo caso omiso a lo planteado, diciendo que todo lo que hacía lo realizaba para
salvaguardar los intereses de los socios.
De esta forma, sin tener en cuenta mis requerimientos y sin darme ninguna explicación razonable
y convincente, la firma demandada llama a reunión de socios conforme al siguiente Orden del Día:
Tratamiento de la transformación.
La reunión se llevó a cabo en la oportunidad prevista. La misma adoleció de serios vicios en su
convocatoria que la hace impugnable y viabiliza la nulidad que se solicita en esta demanda.

III. Suspensión preventiva de la ejecución: En mérito de lo dispuesto por el art. 252 de la LS 19550,
esta parte solicita de V.S. que ordene la suspensión de las resoluciones adoptadas en la reunión
impugnada, con especial referencia, atento la gravedad que ello implica, a la transformación
votada en las mismas. Idéntica medida solicito con relación a la Resolución del Directorio que obra
en el acta Nº 423 a la cual ya se ha hecho referencia. La suspensión preventiva se impone en razón
de que cualquier demora pudiera tornar ilusorio el derecho que invocamos. Teniendo en cuenta
los elementos aportados poniendo de manifiesto las maniobras del grupo mayoritario de la
Sociedad.... y las características de los intereses y derechos lesionados lo cual no solamente
trasciende al marco del orden público, solicito de V.S. resuelva la suspensión preventiva solicitada
mediante caución juratoria, en reemplazo de garantía patrimonial.

IV. PRUEBA: Ofrezco los siguientes medios:

1.- Documental:. Adjunto fotocopia del libro de asistencia y fotocopia del acta del día de la
reunión, donde se deja constancia de que se realizó dicho acto.
2.- Testimonial: En tiempo oportuno acompaño la nómina de testigos a ser interrogados en la
audiencia que designe V.S.: Macelo Suarez, DNI 27895625, con domicilio en franco 540 de esta
ciudad, Gustavo Domiguez, DNi 15865977, con domicilio en echeverria 1220 de esta ciudad.
3.- Pericial caligráfica: Se designe perito calígrafo para el caso que sean desconocidos las firmas y
documentos que se acompañan como prueba instrumental.

V. Legitimación activa: Para el caso de serme desconocido este carácter, solicito se libre oficio a la
firma demandada, para que en base al libro de accionistas informe la nómina de los mismos al
momento de la reunión y al presente.

VI. PETITORIO: Por todo lo expuesto a V.S. solicito:

1) Me tenga por presentado, por parte y por constituido el domicilio indicado;
2) Tenga por promovida la presente demanda y ordene correr traslado de la misma a la accionada,
por el término y bajo apercibimiento de ley;
3) Tenga presente la prueba ofrecida para su oportunidad;
4) Oportunamente dicte sentencia haciendo lugar a la demanda incoada en todas sus partes, con
expresa imposición de costas a la contraparte.

Provea V.S. de conformidad.

SERA JUSTICIA.

Derecho de receso, comunicación de los socios

CARTA DOCUMENTO
Córdoba, 22 de septiembre de 2019.

Sr. Pedro Álvarez

Socio Gerente "El Fortin S.R.L."
De mi mayor consideración:
En mi carácter de socio de la firma "El Fortin S.R.L." comunico mi decisión de retirarme de la
sociedad haciendo uso del derecho de receso reconocido a los socios de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada por el art. 160 de la ley 19.550. Que en reunión de socios de fecha 13 de
septiembre de 2019 y con las mayorías necesarias se resolvió la transformación de la sociedad.
Que no habiéndose cumplido aún el plazo de 15 días, a computarse desde la fecha de firma del
acta respectiva, mi voto en disidencia con el de la mayoría hace viable mi derecho a retirarme.
por todo lo expuesto decido no continuar en la sociedad, solicitando además se reembolsen las
partes correspondientes a nuestras cuotas sociales de acuerdo al último balance realizado

Sin más que agregas, lo saludo a Ud muy atte.

Diego Perez
DNI n 28645854

acta de disolución de sociedad

Acta n 390

En la ciudad de Cordoba, a los 02 días del mes de octubre del año 2019, se reúnen los actuales
socios e integrantes de El Fortin SRL, inscripta en la inspección general de justicia exp n 3345, a los
efectos de tratar el siguiente orden del dia: Disolución de la sociedad
1 Designación de los socios que suscribirán el acta:

Puesto el tema en discusión y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la
totalidad de los socios presentes.

2 disolución de la sociedad
propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el Sr socio diego Pérez, quien advierte
que en virtud de las disposiciones del art 94 inc. 1 de la ley general de sociedades, y ante las
desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la sociedad por perdida de afectio
societatis, lo que torna inviable la persistencia de la misma

Producida su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del dia por unanimidad

3 Nombramiento del liquidador

El presidente de la asamblea, atento a la decisión adoptada en el punto anterior propone como
liquidador al Sr Daniel Dolinsky, contador público nacional, contando con las eximias condiciones
morales e intelectuales el nombrado, así como su indiscutible prestigio profesional.

En base a la votación habida, el tercer punto del dia se aprueba por el 100 por ciento del capital
social, debiendo tenerse por designado él liquidador contador Daniel Dolinsky

En este estado, se hace presente el Contador, Sr Daniel Dolinsky, quien en conocimiento de su

designación acepta el cargo de liquidador para el que fuera propuesto.

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el conclave e socios, siendo las 18 hs

En prueba de conformidad, firman a continuación

FIRMAN LOS SOCIOS Y EL CONTADOR

Una vez que por medio de asamblea se decide la disolución de la srl, se deberá inscribir la misma
en el registro público, publicando el correspondiente edicto previo a efectos de publicidad.
El nombramiento de los liquidadores también deberá estar inscripto en el registro público, para
que dichos actos sean oponibles frente a terceros.

EDICTO:
DISOLUCION de SRL
En cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que según acta de fecha 04 de
octubre de 2019, la sociedad: El Fortin SRL, ha entrado en Disolución y Liquidación a partir de la
misma, designándose como liquidador al Sr. Franco Maciel, lo que se publica a sus efectos por el
término de Ley.

Una vez que se realiza dicho trámite, se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad,
realizando la correspondiente cancelación de la inscripción registral, donde se deberá presentar:
Acta donde se resuelve la disolución
Acta donde conste la aceptación del cargo del liquidador
balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados
informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y los folios donde se
encuentra transcripto el balance final de liquidación y certificación sobre el cumplimiento de
la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.
Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en
uso a la fecha de finalización de la liquidación donde deberá constar la nota de cierre e
inutilización de dichos libros firmada por el liquidador
Nota suscripta por el responsable de conservación de los libros y documentación social y
contable con su firma certificada notarialmente
Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar
sus bienes.
Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.
Constancia de publicación de edicto efectuada en el diario local y Boletín Oficial, comunicando
la disolución de la sociedad.