ACTA No. 01 CORRESPONDIENTE A LA REUNIÓN DE CONSTITUCIÓN DE SIMUN S.A.S.

CELEBRADA EL DÍA 02 DEL MES DE ENERO DEL AÑO 2018.

En Cali, a los 02 días del mes de enero del año 2018, siendo las siete de la mañana, se reunieron
en la dirección Carrera 28-B # 72-F-90, las personas que a continuación se relacionan:

NOMBRE CEDULA DE CIUDADANÍA DE

Humberto Gómez 14994126 Cali

Ricaurte Rojas Gutiérrez 6106066 Cali
Jesús Alfonso Guevara Portillo 94061288 Cali
Diego Alonso Ibarra Rojas 1144074331 Cali
Jhoaan David Rojas Aguado 1107088385 Cali

A continuación, se coloca a consideración el orden del día para esta reunión.

1- Llamado a Lista.
2- Elección de presidente y secretario de la Reunión.
3- Voluntad de Constituir una Sociedad Por Acciones Simplificada.
4- Aprobación de los Estatutos de la Sociedad.
5- Elección y Aceptación del Representante Legal y Representante Legal Suplente.
6- Elaboración, Lectura y Aprobación del Acta de la Reunión.

A continuación, se aprueba el orden del día.

La reunión se desarrolló en la siguiente forma:

1- LLAMADO A LISTA:

Se realiza el llamado a lista con lo cual se verificó la asistencia de todos los relacionados en la
parte inicial del acta.

2- ELECCIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION:

Se procedió por parte de los presentes a nombrar al presidente y secretario de la reunión,

siendo nombrado el señor Jhoaan David Rojas Aguado como presidente y elegido el señor
Jesús Alfonso Guevara Portillo como secretario.

3- VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA:

Los accionistas fundadores antes mencionados manifestaron su voluntad de constituir en la

fecha, una sociedad por acciones simplificada denominada SIMUN S.A.S. y todos los futuros
accionistas autorizan y dan poder al Representante Legal que por medio de esta acta se
nombra para que realice todos los trámites pertinentes para la creación y registro de la
sociedad.
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4- APROBACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:

Se realiza la presentación y lectura de los estatutos de la sociedad, los cuales se transcriben a

continuación:

ESTATUTOS DE SIMUN S.A.S.

Humberto Gómez, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Cali, en la Calle 71-A # 28-D 3-
96 con número de teléfono 437 9493 y celular 311 307 8617, de nacionalidad Colombiana,
identificado con la cédula de ciudadanía número 14´994.126 expedida en Cali; Ricaurte Rojas
Gutiérrez, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Cali, en la Carrera 28-B # 72-F-90 con
número de teléfono 4369626 y celular 311 3197484, de nacionalidad Colombiana, identificado
con la cédula de ciudadanía número 6´106.066 expedida en Cali; Jesús Alfonso Guevara
Portillo, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Cali, en la Carrera 73-D # 1-B-56, con
numero de celular 318 6925492, de nacionalidad Colombiana, identificado con la cédula de
ciudadanía número 94´061.288 expedida en Cali; Jhoaan David Rojas Aguado, mayor de
edad, domiciliado en la ciudad de Cali, en la Carrera 28-B # 72-F-90, con teléfono 4369626 y
celular 311 3197484, de nacionalidad Colombiana, identificado con la cédula de ciudadanía
número 1´107.088.385 expedida en Cali; y Diego Alonso Ibarra Rojas, mayor de edad,
domiciliado en la ciudad de Cali, en la Calle 72-M # 28-B2-74, con numero de celular 318
3973550, de nacionalidad Colombiana, identificado con la cédula de ciudadanía número
1´144.074.331 expedida en Cali declaramos previamente al establecimiento y a la firma de los
presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad por acciones simplificada
denominada SIMUN S.A.S. para realizar cualquier actividad civil o comercial lícita en Colombia
como en el exterior, por término indefinido de duración, con un capital suscrito de veinticinco
millones ($25´000.000.oo) de pesos moneda corriente, dividido en veinticinco mil (25.000) de
acciones ordinarias de valor nominal de mil pesos ($1.000.oo) cada una, distribuidas en la
siguiente proporción entre los accionistas:

ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACIÓN

Humberto Gómez 5.000 20%

Ricaurte Rojas Gutiérrez 5.000 20%
Jesús Alfonso Guevara Portillo 5.000 20%
Jhoaan David Rojas Aguado 5.000 20%
Diego Alonso Ibarra rojas 5.000 20%
Total 25.000 100%

De las cuales a la fecha de constitución se liberan 10.000 acciones de manera equitativa entre
todos los accionistas, y quienes se comprometen a cancelar el valor restante antes de dos años;
cuenta con un órgano de administración el cual será el Representante Legal mediante este
documento y la Asamblea General de Accionistas. Una vez formulada la declaración que
antecede, los suscritos han establecido, así mismo, los estatutos de la sociedad por acciones
simplificada que por el presente acto se crea.

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 ESTATUTOS

Capítulo I.

Disposiciones Generales:

Artículo 1º. Forma.- La compañía que por este documento se constituye es una sociedad por
acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará SIMUN S.A.S. regida por
las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás
disposiciones legales relevantes y concordantes. En todos los actos y documentos que
emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las
palabras: “sociedad por acciones simplificada” o de las iniciales “S.A.S.”.

Artículo 2º. Objeto Social. La sociedad tendrá como objeto principal la realización de
cualquier actividad civil o comercial licita en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá
llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren. Y
de manera especial realizará las siguientes actividades: 1- Asesoría, consultoría, diseño y
prestación de servicios en energías renovables, audiovisuales, electrónica, electricidad,
sistemas, hidráulica o hidrosanitaria, obras civiles o estructuras y similares. 2- Compra venta
de bienes y servicios, 3- Asesorías y consultorías en cualquier tema, técnico e ingeniería 4-
Exportaciones e importaciones e cualquier bien o servicio; entre otras.

En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá desarrollar las actividades que se

requieran, y que no sean contrarias a la legislación Nacional o Internacional; como celebrar
todo tipo de actos, convenios y contratos de cualquier naturaleza, asociarse bajo cualquier
figura; y que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o
contractualmente contraídas y derivadas de todas las actividades desarrolladas por la
sociedad, sin más limitaciones que las establecidas en la legislación Nacional e Internacional.

Artículo 3º. Domicilio. El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de Cali y su dirección
para notificaciones judiciales será, la Carrera 28-B # 72-F-90, el Barrio los comuneros II, su
teléfono de contacto será 4369626 y su correo electrónico será info@simunsas.com.
La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del
exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 4º. Término de Duración. - El término de duración de la sociedad será indefinido.

Capítulo II:

Reglas Sobre Capital Y Acciones:

Artículo 5º. Capital Autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de cincuenta millones

($50´000. 000.oo) de pesos moneda corriente, dividido en cincuenta mil (50.000) de acciones
ordinarias de valor nominal de mil pesos ($1. 000.oo) cada una.

Artículo 6º. Capital Suscrito. El capital suscrito inicial de la sociedad es de veinticinco

millones ($25´000. 000.oo) de pesos moneda corriente, dividido en veinticinco mil (25.000) de
acciones ordinarias de valor nominal de mil pesos ($1. 000.oo) cada una.

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Artículo 7º. Capital Pagado. El capital pagado de la sociedad es de 10 millones ($10´000.
000.oo) de pesos moneda corriente, dividido en diez mil (10.000) de acciones ordinarias de
valor nominal de mil pesos ($1.000.oo) cada una.

Parágrafo. Forma y Términos en que se pagará el capital. El monto restante del capital
suscrito equivalente a 15 millones ($15´000.00.oo) de pesos moneda corriente, dividido en
quince mil (15.000) de acciones ordinarias de valor nominal de mil pesos ($1000.oo) cada una;
se pagará, en dinero efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de la inscripción en
el registro mercantil del presente documento.

Artículo 8º. Derechos Que Confieren Las Acciones.- En el momento de la constitución de

la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones
ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiera, luego de efectuarse su cesión a cualquier título respetando
el derecho de preferencia. La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a
las decisiones colectivas de los accionistas.

Artículo 9º. Naturaleza De Las Acciones.- Las acciones serán nominativas y deberán ser
inscritas en el libro de registro de acciones que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras
que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las
acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los
presentes estatutos.

Artículo 10º. Aumento Del Capital Suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado
sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas
mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas, órgano que aprobará el reglamento
respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevea en la ley, en los estatutos y en
el reglamento de colocación.

Artículo 11º. Derecho De Preferencia.- Todos los accionistas aceptan de antemano que la
negociación de acciones estará sujeta a este derecho de preferencia, el cual funcionará de la
siguiente manera: el accionista interesado en ceder sus acciones deberá notificar al
representante legal de la sociedad la colocación en venta de sus acciones, a través de un
documento escrito que debe contener el número de acciones a ceder y su valor. El
Representante legal deberá notificar a todos los accionistas la colocación en venta de esas
acciones, indicando el número de acciones y su precio; dentro de los dos días hábiles siguientes
al recibo del comunicado, a través del medio más expedito posible. La primera opción de
compra la tendrá la sociedad, por ello el Representante Legal de la sociedad dentro de los tres
días hábiles siguientes al recibo del comunicado de colocación en venta, citará, como lo
ordenan los estatutos, a una reunión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas en la
cual se decidirá si la sociedad adquiere o no dichas acciones; tomada la decisión, el
Representante Legal manifestara por escrito su oferta de compra dentro de los 5 días hábiles
siguientes a la toma de la decisión, si dentro de este tiempo la sociedad no se pronuncia o
manifiesta no estar interesada; se da la segunda opción a los accionistas a quienes se les
comunicará por escrito a la dirección registrada en la sociedad, la colocación en venta y la
decisión de la Asamblea General de Accionistas de no adquirirlas, en todo caso se aclara que
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los accionistas solo pueden adquirir a prorrata de las acciones que ya poseen en la sociedad;
los accionistas tendrá diez días hábiles, contados a partir del recibo del comunicado del
Representante legal, para manifestar por escrito su oferta de compra, si dentro de este tiempo
no se pronuncia nadie, se da la tercera opción de compra a un tercero, quien deberá ser
buscado por el vendedor, pero se aclara que el ingreso del tercero dependerá del voto favorable
del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas en la sociedad que deberá contenerse
en el acta de la reunión de la Asamblea General de Accionistas citada para tal fin, es decir que
el vendedor no podrá suscribir ningún contrato de venta hasta que no tenga la aprobación del
máximo órgano social. Los accionistas aprueban que el precio mínimo de venta de las acciones
será fijado por el Contador de la sociedad, a quien el representante legal le solicitará emitir una
certificación del valor de la acción dependiendo de toda la contabilidad y realidad de la
sociedad, de manera inmediata al recibo de la comunicación de colocación en venta de las
acciones. Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada mediante votación
que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas en la
sociedad no se dará aplicación a un caso en concreto el derecho de preferencia, decisión que
debe quedar registrada en un acta emitida por dicho órgano. El derecho de preferencia también
será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos, los
bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará

también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y
escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia para la
cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del derecho de
suscripción preferente.

Parágrafo Segundo.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

Artículo 12º. Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la Asamblea General de

Accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas en la sociedad, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas
decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez
autorizada la emisión por la Asamblea General de Accionistas, el Representante elaborará el
reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones
emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán
del derecho de preferencia para su suscripción; este reglamento deberá ser aprobado por la
Asamblea General de Accionistas con una votación que represente como mínimo el setenta y
cinco por ciento de las acciones suscritas en la sociedad.

Parágrafo Primero.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de
un número de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas en la sociedad. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas,
que será aprobado por la Asamblea General de Accionistas, se regulará el derecho de
preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción
al número de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.

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 Artículo 13º. Voto Múltiple.- Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas aprobada
por el cien por ciento de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En
caso de emitirse acciones con voto múltiple, la Asamblea aprobará, además de su emisión, la
reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para
darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

Artículo 14º. Acciones De Pago.- En caso de emitirse acciones de pago, se deberá cumplir
de manera estricta todos los lineamientos establecidos por el Código Sustantivo de Trabajo y
el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no
podrá exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de
pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la
Asamblea General de Accionistas con el setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas.

Artículo 15º. Transferencia De Acciones A Una Fiducia Mercantil.- Los accionistas podrán
transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de
accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio
autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

Artículo 16º. Restricciones A La Negociación De Acciones.- La sociedad tendrá restricción

para la negociación de acciones por un término de diez (10) años, y prorrogables por diez (10)
años más; tiempo en el cual las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que
medie autorización expresa, adoptada en la Asamblea General de Accionistas por accionistas
representantes del cien por ciento de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto
en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud
de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie
asociativa.
La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en estos
estatutos se establece, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la
cohesión entre los accionistas de la sociedad.

Artículo 17º. Cambio De Control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento
de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se
aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16 de la Ley 1258
de 2008.

Capítulo III.

Ingreso, Retiro O Exclusión De Accionistas:

Artículo 18º.- El ingreso de un accionista a la sociedad ocurrirá cuando se de alguno de estos

eventos: emisión de nuevas acciones, cesión de acciones o aumento del capital suscrito. En
todo caso siempre se dará aplicación al derecho de preferencia estipulado en estos estatutos.

Artículo 19º.- Para el ingreso de un accionista, la Asamblea General de Accionistas solicitará

que sea mayor de edad y que demuestre el origen de sus recursos.

Parágrafo Primero.- El ingreso será aprobado por la Asamblea General de Accionistas con una
participación que represente como mínimo el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones
suscritas en la sociedad, decisión que deberá constar en la respectiva acta de la reunión.
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Artículo 20°.- Ejercicio del Derecho del Retiro.- Cuando la transformación, fusión o escisión
impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus
derechos patrimoniales; los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la
sociedad.

Parágrafo Primero.- Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entenderá que

existe desmejora de los derechos patrimoniales de los accionistas, entre otros, en los
siguientes casos: 1. Cuando se disminuya el porcentaje de participación del accionista en el
capital de la sociedad. 2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción o se reduzca
el valor nominal de la acción siempre que en este caso se produzca una disminución de capital.
3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción.

Parágrafo Segundo.- El proyecto de escisión, fusión o las bases de la transformación deberán

mantenerse a disposición de los accionistas en el domicilio principal de la sociedad, por lo
menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que vaya a ser considerada
la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden
del día el punto referente a la escisión, fusión, transformación o cancelación de la inscripción
e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro.
La omisión de cualquiera de los requisitos previstos en el presente artículo hará ineficaces las
decisiones relacionadas con los referidos temas.

Artículo 21°. Ejercicio del Derecho de Retiro y Sus Efectos.- Los accionistas ausentes o
disidentes podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho días siguientes a la fecha en
que se adoptó la respectiva decisión. La manifestación de retiro del accionista se comunicará
por escrito al representante legal. El retiro produce efectos frente a la sociedad desde el
momento en que se reciba la comunicación escrita del accionista y frente a terceros desde su
inscripción en el libro de registro de accionistas. Para que proceda el registro bastará la
comunicación del representante legal o del accionista que ejerce el derecho de retiro. Salvo
pacto arbitral, en caso de discrepancia sobre la existencia de la causal de retiro, el trámite
correspondiente se adelantará ante la entidad estatal encargada de ejercer la inspección,
vigilancia o control. Si la Asamblea General de Accionistas, dentro de los sesenta días
siguientes a la adopción de la decisión, la revoca, caduca el derecho de receso los accionistas
que lo ejercieron readquieren sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que se notificó el retiro al representante legal.

Artículo 22°. Informe de Retiro Oportuno.- Todo accionista deberá informar mínimo con
sesenta (60) días antes, al representante legal acerca de cualquier operación que implique un
cambio de control respecto de aquellas, según lo previsto en el artículo 260 del Código de
Comercio. El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por
parte de cualquiera de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión,
podrá dar lugar a una deducción del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso, a título
de sanción.

Artículo 23°.- En los casos a que se refiere este capítulo, las determinaciones relativas a la
exclusión y a la imposición de sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la Asamblea
General de Accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos el setenta y cinco (75%) por ciento de las acciones suscritas de la
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sociedad, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.

Artículo 24°. Opción de Compra.- Dentro de los cinco días siguientes a la notificación del
retiro, la sociedad ofrecerá las acciones a los demás accionistas para que éstos las adquieran
dentro de los quince días siguientes, a prorrata de su participación en el capital suscrito.
Cuando los accionistas no adquieran la totalidad de las acciones, la sociedad, dentro de los
cinco días siguientes, las readquirirá siempre que existan utilidades líquidas o reservas
constituidas para el efecto. El precio de compra se fijará en la forma prevista en el artículo
siguiente. En los casos en que los accionistas o la sociedad no adquieran la totalidad de las
acciones, el retiro dará derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones
restantes.

Artículo 25. Reembolso de las Acciones del Accionista Retirado.- En los casos en que los
accionistas o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones, el retiro dará derecho a
quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones restantes. El valor correspondiente se
calculará de común acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalúo se hará por peritos
designados por la Cámara de Comercio del domicilio social, dicho avalúo será obligatorio. En
los estatutos podrán fijarse métodos diferentes para establecer el valor del reembolso. Salvo
pacto en contrario, el reembolso deberá realizarse dentro de los dos meses siguientes al
acuerdo o al dictamen pericial. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro
de dicho término afectará su estabilidad económica, podrá solicitar a la entidad estatal que
ejerza la inspección, vigilancia o control, que establezca plazos adicionales no superiores a un
ano. Durante el plazo adicional se causarán intereses a la tasa corriente bancaria. Dentro de
los dos meses siguientes a la adopción de la decisión respectiva, la entidad que ejerza la
inspección, vigilancia o control, podrá, de oficio o a petición de interesado, determinar la
improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca que el reembolso afecte
sustancialmente la prenda común de los acreedores.

Artículo 26. Ente Regulatorio Para Exclusión de un Accionista.- Para la exclusión de

accionistas es necesario el acuerdo de la Asamblea General de accionistas, con el voto
favorable de un número de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco (75%)
por ciento de las acciones suscritas, excluyendo el voto del accionista a excluir. Este trámite
no exonera de los procesos judiciales o administrativos por las responsabilidades civiles,
penales, tributarias, administrativas y demás en que incurra el accionista. El accionista excluido
perderá a favor de la sociedad el valor de sus aportes y deberá indemnizar a la sociedad todos
los perjuicios que le haya causado.

Artículo 27. Causales de Exclusión de un Accionista.- Para que la Asamblea General de

Accionistas pueda aprobar la exclusión de un accionista, deberá abocar una cualquiera de las
siguientes causales: 1. El no cumplir en los tiempos estipulados, con los aportes al capital,
destinados para su aumento o para el patrimonio, y que afecten el crecimiento económico de
la sociedad. 2. El retirar cualquier clase de bienes de la sociedad, sin la debida autorización.
3. El utilizar la sociedad para negocios ajenos a ella. 4. El ejercer competencia desleal a la
sociedad. 5. El realizar cualquier anomalía de tipo legal que atente contra el buen nombre de
la sociedad o contra otro accionista de la sociedad. 6. El realizar cualquier manejo
administrativo, financiero y/o comercial que vaya en contra del bienestar de la sociedad. 7. Ser
accionista o su cónyuge, de una empresa que compita comercialmente y que afecte los
objetivos económicos de la sociedad. 8. El realizar cualquier actividad que atente contra el
bienestar moral o económico de la sociedad.
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Parágrafo Primero.- El retiro será efectivo mediante comunicación formal del Representante
legal de la sociedad, quien manifestará la decisión tomada por la Asamblea General de
accionistas.
El accionista que se le retira, tendrá derecho a solicitar recurso de reposición, dentro los quince
(15) días hábiles siguientes a la comunicación de su retiro. Para lo cual la Asamblea General
de Accionistas se reunirá y analizará los alegatos y pruebas a portadas por el accionista
excluido y revaluará su decisión, la decisión final será notificada por comunicado que emitirá
el Represente legal de la sociedad al accionista.

Artículo 28. Reembolso de las Acciones del Accionista Excluido.- La sociedad podrá hacer
uso de doce (12) meses para el pago de las acciones de propiedad del accionista excluido.

Parágrafo Primero.- Ante el retiro de un accionista de la sociedad, este deberá por obligación
ceder a los demás accionistas la parte correspondiente a su capital suscrito. Para el pago del
capital por parte de los accionistas adquirientes, el accionista retirado deberá dar
obligatoriamente un plazo mínimo de doce (12) meses para la cancelación, y este comenzará
a partir de la fecha del retiro formal de la sociedad. En caso que el retiro sea por cualquier
causa que haya generado perjuicios a la sociedad, el accionista retirado tendrá la
responsabilidad de cancelar el dinero equivalente a dichos perjuicios, inicialmente respaldando
con sus aportes y si este no cubre el valor, deberá responder con los que la ley penal designe.

Capítulo IV.

Órganos Sociales:

Artículo 29º. Órganos De La Sociedad.- La sociedad tendrá dos órganos de dirección,

denominados Asamblea General de Accionistas y un Representante Legal. La Junta Directiva y
la Revisoría Fiscal solo serán provistas en la medida en que lo apruebe la Asamblea General de
Accionistas o lo exijan las normas legales vigentes.

Artículo 30º. Sociedad Devenida Unipersonal.- La sociedad podrá ser pluripersonal o

unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá todas las
atribuciones que en la ley y los estatutos se les confieren a los diversos órganos sociales,
incluidos las de representación legal, a menos que designe para el efecto a una persona que
ejerza este último cargo. Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que
fueren adoptadas por el accionista único deberán constar en actas debidamente asentadas en
el libro correspondiente de la sociedad.

Artículo 31º. Asamblea General de Accionistas. - La Asamblea General de Accionistas la

integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre
convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.
La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier lugar. El Representante Legal
convocará a reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas cuando lo estime
necesario, con el propósito de someter a su consideración los estados financieros de un período
y los informes del gerente; además cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura
del ejercicio, del 31 de diciembre del respectivo año calendario, el Representante Legal
convocará a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, con el propósito de
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someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, balances, inventarios, distribución
de utilidades, el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La Asamblea
General de Accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código
de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente,
como: 1.- Disponer qué reservas pueden hacerse además de la legal. 2.- Fijar el monto del
dividendo, así como la forma y plazos en que ha de pagarse. 3.- Ordenar las acciones que
corresponda contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal. 4.- Elegir y
remover Libremente y en cualquier tiempo a los funcionarios cuya designación o elección le
corresponda, como la Junta Directiva, el Revisor Fiscal y el Representante Legal. 5.- Adoptar
las medidas que exigiere el interés de la sociedad. 6.- Estudiar y aprobar las reformas de los
estatutos sociales. 7.- Examinar, aprobar o improbar los balances, los estados financieros de
fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores y demás documentos de la
sociedad o de sus administradores. 8.- Disponer de las utilidades conforme al contrato y a las
leyes. 9.- Considerar los informes de los administradores, del Representante Legal y del
Revisor Fiscal, sobre el estado de los negocios sociales. 10.- Adoptar todas las medidas que
demande el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 11.- Aprobar
el reglamento de colocación de acciones. 12.- Las demás que determine la ley. La Asamblea
General de Accionistas será presidida por un presidente que será un accionista elegido al inicio
de cada una de sus reuniones. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas, directamente o por medio de un poder conferido a favor de
cualquier persona natural o jurídica, incluido el Representante Legal o cualquier otro individuo,
aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas
deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas
podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier
momento, proponer la revocatoria del Representante Legal.

Artículo 32º. Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.- La Asamblea General

de Accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión (ordinaria o extraordinaria) por ella
misma, por el Representante Legal de la sociedad, por la Junta Directiva o por el Revisor Fiscal,
mediante comunicación escrita dirigida al correo electrónico registrado por cada uno de los
accionistas en la sociedad o enviada por correo certificado a la dirección registrada ante la
sociedad, de lo cual deberá quedar prueba escrita, con una antelación mínima de cinco
(5) días hábiles. En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá
de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunión por falta de quórum. Uno o varios accionistas que representen por lo menos
el 20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al Representante que convoque a una
reunión de la Asamblea General de Accionistas, cuando lo estimen conveniente. La
convocatoria deberá ser por escrito y contener como mínimo la fecha, lugar y hora de la reunión
y el orden del día a tratar.

Artículo 33º. Renuncia a la Convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a

ser convocados a una reunión determinada de la Asamblea General de Accionistas, mediante
comunicación escrita enviada al Representante de la sociedad antes, durante o después de la
sesión correspondiente. Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea General de
Accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han
renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la
falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

Artículo 34º. Derecho de Inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido por los
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accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de
la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el
funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de
los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar
toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa,
acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como
para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares. Los
administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de
la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. La Asamblea General
de Accionista en una reunión podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que
dicho derecho podrá ser ejercido por los accionistas. Los accionistas podrán renunciar a su
derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado en el artículo anterior.

Artículo 35º. Reuniones no Presenciales.- Se podrán realizar reuniones por comunicación

simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En
ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto,
pero se debe levantar un acta que contenga todos los temas tratados y las decisiones tomadas.

Artículo 36º. Régimen de Quórum y Mayorías Decisorias.- La Asamblea General de

Accionistas deliberará con un número de accionistas que representen cuando menos el
cincuenta y uno por ciento de las acciones suscritas en la sociedad. Las decisiones se
adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos
el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas en la sociedad.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias: 1- La modificación de
lo previsto en los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenación de
acciones. 2- La realización de procesos de transformación, fusión o escisión. 3- La inserción
en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo
previsto en ellos sobre el particular. 4- La modificación de la cláusula compromisoria. 5- La
inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple. Y 6- La inclusión o
exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.

Parágrafo Primero.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones
suscritas en la sociedad, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos
del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008.

Artículo 37º. Fraccionamiento del Voto.- Cuando se trate de la elección de comités u otros
cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse Junta
Directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos
emitidos en la correspondiente elección.

Artículo 38º. Actas.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar
en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto
o por una comisión designada por la Asamblea General de Accionistas. En caso de delegarse
la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las
condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos
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e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones
llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número
de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de
estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba
suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia
o de las actas.

Artículo 39º. Junta Directiva.- Será integrada cuando así lo decida la Asamblea General de
Accionistas. La Junta Directiva será integrada por tres (03) principales y podrán tener
suplentes, quienes serán designados para un término de un año por la Asamblea General de
Accionistas, quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos
estatutos y en la ley. Cada mes, el Representante Legal convocará a la reunión a la Junta
Directiva con el propósito de someter a su consideración decisiones sobre la administración y
manejo de la sociedad, además de las funciones previstas en el Código de Comercio, las
contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente, como: 1.-
Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la Asamblea General
de Accionistas o al Gerente. 2.- Crear los demás empleos que considere necesarios para el
buen servicio de la empresa, señalándoles función y remuneración. 3.- Delegar en el
Representante Legal las funciones que estime convenientes. 4.- Convocar a la Asamblea
General de Accionistas a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el
Representante Legal, o a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente. 5.- Impartir
al Gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes. 6.- Presentar
a la Asamblea General de Accionistas los informes que ordene la ley o estos Estatutos. 7.-
Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales. 8.- Examinar, cuando lo
tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones, depósitos y caja de la compañía.
9.- Abrir sucursales, agencias o dependencias dentro o fuera del país. 10.- Tomar las
decisiones que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas o a otro órgano de la
sociedad. La Junta Directiva será presidida por un presidente que será elegido al inicio de cada
una de las reuniones.

Artículo 40º. Convocatoria a la Junta Directiva.- La Junta Directiva podrá ser convocada a
cualquier reunión por ella misma o por el Representante Legal de la sociedad, mediante
comunicación escrita dirigida al correo electrónico registrado por cada uno en la sociedad o
enviada por correo certificado a la dirección registrada en la sociedad, con una antelación
mínima de cinco (5) días hábiles. Uno o varios accionistas que representen por lo menos el
20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al Representante Legal que convoque a una
reunión de la Junta Directiva, cuando lo estimen conveniente.

Artículo 41º. Régimen de Quórum y Mayorías Decisorias.- La Junta Directiva deliberará y

decidirá con la asistencia de dos de sus miembros.

Artículo 42º. Actas.- Las decisiones de la Junta Directiva se harán constar en actas aprobadas
por ella misma, y la Asamblea General de Accionistas podrán fijar libremente las condiciones
de funcionamiento de este órgano colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
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orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la reunión, la identidad
de los miembros presentes, los documentos e informes sometidos a consideración de los
accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas
presentadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas. Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la
reunión. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la
sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre
la falsedad de la copia o de las actas.

Artículo 43º. Representación Legal.- La representación legal de la sociedad por acciones

simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no, quien podrá tener
suplentes, designados para un término de un año por la Asamblea General de Accionistas. Las
funciones del Representante Legal terminarán en caso de dimisión o revocación por parte de
la Asamblea General de Accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el
Representante Legal sea una persona natural y en caso de liquidación privada o judicial,
cuando el Representante Legal sea una persona jurídica. La cesación de las funciones del
Representante Legal, por cualquier causa, no da lugar a ninguna indemnización de cualquier
naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el
caso. La revocación por parte de la Asamblea General de Accionistas no tendrá que estar
motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo. En aquellos casos en que el Representante
Legal sea una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del Representante Legal de
ésta. Toda remuneración a que tuviere derecho el Representante Legal de la sociedad, deberá
ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas. En las vacancias temporales o
absolutas asumirá el cargo los suplentes en su orden, con las mismas facultades que el
principal.

Artículo 44º. Facultades del Representante Legal.- La sociedad será gerenciada,

administrada y representada legalmente ante terceros por el Representante Legal, quien no
tendrá restricciones de actuación, contratación y cuantía de ninguna clase. Por lo tanto, se
entenderá que el Representante Legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la sociedad. El Representante Legal contará con las siguientes facultades:
1.- Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de
autoridades del orden administrativo o jurisdiccional. 2.- Ejecutar todos los actos u operaciones
correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en los
Estatutos. 3.- Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban
otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4.- Presentar a
la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, un inventario, un balance y
unos estados financieros de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de
la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de
distribución de las utilidades obtenidas. 5.- Tomar todas las medidas que reclame la
conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la sociedad e
impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la sociedad. 6.- Convocar
a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo
ordenen los estatutos, o el Revisor Fiscal de la sociedad. 7.- Cumplir las órdenes e
instrucciones que le impartan la Asamblea General de Accionistas y solicitar autorización para
los negocios que debe aprobar previamente la Asamblea General de Accionistas, según lo
disponen las normas correspondientes de los presentes Estatutos. 8.- Cumplir y hacer que se
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cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el
funcionamiento y actividades de la sociedad.
El Representante Legal se entenderá investido de poderes para actuar en todas las
circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas facultades que, de acuerdo
con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la
sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el Representante Legal. Le
está prohibido al Representante Legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por
interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de
la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de
sus obligaciones personales.

Artículo 45º. Revisor Fiscal.- Cuando se cumplan las condiciones exigidas por la ley la
sociedad nombrará un Revisor Fiscal que deberá ser Contador Público; será nombrado por la
mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas para un período de un (1) año; podrá
ser reelegido indefinidamente, este podrá tener un Suplente que lo reemplazará en sus faltas
absolutas, accidentales o temporales.

Artículo 46º. Prohibiciones al Revisor Fiscal.- El Revisor Fiscal no podrá: 1) Ni por sí o ni

por interpuesta persona, ser accionista de la sociedad y su empleo es incompatible con
cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional. 2) Celebrar
contratos con la Sociedad directa o indirectamente.
No podrá ser Revisor Fiscal quien sea accionista de la sociedad, o de alguna de sus
subordinadas; quien esté ligado por matrimonio parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea consocio de los administradores o
funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad y quien desempeñe
en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Artículo 47º. Facultades del Revisor Fiscal.- Son funciones del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse
de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las
prescripciones de estos Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y
a las de la Junta Directiva. b) Dar cuenta oportuna, por escrito, a la Asamblea General de
Accionistas, a la Junta Directiva o al Representante legal según el caso, de las irregularidades
que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. c)
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la
compañía y rendir los informes a que haya lugar o le sean solicitados. d) Velar porque la
contabilidad de la sociedad se lleve regularmente ajustada a los principios generalmente
aceptados, así como las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, de la
Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes internos y externos de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias
para tales fines. e) Inspeccionar arduamente los bienes de la sociedad y procurar que se
tomen, en forma oportuna, las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los
que ella tenga en custodia a cualquier título. f) Impartir las instrucciones, practicar las
inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control
permanente sobre los valores sociales. g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga
con su respectivo dictamen o informe. h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a
reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. I) Cumplir las demás atribuciones que
le señalen la ley o los Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende
la Asamblea.

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Artículo 48º. Remuneración del Revisor Fiscal.- El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios
la remuneración que le fije la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 49º. Dictámenes o Informes del Revisor Fiscal.- El dictamen o informe del Revisor
Fiscal sobre los balances generales deberá expresar, por lo menos: 1- Si ha obtenido las
informaciones necesarias para cumplir sus funciones. 2- Si en el curso de la revisión se han
seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas. 3- Si en
su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable y si
las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas o de la Junta Directiva, según el caso. 4- Si el balance y el estado de
pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros y si en su opinión el primero
presenta, en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente
aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y si el segundo
refleja el resultado de las operaciones en dicho período. Y, 5- Las reservas o salvedades que
tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.
El informe del Revisor Fiscal a la Asamblea General de Accionistas deberá expresar: a.- Si los
actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o
instrucciones de la Asamblea. b.- Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y
los libros de actas y de registro de acciones se llevan y conservan debidamente y c.- Si hay y
son adecuadas las medidas de control interno para la conservación y custodia de los bienes
de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.

Artículo 50º. Responsabilidad del Revisor Fiscal.- El Revisor Fiscal responderá de los
perjuicios que ocasione a la sociedad, por negligencia o dado en el cumplimiento de sus
funciones.

Artículo 51º. Derechos del Revisor Fiscal.- El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en
las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, cuando sea
citado, pero sin derecho a voto. Además tendrá derecho a inspeccionar en cualquier tiempo
los libros de contabilidad, los libros de actas, la correspondencia y los comprobantes de cuenta
y demás papeles de la sociedad.

Artículo 52°. Deberes de los Administradores. Los administradores deben obrar de buena
fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se
cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas. En
el cumplimiento de su función los administradores deberán: 1. Realizar los esfuerzos
conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. 2. Velar por el estricto cumplimiento de
las disposiciones legales o estatutarias.3. Velar porque se permita la adecuada realización de
las funciones encomendadas a la revisoría fiscal. 4. Guardar y proteger la reserva comercial e
industrial de la sociedad. 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. 6.
Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección
de todos ellos. 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal
o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto
de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea General
de Accionistas.
En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la
información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación
deberá excluirse el voto del administrador, si fuere accionista. En todo caso, la autorización de
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la asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los
intereses de la sociedad.
Artículo 53°. Responsabilidad de Los Administradores.- Los administradores responderán
solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los
accionistas o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido
conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la
ejecuten. En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley
o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador.
De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o
ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el
artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia. En estos casos el
administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los
perjuicios a que haya lugar.
Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien
actúe como su representante legal.
Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los
administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones
que hayan prestado para ejercer sus cargos.

Parágrafo Primero.- Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una
sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión,
administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y
sanciones aplicables a los administradores.

Artículo 54°. Acción Social de Responsabilidad.- La acción social de responsabilidad contra

los administradores corresponde a la sociedad, previa decisión de la asamblea general que
podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá
realizarse por un número de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de
las acciones en que se halle dividido el capital suscrito. La decisión se tomará por la mitad más
una de las acciones, representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.
Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea general de accionistas, no se inicie
la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida
por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los accionistas en interés de
la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento
del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el
patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.
Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que
correspondan a los accionistas y a terceros.

Capítulo V.

Disposiciones Varias:

Artículo 55º. Enajenación Global de Activos.- Se entenderá que existe enajenación global
de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el
cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación.

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La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%)
de las acciones suscritas en la sociedad. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor
de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

Artículo 56º. Ejercicio Social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que
comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social
se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de
constitución de la sociedad.

Artículo 57º. Cuentas Anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el
Representante Legal de la sociedad someterá a consideración de la Asamblea General de
Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un
contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de
proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

Artículo 58º. Reserva Legal.- la sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo
menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las
utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento
mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por
ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por
ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

Artículo 59º. Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de
fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la Asamblea General de Accionistas. Las
utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los
accionistas sea titular.

Artículo 60º. Resolución de Conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los accionistas
por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la
Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación de
decisiones de la Asamblea General de Accionistas, cuya resolución será sometida a arbitraje,
en los términos previstos en estos estatutos.

Artículo 61º. Cláusula Compromisoria.- La impugnación de las determinaciones adoptadas

por la Asamblea General de Accionistas deberá adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento
conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto,
por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Cali. El árbitro designado será abogado
inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantil. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y
Conciliación Mercantil de Cali, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el
reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje.

Artículo 62º. Resolución de Conflictos.- La resolución de los conflictos que se presenten

entre los accionistas y/o los administradores serán resueltos inicialmente a través de una
conciliación realizada en un Centro de Conciliación legalmente establecido en Colombia. En
caso de no llegarse a un acuerdo se acudirá a la Superintendencia de Sociedades para que
dirima el conflicto.
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Artículo 63º. Ley Aplicable.- La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta a
las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten
aplicables.
Capítulo VI.

Disolución y Liquidación:

Artículo 64º. Disolución.- La sociedad se disolverá:

1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración; 2º
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3º Por la iniciación
del trámite de liquidación judicial; 4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea
o por decisión del accionista único; 5° Por orden de autoridad competente, y 6º Por pérdidas
que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito.

Parágrafo Primero.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se

producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin
necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de
la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de autoridad competente.

Artículo 65º. Enervamiento de las Causales de Disolución.- Podrá evitarse la disolución de

la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida,
siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha
en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho
meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior.

Artículo 66º. Liquidación.- La liquidación del patrimonio se realizará conforme al

procedimiento señalado para la liquidación de este tipo de sociedades. Actuará como
liquidador el Representante o la persona que designe la Asamblea General de Accionistas.
Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la Asamblea General de
Accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los accionistas
tomarán todas las decisiones que le corresponden a la Asamblea General de Accionistas, en
las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes antes de producirse la disolución.

Una vez analizados por todos los asistentes, son aprobados por unanimidad los estatutos que
van a regir a SIMUN S.A.S.

La Asamblea General de Accionistas autoriza al Representante de la sociedad para que legalice

los estatutos de la sociedad ante las autoridades competentes.

5- NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD Y

SUS SUPLENTES:

Se manifiesta que existe la necesidad de nombrar una persona en el cargo de Representante

Legal principal y su suplente, elegido con la participación de todos los accionistas, para que a

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partir de la fecha represente y administre la sociedad.

La Asamblea General de Accionistas después de discutir y analizar la anterior manifestación,

decide por unanimidad, nombrar al señor Jhoaan David Rojas Aguado en el cargo de
Representante Legal principal, nombrar al señor Humberto Gómez en el cargo de
Representante Legal suplente, quienes, estando presentes, manifiestan su aceptación al
cargo. La Asamblea General de Accionistas autoriza al Representante Legal de la sociedad para
que realice todos los trámites pertinentes para al registro de los nombramientos antes
realizados, ante la autoridad competente.

6- ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA REUNIÓN:

Se decreta un receso de (25) minutos para elaborar el acta. Una vez elaborada, fue leída y
puesta a consideración de los presentes, quienes la aprobaron por unanimidad.

Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el presidente de la
reunión levantó la sesión siendo las once y media de la mañana.

PRESIDENTE. SECRETARIO.
Jhoaan David Rojas Aguado Jesús Alfonso Guevara Portillo

En constancia de aceptación firman todos los accionistas:

Jhoaan David Rojas Aguado Jesús Alfonso Guevara Portillo

Humberto Gómez Ricaurte Rojas Gutiérrez

Diego Alonso Ibarra Rojas

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 Santiago de Cali 02/01/2018

ASUNTO: ACEPTACIÓN DE CARGO, REPRESENTANTE LEGAL.

Jhoaan David Rojas Aguado, mayor de edad, domiciliado y residenciado en la ciudad de Cali
identificado con la cédula de ciudadanía número 1´107.088.385 expedida en la ciudad de Cali,
manifiesto a la Asamblea General de Accionistas de SIMUN S.A.S. que ACEPTO el
nombramiento como Representante Legal de la sociedad SIMUN S.A.S. elección efectuada
en la reunión que consta en el acta No. 01, de la reunión de constitución de la sociedad,
celebrada el día 2 del mes de enero del año 2.018; para lo cual me comprometo a cumplir y
hacer cumplir los estatutos y demás normas concordantes referentes al buen funcionamiento
de la Sociedad.

En constancia se firma en la ciudad de Cali, a los 2 días del mes de enero del año dos mil
dieciocho.

Jhoaan David Rojas Aguado.

C.C. 1´107.088.385 de Cali.

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 Santiago de Cali 02/01/2018

ASUNTO: ACEPTACIÓN DE CARGO, REPRESENTANTE LEGAL SUPLENETE.

Humberto Gómez, mayor de edad, domiciliado y residenciado en la ciudad de Cali identificado

con la cédula de ciudadanía número 14´994.126 expedida en la ciudad de Cali, manifiesto a la
Asamblea General de Accionistas de SIMUN S.A.S. que ACEPTO el nombramiento como
Representante Legal Suplente de la sociedad SIMUN

S.A.S. elección efectuada en la reunión que consta en el acta No. 01, de la reunión de
constitución de la sociedad, celebrada el día 2 del mes de enero del año 2.018; para lo cual
me comprometo a cumplir y hacer cumplir los estatutos y demás normas concordantes
referentes al buen funcionamiento de la Sociedad.

En constancia se firma en la ciudad de Cali, a los 2 días del mes de enero del año dos mil
dieciocho.

Humberto Gómez.
C.C. 14´994.126 de Cali

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