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CONSOLIDAMOS EL COMPROMISO

U N N UEVO FUT URO,


NOS TRANSFORMAMOS

Firmado Digitalmente por:


LUIS FRANCISCO DIAZ OLIVERO
Fecha: 06/03/2020 03:26:23 a.m.
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Presentamos nuestro REPORTE


INTEGRADO 2019, como parte de nuestra DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

etapa final de transformación. Fue nuestro El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el 2019. Sin perjuicio
compromiso y estamos consolidándolo. de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables
por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.

Vemos el futuro con optimismo. Nos hemos


transformado para construir una compañía de la que
nos sintamos orgullosos y continuar demostrando Luis Díaz Olivero Patricia Barrios Cánepa
nuestro compromiso con el Perú y la región. Gerente General Corporativo Contador General Corporativo
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ÍNDICE
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PARTE 1 PARTE 2 PARTE 3 PARTE 4


CARTA A QUIÉNES NUESTRAS PRIORIDADES ÍNDICE DE ANEXOS 92
LOS ACCIONISTAS 05 SOMOS 29 DE SOSTENIBILIDAD 56
GOBIERNO
NUESTROS AVANCES 08 INGENIERÍA TRANSPARENCIA CORPORATIVO 93
Y CONSTRUCCIÓN 30 Y ÉTICA 57
FORTALECIMIENTO INFORME DE BUEN
DE NUESTRA GESTIÓN INFRAESTRUCTURA 39 COMUNIDAD EXTERNA 61 GOBIERNO CORPORATIVO 99
DE GOBIERNO CORPORATIVO, INMOBILIARIA 50 GESTIÓN REPORTE SOBRE ESTRUCTURA
RIESGOS Y CUMPLIMIENTO 09
DE CLIENTES 64 ACCIONARIA POR TIPO
FORTALECIMIENTO DE INVERSIONISTA 157
GESTIÓN HUMANA 68
FINANCIERO 11
MEDIO RELACIÓN CON
DESEMPEÑO INVERSIONISTAS 158
AMBIENTE 73
ECONÓMICO
2019 13 PROVEEDORES 77 REPORTE DE
SOSTENIBILIDAD (SMV) 162
FORTALECIMIENTO SEGURIDAD Y SALUD
DE LA COMUNICACIÓN 17 EN EL TRABAJO 81 INFORMACIÓN GENERAL
DE LA EMPRESA 170
TRANSFORMACIÓN PROGRAMAS
CULTURAL 19 EMBLEMÁTICOS 85 PROCESO DE MATERIALIDAD 172
NUESTRA LÍNEA SOBRE ÍNDICE DE CONTENIDOS
DE TIEMPO 21 LA MEMORIA 90 GRI STANDARD 174
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PARTE 1
UN NUEVO
COMIENZO
“Estamos comprometidos a actuar
siempre guiados por nuestros valores
corporativos de seriedad, calidad,
cumplimiento, eficiencia, seguridad
y responsabilidad, para construir
una compañía de la que nos sintamos
orgullosos.”

NO
TR

S
AN OS
SFO R M A M
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CARTA A
LOS ACCIONISTAS

Luego de mucho esfuerzo, — Señores accionistas:


Este año cumplimos 86 años de trayectoria, y a pesar de que los últimos tres años no han sido
sentimos que nuestro proceso fáciles, vemos el futuro con optimismo. Luego de mucho esfuerzo, sentimos que nuestro proceso
de transformación interna ha madurado y nos permite sentar las bases para un nuevo comienzo.

de transformación interna Estamos construyendo una nueva compañía, cimentada en los principios de verdad, transparencia
e integridad.

ha madurado y nos permite Hoy, tenemos un gobierno corporativo más sólido y un modelo de cumplimiento efectivo, que
cuenta con el soporte y la supervisión directa del directorio, y el involucramiento de todos los
sentar las bases para un nuevo niveles de la organización. Además, como parte de nuestros avances, en el 2019 empezamos la
implementación de un nuevo sistema integral de gestión de riesgos para gradualmente garantizar

comienzo. Estamos construyendo una evaluación exhaustiva de los riesgos comerciales, técnicos, contractuales, financieros y de
reputación antes de la toma de decisiones en cualquier proyecto.

una nueva compañía, cimentada Somos una compañía en proceso de estar financieramente estable. Además, estamos encaminados
hacia una transformación integral, que permitirá asegurar nuestro futuro y nuestro aporte al

en los principios de verdad, desarrollo de la región. Durante el año, recibimos aportes de capital de Pacífico Corp S.A.C. por
US$ 53.5 MM y de otros inversionistas locales y extranjeros por US$ 33.9 MM, que

transparencia e integridad. complementaron los US$ 42.6 MM obtenidos en el 2018, a través de las ruedas de suscripción
preferente. Este capital nos permitió reducir nuestros niveles de endeudamiento en 18% en
comparación al 2018, colocar capital de trabajo en nuestra empresa constructora en el Perú y
cancelar compromisos de pago con muchos de nuestros proveedores.
Hemos mantenido una comunicación abierta y permanente con nuestros principales grupos de
interés. Gracias a la confianza depositada por nuestros clientes, socios comerciales, proveedores y
trabajadores, durante el 2019 firmamos nuevos contratos por US$ 977 MM. Destacaron los
proyectos con Anglo American - Quellaveco por US$ 318 MM (Perú), Quebrada Blanca Fase 2 para
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Los avances mostrados la minera Teck por US$ 250 MM (Chile) y Planta de Celulosa
MAPA - Arauco por US$ 112 MM (Chile). Estos resultados
Un componente para nuestro actual valor de mercado fueron
los proyectos desarrollados durante el 2019. Algunos logros
muestran importantes avances en la recuperación del área de importantes de este año son:
en nuestras tres líneas de ingeniería y construcción, con una mayor participación regional
––deCulminamos, tres meses antes del plazo previsto, el proyecto
y un aporte más activo en el sector minero.
negocio no serían posibles Los contratos mencionados, junto con los avances de la línea
construcción y montaje de la planta de chancado y
transporte de material para la Minera Spence, subsidiaria de
de negocio de Infraestructura, nos permitieron cerrar el 2019
sin el compromiso y las con un backlog y negocios recurrentes de US$ 2,094 MM, que
BHP Billiton en la región de Antofagasta – Chile.

representan 1.7 años de ventas para el Grupo. El EBITDA ––deCulminamos las obras de ampliación de la Línea 1 del Metro
capacidades técnicas de ajustado1 del Grupo fue de US$ 193 MM en el mismo período. Lima e incorporamos 39 nuevos coches al sistema que nos
permitieron reducir el tiempo de espera de 6 a 3 minutos.
Debido a las provisiones contables generadas por el deterioro de
nuestros más de 17 mil la inversión en el Gasoducto Sur Peruano, el acuerdo preliminar ––deA través de GMP, logramos generar una producción récord
de colaboración eficaz y un posible resultado en los procesos 4,064 barriles de crudo por día, lo que equivale
trabajadores (...) seguidos en Estados Unidos contra la compañía (class action), el
Grupo reportó una pérdida de US$ 252.8 MM en el año.
aproximadamente al 8% de la producción nacional. Además,
suscribimos un contrato para la venta de crudo con la
Si bien estas provisiones afectaron nuestros resultados refinería de Talara, por 4 años o 5 millones de barriles.
contables, no han repercutido en la caja de la compañía, ni
han puesto en riesgo la continuidad de nuestros proyectos. Al ––Nuestra empresa inmobiliaria, Viva GyM, vendió 1,934
viviendas durante el año y continuó consolidándose en el
cierre del 2019 el valor de la empresa (equity value) era de
segmento de vivienda de interés social, siendo la empresa
US$ 430.7 MM.
con mayores desembolsos de créditos MiVivienda del país.
Los avances mostrados en nuestras tres líneas de negocio no
serían posibles sin el compromiso y las capacidades técnicas de
1 Es una medida calculada para una empresa que examina sus ganancias de
«línea superior» antes de deducir los gastos por intereses, impuestos y
nuestros más de 17 mil trabajadores en Perú, Chile y Colombia,
cargos por depreciación. quienes se han mantenido enfocados en su trabajo para
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Estamos tomando las cumplir con los compromisos ofrecidos a nuestros clientes,
basados en altos estándares de calidad, eficiencia y seguridad.
Como señalamos al inicio de esta carta, nos hemos venido
transformando. Ya hemos realizado cambios profundos a nivel
de nuestra organización, hemos vendido activos importantes
medidas necesarias para A pesar de los avances, aún tenemos temas por resolver. En
2019, planteamos una demanda arbitral contra la empresa
para cumplir con nuestros compromisos, tenemos una
estructura de gobierno corporativo fortalecida y nuevas
enfrentar el futuro de Técnicas Reunidas ante la Corte Internacional de Arbitraje –
CCI, por incumplimiento del contrato para realizar las obras
políticas y controles, que aseguren una actuación íntegra y
responsable. Como parte de este proceso, también hemos
electromecánicas e interconexiones del Proyecto de
manera responsable Modernización de la Refinería de Talara. A través de esta
iniciado la transición hacia una nueva identidad.
acción, hemos solicitado una indemnización de US$ 54 MM. Estamos tomando las medidas necesarias para enfrentar el
y ratificamos nuestro Seguimos comprometidos con la verdad, transparencia e
futuro de manera responsable y ratificamos nuestro
compromiso con los principios del Pacto Mundial de las
integridad, y continuamos colaborando activamente con las
compromiso con los investigaciones en los casos “Club de la Construcción” y “Lava
Naciones Unidas2.
Jato”. Hemos cumplido con todas nuestras obligaciones legales, No tengan duda de que seguiremos trabajando
principios del Pacto Mundial incluyendo la constitución de un fideicomiso en garantía por
US$ 23 MM en favor del Estado Peruano, para garantizar
incansablemente para construir una compañía que
genere valor a la sociedad y de la que todos nos
de las Naciones Unidas. cualquier responsabilidad que el sistema de justicia pueda
determinar. Además, suscribimos en diciembre del 2019 un
sintamos orgullosos.

acuerdo preliminar de colaboración eficaz con la fiscalía y


procuraduría peruana.
Como consecuencia del acuerdo antes mencionado, nos
desistimos de la solicitud de arbitraje presentado contra el
— Augusto Baertl
Augusto Baertl
Presidente Del Directorio
Presidente del Directorio
Estado Peruano ante el Centro Internacional de Arreglo de
Diferencias Relativas a Inversiones – CIADI, por el
incumplimiento de las obligaciones vinculadas al Gasoducto
Sur Peruano. 2 https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles
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FORTALECIMIENTO TRANSFORMACIÓN
FINANCIERO CULTURAL
NUESTROS AVANCES

1 2 3 4
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FORTALECIMIENTO
DE NUESTRA GESTIÓN
DE GOBIERNO CORPORATIVO, FORTALECIMIENTO
RIESGOS Y CUMPLIMIENTO DE LA COMUNICACIÓN
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FORTALECIMIENTO
DE NUESTRA GESTIÓN
DE GOBIERNO CORPORATIVO,
RIESGOS Y CUMPLIMIENTO

Luis Diaz Olivero Augusto Baertl Montori


Gerente General Presidente
Corporativo del Directorio
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FORTALECIMIENTO FOCO EN MONITOREO, REPORTE Y REGULACIÓN
DE NUESTRA GESTIÓN
2019
— Definición de la nueva metodología de gestión integral de riesgos.
DE GOBIERNO CORPORATIVO, — Definición del apetito de riesgo.
RIESGOS Y CUMPLIMIENTO — Construcción de matrices de riesgos.
FOCO — Diseño y monitoreo de controles de mitigación de riesgos.
— Campaña de lanzamiento y reforzamiento del canal ético.
EN RIESGOS — Reforzamiento de la Política de Debida Diligencia
(Fase II Proveedores y Fase III Empleados).
— Reforzamiento del procedimiento de donaciones.
CONTAMOS CON — Reforzamiento de la política de regalos, dádivas y entretenimiento.
UN ROBUSTO SISTEMA — Nuevo procedimiento de manejo de conflictos de interés.
DE CUMPLIMIENTO — Alineamiento a la ISO 37001, para las subsidiarias Morelco, GMI y Ecotec.
— Auditoría de cumplimiento.

2018
— Nuevo Código de Conducta de Negocios.
— Capacitación a gerentes, mando medio, empleados y obreros.
— Política reforzada de Debida Diligencia.
FOCO EN ÉTICA, — Política Anticorrupción mejorada.
— Nuevo Comité de Ética.
VALORES Y — Relanzamiento del Canal Ético.
CUMPLIMIENTO — Auditoría de Programas de Cumplimiento.
— Equipo de +10 oficiales en Riesgos y Cumplimiento en Perú, Chile y Colombia.

2017
FOCO EN GOBIERNO
— Nuevo Directorio.
— Nuevo Comité de Riesgos y Cumplimiento.
— Nueva Área de Riesgos y Cumplimiento.
— Nuevo Consejo Asesor Externo.
CORPORATIVO — Entrenamientos anticorrupción al Directorio y a la Alta Gerencia.
— Cambios en gerencias.
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FORTALECIMIENTO
FINANCIERO
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FORTALECIMIENTO
FINANCIERO

Queremos seguir siendo Queremos seguir siendo una empresa que aporta y genera
crecimiento. Estamos cambiando para actuar de manera
1.70 años de ventas, gracias a los nuevos contratos
adjudicados en el 2019, entre los que destacan los proyectos
transparente, con mejores mecanismos y sistemas de gestión, y mineros Quellaveco (Perú) y Quebrada Blanca Fase 2 (Chile),
una empresa que aporta y con una mayor relación con nuestra sociedad. Estos son nuestros y el proyecto MAPA con la empresa Celulosa Arauco (Chile).

genera crecimiento. Estamos


principales resultados financieros:
––Finalmente, con respecto a los resultados a diciembre de
––AlUS$2019 se logró reducir la deuda total de la compañía en
114 MM (18%) comparado al 2018, alcanzando US$
2019, la pérdida de US$ 252.8 millones se explica
principalmente por provisiones registradas al cierre del año,
cambiando para actuar de 519.25 MM, resultado obtenido gracias a la exitosa ejecución tales como el deterioro de la inversión y cuentas por cobrar
del plan de reducción de deuda. de GSP, la reparación civil de acuerdo con la Ley 30737, el
manera transparente, con ––Serepresenta
alcanzó un total de US$ 1,232 MM en ventas, lo que
posible resultado de la demanda colectiva en Nueva York
(Class Action), entre otros.
una disminución de 6.7% con respecto al
mejores mecanismos y resultado del ejercicio del año anterior. La diferencia en las
— Aumento de capital
ventas se explica principalmente por la caída en ventas de
sistemas de gestión, y con Infraestructura (-14.3%), debido a la finalización de las obras
de ampliación del Metro de Lima, por la reducción de los
Hemos concluido satisfactoriamente el aumento de capital
aprobado mediante Junta General de Accionistas del 6 de
una mayor relación con ingresos de Concar por menores trabajos de mantenimiento
ejecutados en el 2019 y por el área Inmobiliaria (-57.3%),
noviembre del 2018, al completar la suscripción de 211,864,065
nuevas acciones comunes a un precio de US$ 0.6136 por acción.

nuestra sociedad. como consecuencia de la venta de terrenos de Almonte


durante el 2018.
El monto total recaudado asciende a US$ 130 MM, y será
destinado al fortalecimiento patrimonial de la compañía.

––Esta cifra viene acompañada por un Backlog más negocios


recurrentes acumulado de US$ 2,094 MM, que representa
Los resultados del aumento de capital son una clara muestra del
respaldo del mercado a la compañía.
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DESEMPEÑO
ECONÓMICO
2019

— Principales cifras — Distribución de valor


A través de nuestras empresas, buscamos generar valor para la sociedad, tanto desde el punto de
S/. MILES US$ MILES vista económico, como social y ambiental. Por ello, no solo desarrollamos las mejores soluciones de
Ventas 4,085,004 1,231,536 ingeniería e infraestructura, sino que buscamos trascender nuestros negocios, promoviendo el
crecimiento de nuestros diferentes grupos de interés.
Utilidad Bruta 441,763 133,181

Utilidad antes de Impuestos -474,726 -143,119

Utilidad Neta

EBITDA
-838,642

481,653
-252,831

145,207
A través de nuestras empresas,
Backlog 4,631,980 1,396,437 buscamos generar valor para la
Negocios Recurrentes

Backlog + recurrentes
2,312,287

6,944,267
697,102

2,094,538
sociedad, tanto desde el punto
de vista económico, como social
y ambiental.
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DESEMPEÑO
ECONÓMICO
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— Ventas por línea de negocio (US$ MM) — EBITDA por línea de negocio (US$ MM) — Backlog por línea de negocio (US$ MM)
Inmobiliaria
Infraestructura US$ 17.1 Infraestructura
US$ 478.5 12% US$ 553.9
34% Infraestructura 36%
Ingeniería y US$ 121.6 Ingeniería y
Construcción 85% Ingeniería y Construcción
US$ 843.3 Construcción US$ 910.1
60% Inmobiliaria US$ 4.6 60% Inmobiliaria
US$ 79.7 3% US$ 63.3
6% 4%
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DESEMPEÑO
ECONÓMICO
2019

— Reducción de deuda — Deuda total (en US$ millones)


DEUDA (EN US$ MILES)
700 633
  2018 1T2019 2T2019 3T2019 4T2019 595
600
Capital del Trabajo + Leasing 118,808 118,514 126,981 96,229 99,143 499 519
483
500
Deuda de proyectos 372,978 356,867 313,025 301,677 319,255

Financiamiento asociado a GSP 98,368 76,637 - - - 400

CS Peru Infrastructure Holdings - - - 33,909 34,023 300


Total deuda bancaria 590,154 552,017 440,006 431,815 452,421 200
Deuda por monetización de dividendos 43,085 43,440 43,077 42,975 42,647
100
Total deuda financiera 633,239 595,458 483,083 474,790 495,068
0
Arrendamientos (IFRS 16) 24,322 24,183 2018 1T2019 2T2019 3T2019 4T2019
Total 633,239 595,458 483,083 499,112 519,251
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DESEMPEÑO
ECONÓMICO
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— Valor económico distribuido (comparativo últimos 4 años)


2016 2017 2018 2019

MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$

Ventas 6,190,316 1,842,356 6,080,142 1,873,695 3,899,462 1,154,029 4,085,004 1,231,536

Utilidad Bruta 330,248 98,288 510,825 157,419 674,489 199,612 441,763 133,181

Utilidad Neta -509,699 -151,696 148,738 45,836 -83,189 -24,619 -838,642 -252,831

EBITDA 12,604 3,751 974,300 300,247 728,677 215,649 481,653 145,207

Backlog 5’636,679.45 1’677,583 4’036,980.19 1’244,062 4’247,935.85 1’257,158 4,631,980 1,396,437

Negocios Recurrentes 2’327,822 692,804 1’898,521 585,060 2’572,871 761,430 2,312,287 697,102

Backlog + recurrentes 7’964,501 2’370,387 5’935,501 1’829,122 6’820,807 2’018,587 6,944,267 2,094,538

2016 2017 2018 2019


VENTAS POR LÍNEA DE NEGOCIO
MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$ MILES S/ MILES US$

Ingeniería y Construcción 4,159,539 1,237,958 3,353,198 1,033,343 1,960,864.1 580,309 2,797,326 843,330

Infraestructura 1,175,943 349,983 1,448,840.6 446,484 1,884,873.8 557,820 1,587,293 478,533

Inmobiliaria 411,519 122,476 647,533.3 199,548 630,129.4 186,484 264,401 79,711


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FORTALECIMIENTO
DE LA COMUNICACIÓN
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FORTALECIMIENTO
DE LA COMUNICACIÓN

Durante el 2019, brindamos información cercano con nuestros accionistas, trabajadores, proveedores y
con los medios de comunicación.
sobre los avances en el negocio, la
De manera adicional, en el frente interno, hemos acompañado
recuperación financiera y los esfuerzos esta estrategia con el reforzamiento de comportamientos éticos
de transformación del Grupo de manera esenciales, Código de Conducta y Canal Ético, a través de
permanente. Nuestro objetivo es distintas campañas corporativas. Como consecuencia, este año
se ha registrado mayor participación en el Canal Ético. Sabemos
reforzar la confianza de los grupos de que, al cimentar la comunicación interna en estos asuntos,
interés, manteniendo una permanente proyectamos el futuro de la compañía.
transparencia y cercanía. Hemos reforzado nuestros canales digitales y los hemos
estandarizado. Además, abrimos nuestro canal en LinkedIn, el
Para ello, y a partir de un estudio de reputación que nos permitió cual logró más de 3,600 seguidores en los primeros meses de
conocer nuestro posicionamiento, reforzamos nuestra estrategia lanzada la cuenta.
de transformación corporativa teniendo como base dos mensajes
Nos estamos transformando para continuar trascendiendo.
prioritarios:
Para continuar con nuestros compromisos hemos gestionado
1. Transformación del negocio: para comunicar la cambios en nuestra organización, hemos fortalecido nuestra
reorganización de la compañía en tres líneas de negocio, y estructura de gobierno corporativo, así como implementación
nuestra renovada visión. de nuevas políticas y controles. Dentro de dicho proceso de
transformación, dejaremos de usar el nombre de Graña y
2. Continuidad del negocio: para demostrar nuestro
Montero, ya que ya no nos representa para nuestro futuro
compromiso con la entrega de todos los proyectos a tiempo y
actuar.
nuestro cumplimiento de todas las inversiones que asumimos.
Hemos desplegado material informativo a través de diversos
canales presenciales y digitales, así como mantenido un contacto
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TRANSFORMACIÓN
CULTURAL

Iniciamos un proceso de transformación importante mencionar que, durante el 2019, se desarrollaron


campañas acerca de los valores para promover que todos
cultural del Grupo, el mismo que nuestros trabajadores actúen de manera responsable, coherente
acompaña la transformación del y transparente.
negocio. Nuestros valores corporativos Gracias a las campañas que ejecutamos, encontramos que 60%
de seriedad, calidad, cumplimiento, de las denuncias en el Canal Ético fueron hechas por trabajadores
eficiencia, seguridad y responsabilidad del Grupo, mientras que el resto provino de proveedores y
ciudadanos. Además, identificamos que más del 95% de las
son la base de esta transformación y denuncias fueron realizadas de buena fe, con el objetivo de
nos permitirán alcanzar el objetivo de fortalecer la gestión de la empresa. El plan continuará
que cada miembro de nuestro equipo desplegándose durante el 2020.
sea un buen ciudadano corporativo y
representante ejemplar del negocio.
En el 2019, ejecutamos un diagnóstico de cultura, a través de
encuestas a nuestros trabajadores y sesiones de trabajo con los
líderes de todas las empresas. Actualmente nos encontramos
trabajando en la definición de la Aspiración y el Propósito de la
compañía, en el marco de un Proyecto de Cultura que lidera el
propio Gerente General Corporativo.
Para lograr que todo el Grupo participe del proceso y esté
alineado con el propósito, la alta dirección será responsable de
liderar la transformación cultural en sus negocios y áreas. Es
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Ampliación Ministerio Vía Expresa


Baños Refinería de Educación de Paseo
de Miraflores de Talara (antigua sede) de la República
_____ _____ _____ _____
Más de 86 años 1937 1949 1956 1967
NUESTRA LÍNEA acompañando
DE TIEMPO al desarrollo
del Perú
1940 1952 1954 1960
_____ _____ _____ _____
Municipalidad Proyecto Chilete Hospital Aeropuerto
de Miraflores Planta Edgardo Internacional
Rebagliati Jorge Chávez
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Proyecto Ampliación
Proyecto Ares Antapaccay Mina Las Bambas de Cerro Verde
Planta Cerro Corona Planta Planta Planta
de procesados Complejo minero concentradora concentradora concentradora
_____ _____ _____ _____ _____
1998 2007 2012 2014 2015
MINERÍA
Nos satisface continuar
siendo parte de la 1976 2006 2010 2013 2015
construcción de _____ _____ _____ _____ _____
importantes proyectos Proyecto Cuajone Cerro Verde Mina Bayóvar Proyecto Mina Inmaculada
mineros en el Perú. Complejo minero Complejo minero Planta Toromocho Planta
concentradora Montaje de molinos concentradora

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Proyecto Cuajone Mina Anglo American


y Toquepala Quebrada Quellaveco
Montaje de faja Quellaveco Blanca Planta
transportadora Excavaciones Planta concentrado concentradora
_____ _____ _____ _____
2017 2018 2018 2019
MINERÍA

2018 2018 2019


_____ _____ _____
Mina Justa Minera Spence Quebrada Blanca –
Construcción Planta de chancado Fase 2 de Teck
de planta y de transporte Trabajos de obras
civiles y Montaje
electromecánico

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The Westin
Ministerio Lima Hotel
de Educación Sheraton Lima Hotel &
(antigua sede) & Convention Center Larcomar Convention Center
_____ _____ _____ _____
1956 1972 1998 2010
EDIFICACIONES
Continuar desarrollando
sobresalientes proyectos de 1958 1975 2000 2015
edificaciones para el sector _____ _____ _____ _____
privado y público. Ministerio Banco Central JW Marriott Universidad
de Trabajo y de Reserva Hotel Lima de Ingeniería
Poblaciones del Perú (BCRP) y Tecnología
Indígenas (UTEC)

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Vivienda de interés
social en ejecución
Inmobiliaria en
Hyatt Centric Parque Comas, Parque Vista Mar
Hotel San Isidro Callao y Parque Piura Hotel Miraflores
_____ _____ _____
2018 2018 2019
EDIFICACIONES

2017 2018 2019 2019


_____ _____ _____ _____
Hotel Aloft Ibis Style Iberostar
Talbot Hotel Hotel San Isidro Hotel Miraflores
Miraflores

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Línea 1 del Metro


Aeropuerto Proyecto de Lima
Base aérea Internacional de irrigación Carretera Trabajos
El Pato Jorge Chávez Chavimochic IIRSA Norte PTAR La Chira Línea Amarilla de ampliación
_____ _____ _____ _____ _____ _____ _____
INFRAES 1942 1960 1988 2006 2010 2016 2018
TRUCTURA
Pertenecemos al importante
desarrollo de proyectos de 1954 1967 2005 2008 2016
infraestructura en el Perú, siendo _____ _____ _____ _____ _____
estos: carreteras, transporte, Hipódromo Vía Expresa Red Vial N° 5 Línea 1 del Metro Agua Potable
irrigación, tratamiento de aguas, de Monterrico de Paseo de Lima y Alcantarillado
de la República (Tramo 1 y 2) (distrito
entre otros. Independencia)

NUESTRA
LÍNEA DE TIEMPO
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Expansión Ampliación Modernización


Ampliación Planta Expansión Planta y mejoramiento de la Red Principal de infraestructura
Refinería de Fraccionamiento de Fraccionamiento de la Planta de Gas de la Refinería
de Talara de Gas de Malvinas de Gas de Malvinas de Gas Pariñas en Lima y Callao de Talara
_____ _____ _____ _____ _____ _____
1949 2001 2006 2007 2011 2017
ENERGÍA
Hemos sido parte
de significativos proyectos 1997 2002 2007 2009 2012
del sector de energía (centrales _____ _____ _____ _____ _____
hidroeléctricas) e hidrocarburos Planta de Gas Planta Proyecto de Gas Ampliación Central
(plantas de fraccionamiento y Planta de Fraccionamiento Natural Licuado en Central Hidroeléctrica
de Fraccionamiento de Gas Natural Pampa Melchorita Hidroeléctrica Cerro del Águila
y de gas). de Aguaytía de Pisco Machu Picchu

NUESTRA
LÍNEA DE TIEMPO
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PARTE 2
UNA NUEVA
ESTRATEGIA
DE NEGOCIOS

“Reorganizamos la compañía para ser


competitivos a nivel regional.”

NO
TR

S
AN OS
SFO R M A M
PARTE 2
UNA NUEVA ESTRATEGIA DE NEGOCIOS
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QUIÉNES
SOMOS

GRUPO

Somos una compañía de origen peruano


con 86 años de trayectoria, organizada
en tres líneas de negocio: Ingeniería
y Construcción, Infraestructura
e Inmobiliaria, y con operación
permanente en Perú, Chile y Colombia.
Estamos viviendo un contexto de transformación. Hoy nuestra
estrategia está guiada por los principios de transparencia,
verdad e integridad y se basa en una nueva estructura
organizativa y un sólido gobierno corporativo, con los que
buscamos convertirnos en la corporación más confiable de la
región en cada una de las líneas de negocios a las que nos
dedicamos.
Esta transformación nos impulsa a distinguirnos por hacer las
cosas bien, cumplir con lo que decimos y trabajar con integridad
y profesionalismo. Estamos comprometidos con generar valor a
nuestros accionistas, trabajadores y clientes, y contribuir
positivamente con el desarrollo del Perú y la región.
PARTE 2
UNA NUEVA ESTRATEGIA DE NEGOCIOS
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INGENIERÍA
Y CONSTRUCCIÓN
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INGENIERÍA
Y CONSTRUCCIÓN

Estamos apoyados en un talento excepcional, que nos permite


GYM ser estratégicos en los proyectos, y que vive y replica los valores
US$ 843.3 US$ 910.1 9,786 corporativos. Sabemos que cada obra implica un sincero
relacionamiento con las comunidades, actuar con transparencia
MM Ingresos MM Backlog Trabajadores para ganar y mantener la confianza de los clientes, proveedores
GMI y demás grupos de interés necesarios para el éxito de los
proyectos.

Estamos transformando la línea de Durante el 2019, logramos fortalecer nuestra visión regional, a
ECOTEC través de la participación en proyectos estratégicos en Chile,
negocio, para ser más competitivos y
como Quebrada Blanca Fase 2 y la Planta de Celulosa MAPA -
consolidarnos regionalmente. Arauco, así como proyectos EPC en Colombia, como la Planta
MORELCO de Aprovechamiento de gas de cola en Chichimene. En Perú,
Nuestra sólida trayectoria de casi nueve décadas en ingeniería y
(COLOMBIA) también obtuvimos grandes contratos en Minería.
construcción, nos permite aprovechar las oportunidades que la
industria hoy demanda. Sabemos que construir es más que Este crecimiento de las ventas refleja la confianza y satisfacción
plasmar diseños y establecer los materiales adecuados, es de nuestros clientes. Continuaremos cumpliendo nuestros
VIAL Y VIVES - DSD principalmente lograr obras con calidad, seguridad, eficiencia y compromisos de plazos y calidad, con el mismo profesionalismo
(CHILE) en el plazo acordado, que trasciendan en el tiempo y contribuyan de siempre.
al desarrollo de la ciudad y la dinamización de las economías.
Hemos concentrado esfuerzos en la reorganización interna,
estableciendo los cimientos que acompañarán la transformación
del Grupo. Nuestro objetivo es la consolidación regional, a
través de la diversificación de las industrias en las que
participamos, a la vez que fortalecemos nuestro protagonismo
en las industrias donde somos expertos.
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GYM

tuberías, las instalaciones eléctricas y de instrumentación. La


En el 2019, focalizamos los esfuerzos obra, cuyo contrato es de US$ 318 MM, deberá ser entregada en
en la implementación de los cambios 2021. Con este cliente mantenemos dos contratos adicionales
internos necesarios para alinearnos a en ejecución.

la visión del negocio de Ingeniería y La Mina Quellaveco permitirá a Perú aumentar de modo
importante la producción de cobre del país. Recibir proyectos
Construcción, que en el 2020 buscará
de esta envergadura refleja la confianza de los clientes en la
una consolidación regional. experiencia y especialización de GYM en proyectos mineros.
Logramos mejorar nuestro desempeño financiero, a partir del
uso de fideicomisos, que permiten la gestión individual de los
fondos de cada proyecto y contrato. Los resultados de calidad y
plazo de cada proyecto son nuestra principal credencial para
continuar con nuestro proceso de crecimiento y transformación.

— Minería
El proyecto más importante que hemos contratado este año es
la construcción de la Planta Concentradora de cobre de la Mina
Quellaveco, en Moquegua, que incluye las obras civiles, el
montaje de estructuras, el montaje mecánico, la instalación de
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— Oil & Gas


Durante el 2019 desarrollamos obras complementarias para la
modernización de la Refinería de Talara, a través de un contrato
de ingeniería, procura y construcción en alianza con nuestra
afiliada GMI, cuyos montos superan los US$ 350 MM. Esta
incluye la prestación de servicios de ingeniería, procura,
construcción y puesta en marcha de una planta de producción
de hidrógeno y nitrógeno, un sistema de captación y tratamiento
de aguas y efluentes y distintas edificaciones auxiliares.
Las obras culminarán en el 2020 y permitirán a Perú contar con
modernas unidades de procesamiento de crudo, y aumentar la
producción de combustibles más limpios.

Proyecto Minero Toquepala


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— Edificaciones
En el 2019 fuimos contratados para la construcción de cinco
importantes hoteles en Lima: Ibis Style de San Isidro, Ibis Lima
Centro, Iberostar de Miraflores y los hoteles Índigo e
Intercontinental en Miraflores. Dichos proyectos hoteleros
suman aproximadamente US$ 70 MM en contratos.

— Industria
Debido a la calidad de las obras civiles entregadas a la corporación
Aceros Arequipa durante el 2018, el cliente ha renovado la
confianza en GyM y durante el 2019 hemos firmado el contrato
para el premontaje y montaje electromecánico para la expansión
de la acería de Pisco, en Ica. Dicha ampliación permitirá
incrementar la capacidad de producción de Aceros Arequipa,
para beneficio de la industria de la construcción en el país.

Hyatt Centric San Isidro, Lima


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GMI

Durante el 2019, nuestras operaciones abordaron dos proyectos de


alta relevancia para el negocio. En primer lugar, gestionamos
integralmente tres Proyectos EPC de las Obras Auxiliares y
Trabajos Complementarios de PMRT – Proyecto de Modernización
de la Refinería de Talara, que suman U$ 352 MM, en alianza con
nuestra afiliada GyM. Por su envergadura, estos EPC son un
desafío muy importante al ser la primera vez que nos encargamos
de una gestión de este tipo.
En segundo lugar, la ejecución y consolidación de la consultoría
con Gold Fields, para la ejecución de “Servicios de Dirección
Técnica, Construcción, Ingeniería y Administración de
Proyectos”, donde los principales trabajos están asociados a la
presa de relaves y blankets y al movimiento de tierras.
A nivel de certificaciones, se mantienen las ISO 9001 y 14001.
Durante el 2020, se buscará la recertificación y migración de la
certificación OHSAS 18001 a la ISO 45001, así como la
obtención de la ISO 37001.
Todo este trabajo está alineado con nuestra estrategia de
Refinería de Talara
posicionarnos como empresa de comprobada experiencia y
trayectoria en el desarrollo de ingeniería y supervisión de obras; así
como líderes en la ejecución de proyectos EPC en toda una región.
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ECOTEC

En Ecotec desarrollamos soluciones innovadoras que mejoran


el desempeño ambiental de nuestros clientes. Contamos
con una red de profesionales expertos en distintos sectores
económicos, que nos permite atender las necesidades de
nuestros clientes de manera integral. En el 2019, nuestros
servicios estuvieron enfocados principalmente en el sector
minero y en el desarrollo de estudios hídricos.
El proyecto más importante realizado por Ecotec en el año fue el Plan integral para el control de
inundaciones de la Cuenca del río Matagente (Chincha), que forma parte del Programa Subsectorial
de Irrigaciones del Ministerio de Agricultura y Riego. Este proyecto fue de gran relevancia, no sólo
por los desafíos de gestión hidráulica, sino también por su impacto positivo para la prevención y
gestión de riesgos de las cuencas afectadas por el Fenómeno de El Niño.
En materia de instrumentos de gestión ambiental, destacó la elaboración Estudio de Impacto
Ambiental para la explotación de cantera de caliza en Silencio 8 y faja trasportadora de UNACEM
y el Diseño y Aplicación de instrumentos ambientales para obtener los permisos de construcción
del Proyecto de Modernización de la Refinería de Talara de Petroperú. PTAR, La Chira
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MORELCO
(COLOMBIA)

Mantenimiento de Poliductos y del proyecto Salgar Mancilla.


La coyuntura nacional de Colombia Asimismo, nos adjudicaron dos proyectos: Contrato para
presentó varios desafíos durante procesamiento de gas y generación de energía en Chichimene, y
el 2019, que fueron superados contrato marco para la construcción de pasos elevados en el
oleoducto. Estos contratos nos permitieron culminar el año con
exitosamente debido al compromiso un backlog de US$ 96 MM.
de nuestro equipo de cumplir con
Por otro lado, es importante mencionar que renovamos por un
altos estándares y brindar las mejores año el contrato para la operación de la Planta de Tratamiento de
soluciones técnicas. Aguas Residuales de Cali.

Se inició la construcción del proyecto EPC para la línea de


transmisión de 140 kilómetros en el departamento colombiano
de la Guajira, que será entregado los próximos años. Este
proyecto, además de la construcción, ha requerido que se
superen diferentes retos en los ámbitos social, predial y
ambiental, incluyendo el levantamiento de 10 tutelas que
reclamaban su suspensión y la superación de una auditoría del
International Finance Corporation – IFC, como ente financiador
del proyecto. Planta de Tratamiento
de Aguas Residuales, Cali
Continuamos trabajando con nuestro cliente Grupo Ecopetrol,
destacando la culminación y liquidación exitosa del proyecto de
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VIAL Y VIVES – DSD


(CHILE)

Durante el año, logramos la adjudicación del Proyecto Quebrada Blanca – Fase 2, que busca la
expansión de la operación cuprífera de la minera Teck en la región de Tarapacá, Chile. El proyecto,
representa cerca de US$ 250 MM y comprende la construcción de una planta concentradora e
instalaciones relacionadas, que se conectan a un nuevo puerto y a una planta de desalinización
mediante una tubería de agua de 165 kilómetros de longitud.
Otro importante proyecto iniciado fue las obras de Montaje Civil Electromecánico de la Planta de
Tratamiento de Agua, Torres de Enfriamiento, Turbogeneradores y Evaporadores en el proyecto
MAPA. Las obras pertenecientes al proyecto, se realizan en el marco del programa de modernización
y ampliación de la empresa Celulosa Arauco y Constitución S.A. (ARAUCO) en la región chilena de
Biobío. Las obras se encuentran valorizadas en US$ 111.6 MM. El proyecto MAPA es la inversión
más grande que ha realizado ARAUCO en sus plantas de celulosa, por un total de US$ 2,350 MM.
En el 2019 y tres meses antes del plazo previsto, culminamos el proyecto de construcción y montaje
de una planta de chancado y transporte de material para la Minera Spence, subsidiaria de BHP
Billiton en la región de Antofagasta – Chile. De igual modo, terminamos las obras de construcción
relacionadas con la operación Laguna Seca de la Minera Escondida. Todos estos proyectos fueron
ejecutados con altos estándares de excelencia operacional.
Los esfuerzos de este 2019 nos han permitido consolidar la confianza de nuestros clientes mineros
Minera Spence
e industriales. Durante el 2020 buscaremos una mayor diversificación, creando propuestas de valor en Antofagasta, Chile
para otros sectores e industrias.
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INFRAESTRUCTURA

Línea 1, Metro de Lima


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INFRAESTRUCTURA

Gestionamos infraestructuras que


NORVIAL
sostienen el progreso del país.
US$ 478.5 US$ 553.9 2,985 Estamos orgullosos de contribuir en el diseño, construcción y
SURVIAL MM Ingresos MM Backlog Trabajadores operación de proyectos de infraestructura, marcando la
diferencia en la gestión integral de carreteras, plantas de
Negocios recurrentes tratamiento de aguas residuales, instalaciones petroleras y
CONCESIONARIA gasíferas, sistemas de transporte ferroviario y otros proyectos
CANCHAQUE
US$ 697.1 trascendentales para el desarrollo del país.
Durante el 2019, logramos culminar de manera exitosa el
GYM FERROVÍAS
MM Backlog proyecto de ampliación de la capacidad de LÍNEA 1 del Metro
de Lima, reduciendo el intervalo de paso a 3 minutos en hora
punta y 6 minutos en hora valle y llegando a transportar en
GMP promedio a aproximadamente 550 mil personas al día al final
del año.
En explotación petrolera, alcanzamos una producción de 4,064
CONCESIONARIA barriles diarios. En Norvial se puso en servicio el 100% de la
LA CHIRA segunda calzada hasta Pativilca.

CONCAR
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NORVIAL

En el 2019, se culminaron y se pusieron en servicio las obras de pavimentación de la autopista


Huacho – Pativilca, siendo la primera concesión a nivel nacional que ha sido asfaltada al 100%.
Esta construcción incluyó 3 pasos a desnivel (by pass) y 3 pontones adicionales que interconectan
la zona urbana de Huacho con las localidades aledañas.
Asimismo, durante el 2019 casi 10 millones de vehículos recorrieron la autopista Ancón-Huacho-
Pativilca. Este proyecto, pionero bajo el mecanismo de concesiones viales en el Perú, es la única
conexión directa para el Norte de Lima, donde se operan tres estaciones de peajes, una estación de
pesaje, atención de emergencias a través de grúas y ambulancias y se realizan actividades de
conservación a través del mantenimiento rutinario y periódico de la infraestructura.
Como consecuencia de ello, las ventas de Norvial cerraron en US$ 82.20 MM debido al paso de
vehículos y las inversiones requeridas para la ejecución de las obras anteriormente señaladas. El
ingreso por tráfico ligero aumentó un 6% de US$ 11.57 MM a US$ 12.28 MM y el ingreso por
tráfico pesado aumentó de US$ 39.95 MM a US$ 41.54 MM en el 2019.
Mantenemos nuestro compromiso con la seguridad vial, por ello continuamos con el Plan Pasamayo
Manejo Seguro, aprobado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones-MTC. Esta iniciativa,
que involucra acciones conjuntas con diversas instituciones y autoridades, busca sensibilizar a
conductores y peatones sobre el respeto de las normas de tránsito para reducir los accidentes en las
vías. Asimismo, ya que nuestra principal prioridad es salvaguardar la vida humana, seguiremos
El Serpentín de Pasamayo
apoyando al Estado para que pueda concretar la ejecución de obras que son de urgente necesidad
en la zona.
PARTE 2
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SURVIAL

Durante el 2019, 2.2 millones de vehículos transitaron por


los 5 peajes de la concesión Survial. La carretera recorre
los departamentos de Ica, Ayacucho, Apurímac y Cusco,
contribuyendo al intercambio comercial y turístico, al ser
parte del eje de conexión vial entre Brasil y Perú.
La operación incluye 5 estaciones de peaje, una Central de Atención de Emergencia (CAE) y sistema
de patrullaje vehicular de la ruta las 24 horas del día, durante todo el año.
A solicitud del MTC, ejecutamos trabajos de reconstrucción en 21 tramos de la carretera afectados
por eventos fortuitos y catastróficos. Concar fue la empresa que ejecutó estas labores, ascendiendo
a US$ 16 MM. Por otro lado, Ositran aprobó la ejecución del mantenimiento periódico de
aproximadamente 100 kilómetros de carretera, por un monto de US$ 11.2 MM.
Hemos realizado campañas de sensibilización sobre el cumplimiento de las normas de tránsito en
las localidades Chalhuanca, Abancay y Cusco. Esta iniciativa se logró de manera conjunta con el
Consejo Nacional de Seguridad Vial, que forma parte de la gestión social en las zonas aledañas.

Carretera Sur en Ica


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CONCESIONARIA
CANCHAQUE

La concesión representa una vía de transporte esencial para los


exportadores de productos agrícolas de la sierra piurana, esta
atraviesa las provincias de Morropón y Huancabamba. La
concesión tiene una unidad de peaje, un sistema de comunicación
de Emergencia en tiempo real, una central de emergencia,
además de servicios de emergencia de auxilio mecánicos. La
cantidad de vehículos que recorrieron la vía fue de 153 mil
aproximadamente.
Hemos iniciado labores de mantenimiento de emergencia por
US$1.1 MM para reparar sectores de la carretera por el
fenómeno El Niño. Además, en febrero del 2019 se culminó el
nuevo puente Filadera, lo que significó una mejora sustancial en
la seguridad del usuario de la vía, dada la condición provisional
del anterior puente existente. Dicho proyecto fue encargado por
MTC.

Tramo: Buenos Aires -


Canchaque en Piura
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GYM FERROVÍAS (LÍNEA 1)

Debido a nuestra gestión eficiente y Al cierre del 2019, el total de las ventas de GyM Ferrovías se
dividió de la siguiente manera: el 85% de las ventas corresponde
enfoque estratégico, hemos logrado a la operación, las cuales disminuyeron 32.1% respecto a las
superar las metas de disponibilidad, ventas reportadas al cierre del 2018. Esta disminución se dio
regularidad, limpieza y prevención de debido a la finalización de obras de la ampliación de LÍNEA 1
del Metro de Lima. Por otro lado, el 15% de las ventas del 2019
fraude que nos habíamos trazado en
corresponde a las obras de ampliación y compra de material
años anteriores. Nuestro compromiso rodante de LÍNEA 1 del Metro. Debido a la incorporación de
se refleja en las mejoras en nuestro nuevos trenes al sistema, los kilómetros recorridos aumentaron
servicio que se ha ampliado y ofrece más en un 28% respecto al 2018.

viajes, desarrollando estrategias para El enfoque de “blindaje social mutuo” nos ha permitido
consolidarnos como agentes de cambio social al buscar generar
la implementación de mejoras con un
confianza en nuestros clientes y la comunidad, buscando
equipo eficaz. promover el diálogo y la comunicación transparente para formar
vínculos con nuestros grupos de interés y fomentar el cuidado
Contamos con 44 trenes de 6 coches cada uno, un viaducto de
recíproco.
33.4 kilómetros que atraviesa 11 distritos de la ciudad y cuenta
con 26 estaciones. Adicionalmente, es importante indicar que
durante el 2019 se han transportado más de 170 millones de Línea 1 del Metro de Lima
personas.
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GMP

Continuamos desarrollando
operaciones de exploración y
producción de hidrocarburos en
los Lotes I, III, IV y V en Piura.
En el 2019, nuestra producción de petróleo aumentó en 11% con
relación al año anterior y alcanzó los 4,064 Barriles por día, que
representan aproximadamente el 8% de la producción nacional.
En este año perforamos el pozo N° 100 desde el inicio de
nuestros contratos en los Lotes IV y III en el 2015.
Con relación al negocio del gas natural, se implementó un
sistema de recolección de gas natural asociado al Lote IV, que
permitió entregar 3 millones de pies cúbicos (MCF) adicionales
a nuestra Planta Pariñas para su procesamiento. Con ello,
incrementamos la producción de líquidos de gas natural (LGN)
a 1,300 barriles por día, lo que nos coloca como los terceros
productores de LGN del Perú.
En Terminales del Perú y Consorcio Terminales, operados por Planta de Procesamiento
GMP en Consorcio con Oiltanking Peru SAC, se invirtió US$ 18 de Gas Natural de Pariñas
MM para la adecuación y mejoras de los terminales de Petroperú.
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GMP

Durante el año, se despachó 36 millones de barriles de productos


refinados (aproximadamente 40% del consumo nacional).
En el terminal del Callao, se operó todo el año el Muelle N° 7 en
paralelo con los trabajos de mantenimiento mayor de este
muelle a cargo de APM Terminals, asegurando el abastecimiento
de gasolina, combustible de aviación y GLP en la ciudad de
Lima. Asimismo, en noviembre, culminó el contrato de
Consorcio Terminales para la operación de cinco terminales en
el sur del Perú y la gestión retornó a Petroperú.
Sumados a la transformación del Grupo, durante el 2019 hemos
desarrollado nuevas oportunidades relacionadas a los negocios
de producción de gas natural comprimido (GNC) y transporte
de gas por ducto. Asimismo, nos encontramos evaluando
oportunidades en generación de energías renovables y gas
natural licuefactado (GNL).
Finalmente, hemos desplegado proyectos de transformación
digital para lograr mayores eficiencias. Así, optimizamos el
proceso de despacho de terminales, la gestión de producción en
tiempo real, el sistema gestión de seguridad y salud ocupacional,
entre otros.
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CONCESIONARIA
LA CHIRA

En el 2019 se cumplieron tres años


y medio siendo responsables de la
operación y mantenimiento de la planta
de tratamiento de aguas residuales de
La Chira.
Aproximadamente hemos tratado 618 millones de m3 de agua
residual, volumen que equivale a aproximadamente 248 mil
piscinas olímpicas. Mediante esta gestión se ha logrado evitar
que más de 41 millones de kilos de residuos sólidos lleguen al
mar.
La Chira trata mensualmente 17 millones de m3 de agua,
representando más del 20% de las aguas residuales de Lima. El
funcionamiento de la operación ha permitido la protección del
medio ambiente, especialmente de las playas ubicadas entre la
quebrada de Armendáriz (Miraflores) y Conchán (Villa El
Salvador). Por lo que, gracias a la planta, contribuimos con la Playa La Chira en Lima
seguridad y calidad de vida de más de 2 millones de limeños.
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CONCAR

El año 2019 ha sido muy importante


para la empresa. Hemos redefinido
la estrategia de negocio y propuesto
objetivos más ambiciosos con el fin
de convertirnos en un operador de
infraestructura de clase mundial.
Ello ha implicado iniciar un proceso de transformación, que
incluye redefinir los proyectos en que queremos participar,
modificar nuestra estructura interna a través de nuevas
posiciones y reasignación de funciones, así como plantear
diferenciadores de valor con los que podamos ser competitivos
en el mercado.
Un asunto fundamental de esta trasformación es el cambio de
nuestro posicionamiento como socios operadores y ya no como
proveedores de servicios. Este proceso lo hemos iniciado en las
Carretera Cursco-Apurimac
concesiones de transporte del Grupo: Norvial, Survial y
Concesionaria Canchaque (concesiones viales), y Línea 1
(concesión de Metro). Pasamos así a tener la responsabilidad
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CONCAR

Nuestra potente gestión integral de la operación, lo cual nos compromete a enfocarnos en


brindar un valor agregado mucho más alto a los concesionarios.
Un segundo espacio de crecimiento será la operación directa
como terceros de otros concesionarios viales y de metros tanto en
el Perú, en Chile y en Colombia, habiendo ya participado en una
de las relaciones Como operadores nos enfocaremos en distinguirnos por
capacidad técnica y de ingeniería, eficiencia, gestión de personas
licitación en Bogotá durante el 2019. Un tercer espacio son los
servicios industriales.
comunitarias nos permite y relación con comunidades. Hemos empezado a trabajar
fuertemente en potenciarnos en estos temas, siendo un ejemplo Somos responsables de la operación y mantenimiento de la
PTAR La Chira. En el año se ha recibido mayor caudal,
tener una posición importante nuestros avances en los Programas Formativos
Laborales para nuestros conductores de tren y auxiliares de lográndose tratar 618 millones de m3 de aguas residuales en los
estación en Línea 1, la creación de la Gerencia Técnica Vial y las tres años y medio de operación. Nuestra experiencia en este
estratégica en la cadena, campañas de productividad, y en los mantenimientos periódicos sector nos permitirá apalancar el crecimiento del negocio, con
el que esperamos ingresar en el mercado de tratamiento de
en Norvial y Survial.
como socios intermediarios La transformación nos lleva a modificar los sectores en que
aguas residuales del sector minero, principalmente.

claves para el aseguramiento operamos. Durante el 2019, decidimos dejar de participar en


licitaciones de servicios con el Estado, en línea con la estrategia
de Transformación Corporativa. Empezamos a trabajar con
y sostenibilidad de las clientes mineros en mantenimiento y estudios de vías, y esperamos
en el corto plazo mantener sus plantas industriales. Nuestra
operaciones. potente gestión de las relaciones comunitarias nos permite tener
una posición estratégica en la cadena, como socios intermediarios
claves para el aseguramiento y sostenibilidad de las operaciones.
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INMOBILIARIA
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INMOBILIARIA

VIVA GYM

Viviendas seguras y sostenibles que dan calidad de vida


a las personas
Nuestros proyectos, ya sea de vivienda, oficinas o locales comerciales, transforman la vida de
US$ 79.7 1,934 US$ 7.2
nuestros clientes, generan bienestar y los acercan a cumplir sus sueños. MM UNIDADES MM
En cada proyecto, volcamos nuestra experiencia, compromiso y responsabilidad, cualidades que se
Ingresos vendidas de utilidad neta

Nº1 4%
reflejan en viviendas seguras, modernas y sostenibles, construidas con los más altos estándares de
calidad, los mismos que utilizamos en las construcciones más grandes de la región.
Best place to live
Nuestro negocio inmobiliario mira al futuro. Su estrategia a largo plazo implicará cambios.
Seguiremos construyendo bienestar para miles de peruanos. Sin embargo, conocedores de las
tendencias del mercado global, incursionaremos, de manera adicional, en el negocio de rentas,
enfocándonos en ofrecer dos tipos de productos: 1) oficinas en alquiler y 2) viviendas en alquiler;
EN DESEMBOLSOS DE BONO VERDE
espacios basados en un enfoque colaborativo. En oficinas, apostaremos por el modelo coworking y
HIPOTECARIOS en nuestros proyectos
en viviendas por el modelo coliving. Nuestra meta para el 2021 es tener al menos uno de estos dos del Programa Great Place de Vivienda
nuevos modelos de negocio en proceso de construcción. MiVivienda to Work de Interés Social
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Los Parques del Callao

VIVA GYM

— Vivienda Tradicional
Durante el 2019, nuestro proyecto El Nuevo Rancho, ubicado en
Miraflores, logró culminar la venta de todos los departamentos
del condominio (116 en total). En esta misma línea, se vendió la
totalidad de Klimt, nuestro proyecto de lujo ubicado en San
Isidro.
En el 2018 ampliamos nuestro portafolio con proyectos diseñados
en formato de edificio-boutique. Uno de ellos fue Paul Harris
Residences, ubicado en el distrito de Barranco, el cual logró
iniciar ventas el 2019.
Con relación a los nuevos proyectos, la Municipalidad de San
Isidro autorizó el inicio de la ejecución del Proyecto Pezet,
edificación que contará con 15 pisos de altura y representará más
de US$ 50 MM en ventas a partir del 2020.
Este año también iniciamos las ventas de Parques del Mar en San
Miguel. Durante la primera etapa, logramos vender más del 75%
de departamentos, cumpliendo las metas de colocaciones
solicitadas por el banco financiador. Gracias a ello, en febrero
iniciamos la construcción de la primera etapa.
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Los Parques de Piura

— Vivienda de interés social la venta de lotes de la Etapa 3, logrando colocar 137 unidades en
total. La construcción de la urbanización está proyectada para
Los Parques de Comas es el proyecto de vivienda de interés
primer semestre del 2020.
social más grande del país y, desde su lanzamiento, se han
vendido más de 5,700 unidades de un total de 12,592 viviendas Por otro lado, la venta de departamentos de Los Parques del
que se tiene proyectado construir. Este proyecto se ha venido Callao también ha sido muy exitosa. Este año construimos y
consolidando con el tiempo y actualmente tiene gran aceptación entregamos el edificio 2 y nos encontramos en proceso de venta
del público. En el 2019, vendimos 1,530 departamentos, de los del edificio 3. Es importante resaltar que el nivel de ventas en el
cuales 609 fueron vendidos en el marco del Programa Techo 2019 fue 112 departamentos, cifra que represento un 49% de
Propio y el resto dentro del programa Mi Vivienda. Es crecimiento respecto del 2018.
importante mencionar que, nuestro proyecto de Comas cuenta De manera adicional, este proyecto incluye el Strip Plaza Callao,
con la certificación Bono Verde con la más alta calificación centro comercial con 3,000 m2 de área arrendable y 800 m2 de
(bono de 4% del saldo a financiar). ellos destinados a múltiples negocios. A la fecha cuenta con un
Por otro lado, el proyecto Los Parques de Piura obtuvo resultados operador que tiene en alquiler el segundo y tercer piso para el
exitosos en sus dos productos: departamentos y casas, logrando Instituto de Formación Bancaria, mientras que el primer piso
152 unidades en ventas y 146 entregas durante el 2019. está orientado al rubro comercial.
Asimismo, teníamos en reserva un terreno en Los Parques de
Como parte de nuestra propuesta de valor para el cliente,
Piura para área comercial, que durante el 2019 fue construido y
buscamos desarrollar edificaciones, que cumplan con las
puesto en funcionamiento por el Grupo Falabella, lo cual
medidas esperadas en términos de seguridad, confort y
incrementará el valor de la zona.
sostenibilidad. Por ello, durante el 2019, nuestros proyectos
Respecto a nuestro proyecto en Huancayo, logramos culminar recibieron la recertificación del programa MiVivienda Verde,
la primera etapa de la urbanización logrando entregar 103 lotes. que los acredita como “eco amigables”.
Asimismo, hemos alcanzado cifras positivas en las ventas de
En esa misma línea, en el 2019 logramos la consolidación de
lotes, logrando 74 ventas. A la fecha, estamos en proceso de
nuestro Programa de Sostenibilidad Ayni, a través de 4 focos de
construcción de la segunda etapa.
acción con nuestros clientes: 1) ConViva: Saber vivir en
Debido al éxito de venta de Los Parques de Carabayllo II, en el comunidad con tus vecinos, 2) AdministraBien: Enseñamos a
2018 decidimos expandir nuestra propuesta en este sector con manejar sus ingresos para una gestión eficiente, 3) EcoViva:
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VIVA GYM

Como parte de nuestra Sostenibilidad amigable con el medio ambiente, a través de la


gestión de residuos y cuidado ambiental y 4) Servicio al cliente
postventa. Gracias a este programa, el porcentaje de ventas de
propuesta de valor para el referidos se incrementó en 36% por encima del 2018, que
demuestra que nuestros clientes están satisfechos con el
cliente, buscamos desarrollar producto adquirido.
Para el caso de nuestro negocio de Lotes Industriales, a través
edificaciones, que cumplan de Almonte, en el 2019 se colocaron más de 136,000 m2 en
venta que representaron ingresos por $10.8 MM. El principal
con las medidas esperadas cliente nuevo fue Cool Peru.
En nuestros negocios de rentas; el Centro Comercial Agustino
en términos de seguridad, Plaza tuvo un crecimiento de 8% en visitas respecto al 2018 y
registró $1.6 MM de ingresos por ventas.
confort y sostenibilidad. En el negocio de rentas de la Línea 1 Metro de Lima ingresaron
7 nuevos locatarios en las diferentes estaciones y registramos
Por ello, durante el 2019, $1.9 MM en ventas.

nuestros proyectos
recibieron la recertificación
del programa MiVivienda
Verde, que los acredita como Oficinas Navarrete

“eco amigables“.
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NEGOCIOS
RESPONSABLES
PARA UN
FUTURO MEJOR
“Estamos comprometidos con la verdad,
la integridad y la transparencia; y
estamos actuando basados en nuestros
valores, con la voluntad de cambio
necesaria para ser una mejor compañía.”

NO
TR

S
AN OS
SFO R M A M
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NEGOCIOS
RESPONSABLES
PARA UN FUTURO
MEJOR

NUESTRAS PRIORIDADES
DE SOSTENIBILIDAD
— TRANSPARENCIA
Y ÉTICA
— COMUNIDAD
EXTERNA
— GESTIÓN
DE CLIENTES
— GESTIÓN
HUMANA

— Nuestras prioridades se han definido sobre


la base de los temas más relevantes para la
gestión de nuestros negocios y el diálogo con
nuestros grupos de interés. Todos nuestros
proyectos integran la gestión social, ambiental
y de gobernanza generando mayor valor en las
operaciones.
— MEDIO AMBIENTE — PROVEEDORES — SEGURIDAD
Y SALUD
— PROGRAMAS
EMBLEMÁTICOS
EN EL TRABAJO
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TRANSPARENCIA
Y ÉTICA

Comprometidos con la mejora continua,


trabajamos para contar con uno de los programas
de cumplimiento más robustos de la industria.
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TRANSPARENCIA
Y ÉTICA

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión


5sonDEindependientes
9 DIRECTORES
Desde que el nuevo Directorio asumió el reto en marzo de 2017, la
Compañía se encuentra comprometida con la verdad, la integridad
y la transparencia. Actuamos sobre la base de nuestros valores
para construir una nueva compañía de la que hoy nos sentimos

4,225
orgullosos.
PERSONAS Hemos realizado grandes esfuerzos para fortalecer nuestro gobierno corporativo, profundizar en el
CAPACITADAS comportamiento ético y robustecer nuestro programa de cumplimiento. Hoy, tenemos un modelo
en Código de Conducta de Negocios, Política Anticorrupción del Grupo, entre otros. de prevención sólido, que cuenta con el soporte y supervisión directa del Directorio, el mismo que
actúa de forma independiente a la Gerencia. Aplicamos políticas, procedimientos y controles en los

100%
que todos los niveles de la organización están involucrados.
DE EVALUACIONES
de debida diligencia a clientes, socios y trabajadores. Apoyados en estos grandes logros, recuperamos la confianza de nuestros clientes, quienes nos
permitieron generar más de US$ 900 MM en ventas durante el 2019, y recibimos nuevos aportes

202
de capital de inversionistas, que ven con optimismo el futuro de la empresa.
PROVEEDORES CAPACITADOS
en 9 sesiones en debida diligencia y Código de Conducta. Durante el 2019, nos enfocamos prioritariamente en consolidar nuestra gestión de riesgos, luego de
haber reforzado las bases de ética, valores y cumplimiento. Uno de los principales hitos fue la

18 2
creación del Comité de Desarrollo de Negocios de Ingeniería y Construcción, que asegura la
REVISIONES AUDITORÍAS evaluación exhaustiva de los riesgos comerciales, técnicos, contractuales y financieros, antes de la
de clientes, socios o proveedores. al programa de Compliance. toma de decisiones. Este Comité aplica evaluaciones desarrolladas en conjunto con la Gerencia de
Riesgos en línea con el Manual de riesgos.

100% DE INCREMENTO en las denuncias recibidas con respecto al 2018.


Estamos comprometidos con la mejora continua, por ello seguiremos trabajando para contar con
uno de los programas de cumplimiento más robustos de la industria.
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virtuales sobre el Código de Conducta de Negocios, manejo


ENFOQUE DE GESTIÓN CANALES DE COMUNICACIÓN de conflicto de interés, hostigamiento sexual, política
anticorrupción, política de riesgos, sistema de prevención de

– Canal Te escuchamos del Portal. lavado de activos y financiamiento terrorista.

– Programa de Cumplimiento. – Canal Ético. ––En el 2019 emitimos la nueva Política Corporativa de Manejo
– Código de Conducta de Negocios. – E-mail Contáctenos GyM. de Conflictos de Interés, Anticorrupción, así como el nuevo

– Política Anticorrupción. – Redes sociales (Facebook). Procedimiento de Regalos, Atenciones y Dádivas, y la Política

– Política de Debida Diligencia. – Comunicación de los Hechos de Importancia del


de Donaciones.

– Política de Regalos, Atenciones y Dádivas. negocio a la SMV. ––Elde lanzamiento de la capacitación sobre manejo de conflictos

– Política y Manual de Riesgos. – Capacitación interna. interés realizado durante el 2018 permitió gestionar más

– Participación en foros de cumplimiento y lucha


contra la corrupción.
eficazmente los conflictos de interés y reducir las denuncias
a este respecto a la mitad durante el 2019.

––Las denuncias recibidas a través de nuestro Canal Ético en el

— Principales avances internos


EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA 2019, así como el porcentaje de denuncias confirmadas, se
incrementaron de manera importante, reflejando una mayor

– Comité de Riesgos y Cumplimiento del Directorio. ––Luego del ingreso de nuevos inversionistas al Grupo, como
consecuencia del aumento de capital el 2019, nuestro
confianza en el sistema. En el 2019, recibimos 210 denuncias
(100% más que en el 2018) y confirmamos el 59% de estas
– Comisión Ética. Directorio modificó su composición. Si bien mantenemos la (35% en el 2018). Además, resalta que el 60% de las

– Procedimiento de Debida Diligencia sobre


proveedores y empleados.
conformación de 5 directores independientes y 4 no
independientes, dos de los 4 no independientes se
denuncias confirmadas proviene de fuentes no anónimas, y
que el 43% de denuncias proviene de personas externas al

– Alineamiento a la ISO 37001. incorporaron este año. Grupo.

– Tone at the Top. ––Afianzamos las principales políticas y procedimientos ––Logramos llevar a cabo las evaluaciones de debida diligencia
con el 99% de nuestros proveedores y el 100% de trabajadores.
elaborados en el 2018, a través de intensos programas de
capacitación con los trabajadores y claras estrategias de Ello consolida los esfuerzos iniciados en el 2018, cuando
comunicación con proveedores, socios estratégicos y clientes. implementamos procesos de debida diligencia a todos
El 87% de los trabajadores ha completado las capacitaciones nuestros socios comerciales y clientes.
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En el 2020 iniciaremos la evaluación
de riesgos a nivel de nuestros proyectos.

––Uno de los objetivos de nuestro programa de cumplimiento


es compartir nuestros aprendizajes en diferentes espacios
candidatas a su obtención son Morelco (Colombia), y GMI y
Ecotec (Perú), lo que confirma nuestro alineamiento en
públicos. En 2019, logramos difundir nuestras buenas diferentes contextos a los más altos estándares anticorrupción
prácticas ancladas en el programa de cumplimiento en foros y manejo de conflictos de interés.
nacionales e internacionales, tales como en la conferencia
del Thought Leaders en Amsterdam, en la Academia ––Trabajo sobre las debilidades materiales identificadas por el
auditor externo.
Regional del International Anti-Corruption Academy
(IACA) en Sao Paulo, así como en la Cámara de Comercio de
Lima durante el Foro Internacional de Anticorrupción.
— Desafíos
Además, publicamos un artículo sobre lecciones aprendidas ––En el 2020 iniciaremos la evaluación de riesgos a nivel de
nuestros proyectos.
en gobierno corporativo durante situaciones de crisis en la
Revista Procapitales. Desde el 2018 hemos participado en 19
foros, 5 de ellos a nivel internacional, además de 83
––Nos enfocaremos en robustecer el cumplimiento regulatorio
en asuntos de privacidad de datos, acoso sexual,
presentaciones a diversos stakeholders. hostigamiento. Reforzaremos nuestros procedimientos de

––En el año, también lanzamos la Política y el Manual de cumplimiento de la regulación ambiental.


Riesgos, formalizando nuestra metodología de evaluación de
riesgos, la construcción de matrices de riesgos y la definición
––Reforzaremos el monitoreo del cumplimiento de la Política y
Manual de riesgos, desarrollando nuevos indicadores para
de apetito al riesgo de la organización. monitorear el nivel de riesgo residual en los negocios (Key

––Hemos revisado gran parte de los procesos de la compañía Risk Indicators).


para identificar nuestros principales riesgos. Bajo el
programa Análisis de Riesgos Integrales (Enterprise Risk
––Finalizaremos
con el Estado.
la elaboración del Manual de relacionamiento

––prácticas
Management) en el proyecto de macro procesos, evaluamos
Implementaremos el Programa AntiTrust, afianzando nuestras
más de 70 tipologías de riesgos, valorando su probabilidad
comerciales, en línea con las mejores prácticas
de ocurrencia y la severidad de los impactos.
internacionales.
–– Iniciamos el proceso de certificación de nuestras subsidiarias
bajo la norma ISO 37001. Las primeras empresas que son
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COMUNIDAD
EXTERNA

Compartimos conocimiento con nuestras


comunidades para crecer juntos.
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COMUNIDAD
EXTERNA

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión


S/ 1 MM
en inversión social1
Nuestros distintos programas de inversión social nos permiten contribuir con el desarrollo de las
comunidades aledañas, a través de la generación de capacidades, empleo y dinamización de las
economías locales.

47,000 HORAS HOMBRE con la comunidad


de capacitación
Nuestros distintos programas
de inversión social nos permiten
contribuir con el desarrollo de las

40% 80% 4
comunidades aledañas, a través
de la generación de capacidades,
MANO DE OBRA LOCAL
contratada
RECLAMOS DE
LA COMUNIDAD
ALIANZAS empleo y dinamización de las
estratégicas
1
a nivel Grupo2 solucionados3
Incluye las operaciones de: GyM, Vial y Vives-DSD, Morelco, Concar, Ferrovías, GMP y Viva.
economías locales.
2 En el 2019, se realizó un ajuste en el cálculo de este indicador. Para asegurar la comparabilidad también se ha reestimado
la información del 2018, obteniendo un 51% de mano de obra local.
3 En el 2019, se realizó un ajuste en el cálculo de este indicador. Para asegurar la comparabilidad también se ha reestimado
la información del 2018, obteniendo un 71% reclamos de comunidad solucionados.
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ENFOQUE DE GESTIÓN CANALES DE COMUNICACIÓN


––emblemáticos,
Impactamos a 56,622 personas a través de nuestros programas
brindándoles más de 47 mil horas de
capacitación que contribuyen a mejorar su calidad de vida.

– Código de Conducta de Negocios. – Charlas informativos y talleres. ––Promovemos un diálogo cercano con las comunidades para

– Política Anticorrupción. – Espacios de diálogo. mantener relaciones de confianza. Durante el 2019, se


reportaron 6,646 reclamos por parte de la comunidad, de los
– Plan de relacionamiento comunitario. – Centros de atención ala comunidad. cuales el 80% fue solucionado exitosamente.
– Programas sociales. – Medios sociales.
– Alianzas con instituciones públicas o privadas.
— Principales Avances
EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA ––Realizamos compras a proveedores locales por más de
US$ 105 MM, que contribuyeron a generar ingresos en
nuestras zonas de influencia3.
– Monitoreo de reclamos y conflictos sociales.
––Agracias
– Encuestas de satisfacción a participantes de
programas.
nivel Grupo, generamos 4,496 puestos de trabajo locales,
a nuestros distintos programas de desarrollo de
capacidades laborales.

3 Compras a proveedores cuya dirección tributaria coincide con la ubicación


del proyecto (nivel región).
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GESTIÓN
DE CLIENTES

Aseguramos altos estándares de calidad,


seguridad y cumplimiento, que nos permiten
contar con la confianza de nuestros clientes.
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GESTIÓN
DE CLIENTES

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión


92.5%
DE SATISFACCIÓN
86%
DE SATISFACCIÓN
Buscamos generar valor a nuestros clientes, ayudándolos a diseñar, construir u operar
infraestructuras y proyectos que traen desarrollo para el Perú y la región.
Queremos relaciones de largo plazo. Por ello, en los últimos dos años, hemos realizado grandes
esfuerzos para mantener a nuestros clientes informados y resolver sus preocupaciones sobre nuestro
proceso de transformación para garantizar una conducta ética intachable.
DE NUESTROS DEL CLIENTE Ello, sumado a nuestra capacidad técnica, nuestro compromiso con la calidad y el estricto
CLIENTES en la Línea 1 del cumplimiento de los plazos de nuestros proyectos, nos ha permitido recuperar su confianza y
en ingeniería y Metro de Lima asegurar las bases para mirar el futuro con optimismo.

construcción

1,452 VIVIENDAS DE entregadas


INTERÉS SOCIAL por Viva GyM
Buscamos generar valor a nuestros
clientes, ayudándolos a diseñar,
construir u operar infraestructuras
En la Línea 1 del Metro de Lima: y proyectos que traen desarrollo
98.41% 93.18% 94.22% para el Perú y la región.
DE DISPONIBILIDAD DE REGULARIDAD DE LIMPIEZA
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RESULTADOS DE LAS ENCUESTAS DE SATISFACCIÓN DEL 2019


ENFOQUE DE GESTIÓN CANALES DE COMUNICACIÓN
% DE % DE
SUBSI-
EMPRESA SATISFACCIÓN CLIENTES
DIARIA
– Plan de acercamiento a los clientes. – Reuniones uno a uno. DEL CLIENTE ENCUESTADOS

– Nueva estrategia comercial. – Centros de atención al usuario. Ingeniería y


GyM 100% 100%

– Código de Conducta de Negocios. – Redes sociales y otros espacios digitales. Construcción Vial y
Vives-DSD
84% 40%

– Política de Anticorrupción. – Gremios y cámaras de comercio. GyM


86% 0.28%
– Política de Debida Diligencia. – Libros de reclamaciones. Infraestructura Ferrovías
Concar 82% 100%
Inmobiliaria Viva GyM 58% 60%

EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA — Principales Avances Nota:

––Fortalecimos la periodicidad y alcance de las reuniones


GyM Ferrovías – Resultado de la encuesta interna (no la reportada a Ositran
que tiene otra metodología no comparable).
– Evaluación de potenciales socios y clientes antes de
una relación comercial.
individuales con clientes estratégicos, generando nuevos
espacios de relacionamiento posteriores a la entrega de las
Concar – El resultado es del 2018, ya que Concar aún no realiza la medición.

– Encuestas de satisfacción del cliente. obras.

– Espacios de atención de inconformidades y


sugerencias.
––Continuamos midiendo la satisfacción de nuestros clientes
con el fin de reconocer las oportunidades de mejora y
– Estándares internacionales. enriquecer la calidad de nuestro servicio.
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ESTÁNDARES INTERNACIONALES — Desafíos


EMPRESA SUBSIDIARIA ISO 9001 (CALIDAD) ISO 14001 (AMBIENTAL)
OHSAS 18001 ––Consolidar nuestra estrategia de acercamiento a los clientes,
a través de reuniones individuales y otros espacios de
(SEGURIDAD Y SALUD)
comunicación bidireccionales (presenciales y digitales).

––Garantizar
GyM 1 X X X
que el 100% de los reclamos sean atendidos
GMI 2 X X X
Ingeniería y Construcción dentro del periodo determinado y sistematizar las lecciones
Morelco 3 X X X
aprendidas para corregir errores.

––Ser
VyV-DSD 4 X X X
más proactivos y estratégicos en la divulgación de
GMI 5 X X X
nuestras buenas prácticas y programas sociales,
Infraestructura Ferrovías GyM 6 X especialmente con nuestros clientes B2C.
Concar 7
X X X

Inmobiliaria Viva GyM 8 X

1 ISO 9001 en nuestros procesos de control de gestión de proyectos; ISO 14001 y OHSAS 18001 en las actividades de ingeniería, procura y construcción de proyectos
de electromecánica, obras civiles y edificaciones.
2 Estudio, diseño y desarrollo de proyectos de ingeniería, procura, construcción y supervisión de obras en los sectores de minería, energía, hidrocarburos,
abastecimiento de agua, tratamiento de agua, redes de alcantarillado, industria, infraestructura, transporte y edificaciones.
3 Diseño, procura, construcción, montaje, operación y mantenimiento en proyectos de infraestructura y obras específicas.
4 Ingeniería, planificación y estudios de proyectos, logística y mantenimiento de equipos, construcción de obras civiles y montajes electromecánicos en plantas de
procesos mineros, petroquímicos, energéticos e industriales.
5 Procesos de operaciones de producción de petróleo y gas en los Lotes III, IV, I y V; procesamiento de gas en la Planta de Gas Pariñas; procesos de recepción,
almacenamiento y despacho de productos derivados de hidrocarburos en los terminales de Pisco, Mollendo, Ilo, Cusco, Juliaca, Eten, Salaverry, Chimbote y Supe.
6 Operación y conservación de la infraestructura ferroviaria y material rodante del Sistema Eléctrico de Transporte - Línea 1.
7 Mejoramiento, rehabilitación, conservación, operación, gestión de infraestructura vial y producción de emulsión asfáltica. Hasta febrero 2020 si cumple con la
certificación de OHSAS 18001.
8 Oficina principal y obra Los Parques de Comas.
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GESTIÓN
HUMANA

Creemos firmemente que la clave


de nuestro éxito es el alto compromiso
de nuestros empleados y su talento.
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GESTIÓN
HUMANA

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión


16,141 personas
Creemos firmemente que la clave de nuestro éxito es el alto compromiso de nuestros 16,141
empleados y su talento. Promovemos una cultura basada en el mérito, que nos permite garantizar
a la persona correcta en el lugar correcto de la organización.
Durante 2019, nos enfocamos en estandarizar nuestros procesos de gestión del talento, a través de
FORMAN PARTE DE NUESTRO EQUIPO la creación de nuevas políticas corporativas. Con ello, generaremos mayores eficiencias internas y
(trabajadores, operarios y consorcios)
seremos más efectivos en nuestras estrategias de atracción, desarrollo y retención.

76%
ES EL ÍNDICE
89%
DE TRABAJADORES
15
COMITÉS DE OBRAS
Creemos firmemente
DE SATISFACCIÓN
de nuestros trabajadores (GPTW)
siente orgullo por lo que
logramos (GPTW)
activos
que la clave de nuestro éxito
305,468 horas de capacitación
brindadas durante el año
es el alto compromiso de
nuestros 16,141 empleados y
32.44 16 puntos
AUMENTO DE
su talento. Promovemos
ES EL RATIO
entre la remuneración anual promedio de la comisión
en la percepción de pago justo una cultura basada
(45 a 61 a 2019) (GPTW)
ejecutiva y la compensación media de nuestros colaboradores
en el mérito (...)
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ENFOQUE DE GESTIÓN Desarrollamos una política corporativa
de capacitaciones y diseñamos un
– Código de conducta de negocios.
– Transformación cultural. nuevo plan estratégico a cinco años
– Política Corporativa de gestión de desempeño.
– Política Corporativa de compensaciones. para La Academia, principal espacio de
– Política Corporativa de La Academia. formación del Grupo.
– Política de Expatriados.

— Principales Avances
EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA
un histórico comparativo e identificar de manera eficiente
las oportunidades de mejora para cada trabajador. Este
– Gestión del clima laboral. ––Desarrollamos una política corporativa de capacitaciones y
diseñamos un nuevo plan estratégico a cinco años para La
proceso será incluido al sistema SAP Success Factors, una
– Evaluación de desempeño. Academia, principal espacio de formación del Grupo. Entre
vez el Grupo culmine con su integración.

– Nuevo modelo de competencias. las primeras acciones realizadas, evaluamos y ajustamos ––Secompañía
concluyó con el proyecto de valorización de puestos de la
– Valoración de puestos. nuestros programas Cantera (GMP) y Trainee (corporativo). a nivel regional, definiendo bandas salariales para

– Evaluaciones de ejecutivos. ––Entrenamos a nuestros directivos en temas de transformación


tres niveles de posición: Autogestor, Ejecutivo y Directivo.
Con ello, establecimos criterios objetivos para la toma de
– Identificación de brechas. digital, selección por competencias, gestión del cambio y decisiones sobre la contratación y desarrollo de los
– Planes individuales de desarrollo. estrategias para brindar feedback. En total, se brindaron 200
horas hombre de capacitación a 25 altos ejecutivos.
trabajadores y reconocemos su alto desempeño, asegurando
una remuneración competitiva en el mercado.

––específicas,
Definimos un nuevo modelo de competencias, transversales y
para las distintas posiciones de la organización, y
––Tomando en cuenta la valorización de puestos en el mercado,
ajustamos el proceso y los criterios de asignación de los
CANALES DE COMUNICACIÓN
fortalecimos nuestro proceso de gestión de desempeño, bonos variables para ejecutivos.

– Canal Ético.
incorporando objetivos relacionados al desempeño del área, la
cultura de la empresa y a los resultados financieros del Grupo. ––Además, creamos un nuevo modelo de beneficios, que
incluye una política de Company Car, a través de la cual
– Portal Comprometidos con el Futuro. ––Sede desarrolló un sistema interno para documentar el proceso facilitamos vehículos a nuestros directivos y ejecutivos para
gestión del desempeño. Ello nos permitirá tener acceso a realizar las funciones inherentes a sus puestos.
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––Sebuscando
mejoraron espacios de la infraestructura de trabajo,
mayor bienestar del personal. Hemos
— Datos del Grupo
implementado mejoras en la infraestructura en Línea 1,
colocando comedores nuevos y renovando los servicios TOTAL DE TRABAJADORES 2017-2019* DISTRIBUCIÓN DE TRABAJADORES POR REGIÓN 2019
higiénicos. Se construyó un nuevo tópico dentro del edificio
principal con el objetivo de brindar mayor comodidad y una
14,943
13,444
óptima atención a los trabajadores. Por otro lado, se
realizaron trabajos de mantenimiento de la infraestructura Chile
8,703 22%
del edificio para salvaguardar la seguridad de todo el
Perú
personal. 76% Colombia
––Obtuvimos 76% en la última encuesta de clima laboral
(GTPW), con una participación de 84.2% de trabajadores.
2%

Los trabajadores valoran las oportunidades que les brinda la 2017 2018 2019
compañía y el balance trabajo – familia. Además, un 79%
* Data solo Perú.
señala que los ejecutivos actuales representan plenamente
los valores de la empresa. DISTRIBUCIÓN DE TRABAJADORES POR LÍNEA DISTRIBUCIÓN DE TRABAJADORES POR GÉNERO
––Durante el año, continuamos construyendo una relación
cercana y de confianza con los sindicatos, con quienes no
DE NEGOCIO Y HOLDING 2019* (HOMBRES, MUJERES) 2019

tuvimos ningún conflicto por temas laborales. Actualmente Inmobiliaria


las empresas Concar, GMP, GYM, Viva GyM y Vial y Vives- 405
DSD cuentan con sindicados. En total, 7,728 trabajadores
Ingeniería y Holding Hombres Mujeres
participan de estos. Construcción 92 92% 8%
9,786
Qualys
176
Infraestructura
2,985
* Data solo Perú. * Incluye obreros.
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DISTRIBUCIÓN DE TRABAJADORES SEGÚN EDAD * DISTRIBUCIÓN DE TRABAJADORES SEGÚN CARGO


Y FUNCIÓN
— Desafíos
60% 55%
Directivos Top Directivos Junior
––Implementación
2020 -2021.
del Plan Estratégico de Gestión Humana
50%
40%
Posición
––Implementación del Modelo “Top Talent”.
30%
30%
0% 20% 40% 60% 80% 100% ––Diseño e implementación del Modelo de Desempeño.
20%
12% En operación En soporte ––Diseño del Modelo de Retribución Total.
10% 3% Función ––Desarrollo del Plan Individual de Desarrollo de los ejecutivos
tras la evaluación de competencias realizado.
0%
Centennial Milennial Generación
X
Baby
Boomers
0% 20% 40% 60% 80% 100%
––Despliegue del Programa de Entrenamiento Ejecutivo.
––Secentral
implementarán los módulos de SAP: Nómina y empleado
en Chile (VyV-DSD), implementación de “Recruiting
* Centennial (11 a 25 años), Millenial (26 a 40 años), Generación X (41 a 60
años), Baby Boomers (61 a 74 años). Perú” e implementación de On Boarding Perú.

––Identificación de puestos clave y mapa de sucesión.


––Diseño e implementación del Programa de Reconocimiento,
para asegurar la vinculación con la nueva identidad y valores
de la corporación.

––Definición del EVP (Employee Value Proposition).


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MEDIO
AMBIENTE

Implementamos las mejores prácticas


para reducir el impacto ambiental
de nuestras operaciones.
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MEDIO
AMBIENTE

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión


Trabajamos guiados por tres objetivos de gestión: (i) reducir el impacto ambiental de nuestras

61.92%
operaciones, (ii) promover una cultura responsable en el uso de recursos y (iii) diseñar soluciones
DE VIVIENDAS SOCIALES de ingeniería que optimicen el desempeño ambiental de nuestros clientes y la sociedad.
ENTREGADAS fue parte Cada uno de los proyectos del Grupo analiza los impactos y riesgos ambientales de su operación y
del programa bono verde. gestiona planes de mitigación que aseguran el cumplimiento regulatorio y la promoción de prácticas

715 22
responsables con el entorno.
MIL M3 DE AGUA CONSUMIDOS,
.36% menos que el
año anterior. Cada uno de los proyectos del

618 Grupo analiza los impactos y riesgos


MILLONES M3 DE AGUA
RESIDUAL tratada a través
de la PTAR La Chira. ambientales de su operación y

6,385.13 MILLONES M3 DE AGUA


REUTILIZADA en el lavado
de trenes de la Línea 1
gestiona planes de mitigación (...)
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— Principales Avances ––Viva GyM: implementamos humedales para reutilizar las


aguas grises de los proyectos de Parques de Comas –
ENFOQUE DE GESTIÓN
––GyM: Logramos controlar la polución a través del riego de
las vías, disminuyendo así la generación de polvo. Se
Alborada, Comas – Los Molles, Comas – Girasoles, Parques
del Callao y Parques de Piura. Asimismo, ejecutamos 3
– Política Corporativa de Sostenibilidad. realizaron campañas para mejorar la segregación de residuos
sólidos, el uso racional de agua y energía, el manejo correcto
proyectos LEED durante el 2019: Parque del Callao, Parque

– Código de Conducta de negocios. de materiales peligrosos, y el reciclaje. En Quellaveco, se


de Comas y Parque Piura.

– Certificación ISO 14001.


– Normativa ambiental.
implementaron acciones para disminuir el plástico de un
solo uso. — Desafíos
––Morelco: fuimos reconocidos por la autoridad ambiental de ––Potenciar nuestros procesos de innovación y transformación
digital para ofrecer soluciones a nuestros clientes que
Corpoguajira, representantes del IFC y nuestro cliente
permitan un menor impacto ambiental.
Elecnorte, como una empresa referente del sector eléctrico
EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA colombiano, por nuestra gestión ambiental durante la
construcción del proyecto STR-06.
––Promover la generación de alianzas con terceros para
potenciar iniciativas de economía circular en actividades del
sector construcción.
– Matrices ––GMP: Ningún derrame significativo de petróleo durante el
de identificación y evaluación de riesgos
ambientales.
año, y 6,920.43 litros de derrames no significativos. Además,
gestionamos con éxito las modificatorias del estudio de
––Evaluar
climático.
nuestros riesgos relacionados con el cambio

– Inspección y auditorías internas. impacto ambiental para los Lotes petroleros III y IV.
––Fortalecer nuestros sistemas de medición y la generación de
– Fiscalización de las autoridades competentes. ––Consorcio Terminales: Logramos la aprobación de los indicadores robustos sobre nuestro desempeño ambiental.
Informes Técnicos Sustentatorios de los instrumentos de
gestión para las mejoras tecnológicas en los terminales de la
––Fortalecer el monitoreo ambiental bajo la implementación
del Process Safety Management (PSM), lo que nos permitirá
costa. mejorar en la gestión de los impactos ambientales.
CANALES DE COMUNICACIÓN
––Línea 1 Metro de Lima: Reciclamos 4.79 toneladas de
residuos de aparatos eléctricos y electrónicos y reutilizamos
––Fortalecer las capacitaciones ambientales para impulsar las
buenas prácticas de nuestros trabajadores en los procesos a
– Canal Ético. 6,385.13 de litros de agua en el lavado de nuestros trenes. su cargo.
– Equipo de prevención de riesgos y medio ambiente
en los proyectos.
–– La Chira: tratamos 618 MM m3 de aguas residuales a través
de la PTAR, volumen que equivale a aproximadamente 248
mil piscinas olímpicas.
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— Datos del Grupo


CONSUMO POR TIPO DE ENERGÍA GENERACIÓN DE RESIDUOS
Registramos un consumo de energía eléctrica de 86.5 MM KWH, 12.97% más que el año anterior.
GENERACIÓN DE RESIDUOS TOTAL
Esto se debió principalmente a la incorporación de los consumos de los proyectos de GMI, que
hasta el 2018 sólo reportaba el consumo de oficinas. Adicionalmente, en el caso de GMP se registró RESIDUOS PELIGROSOS
un incremento en el número de generadores, tanto en los terminales (T&D), como en los pozos
petroleros (E&P). En el caso de la Línea 1 Metro de Lima, también se incrementó el consumo de Total residuos sólidos peligrosos generados1 (TN) 8,352.46
energía debido a un mayor número de trenes (de 24 a 44 trenes).
Total residuos líquidos peligroso generados2 (TN) 23.22

CONSUMO DE INGENIERÍA Y RESIDUOS NO PELIGROSOS


INFRAESTRUCTURA INMOBILIARIA TOTAL 2019
ENERGÍA CONSTRUCCIÓN
Electricidad (KWH) 5,100,830.00 81,482,933.72 NA 86,583,763.72 Total excedente de remoción generado3 (L) 2,514.162
Petróleo (Galones) 4,020,416 517,948.74 NA 4,538,364.74
Total concreto de demolición generado4 (L) 708.3002
GLP M3 9,048.19 1 NA 9,049.19
Gasolina (Galones) 19,172 14,903.58 NA 34,075.58 Total residuos comunes de obra5 (TN) 2,358.098

Total residuos de aparatos eléctricos y electrónicos generados6 (TN) 44,612.87


Nota: Líneas de negocio que se consideran
Ingeniería y Construcción – GyM, GMI, Vial y Vives-DSD y Morelco
Infraestructura – Concar, GyM Ferrovías y GMP. Nota:
1 Se consideran las siguientes líneas de negocio: GyM, GMI, Vial y Vives-DSD, Morelco, Concar, GyM Ferrovías y GMP.
CONSUMO DE AGUA 2 Se consideran las siguientes líneas de negocio: GyM, GMI, Vial y Vives-DSD, Morelco, Concar, GyM Ferrovías y GMP.
(1 GN = 0.03 TN)
Consumimos 686.63 mil m3 de agua en nuestras operaciones, 22.36% menos que el consumo 3 Se consideran las siguientes líneas de negocio: GyM, GMI, Vial y Vives-DSD, Morelco, Concar y GMP.
registrado en 2018. Nuestro consumo total de agua, incluyendo campamentos, operaciones y 4 Se consideran las siguientes líneas de negocio: GyM, GMI, Vial y Vives-DSD, Morelco y GMP.
oficinas, ascendió a 950.9 mil m3, registrándose un aumento con respecto al 2018. 5 Se consideran las siguientes líneas de negocio: GyM, GMI, Vial y Vives-DSD, Morelco, Concar, GyM Ferrovías y GMP.
6 Se consideran las siguientes líneas de negocio: GMI, Vial y Vives-DSD, Morelco, Concar, GyM Ferrovías y GMP.

INGENIERÍA Y
CONSUMO DE AGUA INFRAESTRUCTURA INMOBILIARIA TOTAL 2019
CONSTRUCCIÓN
Volumen total de agua
550,456.43 400,497.51 NA 950,953.94
consumida (m3)

Nota: Línea de negocio que se consideran


Ingeniería y Construcción – GyM, GMI, Vial y Vives-DSD y Morelco
Infraestructura – Concar, GyM Ferrovías y GMP.
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PROVEEDORES

Nuestros proveedores son una pieza


fundamental para lograr proyectos con alta
calidad técnica y exigentes estándares
de transparencia e integridad.
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PROVEEDORES

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión


Nuestros proveedores y contratistas son nuestros aliados estratégicos para cumplir los compromisos

6,873 US$ 643.91 MM


que asumimos con nuestros clientes. Con ellos, trabajamos de la mano para asegurar un
comportamiento ético, altos estándares técnicos y el cumplimiento de las regulaciones aplicables.
Durante los últimos dos años, enfrentamos dificultades que generaron retrasos en algunos pagos.
Gracias a la confianza de nuestros proveedores y del sistema financiero, hemos podido superar esta
PROVEEDORES EN COMPRAS A PROVEEDORES situación y demostrar que siempre honramos nuestros compromisos.
en todo el Grupo de bienes y servicios

2,287
PROVEEDORES
37.6%
DEL TOTAL
202
PROVEEDORES
Nuestros proveedores y
contratistas son nuestros aliados
homologados capacitados en Debida Diligencia
y Código de Conducta
estratégicos para cumplir los
compromisos que asumimos
con nuestros clientes.
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Con nuestros proveedores — Principales Avances


ENFOQUE DE GESTIÓN
––En el 2019, trabajamos con 6,873 proveedores de bienes y
y contratistas trabajamos – Código de Conducta de Negocios.
servicios, generando compras por US$ 643,91 MM . 4

de la mano para asegurar – Política de Debida Diligencia. ––De este importe, US$ 105 MM correspondieron a compras
locales y US$ 120,67 MM a compras descentralizadas .
5 6

– Procedimiento de Compras de Bienes y Servicios. COMPRAS LOCALES Y DESCENTRALIZADAS


un comportamiento ético,  
INGENIERÍA Y
INFRAESTRUCTURA2

altos estándares técnicos


CONSTRUCCIÓN1
EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA % de compras
16.55% 3.45%
facturadas locales

y el cumplimiento de las – Evaluación de debida diligencia. % de compras


facturadas 66.81% 42.47%

regulaciones aplicables. – Homologación de proveedores. descentralizadas

– Evaluación de proveedores estratégicos. Nota: La logística del área inmobiliaria se encuentra dentro de los proyectos

– Evaluación de performance. de GyM (constructor).


1 Los datos corresponden a las siguientes líneas de negocio: GyM, Vial y
Vives-DSD y Morelco.
2 Los datos corresponden a las siguientes líneas de negocio: Concar, GyM
Ferrovías y GMP.
CANALES DE COMUNICACIÓN

– Portal del proveedor. 4 Las líneas de negocio consideradas son: GyM, Vial y Vives-DSD, Morelco,

– Canal Ético. Concar, GyM Ferrovías, GMP y Viva GyM.


5 Compras a proveedores cuya dirección fiscal coincide con la ubicación
– Espacios de diálogo. geográfica del proyecto.
6 Compras a proveedores de provincias (fuera de Lima).
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––En el 2019, se implementó un comité de gestión de


contratistas, que integra distintas áreas de la organización
––Además, 92 proveedores de Vial y Vives-DSD fueron
evaluados en debida diligencia, lo que representa un 11.91%. Tenemos el desafío de
para asegurar una mejor gestión de los riesgos derivados de
terceras partes. ––Mientras que 1,246 proveedores de Morelco contaron con la
evaluación de proveedores homologados.
incrementar los espacios
––Además, como parte de nuestros procesos de aseguramiento
de estándares, 2,287 proveedores, que representan el 37.60% ––En GMP se implementó el Service Quality Meeting como
de capacitación y
mecanismo de mejora para resolver cualquier tipo de falla en
del total, fueron homologados. El proceso de homologación
incluyó la evaluación de factores financieros, calidad, salud y
la gestión con sus proveedores.
retroalimentación con
seguridad, así como responsabilidad social.
— Desafíos proveedores estratégicos
–– También 202 proveedores fueron capacitados en materia de
ética e integridad, a partir de nuestro proceso de debida ––Incrementar la automatización de procesos relacionados a la

diligencia y Código de Conducta.


gestión de proveedores, a través de la plataforma digital e
involucrar a las áreas relacionadas. del Grupo.
––Logramos agilizar y obtener eficiencias a partir de la
implementación de un portal, que digitaliza el requerimiento ––Incrementar la cobertura de las evaluaciones de debida
diligencia.
del usuario hasta la presentación de la factura del proveedor.

––Vial y Vives-DSD retomó el proceso de evaluación de ––Incrementar los espacios de capacitación y retroalimentación
con proveedores estratégicos del Grupo.
proveedores críticos en sus dos proyectos más importantes:
Quebrada Blanca 2 y Modernización y Ampliación de la ––Mejorar las técnicas de Supply Chain para anticipar el
pedido de los usuarios y que la gestión de inventarios sea
Planta Arauco (MAPA). 60 proveedores fueron evaluados en
cumplimiento de plazos, calidad del producto, seguridad y más eficiente. Para el 2020 se trabajará nuevos métodos de
medio ambiente. reposición de almacén.
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SEGURIDAD Y SALUD
EN EL TRABAJO

Uno de nuestros desafíos: consolidar


una cultura de prevención, tanto con nuestros
trabajadores como con nuestros socios.
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SEGURIDAD Y SALUD
EN EL TRABAJO

— Principales Indicadores — Nuestro Sistema de Gestión

633 MIL
La seguridad es uno de nuestros valores y forma parte de nuestra manera de hacer las cosas.
Garantizamos condiciones de trabajo seguras y promovemos una cultura de prevención en todos
los niveles de la organización, impulsada por el liderazgo de nuestras líneas de mando.
Además, como parte de nuestro sistema integrado de gestión, contamos con políticas, procedimientos
de capacitación en seguridad y controles, que nos permiten evaluar exhaustivamente los riesgos a los que estamos expuestos y
HORAS HOMBRE a trabajadores y contratistas mitigarlos.

ÍNDICE DE
FRECUENCIA
del Grupo
0.25 60.77 ÍNDICE DE
GRAVEDAD
del Grupo La seguridad es uno de
por cada 200 mil horas trabajadas por cada 200 mil horas trabajadas

7 DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO


certificadas en OHSAS 18001
nuestros valores y forma
parte de nuestra manera
de hacer las cosas.
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ENFOQUE DE GESTIÓN

– Basado en el liderazgo en todos los niveles. — Nuestro Desempeño ––A nivel de Grupo registramos:
– Política Corporativa de Sostenibilidad.
– Código de Conducta de Negocios. ––Durante el 2019, el Grupo registró un Índice de Frecuencia Número de accidentes fatales 21

– Certificaciones ISO 14001 y OHSAS 18001. de 0.25 accidentes por cada 200 mil horas trabajadas, frente
al 0.32 obtenido en 2018 y un Índice de Gravedad de 60.77
Número de accidentes incapacitantes 53

– Normativa
Días de descanso 1,442
de seguridad ocupacional y ambiental frente al 40.53 registrado el año anterior. Horas trabajadas 44,236,189
aplicable.
––Atuvimos
pesar de los esfuerzos realizados en materia de prevención,
dos accidentes fatales durante el año. Uno de los
1 Uno de los accidentes fatales se produjo en consorcio, mientras que el
segundo fue con un trabajador de un proveedor.

— Principales Avances
accidentes involucró a un contratista, durante la realización
EVALUACIÓN Y MEJORA CONTINUA de trabajos eléctricos, y el otro a un empleado de nuestro

– Inspecciones y auditorías internas.


socio estratégico, durante el transporte de concreto.
Lamentamos mucho estas pérdidas y nos comprometemos a ––En el 2019, continuamos capacitando a nuestras líneas de
mando, trabajadores y contratistas en temas se seguridad,
– Cuadros directivos de los negocios. reforzar nuestros estándares de seguridad para que una
situación así no vuelva a ocurrir.
brindando más de 725 mil horas hombre de capacitación.
– Fiscalización de las autoridades. ––Como parte de las acciones correctivas ya realizadas,
HORAS DE CAPACITACIÓN EN SEGURIDAD OCUPACIONAL

incrementamos los requerimientos de seguridad para el CAPACITACIÓN HORAS


personal externo que ingresa a nuestras operaciones, Líneas de mando 9,179.7
CANALES DE COMUNICACIÓN continuamos impulsando el liderazgo de las líneas de mando Trabajadores 495,543.9
y establecimos nuevas exigencias de GPS y controles de Proveedores 137,951

– Canal Ético. velocidad para las unidades de subcontratistas. Total 725,287.6

– Equipo de prevención de riesgos en cada proyecto. Nota: se consideran las siguientes líneas de negocio: GyM, GMI, Vial y
Vives-DSD, Morelco, Concar, GyM Ferrovías y GMP.
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Como parte de nuestro ––Nuestra gestión de la seguridad recibió los siguientes


reconocimientos:
— Desafíos
–– Safety ––Fortalecer nuestros sistemas y consolidar una cultura de
sistema integrado de Awards Héroes del Trabajo: Reconocimiento
a GyM por sus buenas prácticas y programas
prevención, tanto con nuestros trabajadores como con
nuestros socios.
implementados en prevención, otorgado por 3M.
gestión, contamos con –– Premio a la Excelencia en Seguridad: Premio ––riesgos
Reforzar las estrategias y planes de contingencia ante posibles
laborales de empresas contratistas del Grupo.
entregado por MAPFREE por el compromiso
políticas, procedimientos permanente de GyM hacia la prevención de riesgos y ––Continuar con la digitalización del sistema de gestión de
por mantener altos estándares de seguridad en sus seguridad ocupacional para seguir sensibilizando a toda la
y controles, que nos procesos productivos. organización.
–– El cliente CENIT realizó un reconocimiento a sus empresas
permiten evaluar contratistas que contribuyeron a su desafío CERO.
–– En Vial y Vives logramos el reconocimiento a nuestras
exhaustivamente los prácticas en seguridad, por parte de la Cámara Segura
de Chile y el premio Empresa Destacada en Seguridad,

riesgos a los que estamos por parte de la Mutual de Seguridad Chilena.

expuestos y mitigarlos.
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PROGRAMAS
EMBLEMÁTICOS

Promovemos iniciativas
que generan relaciones de confianza
con nuestra comunidad.
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PROGRAMAS
EMBLEMÁTICOS

PROGRAMA DESARROLLANDO
CAPACIDADES PARA LA INSERCIÓN
LABORAL (GYM)
677
PARTICIPANTES

29,136
Desde hace 14 años, este programa capacita a los pobladores de
las comunidades aledañas a nuestros proyectos para mejorar
sus conocimientos sobre construcción y promover su inclusión
laboral. Se brinda capacitación en técnicas constructivas
básicas, seguridad y liderazgo, que luego se ponen en práctica
para mejorar algunas instalaciones comunitarias. Al término HORAS HOMBRE
del programa se contrata a los participantes mejor evaluados.
Quienes no logran ingresar, reciben un certificado de de capacitación

70%
capacitación que les permitirá insertarse en otros proyectos de
la zona.
Esta iniciativa no sólo promueve la contratación de personal
capacitado, sino que permite que el proceso de evaluación y
selección sea transparente y objetivo, generando relaciones de
confianza con la comunidad y sus distintas autoridades.
DE PARTICIPANTES Programa “Desarrollando capacidades
contratados para la inserción laboral”
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146 5,461
PROGRAMA DE EDUCACIÓN
EN SEGURIDAD VIAL (CONCAR)

CAPACITACIONES PARTICIPANTES
Conscientes de la importancia de fortalecer la ciudadanía vial,
realizadas de la zona de influencia

5,874 20,374
este programa capacita en seguridad y prevención de riesgos a
los transportistas y pobladores de las comunidades aledañas a
las vías que operamos.
Desde el 2018 tenemos una alianza estratégica con el Consejo
Nacional de Seguridad Vial, que nos permite tener mayor
visibilidad y cobertura, brindar capacitaciones en conjunto, y
TRANSPORTISTAS HORAS DE
que los participantes reciban al culminar los talleres, una involucrados CAPACITACIÓN
certificación por parte del Estado.

Programa de educación
en seguridad vial
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––Lima y sus patas: Transmisión de buenas conductas


ciudadanas a los más de 550 mil usuarios que transitan por
CULTURA LÍNEA 1 (LÍNEA 1) nuestras estaciones cada día.

––Salud Vecinal: Más de 32 mil personas beneficiadas por las


campañas de vacunación, de diagnóstico y de donación de
sangre durante el 2019.
A través de este programa, convertimos nuestras estaciones y
trenes en espacios de educación ciudadana. De esta manera,
promovemos que nuestros trabajadores, usuarios y vecinos,
––Protocolo de atención a víctimas de acoso: Sistema de
denuncia, atención y protección contra el acoso sexual,
valoren y cuiden este sistema de transporte. A su vez, generamos establecido en alianza con el Ministerio de la Mujer y
un blindaje social mutuo, afianzando una relación cercana y de Poblaciones Vulnerables. Más de 600 personas capacitadas
confianza con nuestros grupos de interés. desde el 2018 en la adecuada atención a víctimas.
Las principales iniciativas que conforman el Programa son las
siguientes7:
––Actividades formativas y de servicios en temas de interés
de la comunidad: Más de 7 mil personas de los diferentes

––Aliados por el barrio: 7,790 m2 de espacios públicos


aledaños al metro, intervenidos y recuperados mediante la
distritos que recorre la Línea 1 Metro de Lima han participado
en ferias de servicios o actividades formativas en temas de
interés de la comunidad.
restauración y creación de murales artísticos.

––Arte vecinal: 51 presentaciones artísticas de agrupaciones ––Pautas para identificación en casos de suicidio: Desde el
2018 hemos brindado capacitación a más de 600 personas
provenientes de zonas de influencia directa, realizadas en
para la prevenir el suicidio.
nuestras estaciones durante el 2019.

7 Estas actividades se desarrollan en alianza con diversas instituciones que


apoyan la gestión de LÍNEA 1. Durante el 2019, hemos logrado que dichas
Arte vecinal
organizaciones inviertan US$ 1.8 por cada dólar que LÍNEA 1 ha invertido.
Ello permite tener un alcance mayor de las acciones dirigidas a la
comunidad y difundir la CULTURA LÍNEA 1 como parte de nuestro
compromiso con el país.
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de nuestros condominios. Incluyen capacitaciones en gestión


comunitaria para las juntas directivas.
PROGRAMA AYNI (VIVA GYM)
––Servicio posventa al cliente: busca resolver los problemas y
requerimientos que pudiera tener el cliente una vez que se le
entrega la vivienda.

6
Promover la buena convivencia entre los vecinos de nuestros
conjuntos residenciales y brindarles soporte para tener una
mejor calidad de vida, es parte del compromiso de la gestión de
espacios urbanos de Viva GyM. El programa está compuesto
por las siguientes 4 líneas de acción: CONJUNTOS RESIDENCIALES
––Eco Viva: promueve el uso eficiente de los recursos y reducir
el impacto ambiental de nuestros proyectos. Entre otras
eco amigables construidos

700
iniciativas contempla, la reutilización del agua de duchas y
lavaderos para el regado de áreas verdes, la implementación
de sistemas de iluminación LED, la implementación de
aspersores en los grifos para no desperdiciar el agua y la
instalación de redes de gas natural.
CLIENTES BENEFICIADOS
––Administra bien: asesora a los propietarios en temas de

3,400
organización y gestión para promover el cuidado y
mantenimiento de las áreas comunes del condominio. Ello
contribuye a que el inmueble se mantenga en buen estado y
no pierda valor en el tiempo. Programa Conviva

––Conviva: impulsa la buena convivencia y el respeto entre


vecinos, a través de charlas y talleres para todas las familias HORAS DE CAPACITACIÓN
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SOBRE
LA MEMORIA

La presente Memoria abarca el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre del 2019 y brinda
información sobre la gestión sostenible del Grupo Graña y Montero y de todas sus empresas. Esta
edición ha sido elaborada siguiendo los lineamientos del estándar del Global Reporting Initiative
(GRI), de conformidad esencial; adicionalmente, se han incluido criterios de transparencia
correspondientes al Índice Dow Jones de Sostenibilidad y a la Bolsa de Valores de Lima.

Para mayor información sobre este informe, contáctese


con la Gerencia Corporativa de Asuntos Públicos:
Avenida Paseo de la República 4675,
Lima - Perú
Teléfono: (01) 2130444
Correo electrónico: contactenosgym@gym.com.pe
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ANEXOS

NO
TR

S
AN OS
SFO R M A M
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ÍNDICE
DE ANEXOS
GOBIERNO ANEXO ADICIONAL
CORPORATIVO 93 A LA PARTE 4 DE LA MEMORIA:
REPORTE SOBRE ESTRUCTURA
DIRECTORIO 93
ACCIONARIA POR TIPO
PERFIL DEL NUEVO DIRECTORIO 94 DE INVERSIONISTA 157
COMITÉS DEL DIRECTORIO
Y COMITÉS OPERATIVOS RELACIÓN CON
DEL DIRECTORIO 97 INVERSIONISTAS 158
COMISIÓN EJECUTIVA 98 REPORTE DE
INFORME DE BUEN SOSTENIBILIDAD (SMV) 162
GOBIERNO CORPORATIVO 99 SECCIÓN A
SECCIÓN A IMPLEMENTACIÓN DE ACCIONES
CARTA DE PRESENTACIÓN 99 DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA 162
SECCIÓN B
EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO INFORMACIÓN GENERAL
DE LOS PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE LA EMPRESA 170
DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 101 PROCESO
SECCIÓN C DE MATERIALIDAD 172
CONTENIDO DE DOCUMENTOS
NUESTROS TEMAS RELEVANTES 172
DE LA SOCIEDAD 154
SECCIÓN D DEFINICIÓN DE LOS
OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS 156 CONTENIDOS DE LOS INFORMES
Y LAS COBERTURAS
REPORTE SOBRE DEL TEMA 173
ESTRUCTURA
ACCIONARIA POR TIPO ÍNDICE DE CONTENIDOS
DE INVERSIONISTA 157 GRI STANDARD 174
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GOBIERNO
CORPORATIVO

DIRECTORIO
1 2

1 | Augusto Baertl
2 | Ernesto Balarezo Valdez
3 | Alfonso de Orbegoso Baraybar
3 4 5 6
4 | Manuel Del Río Jiménez
5 | Pedro Pablo Errázuriz Domínguez
6 | Rafael Venegas Vidaurre
7 | Roberto Abusada Salah
8 | Christian Laub
(desde el 07.05.19)
7 8 9
9 | Esteban Viton Ramirez
(desde el 30.05.19)
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PERFIL DEL
NUEVO DIRECTORIO

Augusto Baertl Ernesto Balarezo Valdez


Presidente del Directorio Vicepresidente del Directorio
Es presidente del Directorio del Grupo desde el 31 de marzo Se unió como director del Grupo en julio de 2018. Cuenta
de 2017. Ingeniero de minas de la Universidad Nacional de con una Maestría en Gerencia Industrial y un Bachiller en
Ingeniería con cursos de postgrado en Harvard Business Ingeniería Industrial, ambos títulos obtenidos en la
School y en Northwestern University. Cuenta con una Universidad de Texas A&M en Estados Unidos.
trayectoria de 30 años de trabajo y liderazgo en compañías Actualmente se desenvuelve como socio y director de
mineras como Milpo y Antamina. En esta última fue Comunal Coworking. En los tres años previos desempeñó
presidente y gerente general entre 1997 y 2003. Fue los cargos de Vicepresidente Ejecutivo para las Américas en
presidente de las Juntas Directivas de la Sociedad Nacional Gold Fields Limited, y de CEO de Gold Fields La Cima S.A.
de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y del Instituto de Anteriormente trabajó por dieciséis años para el Grupo
Ingenieros de Minas del Perú, entre otras instituciones. Hochschild. Su última posición fue la de Vicepresidente de
Además, es miembro activo de las Juntas Directivas de la Operaciones en Hochschild Mining. También tuvo a su
SNMPE y de COMEX. cargo las posiciones de Gerente General de Hochschild
Mining en México y luego en Perú, así como las de Gerente
General Adjunto y Gerente de Finanzas en Cementos
Pacasmayo. Además, ha sido Director de varias empresas
relacionadas al Grupo Hochschild y de Gold Fields Ltd y
Director – Fundador de la Cámara Peruana – Sudafricana.
También ha contribuido como Director de Perú 2021 y en
IPAE Acción Empresarial.
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Alfonso De Orbegoso Baraybar Manuel Del Río Jiménez Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Rafael Venegas Vidaurre
Director Externo Independiente Director Externo Independiente Director Externo Independiente Director Externo Independiente
Se unió como director del Grupo en marzo Se unió como director del Grupo en marzo Es director del Grupo desde marzo de 2014. Se unió como director del Grupo en marzo
del 2017. Abogado de la Pontificia del 2017. Es ingeniero mecánico de la Es ingeniero civil de la Universidad Católica del 2017. Bachiller en Ingeniería Industrial
Universidad Católica del Perú. Cuenta con Pontificia Universidad Católica del Perú y de Chile, con magíster en Ciencias de la y de Sistemas por la Universidad Nacional
de Ingeniería. Posee una especialización en
una maestría en Duke University School of posee una maestría en Administración Ingeniería de la misma universidad y
Procesos Administrativos y Finanzas en A.
Law, así como con cursos especializados en Industrial en Krannert Graduate School of máster en Investigación Operacional Andersen School de Chicago, y en
London School of Economics, y en Management. Manuel fue socio en Tax & (Finanzas) de London School of Economics. Management en el CEO Program I y II, en
Georgetown University. Alfonso se ha Legal en KPMG Perú, responsable de Actualmente es socio de Veta Tres. Ha sido el Kellog Graduate School, así como en los
desempeñado como socio del estudio transacciones, precios de transferencia, ministro de Transportes y programas de Planeamiento Estratégico,
Ludowieg, Andrade & Asociados y como finanzas corporativas y desarrollo de Telecomunicaciones de Chile, presidente Gestión Humana y Marketing en Harvard
vicepresidente Legal y de Asuntos negocios, y fue por más de 9 años líder del del Directorio de Biodiversa, de Esval, de University. Rafael ha sido CEO del Banco
Internacional de Colombia, Citibank Perú,
Regulatorios de Nextel del Perú y luego de área de Control Financiero y CFO de Aguas del Valle y del Grupo SAESA. Se ha
BankBoston Perú, Banco Sudamericano,
Nextel Telecomunicações (Brasil). Citibank Perú. Asimismo, ejerció diferentes desempeñado como gerente general y Hermes (Brinks) y Rimac Seguros. También
responsabilidades gerenciales en Philips, presidente del Directorio de la empresa de ha sido director de Profuturo AFP,
tanto en el Perú como en Holanda y Chile. servicios sanitarios ESSBIO. También fue Scotiabank, Banco Financiero, Diners Club,
gerente general de Lan Express y Compass Group, Clínica Internacional,
vicepresidente de planificación corporativa Rimac EPS y Citicorp SAB, Apeseg,
de Lan Chile. Amcham, Asbanc, Ipae, entre otras.
Actualmente, es director independiente del
Grupo EFE, Corporación Rey, Spencer
Stuart y Fibra Prime.
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Roberto Abusada Salah Christian Laub Esteban Viton Ramírez


Director Externo Director Externo Director Externo
No Independiente No Independiente No Independiente
Se unió como director del Grupo en marzo de Es director del Grupo desde mayo del 2019. Se unió como director del Grupo en mayo
2017. Economista por la PUCP con estudios Es economista de la Universidad del del 2019. Es ingeniero economista por la
en Harvard y Cornell. Es PhD en economía Pacífico con énfasis en Economía de la Universidad de Ingeniería, MA por ESAN,
por la Universidad de Cornell. Cofundador Empresa y MBA en Harvard University. MsM por Arthur D Little, AMP por
del Instituto Peruano de Economía, el cual
Actualmente, es director de varias Harvard University, PAD, estudios en
preside hasta la actualidad. El Dr. Abusada
empresas, entre las cuales se encuentran INSEAD y otros. Es gerente de Energía del
ha sido Vice Ministro de Comercio y de
Economía, director y director del Banco Quimpac SAA, Agrícola Cerro Prieto, Pacifico y ha sido Gerente en Quimpac y
Central de Reserva. Ha enseñado economía Financiera Compartamos y Electrodunas otras empresas locales y de otros países de
en la Universidad Católica del Perú, la SAA. Ha sido director de la Bolsa de Valores la región. Ha sido director de Kallpa y Cerro
Universidad del Pacífico, UPC, ESAN y de Lima entre el 2013 y el 2019, habiendo del Águila.
Boston University. Ha sido consultor de sido su Presidente del Directorio entre los
Naciones Unidas, Banco Mundial, Banco años 2013 y 2016. Ha sido Gerente General
Interamericano de Desarrollo y diversos de Credicorp Capital del 2011 al 2018 y,
gobiernos. Actualmente es Asesor Ad anteriormente, se desempeñó como gerente
Honorem del Gobierno peruano para asuntos de diversas áreas del Banco de Crédito del
de la Alianza del Pacífico y de desempeñó
Perú y Credicorp.
como Representante de la Presidencia del
Consejo de Ministros ante el Directorio del
Fondo de Estabilización Fiscal.
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COMITÉS DEL DIRECTORIO
Y COMITÉS OPERATIVOS
DEL DIRECTORIO — COMITÉ DE TALENTO — COMITÉ DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN
Rafael Venegas Vidaurre Augusto Baertl
Ernesto Balarezo Alfonso de Orbegoso
Pedro Pablo Errázuriz Christian Laub
Esteban Viton
— COMITÉ DE INFRAESTRUCTURA
— COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS Rafael Venegas Vidaurre
Manuel del Río Jiménez Manuel del Río Jiménez
Pedro Pablo Errázuriz Pedro Pablo Errázuriz
Alfonso de Orbegoso Baraybar
Esteban Viton
— COMITÉ DE INMOBILIARIA
Ernesto Balarezo

— COMITÉ DE ESTRATEGIA Roberto Abusada


Ernesto Balarezo Esteban Viton
Augusto Baertl
Rafael Venegas Vidaurre
Christian Laub

— COMITÉ DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO


Christian Laub
Manuel del Río Jiménez
Augusto Baertl
Ernesto Balarezo
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COMISIÓN
EJECUTIVA

— LUIS DÍAZ OLIVERO — MANUEL FERNÁNDEZ POLLÁN


Gerente General Corporativo Gerente General de TI y Qualys

— ANTONIO CUETO SACO — FERNANDO DYER ESTRELLA


Gerente Corporativo de Operaciones Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento

— MÓNICA MILOSLAVICH HART — JAVIER VACA TERRÓN


Gerente Corporativo de Finanzas Gerente Regional de Ingeniería y Construcción

— CARLOS GÓMEZ PINTO — ROLANDO PONCE VERGARA


Gerente Corporativo de Auditoría Gerente Regional de Inmobiliaria

— MARLENE NEGREIROS
Gerente Corporativo de Gestión Humana

— JULIA SOBREVILLA PEREA


Gerente Corporativo de Asuntos Públicos

— DANIEL URBINA PÉREZ


Gerente Legal Corporativo
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INFORME
DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
Durante el 2019, el Grupo Graña y Montero siguió reforzando (Alfonso de Orbegoso - presidente, Manuel del Río,
sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo, poniendo especial Augusto Baertl, Christian Laub y Ernesto Balarezo).
énfasis en los pilares i) Directorio y Alta Gerencia, ii) Riesgo y En el mes de noviembre, renuncia el señor Alfonso
SECCIÓN A Cumplimiento y iii) transparencia de la información. de Orbegoso a dicho comité y asume el cargo el
señor Christian Laub.
CARTA DE i) Directorio y Alta Gerencia
PRESENTACIÓN8 ii) Riesgo y Cumplimiento
(a) Cambios en la composición del Directorio
(a) Nueva Política Anticorrupción
El Directorio nombró al señor Christian Laub
Benavides como Director de la Sociedad en mayo del En noviembre de 2019 entró en vigencia la nueva
2019. En el mismo mes, el señor Director Carlos Política Corporativa Anticorrupción, la cual contiene
Montero Graña renunció al Directorio, incorporándose lineamientos que rechazan cualquier práctica de
como Director el señor Esteban Viton Ramirez, corrupción o soborno. Asimismo, busca sensibilizar,
mediante el proceso de Cooptación. prevenir y brindar las pautas necesarias para evitar
cualquier acto de corrupción en nuestros negocios y
(b) Cambios en comités del Directorio
relaciones con el Estado y privados y, en ese sentido,
En sesión del 4 de setiembre del 2019, el Directorio son de cumplimiento obligatorio para todas las
acordó modificar la composición de sus comités, empresas del Grupo.
quedando establecidos de la siguiente manera:
(b) Capacitaciones a nuestros líderes y colaboradores
Comité de Auditoría y Procesos (Manuel del Río
Jiménez - presidente, Pedro Pablo Errazuriz En el 2019, se capacitó a 4,225 trabajadores del
Domínguez, Alfonso de Orbegoso y Esteban Viton), Grupo en diversas materias relacionadas con
8 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en
Comité de Talento (Rafael Venegas - presidente, cumplimiento, tales como conflicto de intereses,
términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad Ernesto Balarezo, Pedro Pablo Errázuriz, Esteban gestión ética y normas anticorrupción. Las
considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Viton, Comité de Estrategia (Ernesto Balarezo - capacitaciones fueron realizadas por el personal de
Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013):
Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, presidente, Augusto Baertl, Rafael Venegas y la Función de Riesgos y Cumplimiento, así como el
Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información. Christian Laub) y Comité de Riesgos y Cumplimiento Gerente General Corporativo.
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Durante el 2019, el Grupo Asimismo, se concretó un 100% de evaluaciones de


debida diligencia a clientes, socios y trabajadores.
(e) Procedimiento Corporativo para Regalos, Donaciones
y/o Dádivas

Graña y Montero siguió (c) Canal Ético En noviembre del 2019 se publicó el nuevo
Procedimiento Corporativo para Regalos, Donaciones
Desde el año 2013, el grupo Graña y Montero cuenta
reforzando sus prácticas de con el Canal. En noviembre 2018, se inició una
campaña activa de comunicación del Canal Ético
y/o Dádivas. Este procedimiento establece los
alcances, límites, canales de comunicación y
aprobación que deben seguir los trabajadores del
Buen Gobierno Corporativo, que se extendió hasta el 2019, la cual consistió en
recordar nuestros valores y llamar a la acción cuando
Grupo para evaluar conductas y aprobar, de ser
pertinente, la recepción y ofrecimiento de regalos,
poniendo especial énfasis algún colaborador identifique alguna actividad que
riña con ellos. Se ha logrado un incremento
atenciones y/o dádivas de/a terceros.
iii) Transparencia de la Información
en los pilares i) Directorio considerable del uso del referido Canal Ético (en el
2019 se duplicaron las denuncias a través de esa vía Nuestra empresa mantuvo comunicados a sus stakeholders y

y Alta Gerencia, ii) frente al 2018), como consecuencia de dicha


campaña y convirtiendo a dicho mecanismo
al mercado en general a través de aproximadamente 100
hechos de importancia, en los que se puso en conocimiento
todo aquel hecho que fuera de interés.
Riesgo y Cumplimiento participativo en una herramienta efectiva de
fortalecimiento de los controles internos.

y iii) transparencia de la (d) Nueva Política de Donaciones


En diciembre del 2019 también entró en vigencia la
información. Política de Donaciones, documento que establece
los lineamientos que el Corporativo y todas las
empresas del Grupo Graña y Montero deberán
seguir para realizar donaciones. Esta política y su
procedimiento forma parte del Programa de
Cumplimiento Anticorrupción de la Compañía.
PARTE 4
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SECCIÓN B
EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO
DE LOS PRINCIPIOS DEL CÓDIGO
DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

En esta sección se detallan los grupos de interés de la sociedad y


aquellas acciones implementadas durante el ejercicio vinculadas
al impacto de sus operaciones en el desarrollo social (prácticas
laborales, relaciones comunitarias y con clientes, y responsabilidad
del producto) y el medio ambiente (materiales, energía, agua,
emisiones, vertidos y residuos), complementando la información
proporcionada en la Sección A.

VER PARTE 3
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NEGOCIOS RESPONSABLES PARA UN FUTURO MEJOR
PARTE 4
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Completo Completo

— PILAR I: Derecho de los Accionistas


Principio 1: Paridad de trato SI
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio
Principio 18: Reglamento de Directorio
SI
SI
Principio 19: Directores Independientes SI
Principio 2: Participación de los accionistas SI
Principio 20: Operatividad del Directorio SI
Principio 3: No dilución en la participación en el capital social SI
Principio 21: Comités especiales SI
Principio 4: Información y comunicación a los accionistas SI
Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés SI
Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad SI
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas SI
Principio 6: Cambio o toma de control SI
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia SI

— PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento


Principio 7: Arbitraje para solución de controversias SI

— PILAR II: Junta General de Accionistas Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos NO
Principio 8: Función y competencia SI
Principio 26: Auditoría interna SI
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas SI
Principio 27: Auditores externos NO

— PILAR V: Transparencia de la Información


Principio 10: Mecanismos de convocatoria SI
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda SI
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto SI Principio 28: Política de información SI
Principio 13: Delegación de voto SI Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA SI Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas SI

— PILAR III: El Directorio y La Alta Gerencia Principio 31: Informe de gobierno corporativo SI

Principio 15: Conformación del Directorio SI


Principio 16: Funciones del Directorio SI
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— 0PILAR1 I:9Derecho de los Accionistas


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PRINCIPIO 1: PARIDAD DE TRATO
Pregunta I.1

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que la


relación de la Sociedad con sus accionistas responde a los principios de igualdad de
¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada
X
misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)? información para que todos ellos puedan conocer suficientemente y en todo
momento la situación de la Compañía y ejercer plenamente sus derechos de manera
razonada e informada.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

Pregunta I.2

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 8 del estatuto establece que la sociedad tendrá una sola clase de acciones
¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho
X y que todas estas gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas
a voto?
obligaciones.

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES


CAPITAL SUSCRITO AL CIERRE DEL EJERCICIO CAPITAL PAGADO AL CIERRE DEL EJERCICIO NÚMERO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL

S/. 871,917,855.00 S/. 871,917,855.00 871,917,855 871,917,855


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b. En 0 9 cuente con más de una clase de acciones, especifique:
1 sociedad
caso la

CLASE NÚMERO DE ACCIONES VALOR NOMINAL DERECHOS(*)

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.

Pregunta I.3

SI NO EXPLICACIÓN:

En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una
política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones No Aplica
ordinarias?

PRINCIPIO 2: PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS


Pregunta I.4

SI NO EXPLICACIÓN:

Tanto el estatuto de la empresa como el Reglamento de la Junta General de


Accionistas establecen que la representación se podrá dar siempre y cuando ésta se
comunique a la sociedad con una anticipación no menor a 24 horas de la Junta y
comunicada a la sociedad a través de una carta simple, no realizando ningún cobro
por ello. La única restricción es que si la carta poder es a un Director o miembro de
a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación la alta gerencia esta procurará indicar de manera expresa el sentido en que votará el
X
de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones? representante; en caso no se impartan instrucciones precisas sobre los puntos de
Agenda, el Director no podrá ejercer el derecho de voto cuando así lo prohíba la
Ley o se encuentra en situación de conflicto de interés, conforme lo señalado por el
artículo 29 del Reglamento General del Directorio así como por el artículo 28 del
Reglamento de la JGA.
Por otro lado, el responsable del registro en la matrícula de acciones es CAVALI.

b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? X CAVALI es el encargado de llevar la matrícula y actualizarla.
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0 la periodicidad
Indique con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Dentro de las cuarenta y ocho horas


PERIODICIDAD: Semanal
Otros / Detalle (en días) 2

PRINCIPIO 3: NO DILUCIÓN EN LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL


Pregunta I.5

SÍ NO EXPLICACIÓN:

a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que, en el
operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los caso específico de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no
accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean dilución de los accionistas, el Directorio pondrá a disposición de los accionistas los
X
explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión informes relevantes que traten dichos temas en particular. No se indica que
independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado necesariamente se contrata una opinión independiente de un asesor externo; sin
por el Directorio?. embargo, el Gerente General contrata un asesor externo a cargo de la operación.

El artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que el


b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los
X Directorio pondrá a disposición de los accionistas los informes relevantes que
accionistas?
traten dichos temas en particular.

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar
si en todos los casos:

SÍ NO

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?

¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

(*) Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes, aprobados por la SMV, califican como tal.
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0 14: INFORMACIÓN
PRINCIPIO Y COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS
Pregunta I.6

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 16.1 del Reglamento General del Directorio así como el artículo 6.3 del
¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban Reglamento de la JGA establece que la Oficina de Relación con Inversionistas es la
X
y requieran información oportuna, confiable y veraz? responsable para que los accionistas reciban y requieran información oportuna,
confiable y veraz, estableciendo así los medios para ello.

a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

MEDIOS DE COMUNICACIÓN RECIBEN INFORMACIÓN SOLICITAN INFORMACIÓN

Correo electrónico X X

Vía telefónica X X

Página web corporativa X

Correo postal

Reuniones informativas X X

Otros / Detalle Conferencias telefónicas trimestral

b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

PLAZO MÁXIMO (DÍAS) 7

Pregunta I.7

SI NO EXPLICACIÓN:

El numeral 1 del artículo 7 del Reglamento de la JGA establece que los accionistas
¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión podrán plantear, a través de los canales de información adoptados por la Sociedad,
X
sobre el desarrollo de la misma? las cuestiones, sugerencias y comentarios de interés para la Sociedad o asociados
que consideren oportuno en cualquier momento.
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2 1 9su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.
De ser0afirmativa

El artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas señala que los accionistas pueden expresar su opinión a través de los canales de información adoptados por la Sociedad en cualquier momento. Siempre que sea posible, la Sociedad
contestará directamente al accionista. Asimismo, señala que la respuesta de la sociedad que por su interés general se considere oportuno serán difundidas en la página web corporativa.

PRINCIPIO 5: PARTICIPACIÓN EN DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD


Pregunta I.8

SI NO EXPLICACIÓN:

El Directorio tiene la obligación de revisar y aprobar los Estados Financieros y


a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones como tal, propone la distribución de resultados conforme a la política de dividendos
X
de periodicidad definida? aprobada en Junta Obligatoria Anual de Accionistas. La misma Junta es quien
aprueba los dividendos y verifica que están de acuerdo con su política.

Actualmente la web coorporativa se encuentra en proceso de reestructuración por


b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre
X lo cual a la fecha no se encunetra disponbie, No obstante, la compañía hizo pública
otros medios, mediante su página web corporativa?
dicha pólítica mediante HDI de fecha 29.03.2016.

a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

FECHA DE APROBACIÓN 29/03/16

Se distribuirá en calidad de dividendos entre el 30 y 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio, sobre la base de los
resultados de los Estados Financieros Consolidados sujeto a que los Estados Financieros de Graña y Montero S.A.A.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
individualmente, presenten resultados suficientes para cubrir dicho monto; en caso los montos de dichos Estados
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)
Financieros no sean suficientes, se procederá a distribuir únicamente hasta el límite de estos. No se distribuirán adelantos
de dividendos.
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0 1los dividendos
b. Indique, en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDOS POR ACCIÓN

POR ACCIÓN EJERCICIO QUE SE REPORTA EJERCICIO ANTERIOR AL QUE SE REPORTA

EN EFECTIVO EN ACCIONES EN EFECTIVO EN ACCIONES

Clase 0 0 0 0
Clase 0 0 0 0
Acción de Inversión 0 0 0 0

PRINCIPIO 6: CAMBIO O TOMA DE CONTROL


Pregunta I.9

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos


X No contamos con dichas políticas.
anti-absorción?

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

SI NO

Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director X


Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio X
Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA X
Otras de naturaleza similar / Detalle
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0 17: ARBITRAJE
PRINCIPIO PARA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Pregunta I.10

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se


somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre
X El artículo 76 del Estatuto contiene el convenio arbitral.
accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de
Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias,


X El artículo 76 del Estatuto contiene el convenio arbitral.
salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

NÚMERO DE IMPUGNACIONES DE ACUERDOS DE JGA 0

NÚMERO DE IMPUGNACIONES DE ACUERDOS DE DIRECTORIO 0


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— 0PILAR1 II:9Junta General de Accionistas


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PRINCIPIO 8: FUNCIÓN Y COMPETENCIA
Pregunta II.1

SI NO EXPLICACIÓN:

El literal j) del artículo 9 del Reglamento de la JGA así como el artículo 34 del
Reglamento General del Directorio establecen que la política retributiva de los
¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de Directores se determina por la Junta General de Accionistas, con arreglo a las
X
retribución del Directorio? previsiones estatutarias. En tal sentido, el artículo 23 del Estatuto señala que es
función de la JGA elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar
su retribución.

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.

SI NO ÓRGANO

Disponer investigaciones y auditorías especiales X

Acordar la modificación del Estatuto X

Acordar el aumento del capital social X

Acordar el reparto de dividendos a cuenta X

Designar auditores externos X

PRINCIPIO 9: REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


Pregunta II.2

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante El Reglamento de la JGA fue aprobado mediante JGA de fecha 31 de marzo de
X
y su incumplimiento conlleva responsabilidad? 2005 y su última modificación mediante JGA de fecha 29 de marzo de 2016.
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2 0 con
De contar 1 un9Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:
SI NO

Convocatorias de la Junta X
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas X
Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas X
El desarrollo de las Juntas X
El nombramiento de los miembros del Directorio X
Otros relevantes / Detalle Publicidad de los acuerdos adoptados en la JGA.

PRINCIPIO 10: MECANISMOS DE CONVOCATORIA


Pregunta II.3

SI NO EXPLICACIÓN:

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La


Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por Ley, el artículo
sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto
X 12 del Reglamento de la JGA establece que la misma es anunciada a través de
con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el
nuestra página web.
control o gestión de la sociedad?

a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE


TIPO DE JUNTA JUNTA UNIVERSAL
ACCIONES CON DERECHO DE VOTO
FECHA DE AVISO DE FECHA DE LA LUGAR DE LA Nº DE ACC.
QUÓRUM %
CONVOCATORIA JUNTA JUNTA ASISTENTES NO EJERCIÓ
A TRAVÉS DE EJERCICIO
ESPECIAL GENERAL SI NO SU DERECHO
PODERES DIRECTO (*)
DE VOTO

Av. Petit Thouars 4957,


1/03/19 27/03/19 X X 88.66% 646, 693,054 97.32% 2.68% 11.34%
Miraflores, Lima
Av. Petit Thouars 4957,
8/03/19 1/04/19 X X 78.02% 569,072,325 97.28% 2.72% 21.98%
Miraflores, Lima
Av. Petit Thouars 4957,
7/05/19 4/06/19 X X 69.87% 609,238,403 98.01% 1.99% 30.13%
Miraflores, Lima

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.
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INTEGRADO
2 1 9además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para
0 medios,
b. ¿Qué
difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

CORREO ELECTRÓNICO X CORREO POSTAL

VÍA TELEFÓNICA REDES SOCIALES

PÁGINA WEB CORPORATIVA X OTROS / DETALLE

Pregunta II.4

SI NO EXPLICACIÓN:

La sociedad pone a disposición a través de la página web de la compañía así como a


través de la SMV toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda
¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar. Asimismo, el
puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se X numeral 2 del artículo 12 del Reglamento de la JGA establece que el anuncio de
plantean adoptar (mociones)? convocatoria contiene la forma y el lugar en que se ponen a disposición de los
accionistas las propuestas de acuerdos y la documentación comprensiva que debe
ser objeto de difusión previa a los accionistas.

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

SI NO

¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas? X

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? X
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0 111: PROPUESTAS
PRINCIPIO DE PUNTOS DE AGENDA
Pregunta II.5

SI NO EXPLICACIÓN:

¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer El artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que los
el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los X accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre las materias
procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas? comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Relación con Inversionistas.

a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS DENEGADAS

0 0 0

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

SÍ NO

PRINCIPIO 12: PROCEDIMIENTOS PARA EL EJERCICIO DEL VOTO


Pregunta II.6

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el


La Sociedad no limita el derecho de representación por lo que no ha establecido
ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que X
mecanismos que permitan el ejercicio de voto a distancia.
garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

VOTO POR MEDIO ELECTRÓNICO VOTO POR MEDIO POSTAL


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b. De 0 9
1 utilizado
haberse durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:

% VOTO A DISTANCIA
FECHA DE LA JUNTA % VOTO DISTANCIA / TOTAL
CORREO ELECTRÓNICO PÁGINA WEB CORPORATIVA CORREO POSTAL OTROS

Pregunta II.7

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que El numral 1 del articulo 13 y el articulo 26 del Reglamento de la Junta General de
los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean Accionistas establecen que el Presidente facilitará a los accionistas el voto separado
X
sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente de aquellos asuntos que sustancialmente sean independientes aun cuando formen
sus preferencias de voto? parte de un mismo punto de agenda.

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

SI NO

El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos. X
La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. X
El numeral 1 del Artículo 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que el Presidente facilitirá a los accionistas el voto separado de
Otras / Detalle
aquellos asuntos que sustancialmente sean independientes aun cuando formen parte de un mismo punto de agenda.

Pregunta II.8

SI NO EXPLICACIÓN:

La sociedad permite en la práctica, a efectos de cumplir con las instrucciones de


cada representado, emitir votos diferenciados por cada accionista. El artículo 17 del
¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir
Reglamento de la JGA contiene disposiciones muy amplias y que no restringen la
votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las X
posibilidad de representar a más de un accionista con intención de voto distinta,
instrucciones de cada representado?
por el contrario, promueve que -a través de las cartas poder- se de instrucción de
voto.
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0 113: DELEGACIÓN
PRINCIPIO DE VOTO
Pregunta II. 9

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 29 del Estatuto de la sociedad señala que todo accionista con derecho a
participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona.
Asimismo, el artículo 17 del Reglamento de la Junta General de Accionistas
¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de establece dicha potestad; sin embargo, el numeral 5 del mencionado artículo
X
cualquier persona? precisa que en ningún caso los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia
deberán acumular a su favor votos que representen más del 51% de los votos,
excluyendo aquella delegación de votos de las empresas de su propiedad o de parte
de sus familiares por consanguinidad o afinidad.

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas:

SI NO

De otro accionista
De un Director
De un gerente

Pregunta II.10

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 29 del Estatuto y el artículo 17 del Reglamento de la JGA establecen que


la representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta,
a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser
X
los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto? registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora
fijada para la celebración de la Junta General y la sociedad no realiza ningún cobro
por representación.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de De acuerdo al numeral 5 del artículo 17 del Reglamento de la JGA, la sociedad pone
representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para a disposición de los accionistas un modelo de carta poder la cual es colgada con la
X
los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada debida anticipación en la página web. Sin embargo, la Sociedad acepta cualquier
una de las propuestas? texto que identifique claramente al Poderdante y Apoderado.
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2 9 y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
0 los1requisitos
Indique

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA SOCIEDAD EXIGE CARTA


Carta simple.
SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS).

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON


24 horas.
QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER).

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA SOCIEDAD


No se cobra ningún cargo.
PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE).

Pregunta II.11

SI NO EXPLICACIÓN:

El numeral 5 del artículo 17 del Reglamento de la Junta General de Accionistas


establece que en ningún caso los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia
a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de
X deberán acumular a su favor votos que representen más del 51% de los votos,
delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?
excluyendo aquella delegación de votos de las empresas de su propiedad o de parte
de sus familiares por consanguinidad o afinidad.

El numeral 5 del artículo 17 y el artículo 28 del Reglamento de la JGA así como el


artículo 18 del Reglamento General del Directorio señalan que la delegación de
b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la
votos a favor de un Director procurará indicar de manera expresa el sentido en que
Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen X
votará el representante; en caso no se impartan instrucciones precisas sobre los
sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?
puntos de Agenda, el Director no podrá ejercer el derecho de voto cuando así lo
prohíba la Ley o se encuentra en situación de conflicto de interés.

PRINCIPIO 14: SEGUIMIENTO DE ACUERDOS DE JGA


Pregunta II.12

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 16.2 del Reglamento General del Directorio establece la función general
a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? X
de supervisión del Directorio.

b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición Se emiten informes trimestrales los cuales se hacen públicos a través de la SMV y
X
de los accionistas? de la página web corporativa.
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De ser0el caso, 9 cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área
1 indique
en la que labora.

ÁREA ENCARGADA Gerencia Legal Corporativa

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

Daniel Urbina Pérez Gerente Legal Corporativo Gerencia Legal Corporativa


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ANEXOS
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— 0PILAR1 III:9 El Directorio y la Alta Gerencia


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2
PRINCIPIO 15: CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO
Pregunta III.1

SI NO EXPLICACIÓN:

¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y


Durante el 2019 el Directorio estuvo compuesto por 9 personas de distintas
competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad
X profesiones, todos con prestigio, ética y disponibilidad suficiente e independencia
suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya
económica. De los 9 directores 5 eran independientes.
pluralidad de enfoques y opiniones?

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

FECHA PART. ACCIONARIA (****)


NOMBRE Y APELLIDO FORMACIÓN PROFESIONAL (*)
INICIO (**) TÉRMINO (***) N° DE ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES (SIN INCLUIR A LOS INDEPENDIENTES)

Ingeniero
Carlos Montero Graña Director en 3 empresas (todas 12/08/96 22/05/19 33’785,285.00
pertenecen a nuestro Grupo Económico)

Augusto Baertl Montori Ingeniero de Minas 31/03/17

Cristian Laub Benavides 2/05/19 29/11/18 80,465.00 0.00

Roberto Abusada Salah Economista 31/03/17 252,026.00 0.00

Esteban Viton Ramirez 30/05/19

DIRECTORES INDEPENDIENTES

Pedro Pablo Errázuriz


Ingeniero 28/03/14 86,308 0.01%
Domínguez

Rafael Venegas Vidaurre Ingeniero Industrial 31/03/17

Ernesto Balarezo Ingeniero Industrial 23/07/18


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FECHA PART. ACCIONARIA (****)
NOMBRE Y APELLIDO FORMACIÓN PROFESIONAL (*)
INICIO (**) TÉRMINO (***) N° DE ACCIONES PART. (%)

Alfonso de Orbegoso Baraybar Abogado 31/03/17

Manuel del Río Jiménez Ingeniero Mecánico 31/03/17

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico
contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

% DEL TOTAL DE ACCIONES EN PODER DE LOS DIRECTORES 0.01%

Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

MENOR A 35 ENTRE 35 A 55 ENTRE 55 A 65 MAYOR A 65

0 2 2 5

b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.

SÍ X NO

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

El numeral 35.1 del Reglamento del Directorio establece que el Presidente del Directorio no puede ser primer ejecutivo del Grupo.

c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

SÍ X NO
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ANEXOS
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0 III.2
Pregunta

SI NO EXPLICACIÓN:

Si bien el Estatuto de la Sociedad permite contar con directores suplentes o alternos, el


numeral 6.5 del artículo 6 del Reglamento General del Directorio señala que, el
Directorio no promoverá la elección de los mismos, procurando que todos los elegidos
¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o
X sean miembros titulares. Por excepción la elección de suplentes o alternos deberá ser
alternos, especialmente por razones de quórum?
debidamente motivada. Tal es el caso que, se viene evitando desde hace años la
designación de Directores suplentes o alternos porque estos no estarían enfocados y
conectados con la dinámica de la sociedad al tener que asistir esporádicamente.

De contar con Directores Alternos o Suplentes, precisar lo siguiente:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR SUPLENTE O ALTERNO INICIO (*) TÉRMINO (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.
(**) Completar solo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
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0 116: FUNCIONES
PRINCIPIO DEL DIRECTORIO
Pregunta III.4

SI NO EXPLICACIÓN:

¿El Directorio tiene como función?:


X Los artículos 13 y 16 del Reglamento General del Directorio establece sus funciones.
a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales


X Los artículos 13 y 16 del Reglamento General del Directorio establece sus funciones.
y los planes de negocios.

c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la


X Los artículos 13 y 16 del Reglamento General del Directorio establece sus funciones.
sociedad.

d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y


X Los artículos 13 y 16 del Reglamento General del Directorio establece sus funciones.
medidas necesarias para su mejor aplicación.

a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

Supervisar acuerdos comerciales, industriales o financieros de importancia estratégica. Aprobar adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones en
el capital de sociedades, así como operaciones financieras que tengan un impacto importante sobre la situación patrimonial o que resulten especialmente significativas
Aprobar inversiones que que afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la Sociedad. Proponer y aprobar dentro de los límites autorizados por
la Junta, emisión de bonos u obligaciones o títulos similares. Aprobar normas y procedimientos para los nombramientos, el control de gestión, la identificación de
principales riesgos de la Sociedad, la evaluación, ceses y retribuciones aplicable a la Alta Dirección, especialmente las del Gerente General Corporativo y la eficacia de las
prácticas de gobierno corporativo.

b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones?

SÍ X NO
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2 0 de1ser el9caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:
Indique,

FUNCIONES ÓRGANO / ÁREA A QUIEN SE HA DELEGADO FUNCIONES

Contratar y sustituir al Gerente General Comité de Talento


Contratar y sustituir a la Plana Gerencial Comité de Talento en coordinación con el Gerente General
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de Talento
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de Talento en coordinación con el Gerente General
Seguimiento a la política de responsabilidad social Comité de Talento
Relacionamiento constante con los auditores externos Comité de Auditoría
Seguimiento y supervisión de los servicios de auditoría interna y externa Comité de Auditoría
Examen de los procesos internos del Grupo Comité de Auditoría
Procedimientos e investigaciones sobre denuncias en el canal ético
Comité de Auditoría
relacionadas en el ámbito contable y financiero.

Seguimiento y aprobación del plan anual de inversiones Comité de Auditoría

PRINCIPIO 17: DEBERES Y DERECHOS DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO


Pregunta III.5

SI NO EXPLICACIÓN:

¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: El artículo 32 del Reglamento General del Directorio señala que los Directores
X podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. aspecto de la Sociedad.

El numeral 6.4 del Reglamento General del Directorio establece que el Presidente
del Directorio y el Gerente General deberán realizar al nuevo Director una
b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y
X inducción en la que se le explique la estructura del Grupo Graña y Montero.
a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.
Asimismo, como práctica se lleva de visita a los Directores a obras importantes del
Grupo.

c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a El capítulo VIII del Reglamento General del Directorio regula la retribución del
la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de X Director. La retribución consiste en un monto fijo por sesión y una variable por
racionalidad. sesión.
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a. En 0 9 contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de
1 haberse
caso de
decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

SÍ NO

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

SÍ NO

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

SÍ X NO

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

RETRIBUCIONES (%) INGRESOS BRUTOS BONIFICACIONES (%) INGRESOS BRUTOS

Directores (sin incluir a los independientes) 1.78% Entrega de acciones 0


Directores independientes 3.3% Entrega de opciones 0
Entrega de dinero 0
428,220 soles Liberalidad Roberto Abusada (0.74%)
Otros (detalle)
420,000 soles Servicio de asesoría AugustoBaertl (0.73%)

PRINCIPIO 18: REGLAMENTO DE DIRECTORIO


Pregunta III.6

SI NO EXPLICACIÓN:

Contamos con un Reglamento del Directorio aprobado mediante Sesión de


¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante
X Directorio del 31 de marzo de 2005 cuya última modificación fue aprobada
y su incumplimiento conlleva responsabilidad?
mediante Sesión de Directorio del 26 de abril de 2018.
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0 si el1 Reglamento
Indique de Directorio contiene:

SI NO

Políticas y procedimientos para su funcionamiento X


Estructura organizativa del Directorio X
Funciones y responsabilidades del Presidente del Directorio X
Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio,
X
que son propuestos ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores X
Otros / Detalle Regula los casos de conflicto de interés, las funciones del vicepresidente y secretario del Directorio; así como del Gerente General.

PRINCIPIO 19: DIRECTORES INDEPENDIENTES


Pregunta III.7

SI NO EXPLICACIÓN:

¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores


X El Directorio está constituido por 9 directores, de los cuales 5 son independientes.
Independientes?

Adicionalmente, a los establecidos en los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes”, la sociedad ha establecido los siguientes criterios para calificar a sus Directores como independiente:

La compañía mantiene en el reglamento del directorio las siguientes características acorde con los lineamientos del Directorio, las cuales fueron aplicables durante el 2019:
(i)No tener, o haber tenido durante los 6 años precedentes, relación de trabajo, comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la Sociedad, y la Alta Dirección.
ii. No podrán ser propuestos como Directores Externos Independientes quienes hayan sido administradores de la Sociedad, o formado parte de la Alta Dirección o Altos Ejecutivos del Grupo, en los últimos cinco (5) años.
iii. No ser miembro del directorio de una empresa accionista de la Sociedad que haya designado miembros Externos No Independientes en el Directorio de la Sociedad
iv. No tener relaciones de parentesco próximo con los Directores o la Alta Dirección de la Sociedad. Se entiende que existe parentesco próximo cuando se trate del cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, ascendientes o
descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
v. Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia.
Adicionalmente se pierde la calidad de independiente si mantiene la función por 3 periodos consecutivos.
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0 III.8
Pregunta

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la El Directorio propone a la Junta el nombramiento de los Directores consignando si
X
base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato? se tratan de Independientes, Externos No Independientes o de Internos.

b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de Los candidatos presentan a la sociedad una Declaración Jurada donde consignan,
X
independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos? entre otros, su calidad de Independiente.

Indique si al menos una vez al año el Directorio verifica que los Directores Independientes mantengan el cumplimiento de los requisitos y condiciones para poder ser calificados como tal.

SÍ X NO

PRINCIPIO 20: OPERATIVIDAD DEL DIRECTORIO


Pregunta III.9

SI NO EXPLICACIÓN:

¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus
X El Directorio cuenta con una agenda preestablecida.
funciones?

Pregunta III.10

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para
El numeral 11.5 del Reglamento General de Directorio así como el artículo 59 del
que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de X
estatuto establecen que se podrán realizar sesiones no presenciales.
manera no presencial?
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2 0 en
a. Indique 9 a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
1 relación
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS 15

NÚMERO DE SESIONES EN LAS QUE SE HAYA PRESCINDIDO DE CONVOCATORIA (*) 0

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES NO ASISTIÓ EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO 0

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON


0
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS


0
UNA OPORTUNIDAD

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

NOMBRE % DE ASISTENCIA

Augusto Baertl Montori 100%


Roberto Abusada Salah 100%
Alfonso de Orbegoso Baraybar 93.33%
Manuel del Rio Jimenez 93.33%
Pedro pablo Errazuriz Dominguez 100%
Rafael Venegas Vidaurre 93.33%
Ernesto Balarezo 100%
Carlos Montero Graña 100%
Christian Laub Benavides 100%
Esteban Viton Ramirez 100%

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

Información no confidencial X
Información confidencial X
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0 III.11
Pregunta

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su La autoevaluación del Directorio se realiza una vez al año, usualmente en el primer
X
desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros? directorio del año

b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por De acuerdo al literal f ) del artículo 39.3 del Reglamento General del Directorio la
X
asesores externos? evaluación debe ser realizada por el Comité de Auditoría

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

SI NO

Como órgano colegiado X

A sus miembros X

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

AUTOEVALUACIÓN EVALUACIÓN EXTERNA


EVALUACIÓN
ENTIDAD
FECHA DIFUSIÓN (*) FECHA DIFUSIÓN (*)
ENCARGADA

Colegiada 1/05/19 No 1/09/19 Spencer Stuart No

(*) Indicar Sí o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.
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0 121: COMITÉS
PRINCIPIO ESPECIALES
Pregunta III.12

SI NO EXPLICACIÓN:

El Reglamento General del Directorio regula el desarrollo de los 4 Comités


a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el
X formados en la sociedad: (i) Comité de Riesgos y cumplimiento, (ii) Comité de
análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?
talento; (iii) Comité de estrategia y presupuesto y, (iv) Comité de Auditoría

b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités Mediante sesión de Directorio se aprobó el Reglamento General del Directorio el
X
especiales que constituye? cual regula el desarrollo de los comités especiales.

Al 31 de diciembre de 2018, los 4 comités especiales se encuentran compuestos y


c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes? X
presididos únicamente por Directores Independientes.

Los comités de Estrategia, Riesgos y Talento tienen asignado un presupuesto. Esto


no se prevé para el caso del Comité de Auditoría, el cual conforme al artículo 39.1
d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? X del Reglamento del Directorio este Comité puede determinar su propio
presupuesto con la finalidad de asegurar la independencia en el cumplimiento de
sus funciones.

Pregunta III.13

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se


El comité de Talento aprueba el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta
encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos
X Gerencia mientras que el Directorio se encarga de nominar a los candidatos a
ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e
miembro del Directorio.
incentivos de la Alta Gerencia?

Pregunta III.14

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e


idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la
X El Comité de Auditoría
sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las
normas de independencia legal y profesional?
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0 si1la sociedad
a. Precise cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

SI NO

Comité de Riesgos X
Comité de Gobierno Corporativo X

b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:

COMITÉ 1

Denominación del Comité: Comité de Auditoría

Fecha de creación: 28/10/04

• Supervisar la integridad de los estados financieros de la sociedad y sus filiales y subsidiarias, sus procesos contables y de reporte financiero y auditorías a los estados financieros.
• Supervisar el cumplimiento legal y requerimientos regulatorios de la sociedad y sus filiales y subsidiarias.
• Supervisar las calificaciones e independencia de la compañía de auditoria registrada (auditor independiente)
• Supervisar el desempeño de la compañía de auditoría (auditor independiente)
• Supervisar el desempeño de la función de auditoría interna.
• Supervisar los controles y procedimientos del sistema de revelaciones, sistema de control interno sobre el reporte financiero y cumplimiento con los estándares éticos adoptados por la
compañía.
a) Revisión de documentos/reportes/información contable
Principales funciones:
• Revisar el artículo 39 de este Reglamento Interno por lo menos en forma anual y recomendar al directorio cualquier modificación.
• Reunirse con la Gerencia General Corporativa y el Auditor Externo para revisar y discutir los informes financieros anuales e informes financieros trimestrales (antes de emitir y comunicar
las formas 10-K y 10-Q o anunciar utilidades) incluidas las revelaciones bajo “Informe de discusión de la gerencia de análisis de la condición financiera y resultados operacionales”.
• Revisar cualquier reporte relevante de información financiera enviada por la compañía a cualquier entidad de gobierno o al público, incluyendo las certificaciones requeridas a la gerencia o
reportes relevantes presentados por el auditor independiente.
• Discutir la información de utilidades informada o publicada al público, incluyendo el tipo de presentación de la información, poniendo atención a cualquier pro forma o ajuste no contable.
• Discutir la información financiera y guía de utilidades a enviar a los analistas y agencias de calificación de riesgos.
• Revisar los reportes de auditoría interna a la gerencia preparados por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna y la respuesta de la gerencia.
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COMITÉ 1

b) Auditor Externo:
• Designar (recomendar para que el Directorio envíe para la ratificación de la Junta de accionistas en caso de aplicar), acordar la compensación, retención, y supervisar el trabajo desarrollado
por el auditor externo en la preparación y emisión del reporte o trabajo relacionado.
• Revisar la actuación e independencia del auditor externo y removerlo si las circunstancias lo ameritan. El auditor externo reportará directamente al Comité de Auditoría y el Comité de
Auditoría supervisará las decisiones o desacuerdos entre la gerencia y el auditor independiente en caso de que ellas resulten.
• Revisar y pre-aprobar los servicios de auditoría y de no auditoría provistos por el auditor externo. La autoridad para pre-aprobar podrá ser asignada a uno o más miembros designados del
Comité de Auditoría y sus decisiones deberán ser presentadas al Comité de Auditoría en la siguiente sesión.
• Considerar si los servicios de no-auditoría que pueda proveer el auditor externo son compatibles con la independencia del auditor. Activamente comprometerse en dialogar con el auditor
externo con relación a cualquier relación o servicio podría afectar o comprometer la independencia y objetividad del auditor y tomar las acciones apropiadas para supervisar la independencia
del auditor externo.
• Discutir con el auditor externo los asuntos que deban ser discutidos bajo los estándares del PCAOB.
• Revisar con el auditor externo cualquier problema o dificultad con las respuestas de la gerencia.
• Mantener discusiones periódicas con el auditor externo en los siguientes temas:

Principales funciones: • Todas las políticas y prácticas contables criticas


• Todos los tratamientos posibles de información financiera de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados relacionados con asuntos materiales que han sido discutidos
con la gerencia, análisis de consecuencias en el uso de esas alternativas y el tratamiento preferido por el auditor externo.
• Comunicaciones materiales entre el auditor externo y la gerencia incluida pero no limitada a la carta de la gerencia y cronograma de diferencias no ajustadas.
• Por lo menos una vez al año, obtener y revisar un reporte emitido por el auditor externo describiendo:
• Los procedimientos de calidad aplicados por el auditor externo.
• Cualquier asunto material elevado por el supervisor de calidad o evaluación de un auditor, o por cualquier pregunta o investigación por las autoridades gubernamentales o profesionales
hasta 5 años precedentes en relación a la independencia llevada a cabo por el auditor externo y cualquier acción tomada para resolver estos asuntos.
• Todas las relaciones entre el auditor externo y la compañía, relacionadas con los asuntos establecidos en la regla 3526 de PCAOB.
• Utilizar el reporte anterior para evaluar las cualificaciones, desarrollo e independencia del auditor externo. En adición, el Comité deberá revisar la experiencia y cualificaciones del auditor
líder cada año y determinar los requerimientos para la rotación de auditor líder, tal como está establecido en las reglas y regulación aplicables. El Comité de Auditoría deberá presentar sus
conclusiones al Directorio.
• Evaluar si el auditor externo está demostrando en forma consistente objetividad y escepticismo en el desarrollo de su trabajo.
• Establecer políticas, consistentes con leyes de gobierno corporativo y regulaciones, para contratar personal del auditor externo.
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COMITÉ 1

c) Proceso de Reporte Financiero, políticas contables y estructura de control interno:


• En consulta con el auditor externo y el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, revisar la integridad del proceso de reporte financiero de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias.
• Entender el alcance de revisión del Auditor Externo sobre el control interno del reporte financiero.
• Recibir y revisar cualquier revelación que hagan el Gerente General Corporativo (CEO) y el Gerente Financiero Corporativo (CFO) hechos en relación con la certificación de los reportes
trimestrales y anual enviadas a la SEC sobre: a) deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño u operación del control interno sobre el reporte financiero que en forma
razonable afecten en forma adversa la capacidad de la Sociedad para registrar, procesar, resumir y reportar información financiera, y b) cualquier fraude, sea material o no material, que
involucra a la gerencia u otros empleados que desempeñan un rol significativo en el control interno de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias.
• Revisar todos los temas relacionados con los principios de contabilidad y presentación de estados financieros, incluyendo los cambios significativos en la selección o aplicación de los
principios contables en la Sociedad, Empresas y Subsidiarias; temas mayores con la suficiencia de los controles internos de la Sociedad; y cualquier recomendación de auditoria adoptadas a
Principales funciones:
la luz de las deficiencias de control material.
• Revisar los análisis preparados por la gerencia y el auditor externo relacionados con temas significativos de reporte financiero y criterios tomados en relación con la preparación y
presentación de los estados financieros, incluyendo los análisis de impacto de diferentes procedimientos contables en los estados financieros de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias.
• Revisar los efectos en los estados financieros de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias de cambios regulatorios e iniciativas contables, así como la estructura de los estados financieros.
• Revisar y aprobar todas las transacciones con partes relacionadas, definidas como las transacciones que deban ser reveladas bajo los términos de la regulación aplicable. Discutir con el
auditor externo su evaluación de identificación, tratamiento contable, y revelación de relación con la parte relacionada de acuerdo a lo establecido bajo los estándares de PCAOB.
• Establecer y supervisar los procedimientos para el recibo, archivo y tratamiento de denuncias relacionadas con la contabilidad, controles internos de contabilidad, o temas de auditoría
incluyendo procedimientos que aseguren la confidencialidad y el anonimato hecho por empleados de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias relacionados con temas de contabilidad y
auditoría.

MIEMBROS DEL COMITÉ (*): FECHA


CARGO DENTRO DEL COMITÉ
NOMBRES Y APELLIDOS INICIO (**) TÉRMINO (***)

Manuel del Río Jiménez 5/04/17   Presidente

Pedro Pablo Errázuriz Dominguez 1/01/19   Miembro

Esteban Viton 29/08/19   Miembro

Alfonso de Orbegoso 5/04/17   Miembro


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0 1 9INDEPENDIENTES RESPECTO DEL TOTAL DEL COMITÉ
2% DIRECTORES 75%

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12

CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174


SÍ X NO
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

EL COMITÉ O SU PRESIDENTE PARTICIPA EN LA JGA+B24 SÍ NO X

(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.
(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 2

Denominación del Comité: Comité de Talento

Fecha de creación: 28/10/04

• Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la Sociedad y de las Subsidiarias.
• Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas y revisar periódicamente los programas de retribución de la Alta
Dirección, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
• Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección y velar por su cumplimiento.
• Aprobar la política de recursos humanos de la Sociedad, las Empresas y Subsidiarias, en especial las áreas de formación, promoción y selección.
• Aprobar el esquema de sucesión de la Gerencia general corporativa y presentarlo al Directorio para su aprobación.
Principales funciones: • Supervisar el sistema de atracción y retención del talento humano.
• Informar al Directorio de las transacciones con partes vinculadas de los Directores, Alta Dirección, o personas vinculadas a ellos, que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en
general, sobre las materias contempladas en el Capítulo VII del presente Reglamento.}
• Revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados a la compensación del Gerente general corporativo; evaluar su desempeño, el cumplimiento de sus metas y objetivos; su encuesta
de liderazgo y determinar y aprobar su compensación.
• En caso requerirlo, contratar y mantener una asesoría externa independiente en materia de compensación u otros que resulten necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
• Aprobar el nombramiento, compensación y supervisión de los asesores externos independientes en materia de compensación, de ser el caso.
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
MIEMBROS DEL COMITÉ (*): FECHA
CARGO DENTRO DEL COMITÉ
NOMBRES Y APELLIDOS INICIO (**) TÉRMINO (***)

Rafael Venegas Vidaurre 5/04/17   Presidente

Pedro Pablo Errazuriz Dominguez 5/04/17   Miembro

Esteban Viton 29/08/19   Miembro

Ernesto Balarezo Valdez 1/01/19   Miembro

% DIRECTORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL TOTAL DEL COMITÉ 75%

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12

CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174


SÍ X NO
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

EL COMITÉ O SU PRESIDENTE PARTICIPA EN LA JGA SÍ NO X

(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.
(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 3

Denominación del Comité: Comité de Estrategia e Inversiones

Fecha de creación: 28/10/04

a) Fijar la política de inversiones del Grupo.


b) Aprobar el Plan Anual de Inversiones.
c) Análisis de los proyectos que requieran de inversión, valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias,
Principales funciones: así como las operaciones de fusión, escisión y otras equivalentes.
d) Asegurar que cuenta con la evaluación previa del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad para efectos de una inversión o desinversión.
e) Evaluar la rentabilidad efectiva de las inversiones en sociedades, o fondos comprometidos en proyectos o negocios de cualquier naturaleza, frente a las propuestas e informes sobre lo que se
basó su aprobación.
PARTE 4
ANEXOS
134
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
MIEMBROS DEL COMITÉ (*): FECHA
CARGO DENTRO DEL COMITÉ
NOMBRES Y APELLIDOS INICIO (**) TÉRMINO (***)

Ernesto Balarezo 1/01/19   Presidente

Rafael Venegas 1/01/19   Miembro

Augusto Baertl Montori 1/01/19   Miembro

Cristian Laub 29/08/19   Miembro

% DIRECTORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL TOTAL DEL COMITÉ


50%
(AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018)

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12

CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174


SÍ X NO
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

EL COMITÉ O SU PRESIDENTE PARTICIPA EN LA JGA SÍ X NO

(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.
(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 4

Denominación del Comité: Comité de Riesgos y Cumplimiento

Fecha de creación: 5/04/17

a) Proponer al Directorio y velar por el cumplimiento del nivel de aversión o aceptación del riesgo.
b) Aprobar las políticas para la gestión integral de riesgos en el Grupo, acorde con la naturaleza, tamaño y complejidad de las operaciones y servicios del Grupo.
c) Aprobar la estructura y evaluar el desempeño de la organización del área de riesgos y cumplimiento
Principales funciones:
d) Proponer los límites de riesgo que la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias están dispuestas a asumir en el desarrollo de sus negocios.
e) Definir las acciones necesarias para la implementación de medidas correctivas en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de apetito y límites de riesgo asumidos.
f ) Aprobar la matriz de riesgos de la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias así como las actualizaciones periódicas.
PARTE 4
ANEXOS
135
R E P O R T E
INTEGRADO
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INTEGRADO
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R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
COMITÉ 4

g) Valorar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del Grupo, así como aprobar las asociaciones con terceros.
h) Velar por el cumplimiento de las políticas del Grupo así como de las leyes aplicables a los negocios.
i) Generar políticas, directivas y/o procedimientos complementarios y proponer medidas y controles para la gestión de la ética y la sostenibilidad en la Sociedad, Empresas y Subsidiarias.
j) Proponer medidas para fortalecer la gestión de riesgos sociales, ambientales y de gobernanza de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias, supervisar los avances e informarlos al Directorio.

Principales funciones: k) Examinar el cumplimiento del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, Empresas y Subsidiarias y hacer las propuestas necesarias para su
mejora.
l) Aprobar la información de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, de acuerdo con la legislación aplicable.
m) Promover la capacitación del Directorio de la Sociedad, las Empresas y sus Subsidiarias así como de los colaboradores del Grupo, con especial énfasis en la Alta Gerencia, en temas de ética y
anticorrupción.
n) Supervisar la implementación de las políticas de prevención de delitos y compliance que la Sociedad, las Empresas y Subsidiarias hayan decidido implementar.

MIEMBROS DEL COMITÉ (*): FECHA


CARGO DENTRO DEL COMITÉ
NOMBRES Y APELLIDOS INICIO (**) TÉRMINO (***)

Alfonso de Orbegoso Baraybar 5/04/17 27/11/19 Presidente

Augusto Baertl Montori 5/04/17   Miembro

Manuel del Rio Jimenez 5/04/17   Miembro

Cristian Laub 3/12/19   Presidente

% DIRECTORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL TOTAL DEL COMITÉ 50%

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12

CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE


SÍ X NO
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

EL COMITÉ O SU PRESIDENTE PARTICIPA EN LA JGA SÍ NO X

(*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.
(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
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R E P O
INTEGRADO
2 9
0 122: CÓDIGO
PRINCIPIO DE ÉTICA Y CONFLICTOS DE INTERÉS
Pregunta III.15

SI NO EXPLICACIÓN:

La sociedad cuenta con el Código de Conducta de Negocios que dicta la política


sobre conflicto de intereses. En adición la compañía cuenta con lineamientos para
¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos
X identificar y declarar conflictos de intereses, capacitaciones sobre la identificación
de interés que puedan presentarse?
de conflictos de intereses y una declaración de conflicto de intereses. Estos 3
ultimos se revisan de manera anual.

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la
que labora.

ÁREA ENCARGADA Gerencia de Gestión Humana y Directorio

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

Gerente Corporativo de Gestión


Marlene Negreiros Bardales Gestión Humana
Humana

Pregunta III.16 / Cumplimiento

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a
En el Abril del 2018 se aprobó el Codigo de Conducta de Negocios que reemplaza la
sus Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad, el
X Carta de Etica y el anterior código de Conducta, dicho documento se actualizara al
cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el
menos cada tres años.
manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el El Directorio a través del Comité de Riesgos y Cumplimiento aprueba el programa
X
cumplimiento del Código de Ética? de capacitación y cumplimiento del código de conducta de negocios

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la Sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.
PARTE 4
ANEXOS
137
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 9 con un Código de Ética, indique lo siguiente:
0 1 cuenta
Si la sociedad
a. Se encuentra a disposición de:

SI NO

Accionistas X
Demás personas a quienes les resulte aplicable X

El público en general X

b. Indique cuál es el área y/o persona responsable del seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a
quien reporta.

ÁREA ENCARGADA Función Corporativa de Riesgos y Cumplimiento

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA PERSONA A QUIEN REPORTA

Comité del Directorio de Graña y


Gerente Corporativo de Riesgos y Gerencia Corporativa de Riesgos y
Fernando Dyer Montero S.A.A., Comité de Riesgos,
Cumplimineto Cumplimiento
Cumplimiento

c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?

SÍ X NO

d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

NÚMERO DE INCUMPLIMIENTOS 110


PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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R E P O
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2 1 9
0 III.17
Pregunta

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias Contamos con un Canal Ético el cual permite efectuar denuncias de
correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, X comportamientos ilegales o contrarios a la ética garantizando la confidencialidad
garantizando la confidencialidad del denunciante? del denunciante.

Este tipo de denuncias son recepcionadas por el área de Riesgos y Cumplimiento


b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están (independiente a la gerencia) y son luego compartidas con el auditor interno
relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia X (independiente a la gerencia) para su investigación. Los resultados son presentados
Financiera estén involucradas? tanto al comité de auditoría como al comité de riesgos y cumplimiento. En el
periodo 2017-2019 no se han presentado denuncias de este tipo

Pregunta III.18

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 29 del Reglamento General del Directorio establece que los Directores
a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles
X deberán comunicar al Directorio cualquier situación de conflicto, directo o
conflictos de interés que surjan en el Directorio?
indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad.

b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como


Esta norma la tenemos desde la salida a la Bolsa de Nueva York en el año 2013.
política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir
X Debemos resaltar que en ningún caso se da el préstamo a los miembros del
préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que
Directorio (ni con aprobación del Directorio).
cuenten con la autorización previa del Directorio?

c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como


Esta norma la tenemos desde la salida a la Bolsa de Nueva York en el año 2013.
política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir
X Debemos resaltar que en ningún caso se da el préstamo a los miembros de la Alta
préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que
Gerencia (ni con aprobación del Directorio).
cuenten con autorización previa del Directorio?

a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO NÚMERO DE ACCIONES % SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES

No Aplica No Aplica No Aplca No Aplica

% DEL TOTAL DE ACCIONES EN PODER DE LA ALTA GERENCIA


PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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R E P O
INTEGRADO
2 9 de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:
0 si1 alguno
b. Indique

NOMBRES Y
VINCULACIÓN CON:
APELLIDOS DEL
NOMBRES Y TIPO DE INFORMACIÓN
ACCIONISTA /
APELLIDOS VINCULACIÓN (**) ADICIONAL (***)
ALTA DIRECTOR /
ACCIONISTA (*) DIRECTOR
GERENCIA GERENTE

(*) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social.
(**) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(***) En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL


NOMBRES Y CARGO GERENCIAL QUE
APELLIDOS DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ
INICIO (*) TÉRMINO (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.


(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes
por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.

NOMBRES Y APELLIDOS TIPO DE RELACIÓN BREVE DESCRIPCIÓN


PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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R E P O
INTEGRADO
2 9
0 123: OPERACIONES
PRINCIPIO CON PARTES VINCULADAS
Pregunta III.19

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración,


aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes El Comité de Riesgos y Cumplimiento revisa la valoración, aprobación y revela
vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas X determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, en el formulario
o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus 20F que se envía como Hecho de Importancia a la SMV.
proveedores o clientes, y otros grupos de interés?
Sin embargo, el numeral 30.4 y 30.5 del artículo 30 del Reglamento General del
b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la
X Directorio establece que se utilizará como criterio de valoración el Estudio de
intervención de asesores externos independientes para su valoración?
Precios de Transferencia aplicable al Grupo Graña y Montero.

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la Sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

ASPECTOS ÁREA ENCARGADA

Valoración Gerencia
Aprobación Comité de Riesgos y Cumplimiento
Revelación Gerencia General/ Comité de Riesgos y Cumplimiento

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:


El artículo 30 del Reglamento General de Directorio establece que el Comité de Riesgos y Cumplimiento se reserva formalmente el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la Sociedad con un accionista significativo o
personas vinculadas a él, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos y con otras empresas del Grupo Graña y Montero.
Por otro lado, tratándose de transacciones ordinarias y siempre que se realicen en condiciones de mercado (utilizando las normas de precios de transferencia), bastará la autorización genérica de la línea de operaciones.

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.
NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL
NATURALEZA DE LA VINCULACIÓN(*) TIPO DE LA OPERACIÓN IMPORTE (S/.)
DE LA PARTE VINCULADA

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:
SÍ NO X
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2 9
0 124: FUNCIONES
PRINCIPIO DE LA ALTA GERENCIA
Pregunta III.20 / Cumplimiento

SI NO EXPLICACIÓN:

El artículo 16 del Reglamento del Directorio define la estrategia general y


directrices de gestión de la Sociedad, el impulso y supervisión de la gestión de la
Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden a
garantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia
a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas.
administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de X Asimismo, el artículo 43 de dicho reglamento señala que el Gerente General es
la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General? responsable de las operaciones y administración de la sociedad de acuerdo con los
criterios y lineamientos establecidos por el Directorio, adicionalmente, es quien
ejecuta dichos acuerdos y vela porque la alta dirección ejecute los acuerdos del
Directorio, implementa la estrategia del Directorio y mantiene un adecuado
sistema de planeamiento, control e información para el directorio.

b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad El numeral 35.1 del Reglamento del Directorio establece que el Presidente del
X
recaen en diferentes personas? Directorio no puede ser primer ejecutivo del Grupo.

Art. 16.5 establece que el Directorio respeta la autonomía de decisión de sus


c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las
órganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio
funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el X
de la Sociedad. Además en la empresa prima el principio de autonomía responsable
Directorio, y bajo su control?
establecido en el código de ética.

El artículo 43 del Reglamento del Directorio establece que el Gerente General será
d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de
X el responsable de mantener un adecuado sistema de planeamiento, control e
entrega de información al Directorio y a sus Directores?
información para el Directorio.

e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en Sí, es parte del proceso de autoevaluación del Directorio que se debería realizar
X
función de estándares bien definidos? dentro del primer trimestre de cada ejercicio.

f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable,


que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción
X  
prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los
planes respectivos?
PARTE 4
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INTEGRADO
2 9 información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
0 la1 siguiente
a. Indique

REMUNERACIÓN (*)
CARGO
FIJA VARIABLE

Gerente General 0.0512% 0.0390%


Plana Gerencial 0.1666% 0.0860%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan.

GERENCIA GENERAL GERENTES

Entrega de acciones NO NO
Entrega de opciones NO NO
Entrega de dinero SÍ SÍ
Otros / Detalle

c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuáles son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

Se toma en cuenta el cumplimiento del presupuesto de la compañía.


Porcentaje de cumplimiento de los objetivos del ejecutivo.
Índice económico preestablecido.

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.


SÍ X NO
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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2 R 0T E 1 9
R E P O

— 0PILAR1 IV:9 Riesgo y Cumplimiento


INTEGRADO
2
PRINCIPIO 25: ENTORNO DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS
Pregunta IV.1

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su El directorio a traves del comité de riesgos y Cumplimiento aprueba las políticas
tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la X relacionadas a la getsion de riesgos, la cual es administrada por la Función de Riesgo
sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores? y cumplimiento

b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes
X Alcanza a todo el grupo.
del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos?

¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

SÍ NO

Pregunta IV.2

SI NO EXPLICACIÓN:

A través de presentaciones a los Comités del Directorio y al Directorio en pleno, los


a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la
X informes de gestión, de los informes comerciales y de los Hechos Relevantes que
sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?
presenta en cada sesión.

b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no


No aplica
exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?

SÍ X NO
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
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R E P O
INTEGRADO
2 1 9 sea afirmativa, indique la siguiente información:
0 su respuesta
En caso

FECHA DE EJERCICIO DEL


CARGO ÁREA / ÓRGANO AL QUE
NOMBRES Y APELLIDOS
REPORTA
INICIO (*) TÉRMINO (**)

Comité de Riesgos y Cumplimiento


Fernando Dyer Estrella 1/07/17  
del Directorio

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.


(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e
X A traves del Comité de Auditoría.
idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

PRINCIPIO 26: AUDITORÍA INTERNA


Pregunta IV.4

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con El auditor interno cuenta con autonomía con la finalidad de evaluar y regular
autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño
X
independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de operacional y financiero para que la información de la Sociedad sea correcta y
gestión de riesgos? responda al principio de transparencia.

b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la


Con la finalidad que la información de la Sociedad sea correcta y responda al
información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, X
principio de transparencia.
así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus Asimismo, de conformidad con inciso c )del artículo 39.3 del Reglamento General
planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones X del Directorio, es una función del Comité de Auditoría y Procesos
tomadas? Supervisar los servicios de auditoría interna.
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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INTEGRADO
2 9
0 si1 la sociedad
a. Indique cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

SÍ NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.

DEPENDE DE: Comité de Auditoría

b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

SÍ X NO

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

El auditor interno no cumple con funciones ajenas a la de auditoría interna y sus principales funciones son:
• Asistir al Directorio y la Gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el Gobierno Corporativo.
• Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero.
• Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial que esta actividad mejore el manejo de riesgos, agregue valor al grupo y mejore el nivel operacional.

Pregunta IV.5

SI NO EXPLICACIÓN:

El Reglamento General del Directorio señala que el Comité de Auditoria y Procesos


¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a velará para que la selección del Auditor Interno se realice con criterios objetivos; y,
X
propuesta del Comité de Auditoría? en general, para que la información de la Sociedad sea correcta y responda al
principio de transparencia.
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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INTEGRADO
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R E P O
INTEGRADO
2 9
0 127: AUDITORES
PRINCIPIO EXTERNOS
Pregunta IV.6

SI NO EXPLICACIÓN:

La sociedad de auditoría, nombrada por la JGA, mantiene una clara independencia


¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor por lo que es función del Comité de Auditoría y Procesos relacionarse con los
X
independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad? auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de éstos.

a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo?

SÍ X NO

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano
de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).

La Gerencia Financiera Corporativa propone a 3 candidatos, luego el Comité de Auditoría aprueba la designación de uno de ellos el cual es elevado, por el
Presidente del Comité, al Directorio para la aprobación y propuesta a la JGA quien finalmente la aprueba.

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación
que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.

SÍ NO

c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas?

SÍ NO X

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en
el ejercicio reportado.

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL SERVICIOS ADICIONALES % DE REMUNERACIÓN(*)

(*) Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.
PARTE 4
ANEXOS
147
R E P O R T E
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1 T 9E
R 2E P 0O R
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2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 9
0 si1la sociedad
d. Indicar de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.

SÍ NO

Pregunta IV.7

SI NO EXPLICACIÓN:

a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o El Reglamento General del Directorio establece la política de renovación del
X
de su sociedad de auditoría? auditor independiente.

b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de


La sociedad mantiene a la firma pero el equipo debe cambiar por lo menos cada 3
auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada X
años.
cinco (5) años?

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

RAZÓN SOCIAL DE LA % DE LOS INGRESOS


SERVICIO (*) PERIODO RETRIBUCIÓN (**)
SOCIEDAD DE AUDITORÍA SOCIEDAD DE AUDITORÍA

PWC Servicios Varios de Auditoría 2012 4,693,500.00  

PWC Servicios Varios de Auditoría 2013 7,958,600.00  

PWC Servicios Varios de Auditoría 2014 7,209,300.00  

PWC Servicios Varios de Auditoría 2015 8,930,600.00  

PWC Servicios Varios de Auditoría 2016 11,966,400.00  

Moore Stephens Servicios Varios de Auditoría 2017 4,932,400.00  

Moore Stephens Servicios Varios de Auditoría 2018 5,406,000.00 0.14%

Moore Stephens Servicios Varios de Auditoría 2019 4,257,000.00 0.10%

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.
PARTE 4
ANEXOS
148
R E P O R T E
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1 T 9E
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R E P O
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2 1 9
0 IV.8
Pregunta

SI NO EXPLICACIÓN:

En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo,
X
incluidas las filiales off-shore?

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros
del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.

SÍ X NO

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DE LA(S) SOCIEDAD(ES) DEL GRUPO ECONÓMICO DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DE LA(S) SOCIEDAD(ES) DEL GRUPO ECONÓMICO

GMI S.A: GMP S.A.


GM Ingeniería y Construcción S.A. de C.V. OilTanking Andina Services
ECOTEC Logística Químicos del Sur
GyM S.A. Norvial S.A.
Peru Piping Spools S.A.C. CONCAR S.A.
GyM Chile SpA Survial S.A.
Vial y Vives -DSD Concesión Canchaque
Morelco S.A.S. GyM Ferrovías S.A.
Viva GyM S.A. Concesionaria La Chira S.A.
Inmobiliaria Almonte S.A.C. Concesionaria Vía Expresa Sur S.A.
Inmobiliaria Almonte 2 S.A.C.
GMVBS S.A.
PARTE 4
ANEXOS
149
R E P O R T E
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1 T 9E
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2 R 0T E 1 9
R E P O

— 0PILAR1 V:9Transparencia de la Información


INTEGRADO
2
PRINCIPIO 28: POLÍTICA DE INFORMACIÓN
Pregunta V.1

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas,
La política de información para los accionistas, inversionistas y demás grupos de
inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define
interés se encuentra cubierta tanto por nuestra Oficina de Relación con
de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que X
Inversionistas así como por las comunicaciones efectuadas por nuestro
se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o
Representante Bursátil a través de los Hechos de Importancia.
distribución de la información que genera o recibe la sociedad?

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:

SI NO

Objetivos de la sociedad X

Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia X

Estructura accionaria X

Descripción del grupo económico al que pertenece X

Estados Financieros y memoria anual X

Otros / Detalle

b. ¿La sociedad cuenta con una página web corporativa?

SÍ X NO
PARTE 4
ANEXOS
150
R E P O R T E
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2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 web
La página 9
1 corporativa incluye:

SI NO

Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e


X
inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo
Hechos de importancia X
Información financiera X
Estatuto X
Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) X
Composición del Directorio y su Reglamento X
Código de Ética X
Política de riesgos X
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) X
Otros / Detalle

Pregunta V.2

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas? X En nuestra oficina de Relación con Inversionistas.

En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.

RESPONSABLE DE LA OFICINA DE RELACIÓN CON INVERSIONISTAS Paola Pastor Aragon

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la
sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA Relación con Inversionistas


PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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1 T 9E
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2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

Paola Pastor Aragon Jefe de Área Relación con Inversionistas

PRINCIPIO 29: ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA ANUAL


En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

SÍ X NO

PRINCIPIO 30: INFORMACIÓN SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA Y ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS
Pregunta V.3

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de


La sociedad revela dicha información a través de la SMV en donde indicamos la
acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo X
propiedad directa e indirecta.
económico?

Indique la composición de la estructura accionaria de la Sociedad al cierre del ejercicio.

TENENCIA ACCIONES NÚMERO DE TENEDORES


% DE PARTICIPACIÓN
CON DERECHO A VOTO (AL CIERRE DEL EJERCICIO)

Menor al 1% 1,725 12.19


Entre 1% y un 5% 15 30.98
Entre 5% y un 10% 2 18.34
Mayor al 10% 2 36.82
Total   100
PARTE 4
ANEXOS
152
R E P O R T E
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1 T 9E
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2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2TENENCIA 9
0 1ACCIONES
NÚMERO DE TENEDORES
SIN DERECHO A VOTO % DE PARTICIPACIÓN
(AL CIERRE DEL EJERCICIO)
(DE SER EL CASO)

Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total

TENENCIA ACCIONES DE NÚMERO DE TENEDORES


% DE PARTICIPACIÓN
INVERSIÓN (DE SER EL CASO) (AL CIERRE DEL EJERCICIO)

Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: 0

Pregunta V.4

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? X Sin embargo, no contamos con un pacto de accionistas.

a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.

SÍ NO X
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2
b. De 0 9
1 efectuado
haberse algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.

Elección de miembros de Directorio

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas

Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad

Otros / Detalle

PRINCIPIO 31: INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO


Pregunta V.5

SI NO EXPLICACIÓN:

¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo


en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo
X Los comunicamos en la Memoria Anual y son publicados a la SMV.
informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un
consultor externo, de ser el caso?

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.

SÍ X NO

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

El Comité de Riesgos y Cumplimiento es quien se encarga de difirgir dicha difusión a través de distintas áreas, la función
de Riesgos y Cumplimiento, la función de asuntos públicos y la función legal.
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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2 R 0T E 1 9
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SECCIÓN C
CONTENIDO
DE DOCUMENTOS
DE LA SOCIEDAD

Indique en cuál(es) de los siguientes documento(s) de la sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

REGLAMENTO NO NO DENOMINACIÓN
PRINCIPIO ESTATUTO MANUAL OTROS
INTERNO (*) REGULADO APLICA DEL DOCUMENTO (**)
1 Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto 1           X  
2 Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro 2       X     CAVALI
Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre
3 las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de 3         X    
no dilución de los accionistas
Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los
4 4   X          
accionistas
5 Política de dividendos 5   X   X      
6 Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción 6         X    
7 Convenio arbitral 7 X            
8 Política para la selección de los Directores de la sociedad 8   X          
9 Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad 8   X          
Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos
10 10   X          
contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo
Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a
11 10   X          
Juntas
Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de
12 11   X          
agenda a discutir en la JGA.
Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de
13 11   X          
agenda a discutir en la JGA
14 Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas 12         X    
PARTE 4
ANEXOS
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2 R 0T E 1 9
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INTEGRADO
2 0 1 9
REGLAMENTO NO NO DENOMINACIÓN
PRINCIPIO ESTATUTO MANUAL OTROS
INTERNO (*) REGULADO APLICA DEL DOCUMENTO (**)

15 Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas 12   X          

16 Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto 13   X          

17 Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta 13 X X          

Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la


18 13   X          
Alta Gerencia.
19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA 14   X          

20 El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad 15 X X          

21 Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad 17 X X          

22 Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad 17   X          

23 Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores 17   X          

24 Política de inducción para los nuevos Directores 17   X          

25 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad 19 X X          

26 Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros 20   X          

27 Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses 22   X          


Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de
28 23   X          
operaciones con partes vinculadas
Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente
29 24   X   X      
General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia
30 Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia 24   X          

31 Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia 24   X          


32 Política de gestión integral de riesgos 25     X        
33 Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. 26   X          
Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la
34 27   X          
renovación.
35 Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas 28   X          

(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
(**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.
PARTE 4
ANEXOS
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INTEGRADO
2 0 1 9
SECCIÓN D
OTRA INFORMACIÓN
DE INTERÉS9

En el 2019 se creó el Comité de Desarrollo de Negocios de


Ingeniería y Construcción, que asegura la evaluación exhaustiva
de los riesgos comerciales, técnicos, contractuales y financieros,
antes de la toma de decisiones. Este Comité aplica evaluaciones
desarrolladas en conjunto con la Gerencia de Riesgos en línea
con el Manual de riesgos.
Además, se realizaron dos auditorías al programa de Compliance
y logramos difundir nuestras buenas prácticas ancladas en el
programa de cumplimiento en foros nacionales e internacionales.

9 Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores,


que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan
tener un mayor alcance sobre otras prácticas de buen gobierno corporativo
implementadas por la Sociedad, así como las prácticas relacionadas con la
responsabilidad social corporativa, la relación con inversionistas
institucionales, etc. Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido
voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas,
internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el código y la fecha
de adhesión.
PARTE 4
ANEXOS
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R E P O R T E
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2 R 0T E 1 9
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REPORTE SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA POR TIPO DE INVERSIONISTA – DICIEMBRE 2019

REPORTE SOBRE TENENCIA POR TIPO DE ACCIONISTAS DE LA ACCIÓN O VALOR REPRESENTATIVO DE PARTICIPACIÓN NÚMERO DE % DE
QUE COMPONE EL S&P PERÚ SELECTIVE INDEX (AL CIERRE DEL EJERCICIO) TENEDORES PARTICIPACIÓN3
ESTRUCTURA 1. Miembros del directorio y alta gerencia de la sociedad, incluyendo parientes1. 11 2.26%
ACCIONARIA 2. Trabajadores de la sociedad, no comprendidos en el numeral 1. 4 0.0%

POR TIPO 3. Personas naturales, no comprendidas en el numeral 1 y 2.


4. Fondos de pensiones administrados por las Administradoras de Fondos de Pensiones bajo supervisión de la Superintendencia
1,652 11.78%

4 - 12 fondos 14.66%
DE INVERSIONISTA de Banca, Seguros y AFP.
5. Fondo de pensiones administrado por la Oficina de Normalización Previsional (ONP). 0 0%
6. Entidades del Estado Peruano, con excepción del supuesto comprendido en el numeral 5. 0 0%
7. Bancos, financieras, cajas municipales, de pymes, cajas rurales y cooperativas de ahorro y crédito bajo supervisión
1 0.03%
de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
8. Compañías de seguros bajo supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. 1 0.29%
ANEXO ADICIONAL 9. Agentes de intermediación, bajo la supervisión de la SMV. 5 0.08%
A LA PARTE 4 DE LA MEMORIA: 10. Fondos de inversión, fondos mutuos y patrimonios fideicometidos bajo el ámbito de la Ley de Mercado de Valores y Ley de Fondos
10 – 17 fondos 0.52%
de Inversión y fideicomisos bancarios bajo el ámbito de la Ley General del Sistema Financiero.
REPORTE SOBRE ESTRUCTURA 11. Patrimonios autónomos y fideicomisos bancarios del exterior, en la medida que puedan ser identificados. 41 33.85%
ACCIONARIA POR TIPO 12. Depositarios extranjeros que figuren como titulares de la acción en el marco de programas de ADR o ADS. 1 25.01%
DE INVERSIONISTA 13. Depositarios extranjeros que figuren como titulares de acciones no incluidos en el numeral 12. 0 0%
14. Custodios extranjeros que figuren como titulares de acciones 2 1.37%
15. Entidades no comprendidas en numerales anteriores . 2
22 10.17%
16. Acciones pertenecientes al índice S&P/BVL Perú Select Index o valor representativo de estas acciones, en cartera de la sociedad. 0 0%
Total 1,769 100%
TENENCIA POR TITULARES DE LA ACCIÓN O DEL VALOR REPRESENTATIVO DE PARTICIPACIÓN NÚMERO DE % DE
QUE COMPONE EL S&P/BVL PERU SELECT INDEX, SEGÚN SU RESIDENCIA (AL CIERRE DEL EJERCICIO) TENEDORES PARTICIPACIÓN1
Domiciliados 1,656 39.23%
No domiciliados 113 60.77%
Total 1,769 100%

(1) Término “Parientes” según el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(2) Término “Entidades” según el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(3) Dos decimales.
PARTE 4
ANEXOS
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2 0 1 9
RELACIÓN CON
INVERSIONISTAS

Durante el 2019 tuvimos la oportunidad de participar en cuatro


conferencias internacionales en Santiago de Chile, Buenos
— Capital social
El capital de la sociedad al 31 de diciembre del 2019 es de S/
Aires, Nueva York y Lima. Además, realizamos 220 visitas,
871,917,855 representado por 871,917,855 acciones de un valor
llamadas y conferencias con inversionistas.
nominal de S/ 1.00 cada una, de las cuales el 100% se encuentran
inscritas en los Registros Públicos, con la precisión que, del total
Solicitud de información: paola.pastor@gym.com.pe de acciones 784,426,069 se encuentran pagadas al 100% y
87,191,786 acciones se encuentran pagadas al 50%.

— Relaciones de parentesco — Principales accionistas


Al 31 de diciembre 2019 contamos con 1,745 accionistas, de los
Durante el 2019, ningún miembro del Directorio o de la alta cuales aproximadamente un 98.85% son propietarios de menos
gerencia tiene parentesco entre sí o con los principales del 1% del capital social y cerca del 0.92% tienen entre el 1% y
accionistas de la sociedad. 5%. Nuestros principales accionistas son The Bank of New York

— Denominación social Mellon DR, en calidad de depositario y en representación de


todos los titulares de ADS, GH Holding Group Corp., Pacifico
Corp SAC, Fratelli Investments Limited e Integra AFP.
Graña y Montero S.A.A. empresa constituida mediante escritura
pública del 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de
escisión de Inversiones Graña y Montero S.A., e inscrita en la
ficha 31617 y partida electrónica 11028652 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima.
PARTE 4
ANEXOS
159
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
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INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9

— Relación de principales accionistas al 31.12.19 — Graña y Montero S.A.A.


Variable annuity
NÚMERO DE
NOMBRE DEL TITULAR PARTICIPACIÓN PAÍS
ACCIONES
The Bank of New York Mellon en calidad de depositario y Estados MARKET QUOTES 2019
 215,236,350  24.69% PRECIO
en representación de los titulares de los ADS Unidos AÑO
CÓDIGO ISIN NEMÓNICO PROMEDIO
- MES
APERTURA CIERRE MÁXIMA MÍNIMA S/
GH Holding Group Corp.  117,527,103  13.48% Panamá
S/ S/ S/ S/
Pacifico Corp SAC 87,191,786 10.00% Perú
Fratelli Investment Limited 72,722,905 8.34% Bermudas PEP736581005 GRAMONC1 2019-01  1.90  2.00  2.05  1.78  1.94

AFP Integra  72,296,726  8.29% Perú PEP736581005 GRAMONC1 2019-02  1.85  1.87  1.98 1.78  1.88
SUBTOTAL 564,974,870 64.80%  
PEP736581005 GRAMONC1 2019-03  1.90  2.25 2.25  1.93 2.05 
OTROS ACCIONISTAS 306,942,985 35.20%  
TOTAL  871,917,855 100%   PEP736581005 GRAMONC1 2019-04  2.24  2.20 2.40 2.20 2.28

PEP736581005 GRAMONC1 2019-05  2.20  2.00 2.28 1.95 2.06

— Evolución de las acciones PEP736581005 GRAMONC1 2019-06  2.05  2.00 2.20 2.00 2.11

La cotización de la acción al cierre del año fue de S/ 1.70 por acción. El volumen negociado durante PEP736581005 GRAMONC1 2019-07  2.00  1.90 1.98 1.85 1.93
el año alcanzó los S/ 101,376,419.00. Finalmente, el S&P BVL Peru General Index mostró un
incremento de 6.08% respecto del 2018, así como también el S&P BVL Select PEN Index aumentó PEP736581005 GRAMONC1 2019-08  1.90  1.67 1.89 1.61   1.77
3.72% con respecto al 2018. Cabe mencionar, que la variación de GRAMONC1 fue de una caída de PEP736581005 GRAMONC1 2019-09  1.67  1.64 1.70 1.63 1.67
8.11% respecto al precio de cierre del año 2018.
PEP736581005 GRAMONC1 2019-10  1.60  1.64 1.66 1.50  1.60

PEP736581005 GRAMONC1 2019-11  1.60  1.44 1.58  1.29 1.40

PEP736581005 GRAMONC1 2019-12  1.48  1.70  1.74  1.42  1.53


PARTE 4
ANEXOS
160
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O

— Duración de la empresa
INTEGRADO
2 0 1 9
Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido.

DENOMINACIÓN SOCIAL Graña y Montero S.A.A.

DIRECCIÓN Av. Paseo de la República 4667, Surquillo

— Política de dividendos
TELÉFONO 51-1-213 6565

RELACIÓN CON INVERSIONISTAS 51-1-2136573

La Política de Dividendos de la empresa es la de distribuir en ENCARGADA Paola Pastor Aragón


calidad de dividendos, entre el 30 y 40% de las utilidades
CORREO ELECTRÓNICO paola.pastor@gym.com.pe
generadas en cada ejercicio. Esto, sobre la base de los resultados
de los Estados Financieros Consolidados, sujeto a que los CONSTITUCIÓN SOCIAL Escritura pública de 12 de agosto de 1996
Estados Financieros de Graña y Montero S.A.A. individualmente,
REGISTROS PÚBLICOS Ficha 131617- Partida electrónica 11028652
presenten resultados suficientes para cubrir dicho monto; en
caso los montos de dichos Estados Financieros no sean CAPITAL SOCIAL S/. 871’917,855.00
suficientes, se procederá a distribuir únicamente hasta el límite ACCIONES Inscritas al 100% en Registros Públicos
de estos. No se distribuirán adelantos de dividendos.
ACCIONES EN CARTERA Ninguna

CIIU 6619

PLAZO Indefinido

EVENTOS Capítulo proyectos trascendentes

Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones cuyas principales subsidiarias pertenecen a los
SECTOR Y COMPETENCIA sectores construcción, ingeniería, petróleos, informática, concesiones y centros comerciales y de
entretenimiento. Además, presta servicios de gerencia en forma exclusiva a sus subsidiarias.

VENTAS NETAS Año 2019

ALQUILERES US$ 3,496,695.64

GERENCIA US$ 11,534,087.45

TODOS LOS SERVICIOS HAN SIDO PRESTADOS EN EL PAÍS

PLANES DE INVERSIÓN 2019 US$ 56.08 MM


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ANEXOS
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ACCIONES PORCENTAJE ACCIONES PORCENTAJE PROCESOS ADMINISTRATIVOS O Ver Notas a los EEFF
ARBITRALES Auditados
GyM S.A. 98.24% Generadora Arabesco S.A. (hoy Qualys) 99.99995%
Patricia Barrios Canepa –
GMP S.A. 95% Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 99.98% RESPONSABLES DE LA Gerente Corporativo de
ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA Contabilidad Luis Díaz
Concar S.A. 99.9983% Concesionaria Chavimochic S.A. 26.50% INFORMACIÓN FINANCIERA Olivero - Gerente General
Corporativo
GMI S.A Ingenieros Consultores 89.41% Recaudo Lima S.A. 99.9999%
AUDITORES EXTERNOS Moore Stephens
Conceción Chancaque S.A.C. 99.96% Agenera S.A.C 99%

Survial S.A. 99.995% Adexus S.A. 99.9997%

Viva GyM S.A. 56.218 % Concesionaria La Chira S.A. 50%

Norvial S.A. 18.20% CAM Servicios del Perú S.A. Vendida

Promotora Larco Mar S.A. 46.55% Cam Holding S.P.A Chile 100%

GyM  Ferrovías S.A 75% Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. 100%


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ANEXOS
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REPORTE DE
SOSTENIBILIDAD (SMV)

SECCIÓN A
IMPLEMENTACIÓN DE ACCIONES
DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA

— Pregunta A.1.
SI NO EXPLICACIÓN:

Desde 2004, el Grupo Graña y Montero estuvo adherido al Pacto Mundial de la


Organización de las Naciones Unidas. Sin embargo, a partir de 2018 la
participación en el Pacto Mundial requería de un aporte económico, con el cual no
¿La sociedad se ha adherido voluntariamente a estándares de buenas prácticas en
X nos fue posible contribuir. A pesar de ello, el Grupo sigue contribuyendo con los
materia de Sostenibilidad Corporativa?
Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030, a partir de la
implementación de nuestra Política Corporativa de Sostenibilidad, aprobada por el
Directorio el 28 de enero del 2016.

En caso de ser afirmativa la respuesta indicar el estándar y fecha de adhesión:

ESTÁNDAR FECHA DE ADHESIÓN


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2 9 informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte, indique la información siguiente:
0 de 1elaborar
En caso

ESTOS REPORTES SE ELABORAN: SI NO

Voluntariamente X
Por exigencia de inversionistas X
Por exigencia de instituciones públicas X
Otros (detalle):

Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de:

EL PORTAL DE LA SMV X

PÁGINA WEB CORPORATIVA X

REDES SOCIALES X

OTROS / DETALLE No

— Pregunta A.2
SI NO EXPLICACIÓN:

Contamos con la Política Corporativa de Sostenibilidad, que incluye la dimensión


ambiental. De manera explícita plantea: “Respetamos y protegemos nuestro medio
ambiente a partir de un enfoque preventivo. Por ello, implementamos las mejores
prácticas de gestión para reducir el impacto ambiental de nuestras operaciones y
¿La sociedad tiene una política corporativa que contemple el impacto de sus
X servicios, promovemos una cultura responsable con nuestro entorno y generamos
actividades en el medio ambiente?
soluciones de ingeniería que mejoran el desempeño ambiental de nuestros clientes
y de la sociedad”. Además, hacemos público el compromiso de comunicar
anualmente nuestro desempeño ambiental y de invertir en diseños, proyectos y
tecnologías que generen beneficios ambientales para la sociedad.
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2
a. En 0 1 ser9afirmativa su respuesta a la pregunta A.2 indicar el documento societario en el que se regula dicha política y el órgano que lo aprueba.
caso de

DOCUMENTO ÓRGANO

Política Corporativa de Sostenibilidad Directorio del Grupo Graña y Montero


Código de Conducta de Negocios y gerentes de empresas subsidiarias.

b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son generadas en sus actividades (huella de carbono)?

Sí No X

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus actividades?

Sí X No

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

Durante el 2019, el Grupo Graña y Montero consumió 86,583,763.72 KWH de energía eléctrica y 4,538,364.34
de galones de combustible. Ver mayor detalle en la página 73 y 74 del Reporte Integrado 2019.

d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica) en sus actividades?

Sí X No
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ANEXOS
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INTEGRADO
2 1 9su respuesta indique los resultados obtenidos:
De ser0afirmativa

Durante el 2019, el Grupo Graña y Montero consumió 950,953.94 m3 de agua.


Ver mayor detalle en la página 74 del Reporte Integrado 2019.

e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus actividades?

Sí X No

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

Durante el 2019, el Grupo Graña y Montero generó 8,352.46 toneladas de residuos sólidos peligrosos.
Ver mayor detalle en la página 74 del Reporte Integrado 2019.

— Pregunta A.3
SI NO EXPLICACIÓN:

Contamos con una Política Corporativa de Sostenibilidad, donde se incluye nuestro


¿La sociedad tiene una política para promover y asegurar los principios y derechos compromiso con nuestros colaboradores, que se basa en el desarrollo de sus
X
fundamentales en el trabajo de sus colaboradores? competencias, el respeto por los derechos humanos y el rechazo de cualquier forma
de discriminación.

1 De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro
categorías: (i) la libertad de asociación y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva, (ii) la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil y, (iv) la eliminación de la discriminación
en materia de empleo y ocupación.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

DOCUMENTO ÓRGANO

Política Corporativa de Sostenibilidad Directorio del Grupo Graña y Montero


Código de Conducta de Negocios y gerentes de empresas subsidiarias.
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b. ¿La0sociedad 9 un registro de accidentes laborales?
1 lleva
Sí X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.

ÁREA ENCARGADA DEPENDE JERÁRQUICAMENTE DE

Gerencia/Jefatura de Prevención de Riesgos


Gerencia Corporativa de Operaciones
de las empresas subsidiarias.
Gerencia/Jefatura de Prevención de Riesgos
Gerente General Corporativo Gerente General
de las empresas subsidiarias
de cada empresa subsidiaria.

c. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus colaboradores?

Sí X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el órgano societario que aprueba dicho plan y la periodicidad con que evalúa el cumplimiento de dicho plan:

ÓRGANO PERIODICIDAD DE EVALUACIÓN

Academia Graña y Montero


Anualmente
Gerencia Corporativa de Gestión Humana

d. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral?

Sí X No

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

Resultados de Great Place to Work: 76%.


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— 0Pregunta
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2 1 9 A.4

SI NO EXPLICACIÓN:

La Política Corporativa de Sostenibilidad abarca el relacionamiento con las


¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para su comunidades con las que la empresa interactúa. Nuestro compromiso con las
X
relación con las comunidades con las que interactúa? mismas es generar bienestar, especialmente a través de la generación de
capacidades y la promoción de conductas ciudadanas.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.4 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

DOCUMENTO ÓRGANO

Política Corporativa de Sostenibilidad Directorio del Grupo Graña y Montero


Código de Conducta de Negocios y gerentes de empresas subsidiarias.

b. ¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la comunidad donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus operaciones?

Sí X No

En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos sociales en la actividad de la sociedad.

Registramos conflictos con la comunidad, de los cuales el 94.8% han sido satisfactoriamente solucionados.

c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de valor, incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas comunes?

Sí X No

d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus actividades principales?

Sí X No

De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en dichos programas respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad:

(%) INGRESOS BRUTOS 0.03


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— 0Pregunta
INTEGRADO
2 1 9 A.5

SI NO EXPLICACIÓN:

Contamos con la Política Anticorrupción y la Política de Debida Diligencia con


Terceros, que es difundida a nuestros colaboradores para que tengan conocimiento
¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para
X de las situaciones que pudieran incurrir en un conflicto de interés. También
gestionar la relación con sus proveedores?
contamos con el Código de Conducta de Negocios, que es comunicado a los
proveedores para que estén alineados con nuestros estándares de actuación.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.5 indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

DOCUMENTO ÓRGANO

Política Anticorrupción, Código de Conducta de Negocios,


Directorio del Grupo Graña y Montero
Política de Debida Diligencia con Terceros

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores?

Sí X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.

ÁREA ENCARGADA DEPENDE JERÁRQUICAMENTE DE

Área Logística de cada empresa subsidiaria Gerente General de cada empresa

c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple aspectos éticos y el cumplimiento de la legislación laboral?

Sí X No

d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a proveedores que cumplen con estándares de gestión sostenible o medio ambiental?

Sí X No
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— 0Pregunta
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2 1 9 A.6
SI NO EXPLICACIÓN:

El Código de Conducta de Negocios y la Política Anticorrupción son las directrices


¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para la para la creación de estrategias comerciales respetando la libre competencia.
X
gestión de las relaciones con sus clientes? Además, la Política de Debida Diligencia aplicada a los clientes nos sirve para
determinar si podemos asumir ciertos riesgos que podrían ser mitigados.

a. En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que aprueba este documento.

DOCUMENTO ÓRGANO

Política Anticorrupción
Código de Conducta de Negocios Directorio del Grupo Graña y Montero
Política de Debida Diligencia con terceros

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamos de sus clientes?

Sí X No

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende jerárquicamente dicha área.

ÁREA ENCARGADA DEPENDE JERÁRQUICAMENTE DE

Área de Servicio al Cliente (L1 Metro de Lima) Gerencia de Relaciones Institucionales (Línea 1)
Atención al Cliente (Viva GyM) Gerencia de Gestión Social (Viva GyM)

c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público y para la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los productos y servicios que brinda?

Sí X No

d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de atención a sus clientes?

Sí No X

En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos:


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INFORMACIÓN
GENERAL
DE LA EMPRESA

a) Constitución y operaciones b) Autorización de emisión de Estados Financieros Sur – IIRSA Sur y el proyecto de construcción del tren
Graña y Montero S.A.A. (en adelante la “Compañía”) se eléctrico). Como consecuencia de este acuerdo, las
Los Estados Financieros Consolidados del año terminado el
constituyó en el Perú el 12 de agosto de 1996 como resultado autoridades peruanas iniciaron investigaciones en relación
31 de diciembre de 2019 han sido preparados y emitidos con
de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y con los hechos ilícitos admitidos.
autorización de la gerencia y del Directorio el […] de marzo
Montero S.A.). El domicilio legal y sede social están ubicados
de 2020_____________ y serán presentados para la i) IIRSA Sur
en Av. Paseo de la República 4675, Surquillo, y sus acciones
consideración y aprobación de la Junta General de Existen hasta 3 procesos relacionados con los
se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima y en la Bolsa de
Accionistas que se realizará dentro del plazo establecido por proyectos IIRSA Sur 2 e IIRSA Sur 3. En los tres
Valores de Nueva York.
ley. En opinión de la gerencia, los Estados Financieros al 31 procesos, Graña y Montero S.A.A. y su subsidiaria
La Compañía es la matriz del Grupo Graña y Montero, que de diciembre de 2019 serán aprobados sin modificaciones. GyM han sido incluidas como terceros civilmente
está compuesto por la Compañía y por sus subsidiarias (en
c) Situación actual de la Compañía responsables. Del mismo modo, en el proceso contra
adelante, el “Grupo”) y tiene como actividad principal la
el ex presidente Alejandro Toledo se ha solicitado la
tenencia de inversiones en las diferentes empresas del (1) Proyectos desarrollados en sociedad con empresas incorporación de las mencionadas empresas como
Grupo. De forma complementaria, la Compañía presta del grupo Odebrecht personas jurídicas investigadas.
servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia
comercial, asesoría legal, gerencia de recursos humanos y La Compañía y una de sus subsidiarias participaron como ii) Proyecto de construcción del Tren Eléctrico
arrendamiento operativo de oficinas a las empresas del socias minoritarias en ciertas entidades que desarrollaron
seis proyectos de infraestructura en el Perú con empresas GyM S.A. ha sido incorporada como tercero civil
Grupo.
pertenecientes al grupo Odebrecht (en adelante Odebrecht). responsable en el proceso relacionado con el proyecto
El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones de construcción del tren eléctrico.
abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más En 2016, Odebrecht celebró un acuerdo con el Departamento
de Justicia de los Estados Unidos de Norteamérica y con la (2) Club de la Construcción
relevantes las de Ingeniería y Construcción, Infraestructura
(propiedad y operación de concesiones públicas), Proyectos Fiscalía del Distrito Este de Nueva York por el cual admitió El 11 de julio del 2017, la Comisión de Libre Competencia del
Inmobiliarios y Servicios Corporativos. Ver detalle de haber cometido actos de corrupción en relación con dos de Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la
segmentos de operación en la Nota 7. estos proyectos (tramos 2 y 3 de la carretera Interoceánica Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi) inició una
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investigación contra distintas constructoras peruanas Especializada en Delitos de Corrupción de Funcionarios – Las normas citadas requieren el cumplimiento de las
(incluyendo GyM S.A.), por la existencia de un supuesto Equipo Especial (la “Fiscalía”) y la Procuraduría Pública Ah siguientes obligaciones:
cartel denominado Club de la Construcción. A inicios de
febrero del 2020, Indecopi inició un Proceso Administrativo
Hoc (la “Procuraduría”)suscribieron un acuerdo preliminar
por el cual se establecen los términos y condiciones generales
–– Establecer un fideicomiso que garantice cualquier
pago de una eventual indemnización civil a favor del
Sancionador por presuntas prácticas anticompetitivas en para un acuerdo de colaboración eficaz definitivo – en estado peruano;
relación a este caso. Durante el proceso de investigación, la
compañía se acogió al sistema de clemencia y viene
relación al caso “Club de la Construcción” y al caso “Lava
Jato” –levantándose la confidencialidad de la identidad de la
–– No hacer transferencias al extranjero sin la aprobación
previa del Ministerio de Justicia;
colaborando de manera activa en el proceso. De otro lado,
Compañía como aspirante a colaborador eficaz,
GyM S.A. ha sido incorporada, junto con otras empresas
manteniéndose la reserva respecto de los demás aspectos del –– Implementar un programa de cumplimiento; y
constructoras, como persona jurídica investigada en la
investigación penal que viene llevando el Ministerio Público proceso, conforme a ley –– Revelar información relevante a las autoridades y
colaborar con la investigación.
por el supuesto delito de corrupción de funcionarios en Como parte de dicho acuerdo, la Compañía pagaría al Estado
relación al denominado Club de la Construcción. Del mismo El Grupo diseñó un programa de cumplimiento que se
peruano una indemnización calculada de acuerdo a los
modo, a finales de febrero de 2020, el Ministerio Público ha encuentra íntegramente implementado, está cooperando
parámetros previstos en la Ley No. 30737. 4) Aplicación de
solicitado la incorporación de Concar S.A., esto último se con las autoridades en sus investigaciones y ha firmado un
la Ley Anticorrupción en el Grupo contrato de fideicomiso con el Ministerio de Justicia, en
encuentra pendiente de decisión judicial.
La Ley 30737 y su reglamento, aprobado mediante Decreto virtud del cual la Compañía ofreció activos en garantía con
Luego de profundas investigaciones internas, la Compañía un valor aproximado de US$ 24 millones.
Supremo No 096-2018-EF, ha limitado la exposición de la
presentó la solicitud para acogerse al programa de
colaboración eficaz. Durante el año 2019 se presentó Compañía y sus subsidiarias en relación a los casos descritos
información relevante para las diversas investigaciones que en los literales 1 y 2. Estas normas fijan lineamientos para el
viene llevando el Ministerio Público y con fecha 27 de cálculo de una posible indemnización, reduciendo la
diciembre de 2019 la Compañía conjuntamente con el Tercer incertidumbre sobre la imposición de embargos de bienes
Despacho de la Fiscalía Supraprovincial Corporativa que podrían entorpecer la capacidad de operación.
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PROCESO
DE MATERIALIDAD

NUESTROS TEMAS
RELEVANTES

— GRI 102-47
Precisamos nuestros temas sobresalientes de nuestra gestión a través del proceso de recopilación de En la segunda etapa analizamos los resultados de cada empresa y estos fueron aglomerados en base
información que fue aplicado en tres etapas, en el cual se ejecutaron los principios para determinar a la similitud, de esta manera se consiguió el resultado de tener una lista única con once temas
los contenidos del informe, tal como lo realiza la GRI Estándar. relevantes para la gestión del Grupo.
En la primera etapa se identificaron los temas relevantes para el Grupo por medio de un análisis de En la tercera etapa identificamos el nivel de relevancia de dichos once temas destacados para los
impactos en la cadena de valor. A partir de la revisión de documentos de gestión y de la participación grupos de interés. A partir de la realización de entrevistas con los líderes encargados de las relaciones
de líderes de cinco subsidiarias del Grupo en diversos talleres, se logró el objetivo. con dichos grupos de interés, se obtuvo el resultado esperado por los grupos de interés.

Comunidad Colaboradores Estado Inversionistas Clientes

Los temas materiales orientadas a la gestión sostenible del Grupo fueron los siguientes:
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DEFINICIÓN DE LOS CONTENIDOS


DE LOS INFORMES Y LAS COBERTURAS
DEL TEMA

3 Transparencia y ética: asegurar una gestión ética y transparente a partir del conocimiento
de proveedores, clientes y socios con quienes nos relacionamos. (Cobertura interna)
2.8
Relacionamiento con grupos de interés en zonas aledañas a operaciones: Fortalecer las
2.6 relaciones con vecinos, gobierno local, regional, comunidades y empresas locales de las zonas
Impacto Grupos de Interés

aledañas a nuestras operaciones. (Cobertura externa)


2.4
Desarrollo local: Apoyar la dinamización de la economía local en las zonas donde realizamos
2.2 operaciones, por medio de la generación de empleo a nivel local y la contratación de
2 proveedores y locales. (Cobertura externa con grupos de interés, comunidad y proveedores)
Gestión de impactos ambientales: Realizar una adecuada gestión de impactos ambientales
1.8
para todas nuestras operaciones, con especial énfasis en el tratamiento de efluentes, emisiones,
1.6 residuos y derrames. (Cobertura interna)

1.4 Salud y Seguridad Ocupacional: Gestionar los riesgos, para asegurar la continuidad del
servicio. (Cobertura interna)
1.2

1
1 1.2 1.4 1.6 1.8 2 2.2 2.4 2.6 2.8 3

Relevancia para la Empresa

20% superior
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ÍNDICE DE
CONTENIDOS GRI
STANDARD

APORTE A CUMPLIMIENTO
ESTÁNDAR GRI CONTENIDO DETALLE
LOS ODS DEL PACTO GLOBAL

CONTENIDOS GENERALES
102-1 Nombre de la organización Graña y Montero S.A.A
102-2 Actividades, marcas, productos y servicios Páginas 29, 31, 40, 51
La sede principal de Graña y Montero se encuentra ubicada en: Av. Paseo de la República 4667- 4675,
102-3 Ubicación de la sede
Surquillo, Lima.
102-4 Ubicación de las operaciones Tenemos Oficinas permanentes en Perú, Colombia y Chile.
Graña y Montero S.A.A., la empresa matriz, fue constituida mediante Escritura Pública el 12 de agosto de
1996 dentro de un proceso de crecimiento que se origina en Gramonvel en 1933. Tiene como objeto principal
dedicarse a inversiones y operaciones mercantiles en general y, especialmente, a servicios de ingeniería,
102-5 Propiedad y forma jurídica asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias y concesiones. Todas las empresas que conforman el Grupo son
Sociedades Anónimas, con excepción del propio holding Graña y Montero S.A.A. El capital de esta última, al
31 de diciembre del 2019, es de S/ 871’917,855, representado por 871’917,855 acciones de un valor nominal de
S/ 1.00 cada una.
GRI 102: ASPECTOS
GENERALES 102-6 Mercados servidos Página 29

102-7 Tamaño de la organización Página 29

Principio 1
Principio 2

Información sobre empleados y otros Principio 3


102-8 Página 68 - 72 ODS 8
trabajadores Principio 4
Principio 5
Principio 6

102-9 Cadena de suministro Página 77 - 80 Principio 2

continúa 
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APORTE A CUMPLIMIENTO
ESTÁNDAR GRI CONTENIDO DETALLE
LOS ODS DEL PACTO GLOBAL
Cambios significativos en la organización
102-10 Ninguno
y su cadena de suministro
102-11 Principio o enfoque de precaución Página 67 Principio 7
102-12 Iniciativas eternas Estamos adheridos al Pacto Mundial de las Naciones Unidas desde 2004.
Como Grupo, pertenecemos a la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas – CONFIEP;
al Instituto Peruano de Acción Empresarial – IPAE; a Companies Circle; a la Cámara de Comercio de Lima
– CCL; y a Perú 2021, Patronato de Empresas Socialmente Responsables. - Asimismo, somos parte de la
Asociación para el Fomento de la Infraestructura Nacional – AFIN, gremio empresarial que agrupa a las
principales empresas privadas del sector infraestructura que prestan servicios públicos. - También pertenecemos
GRI 102: ASPECTOS a la Sociedad Nacional de Industrias. -A través de GyM y GMI, pertenecemos a la Cámara de Comercio Canadá
GENERALES Perú (CCCP), y a la Cámara de Comercio Peruano – Chilena; a la Australia Peru Chamber of Commerce Inc –
APCCI; y a la Cámara de Comercio Panamá – Perú. A través de Vial y Vives pertenecemos a la Cámara Chilena
102-13 Afiliación a asociaciones de Construcción y a su Fundación Social. - A través de Viva GyM formamos parte de la Asociación de ODS 17 Principio 3
Desarrolladores Inmobiliarios – ADI; y de Green Building Council Perú, organización socialmente
comprometida en lograr la implementación de construcciones sostenibles en el Perú. - A través de GMI
pertenecemos a la Cámara de Comercio Peruano–China – CAPECHI; a la Asociación Peruana de Consultoría
– APC; y a la Federación Panamericana de Consultores, que está adscrita a la Federación Internacional de
Ingenieros Consultores. - A través de GMP formamos parte de la Asociación Americana de Geólogos del Petróleo
– AAPG; a la Sociedad de Ingenieros de Petróleo – SPE; y a la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía
–SNMPE, cuyo código de conducta suscribimos. Del mismo modo, formamos parte de la Asociación
Internacional de Contratistas perforadores – IAADC; y a la Sociedad Geológica del Perú.
Declaración de altos ejecutivos
ESTRATEGIA 102-14 Página 5 – 7
responsables de la toma de decisiones
Valores, principios, estándares y normas Principio 1
102-16 Página 20 y 58
de conducta
Principio 2
Principio 3
ÉTICA E INTEGRIDAD ODS 16 Principio 4
Mecanismos de asesoramiento y
102-17 Página 58 Principio 5
preocupaciones éticas
Principio 6
Principio 10
GOBERNANZA 102-18 Estructura de gobernanza Página 93 – 98
Los grupos de interés con los que nos relacionamos son: colaboradores, inversionistas, bancos, proveedores,
102-40 Lista de grupos de interés
socios estratégicos, clientes, Estado, comunidad y medios de comunicación.
PARTICIPACIÓN DE LOS
GRUPOS DE INTERÉS En GyM, existen dos tipos de convenios colectivos: con la Federación de Trabajadores de Construcción Civil
102-41 Acuerdos de negociación colectiva (gremial) y con los representantes de sindicatos de cada obra. En ambos casos son extensivos al 100% de los ODS 8 Principio 3
trabajadores que pertenecen al régimen común.

continúa 
PARTE 4
ANEXOS
176
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
APORTE A CUMPLIMIENTO
ESTÁNDAR GRI CONTENIDO DETALLE
LOS ODS DEL PACTO GLOBAL
Para la determinación de los grupos de interés y temas a reportar y gestionar, realizamos un proceso de
Identificación y selección de grupos
102-42 materialidad alineada a la sugerida por la Global Reporting Initiative (GRI) en cada una de las empresas del
de interés
Grupo que forman parte de este reporte.
La participación de los grupos de interés se ha realizado por medio de los líderes de la organización que se
Enfoque para la participación
102-43 relacionan con cada uno de estos. En el caso de los colaboradores, en cinco de las empresas han realizado
de los grupos de interés
talleres en el marco del proceso de materialidad.
Los grupos de interés coinciden en que sus preocupaciones pasan porque Graña y Montero mantenga un
Temas y preocupaciones clave diálogo frecuente sobre su estrategia de negocio; en este sentido, debido al contexto en el que se encuentra el
102-44
mencionados grupo, el tema de integridad ha sido principalmente señalado. De manera adicional, las preocupaciones
específicas de cada grupo de interés son gestionadas por los líderes de la relación con cada uno de estos.
Entidades incluidas en los estados Las entidades incluidas en los estados financieros auditados son: Holding, GMI, GyM, Vial y Vives – DSD,
102-45
financieros consolidados Morelco, GyM Ferrovías, La Chira, Norvial, Survial, Canchaque, GMP, Concar, Viva GyM.
Definición de los contenidos de los
102-46 Página 168 – 169
informes y las coberturas del tema
PARTICIPACIÓN DE LOS
GRUPOS DE INTERÉS 102-47 Lista de temas materiales Página 172 – 173
102-48 Re expresión de la información Página 7
102-49 Cambios en la elaboración de informes Ninguno
102-50 Periodo objeto del informe 2019
102-51 Fecha del último informe 2018
102-52 Ciclo de elaboración de informes Anual
Punto de contacto para preguntas sobre
102-53 Gerencia Corporativa de Asuntos Públicos: contactenosgym@gym.com.pe
el informe
Declaración de elaboración del informe
102-54 De conformidad - Esencial
de conformidad con los Estándares GR
102-55 Índice de contenidos GRI Página 174 – 179
102-56 Verificación externa Actualmente la empresa no cuenta con verificación externa de la información de sostenibilidad.
CONTENIDOS ESPECÍFICOS

TEMAS MATERIALES

TRANSPARENCIA Y ÉTICA
Explicación del tema material
103-1 Página 57 – 60
y su cobertura
GRI 103: ENFOQUE
DE GESTIÓN 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 57 – 60
103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 57 – 60

continúa 
PARTE 4
ANEXOS
177
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
APORTE A CUMPLIMIENTO
ESTÁNDAR GRI CONTENIDO DETALLE
LOS ODS DEL PACTO GLOBAL

GRI 205: Comunicación y formación sobre políticas


205-2 Página 59 - 60 ODS 16
ANTICORRUPCIÓN y procedimientos anticorrupción

COMUNIDAD EXTERNA
Explicación del tema material
103-1 Página 61 – 63
y su cobertura
GRI 103: ENFOQUE
DE GESTIÓN 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 61 – 63
103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 61 – 63
GRI 203: IMPACTOS
Inversiones en infraestructuras y servicios
ECONÓMICOS 203-1 Página 85 – 89
apoyados
INDIRECTO
GRI 204: PRÁCTICAS Proporción de gastos de proveedores
204-1 Página 77 - 80
DE ADQUISICIÓN locales
Porcentaje de colaboradores procedentes ODS 8
Indicador
de la comunidad local en lugares donde Página 62
propio
se desarrollan operaciones significativas
MEDIO AMBIENTE
Explicación del tema material
103-1 Página 73 – 76 Principio 7
y su cobertura
GRI 103: ENFOQUE
103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 73 – 76 Principio 8
DE GESTIÓN
Principio 9
103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 73 – 76

Consumo energético dentro de la


GRI 302: ENERGÍA 302-1 Página 76
organización
Durante este periodo no se realizó la medición de las emisiones directas de GEI, sin embargo, retomaremos
305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1)
esta práctica.
GRI 305: EMISIONES ODS 13
Emisiones indirectas de GEI al generar Durante este periodo no se realizó la medición de las emisiones indirectas de GEI, sin embargo, retomaremos
305-2
energía (alcance 2) esta práctica.
Residuos por tipo y método
306-2 Página 76
de eliminación
ODS 12
GRI 306:EFLUENTES
306-3 Derrames significativos Página 76
Y RESIDUOS
Indicador
Consumo y reutilización de agua Página 76 ODS 6
propio

continúa 
PARTE 4
ANEXOS
178
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
APORTE A CUMPLIMIENTO
ESTÁNDAR GRI CONTENIDO DETALLE
LOS ODS DEL PACTO GLOBAL

SALUD Y SEGURIDAD OCUPACIONAL


Explicación del tema material
103-1 Página 81 - 84
y su cobertura
GRI 103: ENFOQUE
ODS 8
DE GESTIÓN 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 81 - 84
103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 81 - 84
Representación de los trabajadores Principio 1
En las empresas del Grupo, el 100% de los colaboradores está representado en los Comités de Seguridad
403-1 en comités formales trabajador-empresa
y Salud Principio 3
de salud y seguridad
GRI 403: SALUD Y
SEGURIDAD EN EL Tipos de accidentes y tasas de frecuencia ODS 8
TRABAJO de accidentes, enfermedades Página 82
403-2 profesionales, días perdidos, absentismo
y número de muertes por accidente El índice de frecuencia de accidentes, por cada millón de horas trabajadas, es de 1.24.
laboral o enfermedad profesional
GESTIÓN HUMANA
Explicación del tema material
103-1 Página 68 - 72
y su cobertura
GRI 103: ENFOQUE
DE GESTIÓN 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 68 - 72
103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 68 - 72
Media de horas de formación al año
404-1 Página 69 - 70
por empleado
Programa para mejorar las aptitudes ODS 4
404-2 de los empleados y programas de ayuda Página 70 - 71
GRI 404: FORMACIÓN a la transición
Principio 1
Y ENSEÑANZA Porcentaje de empleados que reciben
404-3 evaluaciones periódicas del desempeño y Página 68 - 72
desarrollo profesional
Indicador Número de horas hombre de capacitación
Página 69
propio a empleados y obreros
PROVEEDORES
Explicación del tema material
103-1 Página 77 – 80
y su cobertura
GRI 103: ENFOQUE
DE GESTIÓN 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 77 – 80

103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 77 – 80

continúa 
PARTE 4
ANEXOS
179
R E P O R T E
INTEGRADO
1 T 9E
R 2E P 0O R
INTEGRADO
2 R 0T E 1 9
R E P O
INTEGRADO
2 0 1 9
APORTE A CUMPLIMIENTO
ESTÁNDAR GRI CONTENIDO DETALLE
LOS ODS DEL PACTO GLOBAL
Principio 1
Principio 2
GRI 308: EVALUACIÓN Nuevos proveedores que han pasado
AMBIENTAL DE LOS 308-1 filtros de evaluación y selección de Página 77 – 79 Principio 7
PROVEEDORES acuerdo con los criterios ambientales.
Principio 8
Principio 9
Principio 1
Principio 2
GRI 414: EVALUACIÓN Nuevos proveedores que han pasado
SOCIAL DE LOS 414-1 filtros de selección de acuerdo con los Página 77 – 79 ODS 8 Principio 3
PROVEEDORES criterios sociales
Principio 4
Principio 5
GESTIÓN DE CLIENTES
Explicación del tema material y su
103-1 Página 64 - 67
cobertura

103-2 El enfoque de gestión y sus componentes Página 64 - 67 ODS 11


GRI 103: ENFOQUE
DE GESTIÓN
103-3 Evaluación del enfoque de gestión Página 64 - 67

Indicador
Porcentaje de satisfacción del cliente Página 65 y 66
propio
R E P O R T E
INTEGRADO
2 0 1 9
CONSOLIDAMOS
E L COMPROM I S O

Av. Paseo de la República 4667, Surquillo


Lima 34, Perú

NO
 511 213 6565
TR

S
 contactenosgym@gym.com.pe
 /ElCambiodeGranayMontero AN OS
SFO R M A M

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