COMPRAVENTA DE EMPRESA MERCANTIL

NUMERO CUARENTA. En la ciudad de Guatemala, el día trece de septiembre de dos mil once. Ante

Mí: LUIS FERNANDO ARGUETA MANCHAMÉ, Notario, comparecen, por una parte, CARLOS

ULISES DE LEON VASQUEZ de cincuenta y cinco años de edad, casado, visitador médico,

guatemalteco, se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión Uno y de registro

cuatrocientos diez mil quinientos uno (A-1,410501), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala,

departamento de Guatemala, quien comparece en su calidad de Administrador Unico y Representante

Legal de la entidad denominada "LOS POLLITOS, SOCIEDAD ANONIMA", de nombre comercial

“LOS POLLITOS”, acredita su representación con el Acta Notarial de su nombramiento autorizada en

esta ciudad por la Notaria Paola Domenica Monterroso Silva, elveintiocho de junio del dos mil seis, la

cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el número doscientos

cincuenta y ocho mil setecientos cuatro (258,704), folio seiscientos setenta y cinco (675), del libro

ciento ochenta y cinco (185) de Auxiliares de Comercio, con número de identificación tributaria dos

millones ochocientos setenta y dos mil cuatrocientosnoventa y cuatro guión uno (2872494-1) a quien

de ahora en delante de denominará “EL VENDEDOR”; y, por la otra: DIETER PANFILO DEL CAJON

ALVIREZ, de treinta y seis años, Licenciado en Administración de Empresas, casado, guatemalteco,

de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión Uno y de registro

ochocientos diecisiete mil ciento siete (A-1 817107), extendida por elAlcalde Municipal de Guatemala,

departamento de Guatemala, con número de identificación tributaria setecientos setenta y tres mil

setecientos cuarenta y seis guión siete (773746-7)a quien se le denominará “EL COMPRADOR .

Como Notario DOY FE: De que la representación que se ejercita es suficiente de conformidad con la

ley y a mi juicio para el presente acto, y de que he tenido a la vista losdocumentos constitutivos de la

entidad representada y de la representación que se ejerce, los cuales devuelvo en este momento.

Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal y calidades consignados

y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles. Los comparecientes otorgan CONTRATO DE
COMPRAVENTA DE EMPRESA MERCANTIL contenido en las cláusulas siguientes: PRIMERA:

ANTECEDENTES: Manifiesta el señor CARLOS ULISES DE LEON VASQUEZ, en el carácter con

que actúa, que su representada la entidad "LOS POLLITOS, SOCIEDAD ANÓNIMA", de nombre

comercial “LOS POLLITOS”, indistintamente designada “La Vendedora” en el transcurso del presente

instrumento, es legítima propietaria de la empresa mercantil de nombre “LOS POLLITOS DICEN”, la

cual incluye mobiliario, equipo, inventario y derecho de llave del local comercial en el cual se

encuentra instalada una tienda ubicada en el kilómetro catorce punto uno (14.1) carretera a El

Salvador, Centro Comercial Paseo San Sebastián primer (1er.) nivel, local dieciocho (18). Inscrita en

el registro Mercantil General de la República bajo el número trescientos noventa y tres mil ciento

treinta y nueve (393199), folio cuarenta ycinco (45), del libro trescientos cincuenta y cinco (355) de

empresas mercantiles y tiene por objeto la comercialización de productos alimenticios, acreditando

dicho extremo con la patente de Comercio de Empresa ya mencionada, inscrita debidamente en la

superintendencia de Administración Tributaria, llevando su contabilidad conforme a lo establecido en

la ley SEGUNDA: DEL PRECIO. Manifiesta ELVENDEDOR que por el precio de DOS MILLONES DE

QUETZALES EXACTOS, que en este momento recibe a través de un cheque de caja de la entidad

bancaria Banco Industrial, S.A. número de serie un millón setecientos cincuenta mil (1,750,00) por

este acto VENDE, CEDE y TRASPASA al COMPRADOR, la empresa mercantil descrita en la cláusula

anterior con todo cuanto de hecho y por derecho corresponde a la misma. TERCERA: Me manifiesta el señor:

xxxxxxx que en los términos consignados acepta la venta de la empresa mercantil de nombre “LOS POLLITOS

DICEN”, incluyendo el mobiliario, equipo, inventario y derecho de llave del local comercial ya

relacionado en la primera cláusula de este instrumento.. Yo el Notario DOY FE: a) que tuve a la vista los

Documentos Personales de Identificación ya citados; b) patente de Comercio de Empresa ya relacionada anteriormente;

c) y por designación de los otorgantes di lectura a lo escrito y bien impuesto de su contenido, objeto, validez y demás efec tos

legales que les advertí, así como lo relativo al Impuesto al Valor Agregado (IVA), me manifiestan que lo ratifican, aceptan y firman.
ARRENDAMIENTO DE EMPRESA MERCANTIL

NUMERO _________ (__). ARRENDAMIENTO GARANTIZADO CON FIANZA. En laciudad de

Guatemala, el ______ de julio del año dos mil ocho, ante mí, VICTOR RONALDO CASTILLO

MONROY, Notario, comparecen: por unaparte, la señora MARIA ALICIA ELOISA LOPEZ FLORES

DE QUIÑONES deochenta y cinco años de edad, soltera por viudes, guatemalteca, Maestra

deeducación primaria, de este domicilio, quien es persona de mi anteriorconocimiento; a quien en el

transcurso del presente instrumento se ledenomina LA ARRENDANTE, por la otra parte: el señor

___________________,quien manifiesta ser de ____________ años, _____________,

_________________, __________________, de este domicilio, por no ser de mi conocimiento

seidentifica con la cédula de vecindad número de orden ______ guión _______ (___) y de registro

_____________ (_______), extendida por el Alcalde Municipalde ________________ del

departamento de _________________, actúa en sucalidad de Representante legal de la entidad

_________________, SOCIEDADANONIMA, tal y como consta en el acta notarial que contiene

sunombramiento autorizada en esta ciudad el ___________ de __________ del año ____________

por el Notario _________________, documento que se encuentrainscrito en el Registro Mercantil

General de la República, al número ______________________ (________), folio ___________

(____) del libro _______________ (____) de Auxiliares de Comercio, encontrándoseespecialmente

facultado para el otorgamiento de este contrato, deconformidad con el punto _______ del acta número

_________ (____) de lasesión celebrada por ___________________ de su representada el día

____________ de __________ del año ____________; a quien se le denominara ELINQUILINO y el

señor___________________, quien manifiesta ser de ____________ años, _____________,

_________________, __________________, de este domicilio,por no ser de mi conocimiento se

identifica con la cédula de vecindadnúmero de orden ______ guión _______ (___) y de registro

_____________ (_______), extendida por el Alcalde Municipal de ________________

deldepartamento de _________________,, A quien se denominara EL FIADOR. Tengo a la vista la

documentación con la que se acreditan las representaciones que se ejercitan, las cuales son

suficientes, de conformidadcon la ley y a mi juicio, para este acto. Los comparecientes me aseguran

serde los datos de identificación personal consignados, hallarse en el libreejercicio de sus derechos

civiles, y que por este acto, en la calidad con quecada uno actúa, comparecen a otorgar el

CONTRATO DE ARRENDAMIENTOGARANTIZADO CON FIANZA contenido en las siguientes

cláusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES. Manifiesta la señora MARIA ALICIA ELOISALOPEZ

FLORES DE QUIÑONES que es usuructuaria de la manzana de la cualforman parte los lotes sesenta

y dos A y B (62AyB) de la lotificaciònpropietaria del bien inmueble situado en kilómetro veinte punto

cinco (Km.20.5) de la carretera a El Salvador, jurisdicción municipal de Fraijanes,departamento de

Guatemala, inscrito en el Registro General de la Propiedadbajo el número CINCO MIL

OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS (5846),FOLIO TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS (346) DEL

LIBROTRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS E (352E) DE GUATEMALA, y tiene lasmedidas y

colindancias que aparecen en su primera inscripción de dominio. SEGUNDA: ARRENDAMIENTO.

Indica la señora Judith Fabiola ArévaloValdez de Franco, en la calidad con que actúa, que la entidad

PRICESMART(GUATEMALA), SOCIEDAD ANONIMA, en adelante referida indistintamente como "

LA ARRENDADORA", da en arrendamiento a la entidad

____________________, en adelante referida indistintamente como "LAARRENDATARIA", el local

comercial identificado con el número TRES (3)ubicado dentro del bien inmueble referido e identificado

en la cláusula primera de este contrato, el cual se encuentra en proceso de construcción por parte de

LA ARRENDADORA. El local arrendado tendrá un área aproximada de OCHENTA Y SIETE PUNTO

SESENTA Y OCHO METROSCUADRADOS (87.68 mts.2) y su ubicación se define en el plano que

las partes de este contrato firman en señal de aceptación y forma parte del mismo, el cual quedará

debidamente protocolizado en este mismo instrumento. Por advertencia expresa de la Notario

autorizante sobre las responsabilidades en que incurre por inexactitud en lo manifestado, LA

ARRENDADORA a través de su representante legal, declara que sobre el inmueble identificado en la

cláusula primera que antecede, no pesan gravámenes ni limitaciones que puedan afectar los

derechos de LA ARRENDATARIA, excepto una hipoteca constituida en primer lugar a favor del Banco

Industrial, Sociedad Anónima mediante escritura pública número setecientos sesenta y seis (766),

autorizada en esta ciudad el diecinueve de junio del año dos mil siete por el Notario Luis Augusto

Zelaya Estradé. TERCERA: ESTIPULACIONES. Manifiestan las partes que convienen en sujetar el

presente contrato de arrendamiento a las siguientes estipulaciones: A) PLAZO: El plazo del presente

contrato es de DOS (2) AÑOS FORZOSOS, el cual empezará a correr a partir del día en que LA

ARRENDADORA entregue a LAARRENDATARIA el local arrendado mediante este instrumento. La

fecha exacta de inicio del plazo se hará constar en acta notarial a requerimiento de cualquiera de las

partes. Las partes podrán prorrogar el plazo del presente contrato, por los períodos que las partes

acuerden, mediante cruce de cartas, siempre que no se modifique ninguna de sus otras cláusulas. En

caso de que al prorrogarse el contrato se modifique en todo o en una de sus partes o cláusulas, por

ejemplo, un incremento en la suma a pagar en concepto de renta, dicha modificación deberá

formalizarse en escritura pública. La prórroga será solicitada por LA ARRENDATARIA con una

anticipación de por lo menos dos (2) meses al vencimiento del plazo correspondiente, o de la prórroga

respectiva. Si para el día en que expira el plazo del contrato, ya sea el original o alguna de sus

prórrogas, no se hubiere formalizado la prórroga del plazo del arrendamiento, se entenderá que las

partes han desistido de la prórroga y el arrendamiento quedará terminado, debiendo LA

ARRENDATARIA desocupar el local arrendado de conformidad con lo establecido en el presente

contrato. Enel caso que al vencimiento del plazo, sin importar si es el original o alguna de sus

prórrogas, LA ARRENDADORA reciba una renta sin que se hubiere formalizado prórroga alguna, el

plazo se prorrogará única y exclusivamente por el plazo que cubra la renta pagada, sin que ello

convierta en tiempo indefinido el plazo aquí pactado o el de cualquiera de sus prórrogas, si las hubiere.

El presente contrato conservará todo su valor y fuerza legal hasta que LAARRENDADORA reciba de
LA ARRENDATARIA el local arrendado a su enterasatisfacción de conformidad con lo establecido en

este contrato. B) RENTA. Durante la vigencia de este contrato, LA ARRENDATARIA pagará

mensualmente a la arrendadora, una renta de UN MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRODOLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CUARENTACENTAVOS (US$1,534.40), más el

Impuesto al Valor Agregado. Es convenido por ambas partes que la renta aquí estipulada sufrirá

incrementos anuales del tres punto cinco por ciento (3.5%) calculados sobre la última renta que

estuviere vigente. Adicionalmente al pago de la renta, y desde que LAARRENDATARIA tome

posesión del local arrendado, LA ARRENDATARIA pagará mensualmente a LA ARRENDADORA,

por mes adelantado, una cuota para el mantenimiento e iluminación de las áreas de uso común

ubicadas dentro del bien inmueble referido e identificado en la cláusula primera de este contrato, por

la suma de CIENTO CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMERICA CON VEINTIDOS

CENTAVOS (US$105.22) , más el Impuesto al Valor Agregado. La cuota de mantenimiento incluye lo

siguiente: limpieza, mantenimiento y ornato de áreas comunes fuera del local arrendado,

mantenimiento y consumo eléctrico del sistema de iluminación del área de estacionamiento fuera del

local arrendado, limpieza y mantenimiento de calles de acceso y salida del complejo comercial,

contribución parcial a impuestos prediales, contribución parcial a pólizas de seguro generales relativas

a áreas comunes fuera del local arrendado. Las partes entienden y aceptan que LAARRENDADORA

no será responsable de proveer seguridad en áreas comunes; la cuota de mantenimiento de áreas

comunes no incluye este rubro y por tanto no podrá ser interpretada como obligación de LA

ARRENDADORA a responder por ello. La cuota de mantenimiento será ajustada anualmente

mediante un incremento equivalente al porcentaje de incremento promedio del año anterior del Índice

de Precios al Consumidor Para Todos los Consumidores Urbanos (Consumer Price Index for All Urban

Consumers [CPI-U]) publicado por el Departamento de Trabajo de los Estados Unidos de América

(U.S. Department of Labor). Ninguna de las sumas anteriores incluye el Impuesto al Valor Agregado,

el cual deberá ser calculado y sumado al monto total por LAARRENDATARIA. C) FORMA Y LUGAR
DE PAGO DE LA RENTA. Toda renta y cuota de mantenimiento se pagará sin necesidad de cobro ni

requerimiento alguno en las oficinas de LA ARRENDADORA ubicadas en la veintiuna avenida siete

guión noventa de la zona once de esta ciudad, dentro de los primeros cinco (5) días naturales de cada

mes calendario, o en el lugar que posteriormente indique por escrito LA ARRENDADORA. Las partes

acuerdan que el pago del primer mes de renta y de cuota de mantenimiento se calculará

proporcionalmente desde la fecha de inicio del plazo de este contrato y hasta el último día de ese

mismo mes. Para efectos de pago, facturación y cobro, la conversión del dólar de los Estados Unidos

de América al quetzal, será el promedio de la tasa de cambio para la venta de dólares de los Estados

Unidos de América ofertada por los Bancos: Industrial, Sociedad Anónima, Agromercantil de

Guatemala, Sociedad Anónima y G&T Continental, Sociedad Anónima, el día del pago. D) DESTINO.

El local que por este acto se da en arrendamiento se destinará para la instalación de una (1) venta de

bicicletas y productos especializados para bicicletas. Queda expresamente prohibido a LA

ARRENDATARIA dar un destino diferente al señalado en este inciso. E) MEJORAS. LA

ARRENDATARIA no podrá introducir mejoras o modificaciones al local arrendado, sin la autorización

previa y por escrito de LA ARRENDADORA. LA ARRENDADORA construirá a su exclusiva costa, el

local objeto de este contrato y lo entregará a LA ARRENDATARIA con la obra gris totalmente

terminada, en disposición de ser adecuado en su interior por LA ARRENDATARIA a su exclusiva

costa, inclusive la rotulación general externa y visible externamente. LA ARRENDATARIA se obliga a

presentar a LAARRENDADORA los planos del diseño interno del local y de la rotulación externa, bajo

el entendido que dicho diseño debe mantenerse invariable por todo el plazo del contrato, salvo que

LA ARRENDATARIA cuente con la autorización previa y por escrito de LA ARRENDADORA. Al

finalizar el contrato de arrendamiento por cualquier causa, LA ARRENDATARIA deberá retirar del

local arrendado todos los objetos removibles que sean de su propiedad, sin causar daños al inmueble,

a la infraestructura y a la obra civil existente en ese momento, todo lo cual quedará en beneficio del

inmueble propiedad de LAARRENDADORA, sin que exista para ésta obligación alguna de pago o
reembolso alguno a LA ARRENDATARIA. Adicionalmente, deberá retirar rótulos y demás distintivos

de LA ARRENDATARIA. Asimismo, la remoción de los objetos de su propiedad, será a su costa y

deberá siempre preservar el buen estado del local arrendado, sin derecho a demandar de LA

ARRENDADORA indemnizaciones, derechos de llave o reclamos por plusvalía. F)

ARRENDAMIENTO Y CESION. LA ARRENDATARIA no podrá subarrendar el área arrendada ni

ceder los derechos que le asisten derivados del presente contrato, parcial ni totalmente. LA

ARRENDADORA podrá ceder sus derechos sobre este contrato sin necesidad de autorización previa

de LA ARRENDATARIA; sin embargo, deberá darle el aviso por escrito correspondiente, en el cual le

informe de dicha cesión. G) OTRAS OBLIGACIONES DE LA ARRENDATARIA. Además de las

obligaciones que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato, LA ARRENDATARIA

queda obligada a lo siguiente: G.1) Servirse del local arrendado solamente para el uso convenido en

el inciso D) de la cláusula TERCERA, mantener y operar las instalaciones y cualesquiera otros bienes

a su servicio. G.2) Mantener el local arrendado, incluyendo sin limitación la obra civil y rotulación, en

buen estado, en condiciones óptimas de higiene, responsabilizándose a su sola costa, de su

mantenimiento, vigilancia, seguridad y conservación, así como de su funcionamiento constante. Si

LAARRENDATARIA no cumpliere con su obligación de mantenimiento del local arrendado bajo los

términos aquí estipulados, y la situación no se remediare durante los siete (7) días hábiles siguientes

a la notificación que LAARRENDADORA le hiciere por escrito a este respecto, LA ARRENDADORA

podrá a su entera discreción, realizar cualquier labor de limpieza, reparación y/o mantenimiento en el

local arrendado y exigir a LA ARRENDATARIA el reembolso de los gastos incurridos más un recargo

administrativo del quince por ciento(15%) sobre la cantidad a reembolsar; cualquier cobro que resulte

por este concepto será considerado y tratado como un cobro incremental a la renta del mes en que

ocurra, por lo que su falta de pago surtiría los mismos efectos y penalidades que la falta de pago de

la renta. G.3) Responder a su sola costa por todo daño o deterioro que sufra el local arrendado, por

su culpa o la de sus clientes, dependientes, empleados y visitantes, así como los que se originen de
toda clase de bienes, valores o cosas que tenga en el local arrendado, excepto por el deterioro

ocasionado por el uso normal y prudente del mismo. G.4) No mantener en el local arrendado,

sustancias inflamables, corrosivas, salitrosas, o explosivas, que puedan poner o pongan en peligro

mediato o inmediato la seguridad del inmueble donde se encuentra el local arrendado o de los

vecinos, a juicio de LA ARRENDADORA, siendo responsabilidad exclusiva de LAARRENDATARIA la

infracción de esta obligación ante terceros, autoridades judiciales, administrativas, policiales, fiscales

o de cualquier otra índole. G.5) Ser la única responsable por el equipo, mobiliario y demás objetos,

valores o bienes que tenga o instale en el local arrendado. En caso de robo, incendio, terremoto o

cualquier otro siniestro o hecho delictivo, caso fortuito o de fuerza mayor, no tendrá derecho de

reclamar de LA ARRENDADORA pago o indemnización alguna, pues por este acto se obliga a

contratar por su cuenta los seguros necesarios para cubrirse de tales riesgos, según se determina en

este instrumento. LA ARRENDADORA no asume responsabilidad alguna por el equipo, mobiliario o

demás objetos, valores o bienes que se encuentren dentro del local arrendado, ni por ningún daño o

perjuicio que pudiera surgir durante el período en que el mismo esté arrendado a LA

ARRENDATARIA. En caso de fuerza mayor, LA ARRENDATARIA será la única responsable del daño

que pudieren sufrir el local arrendado, su mobiliario, equipo y demás objetos, valores o bienes que se

encuentren dentro del mismo. Por otro lado, en el caso que LA ARRENDADORA fuere demandada

en forma directa o indirecta por algún tercero, derivado de actos, omisiones u obligaciones de LA

ARRENDATARIA, ésta última se obliga desde este momento a responder por todo ello. G.6) Contratar

y mantener en vigor durante el plazo del contrato de arrendamiento, al menos las siguientes pólizas

de seguros: a) cobertura de responsabilidad civil, comercial, predios y operaciones con límites de por

lo menos CIEN MILDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$100,000.00); b)

Seguro de todo riesgo con límite máximo asegurado de acuerdo a los valores reales para la protección

de los bienes, propiedad y mercadería. Dicha cobertura deberá incluir protección contra incendio,

terremoto, viento u otros riesgos naturales, insurrección y vandalismo. Adicionalmente, los bienes y
el local arrendado tendrán la cobertura de errores y omisiones, y cláusula de valor convenido. La

mercadería será reportable y tendrá la cobertura de errores y omisiones y cobertura automática de

incendio y robo al veinte por ciento (20%) por encima del valor asegurado. Todas las pólizas deberán

nombrar a LA ARRENDADORA como beneficiario primario y no contribuyente, y deberán incluir treinta

(30) días de aviso de cancelación. En caso de que LAARRENDADORA o LA ARRENDATARIA sean

demandados o se les presenten reclamos por cualquier siniestro derivado de las operaciones de

LAARRENDATARIA dentro del local arrendado, a título de ejemplo, y sin intención de limitar la

enumeración: (i) dentro de las instalaciones de LAARRENDATARIA; (ii) a consecuencia de un error

u omisión de algún empleado de LA ARRENDATARIA; (iii) relacionado con la propiedad de

LAARRENDATARIA; o, (iv) como consecuencia del consumo de productos o servicios prestados por

LA ARRENDATARIA; y el demandante o reclamante solicitara una indemnización mayor al monto

cubierto por la póliza de seguro contratada por LA ARRENDATARIA, LA ARRENDATARIA en todos

los casos, expresamente asume la responsabilidad de responder por el monto que fuera determinado

por Juez competente y según las leyes de la República de Guatemala y asume la responsabilidad de

mantener indemne a LAARRENDADORA de esta situación. G.7) Efectuar a su costa las obras

necesarias para mantener y devolver el local arrendado en buen estado, de conformidad con las

condiciones establecidas en este contrato. G.8) Comunicar inmediatamente a LA ARRENDADORA

por escrito, de cualquier desperfecto que sufra el local arrendado, sin importar si hubiere sido causado

por LAARRENDATARIA a través de sus empleados, o sus clientes o cualquier otra persona que se

encuentre en la misma. G.9) Obtener y mantener vigentes las licencias y autorizaciones que fueren

necesarias para el adecuado funcionamiento del negocio que operará en el local arrendado, así como

cumplir con las disposiciones que establezca cualquier autoridad gubernamental competente. G.10)

Pagar por los servicios de energía eléctrica, teléfono y cualesquiera otros que en el futuro sean

instalados en el local arrendado, los cuales deberá contratar por su cuenta, a su exclusiva costa y a

su nombre. G.11) Construir y mantener en óptimas condiciones de conservación y funcionamiento,

un depósito de agua que tenga la capacidad que LA ARRENDATARIA determine de conformidad con

sus necesidades de consumo, y asegurar el tratamiento, la calidad y potabilidad del agua que dicho

depósito contenga. G.12) Impedir que vehículos de carga cuyas dimensiones sean mayores al tamaño

de un espacio de estacionamiento para vehículos livianos obstaculicen las áreas de circulación del

inmueble referido e identificado en la cláusula primera de este contrato, así como cualquier área fuera

del local arrendado, durante las horas de atención al público del club de ventas por membresía

PRICESMART que funciona en un área cercana al local arrendado dentro del mismo inmueble

referido e identificado en la cláusula primera de este contrato. G.13) Comunicar por escrito a LA

ARRENDADORA, con al menos quince (15) días hábiles de anticipación, su intención de realizar

cualquier actividad extraordinaria dentro del local arrendado, por cuanto dicha actividad podría afectar

los espacios de estacionamiento y/o la circulación vehicular en el resto del inmueble. LA

ARRENDADORA le comunicará a LAARRENDATARIA por escrito si autoriza la realización de dicha

actividad con al menos siete (7) días hábiles de anticipación. La falta de contestación por parte de LA

ARRENDADORA se tendrá como la no autorización de la actividad propuesta. Asimismo, LA

ARRENDATARIA no podrá bloquear el uso de los espacios de estacionamiento, temporal ni

permanentemente, sin la autorización previa, expresa y por escrito de la ARRENDADORA. G.14)

LAARRENDATARIA ofrecerá un descuento preferencial del quince por ciento (15%)sobre los precios

de sus productos y/o servicios para los miembros del club PRICESMART que acrediten su condición

mediante la presentación de la tarjeta respectiva. G.15) No tomar fotografías, filmar o grabar en

cualquier parte de los establecimientos y locales comerciales propiedad de Price Smart, aún y cuando

se trate del local arrendado, sin la previa autorización escrita de LA ARRENDADORA. G.16) Proveer

el personal necesario para el mantenimiento y operación del negocio que funcionará en el local

arrendado. La contratación, capacitación, responsabilidad legal y el pago del salario así como de

todas las prestaciones que las leyes laborales prescriban corre única y exclusivamente para LA

ARRENDATARIA, por lo que esta entidad será el patrono del personal que contrate y necesite, siendo
el único responsable del pago de los salarios, cuotas del Instituto Guatemalteco de Seguridad Social

(IGSS), cuotas del Instituto de Recreación de los Trabajadores (IRTRA), cuotas del Instituto Técnico

de Capacitación y Productividad (INTECAP), y del pago de prestaciones laborales de su personal,

debiendo pagar también cualquier otra prestación adicional que se contemple en el ordenamiento

legal de la República de Guatemala durante la vigencia del presente contrato y que deba otorgar a

sus trabajadores, eximiendo por lo tanto a LA ARRENDADORA de cualquier responsabilidad por tal

concepto. G.17) Ser responsable ante LAARRENDADORA y ante terceras personas por cualesquiera

actos realizados por sus empleados que laboren en el local arrendado. G.18) LA ARRENDATARIA

operará el negocio en el local arrendado bajo el nombre BICIMANIA. LAARRENDATARIA reconoce

que Price Smart, Inc. es la única y exclusiva propietaria de las marcas “PriceSmart”, “Price Smart

Membership Shopping”,“Members Selection” y “Club Select”. LA ARRENDADORA entiende que

LAARRENDATARIA tiene el derecho único y exclusivo de explotación de la marca BICIMANIA. Las

partes de este contrato no retarán ni competirán la posesión única y exclusiva de las marcas y no

tomarán acción alguna que no sea consistente con dicha propiedad. Nada de lo contenido en este

contrato autoriza o se interpretará para autorizar a una de las partes a utilizar el nombre corporativo,

nombre comercial, marca de fábrica, marca de servicio, símbolo o logotipo de la otra parte de manera

alguna, sin el expreso consentimiento escrito y anticipado de la parte cuyo nombre, marca, símbolo o

logotipo será utilizado. G.19) Permitir que las personas designadas por LAARRENDADORA realicen

las inspecciones que estimen convenientes, con el finde determinar el estado de conservación en que

se encuentra el local arrendado, o bien, en caso de terminación de este contrato por cualquier causa,

previo a la desocupación del local arrendado, para que personas interesadas en tomar en

arrendamiento el local objeto de este contrato, puedan conocerlo. G.20) Proveer la seguridad

necesaria para el resguardo del negocio que funcionará en el local arrendado y del dinero, mobiliario,

equipo y demás bienes que dentro de él se encuentre, por lo que desde ya acepta y reconoce que LA

ARRENDADORA no asume responsabilidad ni obligación alguna a este respecto. G.21) Asumir en

su totalidad los costos necesarios para la operación del negocio ubicado en el local arrendado. G.22)

Indemnizar, defender y liberar de responsabilidad a LA ARRENDADORA, sus directores, gerentes,

empleados, funcionarios, representantes y afiliados, por cualquier reclamo, daño, delito,

responsabilidad o gasto, incluyendo sumas razonables por honorarios de abogados, que surja de o

se relacione con cualquier acto u omisión de LA ARRENDATARIA, sus empleados, directores,

representantes y terceros. G.23) No divulgar información alguna que sea confidencial o propiedad de

LA ARRENDADORA, de sus afiliadas o subsidiarias, aceptando que por información confidencial se

debe entender cualquier proceso, mecanismo, gráfico, información escrita o en cualquier otra forma

disponible, y que pueda estar pero no necesariamente, marcado como información confidencial o

información propiedad de LAARRENDADORA. Adicionalmente, se entiende como información

confidencial toda aquella información que no haya sido publicada por LA ARRENDADORA, sus

afiliadas o subsidiarias. G.24) LA ARRENDATARIA, a su exclusiva costa, producirá y distribuirá

materiales de publicidad para promocionar los productos y servicios que ofrece. Ningún material

promocional que haga referencia al nombre comercial de la ARRENDADORA podrá ser distribuido a

menos que sea previamente aprobado por escrito por LA ARRENDADORA. Bajo ninguna

circunstancia podrá LA ARRENDATARIA hacer uso de los derechos de la propiedad intelectual e

industrial de LA ARRENDADORA o de sus afiliadas, a menos que esta última lo autorice por escrito

a LAARRENDATARIA. H) OBLIGACIONES DE LA ARRENDADORA. Además de las obligaciones

que establece la ley y demás estipulaciones del presente contrato, LA ARRENDADORA queda

obligada a lo siguiente: H.1) mantener a LAARRENDATARIA en el goce pacífico del local arrendado;

H.2) mantener el libre acceso al local arrendado; H.3) Proveer al local arrendado hasta una cantidad

máxima de dos metros cúbicos (2 mts.3) de agua por mes, desde que LAARRENDATARIA tome

posesión del local arrendado, en el horario que sea más conveniente para el sistema de

abastecimiento de agua según lo determine LAARRENDADORA a su entera discreción. El agua

provendrá del pozo que LAARRENDADORA ha construido y al cual dará mantenimiento, e ingresará
al depósito que LA ARRENDATARIA por su parte construirá. LA ARRENDADORA instalará un

medidor para determinar el consumo que realice LAARRENDATARIA. Si LA ARRENDADORA lo

considera necesario, el costo de operación del sistema de agua podrá ser cobrado a LA

ARRENDATARIA proporcionalmente a su consumo. LA ARRENDATARIA será exclusivamente

responsable por el tratamiento del agua provista en los términos anteriores, y deberá asegurar su

calidad y potabilidad para consumo humano. H.4) pagar el Impuesto Unico Sobre Inmuebles

correspondiente al inmueble donde se encuentra ubicado el local arrendado. I) DEVOLUCION DEL

LOCALARRENDADO, A LA ARRENDADORA. Al terminar el presente contrato, sea por vencimiento

del plazo o por cualesquiera otra causa, LA ARRENDATARIA se obliga expresamente a devolver a

LA ARRENDADORA el local que por este acto toma en arrendamiento a más tardar dentro de diez

(10) días naturales siguientes a la fecha de terminación de este contrato, por cualquier causa, en

perfectas condiciones y totalmente limpio y desocupado, salvo el deterioro inherente al uso normal y

prudente del mismo. En caso que fuere necesario, LAARRENDATARIA se obliga expresamente a

hacer las reparaciones que fueren necesarias para que el local arrendado sea devuelto en perfectas

condiciones. Asimismo, se pacta expresamente que al momento de desocupar el local objeto del

presente contrato, deberán quedar totalmente cancelados todos los pagos por servicios de energía

eléctrica, teléfono y cualquiera otro servicio del que gozare el local que por este acto se da en

arrendamiento. Sin perjuicio delo estipulado en este apartado, LA ARRENDATARIA entrega en este

acto a LAARRENDADORA la suma de UN MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRODOLARES DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CUARENTACENTAVOS (US$1,534.40), que servirán,

al terminar este contrato, para reparar cualquier daño que sufra el local arrendado o para pagar

cualquier saldo por los servicios de agua, teléfono y energía eléctrica, que se encuentren pendientes

de pago; sin que la entrega y recepción de tal cantidad perjudique la obligación de LA

ARRENDATARIA de efectuar el pago de las reparaciones correspondientes que no sean

consecuencia del uso normal y prudente del local arrendado o de pagar el importe que pueda exceder
de tal suma o de efectuar los pagos indicados, bajo el entendido que si no hay reparaciones que

efectuar ni saldos pendientes de pago, LA ARRENDADORA, salvo lo que se dispone adelante en

este mismo apartado respecto a la falta de desocupación y devolución del local arrendado, devolverá

tal cantidad en dólares de los Estados Unidos de América, dentro de los dos (2) meses siguientes a

la entrega del local arrendado a entera satisfacción de LA ARRENDADORA. Las partes convienen

expresamente que la cantidad que LA ARRENDADORA recibirá en virtud de lo dispuesto en el

presente apartado, no devengará intereses. Asimismo, se pacta expresamente, que por cada día que

pase después del plazo establecido en esta literal en caso de terminación del presente contrato, sea

por vencimiento del plazo o por cualquiera otra causa, sin que LA ARRENDATARIA desocupe y

devuelva a entera satisfacción de LAARRENDADORA el local arrendado y/o no retire debidamente

sus productos, equipos, bienes, valores u otros objetos de su propiedad, LA ARRENDATARIA se

obliga expresamente a pagar a LA ARRENDADORA dos veces el monto proporcional de la renta

diaria correspondiente al último año de contrato. Ello sin perjuicio de iniciar las acciones judiciales que

puedan ejercitarse para exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas en este contrato. J)

JURISDICCION. Las partes renuncian al fuero de su domicilio y se someten expresamente a los

Tribunales del departamento de Guatemala. LAARRENDATARIA acepta como buenas, líquidas,

exactas, exigibles y de plazo vencido las cantidades que se le reclamen. El ejercicio de los derechos

que este contrato establece a favor de LA ARRENDADORA podrá llevarse a cabo sin necesidad de

prestar fianza o garantía de ninguna clase, exoneración que se hace extensiva a los depositarios o

interventores que designe el Tribunal. K) NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. Las partes

señalan para recibir notificaciones y comunicaciones escritas las siguientes direcciones:

LAARRENDADORA, la veintiuna avenida siete guión noventa de la zona once de esta ciudad (21

avenida 7-90 zona 11); y LA ARRENDATARIA y LA FIADORA, ______________________

(___________________). En el caso de comunicaciones escritas que no sean de índole judicial,

deberán dirigirse, para LAARRENDADORA, al Gerente General y además deberá enviarse copia al
Abogado General de Price Smart, Inc. a la siguiente dirección: Nueve mil setecientos cuarenta,

Scranton Road, Suite ciento veinticinco, San Diego, California, Noventa y dos mil ciento veintiuno,

Estados Unidos de América(9740 Scranton Rd., Suite 125, San Diego, California, 92121, E.U.A.);

para LAARRENDATARIA, al Gerente General o a cualquier otro funcionario que ejerza representación

legal de la misma sea mediante nombramiento o mandato. Las partes aceptan como válidas y bien

hechas las notificaciones y comunicaciones escritas que se les hicieren en dichos lugares, salvo que

hubieren dado aviso por escrito, con quince (15) días naturales de anticipación, a la parte contraria,

del nuevo lugar para recibir notificaciones y comunicaciones escritas. Las partes acuerdan que

aceptan como prueba de recepción de las comunicaciones escritas cualesquiera de los siguientes

medios: a) que en la copia de la comunicación escrita conste el nombre y la firma del destinatario, así

como la leyenda "Recibido" y la fecha y hora de su recepción; o b) que en la copia de la comunicación

escrita conste el nombre y la firma de la persona encargada dela recepción de documentos y la

impresión del sello de la compañía destinataria, así como la leyenda "Recibido" y la fecha y hora de

su recepción; o c) que en la copia de la comunicación escrita conste el nombre, la firma y el cargo de

un empleado de la compañía destinataria, así como la leyenda "Recibido" y la fecha y hora de su

recepción. L) GASTOS Y HONORARIOS. Todos los gastos y honorarios derivados del otorgamiento

del presente instrumento, los gastos y honorarios que se deriven del cobro judicial o extrajudicial de

la renta o de cualquier otra cantidad que conforme el presente contrato le corresponda pagar y de la

desocupación del local arrendado, así como los honorarios por los servicios legales que contrate

parala revisión del presente contrato, son a cargo de LA ARRENDATARIA quien, a través de su

representante, desde ya se obliga a pagarlos. M)TERMINACION ANTICIPADA DEL CONTRATO.

Este contrato podrá darse por terminado en forma anticipada por cualesquiera de las siguientes

causas: M.1)mutuo acuerdo de las partes; M.2) por incumplimiento de LA ARRENDATARIA de

cualesquiera de las obligaciones y convenios estipulados en este contrato, especialmente por la falta

de pago puntual de dos rentas consecutivas y por cualesquiera de los otros supuestos previstos en
los artículos mil novecientos veintinueve (1929), mil novecientos treinta (1930) y mil novecientos

cuarenta(1940) del Código Civil, en cuyo caso LA ARRENDADORA tendrá derecho de dar por vencido

el plazo de este contrato, a demandar la desocupación del local arrendado, y a cobrar ejecutivamente

el saldo, las cantidades adeudadas y las rentas correspondientes, demandando si fuere necesario,

ante los tribunales competentes, por la negativa de LA ARRENDATARIA a desocupar el local

arrendado o bien a pagar lo debido; M.3) si el negocio ubicado en el local arrendado permanece sin

funcionar por más de treinta (30) días naturales consecutivos, por cualquier razón, incluyendo, pero

no limitado, a actos de fuerza mayor; M.4) si LA ARRENDATARIA incumple las leyes y reglamentos

de la República de Guatemala, este contrato podrá ser terminado de inmediato por LA

ARRENDADORA, sin responsabilidad alguna de su parte; M.5) si LAARRENDATARIA incurre en una

situación de insolvencia, suspensión de pagos, cesión de bienes en beneficio de sus acreedores, o

inicia concurso voluntario de acreedores, o se inicia en su contra concurso necesario de acreedores,

embargo, intervención o quiebra, u ocurre su liquidación. N) FUERZAMAYOR. Para fines de este

contrato, evento de fuerza mayor significa cualquier evento o circunstancia: i) que esté fuera del

control de la parte afectada; ii) que afecte directa y adversamente el cumplimiento de las obligaciones

de la parte afectada; y iii) que la parte afectada no pudo haber prevenido mediante la observación o

ejercicio de cuidados y esfuerzos razonables. Las partes acuerdan que los siguientes eventos serán

considerados como eventos de fuerza mayor, sin que esta lista sea limitativa: Actos de la naturaleza

o condiciones climatológicas inusualmente severas tales como vaguadas, período de lluvias

persistentes, huracán, terremoto, maremoto y huelgas. Cualquier parte que alegue un evento de

fuerza mayor deberá emplear sus mejores esfuerzos en atenuar los efectos del evento de fuerza

mayor y en remediar dicho evento con el fin de asegurar que la duración de la suspensión del

cumplimiento de sus obligaciones por esta causa, no se extienda más allá de lo que sea necesario.

Igualmente, la parte que alegue un evento de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a la otra

parte dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes al acaecimiento de cualquier evento de
fuerza mayor o luego de haberse percatado de dicho evento, y deberá notificar a la otra parte la fecha

en que dicha parte que alega el evento de fuerza mayor podrá reiniciar el cumplimiento de sus

obligaciones. CUARTA: FIANZA. La entidad ________________, SOCIEDADANONIMA, referida en

esta escritura indistintamente como LA FIADORA, por este acto, a través de su representante,

manifiesta que se constituye en FIADORA MANCOMUNADA Y SOLIDARIAMENTE OBLIGADA con

la entidad __________________________, por todas y cada una de las obligaciones que

LAARRENDATARIA asume en virtud del presente contrato, por todo el período de vigencia del

contrato de arrendamiento y sus respectivas prórrogas, si las hubiere; y agrega que se encuentra

enterada y expresamente acepta la cláusula de prórroga e incrementos anuales de la renta,

contenidas en este contrato, sin necesidad que manifieste nuevamente su consentimiento; en

consecuencia, su obligación como fiadora estará vigente hasta la efectiva desocupación del local

arrendado y el pago total de las rentas y gastos que se hayan acordado. QUINTA: INDEPENDENCIA

ENTRE LAS PARTES. Queda expresamente convenido por las partes que la relación entre

LAARRENDADORA, LA ARRENDATARIA y LA FIADORA, es totalmente independiente y el presente

contrato no origina ninguna relación que no sea estrictamente de arrendamiento garantizado con

fianza, por lo que es inexistente entre las partes cualquiera otra relación que pretendiere interpretarse

derivada del presente contrato. Las partes tendrán única y exclusivamente los derechos y

obligaciones que establecen la ley y el presente contrato. SEXTA: ACUERDO COMPLETO Y

MODIFICACIONES. Las partes manifiestan que este contrato constituye el acuerdo total entre ellas

respecto del negocio que aquí se contiene, y sustituye todas las negociaciones, contratos y convenios

anteriores. Cualquier disposición de este contrato puede ser modificada únicamente por escrito,

mediante documento firmado por los representantes de las partes con facultades suficientes para

otorgar dicha modificación. SEPTIMA: PROTOCOLIZACION. A solicitud de las partes en las calidades

con que actúan procedo a protocolizar el documento consistente en el plano de ubicación del local

arrendado. El documento que se protocoliza consta de una (1) hoja, y queda comprendido entre las
hojas de papel protocolo números de orden: ___________ (_________) y ______________

(_________), y de registro _______________ (________) y __________________ (__________); y

entre los folios ____________ (____) y ___________ (___), correspondiéndole en consecuencia el

folio __________ (____). OCTAVA: ACEPTACION DE LA ARRENDATARIA. Por su parte, expone el

señor ___________________ en representación de _________________________, SOCIEDAD

ANONIMA, que acepta expresamente el arrendamiento y las estipulaciones del mismo contenidas en

el presente contrato. NOVENA: AUTORIZACION PARA DAR EN ARRENDAMIENTO.

Manifiestan las partes que de conformidad con la escritura pública número veintiocho (28) autorizada

en esta ciudad el día treinta de abril del año en curso, por la suscrita Notario, el Banco Industrial,

Sociedad Anónima, en su calidad de acreedor hipotecario, otorgó su expresa anuencia y

consentimiento para dar en arrendamiento el local objeto de este contrato. DECIMA: ACEPTACION

GENERAL. En los términos relacionados, los comparecientes, en las respectivas calidades con las

que actúan, aceptan el contenido íntegro del presente instrumento. Yo, la Notario doy fe: a) de todo

lo expuesto; b) de haber tenido a la vista los documentos relacionados, el documento con que se

identificaron dos de los comparecientes, la documentación que acredita la propiedad del inmueble

objeto de este contrato y el primer testimonio de la escritura pública que contiene la anuencia y

consentimiento para dar en arrendamiento por parte del acreedor hipotecario; y, c) que por

designación delos comparecientes di íntegra lectura a lo escrito, quienes bien impuestos de su

contenido, objeto, validez y efectos legales, lo ratifican, aceptan y firmamos.

CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE.

NUMERO:__________, (____). En la ciudad de Guatemala el día ____ de _______del año dos mil

Uno, ANTE MI: __________________, Notario; Comparece Por una parte:

_____________________, representante legal del Comercial Sol. Sociedad Anónima. Distribuidora

de Productos Alimenticios, con oficinas en la _____ calle _______ de la zona _____ de esta ciudad,

quien manifiesta ser de treinta años de edad, casada, Administradora de empresas, Guatemalteca,

de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de Orden _______ (___)

y Numero de Registro ______________ (________), extendida por el alcalde Municipal de esta

ciudad Capital, representación que acredita con el primer testimonio de la escritura Publica Numero

____ (_) de fecha ______ de ______ de presente año , autorizada por el Notario

__________________________, la cual se encuentra inscrita en el Registro de Poderes de la

dirección del Archivo General de Protocolos con el numero ______ (__) folio ______ (_) del Libro

_______ (____), de mandatos del Registro Mercantil General de la Republica con fecha ____ de

_____ del presente año, por otra parte y en adelante denominada la COMPRADORA :

___________________, de treinta años de edad casada, guatemalteca, de este domicilio, oficios

domésticos, quien se identifica con la Cedula de Vecindad Numero de orden A guión Uno (____), y

con numero de Registro _____________ (____) , extendida por el alcalde Municipal de esta ciudad,

quienes me aseguran ser de los datos de identificación personal anteriormente consignados y hallarse

en el libre ejercicio de sus derechos civiles, por esta acto hemos celebrado CONTRATO DE

APERTURA DE CRÉDITO MERCANTIL, contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA: La

distribuidora de Productos alimenticios sol, S.A., venderá a la compradora ___________________,

productos al crédito para su reventa directa a los consumidores, con los precios previamente y demás

condiciones consignadas en este contrato. SEGUNDA: La Distribuidora de Productos Alimenticios el

Sol, Sociedad Anónima. Abre un crédito en cuenta corriente a la compradora

_____________________, por la cantidad de ____________ QUETZALES (Q._______), que debe

usar exclusivamente para pedir y adquirir productos fabricados y distribuidos en Guatemala por la

distribuidora de Productos alimenticios el sol, S.A., la compradora _________________, se reconoce

lisa y llana deudora de la Distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., Por los saldos a su

cargo que muestre dicha cuenta en los registro contables; TERCERA. La compradora pagara a la

Distribuidora de Productos Alimenticios El Sol, S.A., el valor de cada pedido a mas tardar el día quince

de cada emes, después de haber recibido los productos amparados por el mismo y acepta que La

Distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., pueda rechazar cualesquiera pedios que

individual o en forma acumulada excedan del limite del crédito aquí establecido. CUARTA: El plazo

de este contrato es de doce meses, de enero a diciembre, de cada año, que se prorrogara

automáticamente, siempre y cuando la compradora cumpla con la forma de pago establecido y demás

normas del Reglamento de Crédito de La Distribuidor a de Productos Alimenticios el Sol, S.A., por

nuevos periodos anuales; a menos que una de las partes avise con quince días de anticipación por

escrito de la intención de dar por terminado el mismo, así mismo, se conviene, en que si la compradora

no hace pedidos a La distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., por dos meses consecutivos

y por un valor mensual de QUINIENTOS QUETZALES (Q.______), a precio neto, e dará con

concluido automáticamente sin responsabilidad de la Empresa el presente Contrato. QUINTA: todo

pago se hará por la comprador en quetzales, moneda nacional, sin necesidad de cobro o

requerimiento alguno en las oficinas de La Distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., y en

el tiempo que determina la cláusula tercera de Este contrato. SEXTA. La compradora

____________________, se compromete a revender los productos que adquiera, únicamente en

forma directa a los consumidores con los precios estipulados por La Distribuidora de Productos

Alimenticios El So, S.A. , y cualquier contravención dará por terminado el contrato en forma inmediata.

SÉPTIMA: La compradora pagara intereses a razón de uno punto ocho por ciento diarios sobre todos

los saldos a su cargo, que estén en mora a partir de la fecha establecida en la Cláusula Tercera, y la
Distribuidora de Productos Alimenticios el sol, S.A., no quedara obliga a entregar nuevos pedidos

hasta que la cuanta este al día por capital e intereses así mismo la empresa hará los cambios en el

porcentaje de intereses por mora, de acuerdo a las variaciones que se den en el sistema bancario,

de lo cual se notificara PREVIAMENTE A LA COMPRADORA. Octava: La compradora, reconoce que

ella no es trabajadora de La distribuidora De Productos Alimenticios el Sol, S.A., y que la empresa no

esta obligada a aceptar pedidos que se formulen, ni las partes están obligadas a celebrar entre si

nuevos contratos, ni a tener otros negocios o relaciones que los regulados por este contrato , lo

anterior no puede interpretarse como una exoneración del pago por parte de la Distribuidora de

Productos Alimenticios el Sol, S.A., para la misma por los productos que haya recibido. NOVENA: La

compradora en forma expresa declara que no esta obligada a inscribirse como comerciante individual

en el Registro mercantil pues su capital personal no se encuentra en el mínimo que establece el

articulo trescientos treinta y cuatro inciso A, del Código De Comercio. DÉCIMA: en caso de

terminación del contrato por cualquiera de lasa causas estipuladas en le mismo, la compradora queda

obligada a pagar a la distribuidora de Productos Alimenticios el Sol, S.A., cualquier saldo insoluto. Tal

como lo establece la cláusula segunda. DÉCIMA PRIMERA: las partes convienen en que cualquier

contrato previamente celebrado entre ellas queda sin efecto lega, y por lo consiguiente, se otorgan

mutuo finiquito de tales relaciones, a excepción del derecho que mantiene la distribuidora de

Productos Alimenticios el Sol, S.A. , de cobrar cualesquiera saldos a su favor derivados de esos

contratos anteriores. DÉCIMA SEGUNDA: Para los efectos de este contrato o en caso de

incumplimiento, las partes renuncian al fuero de su domicilio y se someten a la competencia de los

Tribunales del Ramo civil, del departamento de Guatemala, DOY FE: : a) De todo lo expuesto en el

presente Instrumento, b) De haber tenido a la vista los documentos de identificación personales, así

como el primer testimonio de la escritura publica numero _______, de fecha ____ de _____ del

presente, año , autorizada por el notario _________________, con el cual la otorgante acredita Su
personería c) de que leo lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez

y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman, juntamente con el infrascrito notario.

f.

ANTE MI

ARRENDAMIENTO FINANCIERO

NUMERO VEINTINUEVE (29). En la ciudad de Guatemala, el veintiuno de noviembre del año dos mil

cinco, ANTE MI: xxxx, Notario, comparece el señor MIGUEL JOSUÉ SALAZAR NOVA, de cuarenta

años de edad, casado, economista, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento

personal de identificación con código único de identificación número: xxxxxx (xxxxxx), extendido por

el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, quien actúa en su calidad de

Gerente General y Representante Legal de la Entidad Inversiones Arriola, Sociedad Anónima, a quien

se le denominará EL DADOR, lo que acredita con el acta notarial de nombramiento autorizada en

esta ciudad por la notaria Azucena Beltrán Izaguirre, el veinte de mayo del año dos mil cinco, la que

se encuentra inscrita en el registro mercantil General de la República al número cuatrocientos (400),

folio quince (15), del libro veinte (20) de auxiliares de comercio, con fecha veintiuno de mayo del

mismo año. Hago constar que tengo a la vista el documento fehaciente y que la representación que
se ejercita es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para el presente contrato. Y, por la otra parte,

comparece el señor JOSUÉ DAVID HERNÁNDEZ FUNES, de treinta años de edad, soltero,

comerciante, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento personal de

identificación con código único de identificación número xxxxxxx (xxxxxxx), extendido por el Registro

Nacional de las Personas de la República de Guatemala, a quien se le denominará EL TOMADOR.

Los comparecientes aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y encontrarse

facultados para el otorgamiento del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE BIEN

INMUEBLE RÚSTICO CON OPCIÓN }A COMPRA (LEASING), conforme las siguientes cláusulas

escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor MIGUEL JOSUÉ SALAZAR NOVA que su representada

es propietaria de la finca rústica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la zona central al

número setecientos (700), folio trescientos (300), del libro un mil sesenta (1060) de Guatemala, que

consiste en la casa nueva número dieciocho, situada en el kilómetro doce de la carretera que conduce

a El Salvador, finca denominada “LA FINOJOSA”, en la circunscripción municipal de Santa Catarina

Pinula, departamento de Guatemala, la que se encuentra en buen estado de habitabilidad y cuenta

con los servicios de agua potable, energía eléctrica, teléfono, drenajes, vigilancia y mantenimiento,

con el área, medidas y colindancias que le aparecen en su respectiva inscripción registral. SEGUNDA:

EL DADOR, en la calidad con que actúa, hace constar, de manera expresa, que sobre el bien

inmueble rústico relacionado, propiedad de su representada, no existen gravámenes, anotaciones ni

limitaciones que puedan afectar los derechos de EL TOMADOR. El Notario le advierte las

responsabilidades en que incurre si así no lo hiciere. TERCERA. EL DADOR manifiesta que por este

instrumento da en arrendamiento financiero, con opción a compra, el inmueble identificado en la

primera cláusula, a EL TOMADOR, bajo las condiciones siguientes: A) RENTA: La renta convenida

es de VEINTE MIL QUETZALES MENSUALES, la cual incluye el impuesto al valor agregado, que

deberá pagarse en forma anticipada, sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en la sede de

la entidad dadora, la cual es conocida por EL TOMADOR, a más tardar el día veinte de cada mes; b)
PLAZO: El plazo del presente contrato es de CINCO AÑOS o SESENTA MESES contado a partir de

hoy y con vencimiento el diecinueve de noviembre del año dos mil diez, el cual constituye plazo fijo y

forzoso. No obstante a lo anterior, si se efectúan amortizaciones extraordinarias a capital, el plazo

podrá reducirse mas no ampliarse; c) SALDO INSOLUTO Y OPCION DE COMPRA: EL DADOR

establece que para la opción a comprar del inmueble por parte de EL TOMADOR deberá éste, dentro

del mes subsiguiente al cumplimiento de este contrato, pagar la suma de TRESCIENTOS MIL

QUETZALES (Q. 300,000.00) al contado y se procederá al otorgamiento de la escritura traslativa de

dominio y si no se procediere a realizar el correspondiente pago dentro de dicho plazo se considerará

prescrita la opción a compra sin posibilidad de reclamo por ninguna de las partes de este contrato; d)

DESTINO Y USO DEL INMUEBLE: EL TOMADOR destinará el inmueble arrendado exclusivamente

para uso de vivienda e instalación de un vivero de plantas ornamentales; quedándole expresamente

prohibido ceder los derechos que por este instrumento adquiera; introducir en él substancias

salitrosas, tóxicas, explosivas y todas las que pongan en peligro la integridad del inmueble y de sus

habitantes y su vecindario, así como dedicarlo a actividades reñidas con la ley y políticas. También

se establece la prohibición de subarrendar el inmueble; d) La falta de pago de dos de las

mensualidades vencidas y continuas en la forma prevista en este contrato o el incumplimiento de

cualesquiera de las condiciones pactadas en el mismo, da derecho a EL DADOR a que considere

terminado el arrendamiento y exigir la desocupación inmediata del mimo, cobrar ejecutivamente los

saldos, cuentas y multas pendientes, siendo para ello suficiente el testimonio de este instrumento,

para lo cual se confiere al mismo valor de título ejecutivo; e) OTROS PAGOS: Los pagos por los

servicios de mantenimiento del inmueble y los servicios, incluyendo cuotas y excesos, será por cuenta

de EL TOMADOR; f) MEJORAS: Se podrán hacer mejoras en el inmueble, sólo si se obtiene la previa

autorización por escrito de EL DADOR, quedando dichas mejoras en beneficio del inmueble, sin que

ello dé derecho a EL TOMADOR a pedir o exigir compensación alguna por las mismas. El inmueble

se encuentra en buenas condiciones de habitabilidad, así como sus servicios y en las mismas
condiciones deberán ser entregados al finalizar el plazo del presente contrato y si no se optare a la

compra. Toda reparación por daño de cualquier índole será por cuenta de EL TOMADOR. CUARTA:

Los otorgantes, en la calidad con que actúan, aceptan las cláusulas del presente instrumento.

QUINTA: EL TOMADOR o arrendatario financiero no podrá negociar de ninguna forma el derecho de

opción que por este acto adquiere. DOY FE: A) Que lo escrito me fue expuesto; b) Haber tenido a la

vista los documentos personales de identificación y documento con el que se acreditó la

representación y certificación registral; c) Que advertí los efectos legales y obligación del pago del

impuesto al valor agregado. Leo lo escrito a los interesados y enterados de su contenido, objeto,

validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

CONTRATO DE FACTORING

NUMERO ______________ (__) Contrato de Factoraje. En la Ciudad de Guatemala, el día ______de

______ del año dos mil ______, ANTE MI: _____________________________, comparecen: por una

parte _____________________________________________, de _________________ años de

edad, casado, guatemalteco, _________________________, de este domicilio, persona de mi

conocimiento quien actúa en su calidad de ____________________________________, de la

entidad ___________________________, lo que acredita con el primer testimonio de la escritura

pública número _______________________ (___) autorizada en esta ciudad el ____ de

___________________________________________, por el Notario ________________________.

Dicho mandato quedó inscrito en la Dirección del Archivo General de Protocolos bajo el número

____________________________________________________________ (_______) y en el

Registro Mercantil General de la República bajo el número

____________________________________________ (______), folio ______________________

(___) del libro _________ (__) de ________, en adelante denominado indistintamente como

“___________________El FACTOR” y por la otra parte comparece el señor

______________________, de _______________ años de edad, casado, guatemalteco, _--------, de

este domicilio, quien es persona de mi anterior conocimiento. El señor __________, actúa en su

calidad de ___________________ de la entidad _________________________________________,

en adelante también denominado “El Cliente”, calidad que acredita con acta notarial en la que consta

su nombramiento como tal, autorizada en esta ciudad el diez de agosto del año dos mil uno, por el

Infrascrito Notario, el cual quedó inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el

número ________________________________________ (_______), folio

__________________________ (___), del libro ____________ (___) de Auxiliares de Comercio , en

adelante denominado indistintamente como “El Cliente”. Tengo a la vista los documentos

relacionados, siendo las representaciones que se ejercitan suficientes de conformidad con la ley y a

mi juicio para el presente acto, asegurándome los comparecientes ser de los datos de identificación

indicados y encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que de acuerdo con resolución

número emitida por el Consejo de Administración la cual quedó contenida en acta número __ guion

______________ guion dos mi cuatro (___________), punto _______, numeral _______________

de fecha _________ de _____ del año dos mil ______ y manifiestan que por este acto otorgan

CONTRATO DE FACTORAJE, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Las

entidades “___________________________, bajo el amparo de lo establecido en el artículo 41 de la

Ley de Bancos y Grupos Financieras y por medio de la resolución del Consejo de Administración,

identificada anteriormente y _________________________________________”, a través de sus

respectivos representantes legales, acuerdan celebrar este CONTRATO DE FACTORAJE hasta por

un monto máximo de ________________________________________ (Q.___________.00) y por el

plazo de un año contado a partir de la fecha del presente instrumento público, en el entendido que el

Banco, autorizó celebrar operaciones de factoraje hasta por un monto máximo de

__________________________ QUETZALES (Q ___________.00), siendo que dicha cantidad

representa la suma máxima que el Banco puede usar en actividades de factoraje sin necesidad de

nueva autorización, pero que no debe entenderse como que el Banco se compromete, por existir la

mencionada autorización, a gastar la misma en su totalidad. Desde esta perspectiva,

_______________________, Sociedad Anónima, manifiesta por medio de su representante legal,

que entiende, y es sabedor de esta circunstancia, y no puede obligar a El Banco a cubrir por medio

de operaciones de factoraje dicho monto sino que comprende que esa suma se refiere a un monto

máximo autorizado, que no implica, por ese solo hecho, la obligación por parte de El Banco de

invertirlo en su totalidad en actividades de factoraje. SEGUNDA: El Cliente, advertido por el Infrascrito

Notario de los efectos legales correspondientes, declara bajo juramento que es legítimo y único titular

de los derechos personales de crédito (las acreedurías) que figuran en sus activos como cuentas por

cobrar, los cuales son consecuencia de las operaciones comerciales con su clientela y se encuentran

libres de cualquier limitación o gravamen, a la vez que son negociables conforme a los contratos que

rigen las relaciones jurídicas que les han dado origen. De igual forma ambas partes acuerdan que (a)

Las operaciones de factoraje que se realizarán de conformidad con este contrato, y que irán utilizando

el monto máximo autorizado por El Banco mencionado en la cláusula anterior, se respaldaran con

reportes emitidos por el sistema de cómputo de El Cliente, además el detalle de las cuentas por cobrar

estará disponible en el momento que lo requiera El Banco. Este archivo contendrá las

especificaciones de la operación de factoraje que sean necesarias para individualizar las acreedurías,

como pueden ser entre otros: el nombre del deudor de El Cliente, número de tarjeta de crédito, monto

de su deuda, fecha desde la cual se realiza la operación, así como cualquier otro dato que las partes

de común acuerdo consideren necesario agregar o eliminar. El Banco y El Cliente, tendrán acceso a

la información por medio del sistema de cómputo y podrán imprimir el mismo cuando sea necesario

que dicha información conste en un documento físico, ninguna de ellas por sí sola, puede modificar

el archivo una vez esté aprobado por El Banco a menos que se tenga el acuerdo de ambas. (b) Para
establecer el monto a pagar de las acreedurías factoradas, se tomará en cuenta el comportamiento

de pagos de dichas acreedurías debiendo existir para el efecto los reportes de crecimiento de la

cartera factorada emitidos por el sistema de cómputo de El Cliente TERCERA: Las acredurías que a

la fecha de este instrumento se encuentran pendientes de pago por sus deudores a El Cliente, derivan

de varios contratos suscritos entre El Cliente y los deudores u otras personas (sus fiadores o

codeudores), que generan saldos acreedores para El Cliente, de tiempo en tiempo. Las operaciones

de factoraje se celebrarán únicamente en relación con las acredurías adeudadas a determinada

fecha, y a los consumos y cargos que en el futuro realice la cartera factorada, si el Banco Factor así

lo decide, debiendo notificar previamente al cliente, la cual se hará constar en los reportes que emita

el sistema de cómputo de El Cliente identificado en la cláusula segunda de este contrato, y no respecto

a los contratos que les han dado origen, por lo tanto, la relación comercial generada en los contratos

permanecen inalterable y El Cliente continúa con pleno derecho de cobrar cargos y comisiones

pactados previamente con sus deudores. CUARTA: Como consecuencia de este contrato de

factoraje, El Banco Factor es el propietario del saldo factorado y de los intereses que genere la cartera

factorada desde la fecha en que se realice el pago de la misma de El Banco Factor a El Cliente, por

consiguiente, El Cliente no deberá requerir, ni El Banco Factor deberá permitir, que la misma revierta

su propiedad y regrese a El Cliente pues su titular es de El Banco Factor hasta su cobro total a los

deudores de El Cliente. QUINTA: El Cliente trasladará a El Banco el saldo de la acreeduría detallada

en los reportes que emite el sistema de El Cliente mencionado en la cláusula segunda de este contrato

y El Banco pagará el valor factorado, al aceptar dicho reporte. Cualquier obligación, con excepción

del monto del pago del saldo factorado y de los intereses que ésta devengue en el futuro, que tiene

el deudor en virtud de su contrato con El Cliente, se mantiene entre El Cliente y su deudor. De igual

forma, cualquier beneficio adicional que el deudor en virtud de su contrato tiene con El Cliente se

mantiene entre el deudor y El Cliente pudiendo el deudor exigir dicho compromiso únicamente a El

Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, El Banco puede, siempre que lo considere oportuno y acuerde así
con El Cliente, ceder a éste el servicio de cobro de las acreedurías, emisión, ensobrado y envío de

un estado de cuenta mensual a cada deudor, gestiones de cobro administrativo y judicial que se

requiera para la recuperación del saldo factorado. Estos servicios podrían ser cobrados por EL

CLIENTE al BANCO FACTOR si así lo consideran conveniente, situación que sería acordado a través

de un cruce de carta. En todo caso, El Cliente siempre conserva la obligación de continuar emitiendo

el estado de cuenta que envía mensualmente a cada uno de sus deudores, avisarles a quién deben

éstos hacer sus pagos y llevar el control de los saldos de las acreedurías. SEXTA: Por el presente

acto El Banco Factor se obliga a pagar a El Cliente, mediante abono a su cuenta de depósitos

monetarios identificada con el número

_______________________________________________________________ ____ (__________),

las acreedurías presentadas a determinada fecha, conforme a lo convenido por las partes en la

segunda cláusula del presente instrumento. Por consiguiente, El Banco Factor asume el riesgo

crediticio de esta operación, renunciando a los recursos legales que pudiera tener en contra de El

Cliente por falta de pago de las acreedurías y El Banco Factor queda automáticamente constituido en

titular de los saldos, y se compromete a respetar el plazo y la fecha de pago de cada una de las

acreedurías adquiriendo los derechos, acciones y garantías de las obligaciones de los deudores

respecto a los saldos de las acreedurías pero limitado al cobro de las respectivas obligaciones en los

mismos términos y condiciones y con los mismos cargos pactados entre el Cliente y los deudores. El

Banco Factor por ministerio de ley, en virtud de los pagos efectuados a El Cliente, subroga todos los

derechos accesorios, con excepción de la comisión por consumo de gasolina, reposición de tarjeta,

comisión de retiro en efectivo, fotocopia de comprobantes, cargo por pago atrasado, fotocopia de

estado de cuenta, cuota por membresía titular, cuota por membresía adicional, renovación anual de

la tarjeta titular, renovación anual de la tarjeta adicional, protección contra fraude robo y extravío,

cargos administrativos por cheques rechazados, cargos por envió de tarjeta, protección fee-plus,

compra protegida, beneficios integral DOS, seguro compra protegida, accidente personal plan amplio,
accidente personal retención, accidente personal activación, seguro de desempleo, seguro saldo

deudor, cargos por servicios, comisión por sobregiro y cualquier otro cargo y comisión que se pacte

con los deudores de El Cliente los cuales deberán ser notificados en el estado de cuenta que se le

envía al deudor y por consiguiente el derecho de cobrar el capital, los intereses, intereses sobre saldo

de cheque rechazado, intereses por extra-financiamientos e intereses moratorios. Se podrá agregar

otras excepciones cuando las partes se pongan de acuerdo. SEPTIMA: El Cliente se obliga por este

acto a prestar a El Banco Factor toda la ayuda necesaria y el suministro de información y

documentación legal para el cobro efectivo de las acreedurías, tales como, certificaciones contables,

actas notariales de saldos deudores, o cualquier otro. Así mismo, si El Banco Factor lo considera

conveniente, El Cliente se obliga por este acto a poner a disposición de El Banco Factor, total o

parcialmente, su sistema de control de cobros sin cargo adicional alguno, el cual podrá también, a su

sola discreción poner en conocimiento de terceras personas, debiendo en ese caso El Cliente

proporcionar los documentos, registros, bases de datos e información necesaria para efectuar los

cobros correspondientes a los deudores. OCTAVA: El Cliente, dada la naturaleza de la operación de

factoraje, queda exento por este acto por parte de El Banco Factor de cualquier responsabilidad

derivada a falta de pago parcial o total de cualquiera o todas las acreedurías que corresponden a este

contrato, excepto por lo que toca a la validez formal y material de los actos que dieron origen a las

acreedurías y a la existencia de las mismas, que en caso de no concurrir dará derecho a El Banco

Factor a deducir a El Cliente las responsabilidades correspondientes. Por consiguiente, en caso el

deudor de El Cliente no pague el saldo de su cuenta, El Banco podrá ejercer todos los medios y

recursos legales a su alcance a efecto de cobrar dichos saldos y sus intereses a los deudores.

NOVENA: El Cliente asume para sí la totalidad de los efectos y responsabilidades tributarias

relacionadas con esta operación y las acreedurías, obligándose a pagar al Banco Factor, cualquier

suma que por tales conceptos aquél fuere obligado a cubrir. Esta obligación deberá de ser cumplida

por el Cliente dentro del tercer día que el Banco le informe acerca de la existencia de cualesquiera de
estas responsabilidades tributarias. Por ello, ambas partes acuerdan que, El Cliente asume esta

obligación de pago a El Banco sin que sea necesario que El Banco haya efectuado pago alguno. Sólo

se requiere que El Banco demuestre a El Cliente, que alguna autoridad tributaria está haciendo un

cobro de este naturaleza, para que El Cliente tenga la obligación de cubrir el mismo a El Banco, sin

perjuicio que si posteriormente se demuestra que el cobro no procedía, El Banco se compromete de

inmediato a devolver a El Cliente la suma, las partes acuerdan que no generará cobro alguno, ni de

interés ni de comisiones, de ninguna clase. DECIMA: El Cliente se obliga a poner en ejecución

procedimientos de análisis de crédito de las acreedurías que se sometan a operaciones de factoraje,

conforme a este contrato, de manera tal que el Banco Factor y las autoridades fiscalizadoras

legalmente autorizadas puedan, en todo momento, evaluar adecuadamente los riesgos crediticios y

revisar los registros relacionados con las operaciones. Los procedimientos en cuestión, que

actualmente aplica El Cliente, han sido aprobados por El Banco Factor, sin perjuicio de lo cual, durante

el transcurso de este contrato, podrá este último exigir modificaciones a los procedimientos con el

objeto de poder evaluar adecuadamente el riesgo de la cartera. Toda la información derivada de los

análisis de crédito que efectué El Cliente deberá proporcionarse al Banco Factor, en la medida y forma

en que este último la solicite o requiera por escrito obligándose el Cliente por este medio a cumplir

esta obligación a la mayor brevedad posible. No obstante lo anterior, el banco Factor es el único

responsable ante la Superintendencia de Bancos de la información y de los expedientes de las

diferentes acreedurías factoradas. DECIMA PRIMERA : El señor____________________________,

en representación de la entidad _______________________, Sociedad Anónima, señala como lugar

para recibir notificaciones, citaciones o emplazamientos la

________________________________________________________________ ____,

__________________, ____________ de esta ciudad capital, por otro lado el señor

_____________________, en representación de _________, Sociedad Anónima, señala como lugar

para recibir notificaciones, citaciones o emplazamientos la

________________________________________________________________

________________________________de esta ciudad capital. Las partes también acuerdan que: a)

renuncian al fuero de su domicilio sometiéndose a la jurisdicción y Tribunales del Departamento de

Guatemala; b) reconocen que el presente contrato constituye título ejecutivo y en caso de no ser

suficiente el Cliente, se obliga a proporcionar al Banco cualquier documento que fuere necesario para

ese efecto, c) aceptan como buenas y exactas las cuentas que Banco ***, Sociedad Anónima le

presente a El Cliente acerca de este negocio y como cantidad líquida, exigible y de plazo vencido la

que se le demande; d) Aceptan cualquier embargo que se trabe sobre los bienes que señale

_________, Sociedad Anónima, sin sujeción a orden legal alguno. Las partes contratantes, convienen

que todos los conflictos que surjan del presente contrato, tanto durante su vigencia, como a la

terminación del mismo, por cualquier causa, deberán ser resueltos a través de un proceso de

conciliación, por un conciliador nombrado por CENAC, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION,

(en adelante denominado “CENAC”). A este respecto pactan que si ya hubieren transcurridos treinta

días sin llegar a un acuerdo, la controversia será resuelta mediante un arbitraje de equidad. Tanto la

conciliación como el arbitraje acordados en esta cláusula, serán administrados por CENAC y se

llevarán a cabo de conformidad con su Reglamento de Arbitraje y Conciliación, el cual las partes

contratantes aceptan desde ya en forma irrevocable. DECIMA SEGUNDA: El

_______________________________, en representación de _________, SOCIEDAD ANONIMA y

el señor ___________________________, en representación de la entidad

________________________ SOCIEDAD ANONIMA manifiestan su conformidad con todas y cada

una de las cláusulas y estipulaciones de este contrato. Yo la Notario DOY FE: de todo lo expuesto,

de haber tenido a la vista la documentación relacionada en el presente instrumento público y que leí

el contenido íntegro del contrato a los otorgantes quienes conocedores del contenido del mismo, su

objeto, validez y advertidos de sus efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman juntamente con él.
CONTRATO DE FRANCHISING

En la ciudad de Dallas, Estado de Texas. en la república de Estados Unidos de América, el dos de

diciembre del años dos mil cinco, ANTE MÍ: FERNANDO ARRIAGA MORALES, de conformidad con

las facultades que me confieren las leyes de la República de Guatemala, y con base en el Artículo

cuarenta y tres de la ley del Organismo Judicial, referente a la autorización de contratos en el

extranjero que hayan de surtir efectos en Guatemala, comparecen, por una parte el señor RAFAEL

ALEJANDRO REQUENA PADILLA, de treinta y ocho años de edad, casado, estadounidense, con

domicilio en esta ciudad, industrial de mi conocimiento, actúa en su calidad de Presidente y

Representante Legal de la entidad PINEAPLE ELECTRONICS SISTEMS, de conformidad con la

documentación que tengo a la vista, y que oportunamente será protocolizada y formará parte de este

contrato, que según las leyes de este Estado de Texas es suficiente para acreditar la representación

con que actúa y e! otorgamiento del presente contrato, y el señor JOSE ANTONIO GRACIAS

GONZALES, de treinta y tres años de edad, casado, Ingeniero en Sistemas, guatemalteco, en tránsito

por esta ciudad, con domicilio en la ciudad de Guatemala, se identifica con la cédula de vecindad

número de orden A guión dos y de registro doscientos mil diez, extendida por el Alcalde Municipal de

Guatemala, quien actúa en su calidad de Presidente y Representante Legal de la entidad mercantil

guatemalteca SISTEMAS ELECTRONICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, extremo que acredita con el acta

notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala con fecha veinte de octubre del

presente año por el Notario Carlos Manuel Castro Monroy e inscrita en el Registro Mercantil General

de la República de Guatemala al número sesenta mil cien {60, 100), folio trescientos (300), del libro

cien (100) de Auxiliares de Comercio. Hago constar que tengo a la vista la documentación fehaciente

relacionada, y que las representaciones que se ejercitan son suficientes conforme a la ley y a mi juicio
para el otorgamiento del presente contrato. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles, estando debidamente facultados, otorgan CONTRA TO DE

FRANQUIC'A COMERCIAL INTERNACIONAL, conforme las siguientes cláusulas escriturarias:

PRIMERA: Manifiesta el señor RAFAEL ALEJANDRO REQUENA PADILLA. en la calidad con que

actúa, que su representada PINEAPLE ELECTRONICS SISTEMS, a quien en el transcurso del

presente instrumento se le denominará EL FRANQUICIANTE, es una corporación cuya planta y

oficinas centrales administratiivas se encuentran en la ciudad de Orlando, Florida, ubicada en el

número ciento catorce de Wall Street, Orlando Florida, cuyo objeto principal es la producción,

fabricación, comercialización venta y distribución de equipos computacionales, así como la

elaboración de estudios de mercado, análisis y elaboración de sistemas informáticos y

complementarios destinados al uso e implementación de sistemas computacionales, tanto dentro del

mercado estadounidense como en el exterior, y con base en las facultades mercantiles reconocidas

en la ley estadounidense y de derecho internacional puede otorgar franquicias sobre sistemas de

varios tipos, centros distribuidores y de servicio que emplean un sistema patentado y distintivo inscrito

a su nombre, conforme lo que se describen en el presente contrato y en el manual de operaciones

conocido por ambas partes. SEGUNDO: El señor JOSE ANTONIO GRACIAS GONZALES, en la

calidad con que actúa indica que su representada SISTEMAS ELECTRONICOS, SOCIEDAD

ANONIMA, a quien en el transcurso del presente instrumento se le denominará EL FRANQUICIADO,

es una entidad constituida de conformidad con las leyes mercantiles de la República de Guatemala,

cuyo objeto principal, entre otros, es la compra, venta, distribución, mantenimiento de toda clase de

equipo computacional y programas de computación, así como accesorios relacionados con esta clase

de equipo, con sede social y comercial ,en Avenida La Revolución cinco guion diecinueve zona nueve,

ciudad de Guatemala. TERCERA: Manifiestan ambos otorgantes, en la calidad con que actúan y

estando facultados para ello, por convenir a sus mutuos intereses mercantiles, y con el objeto de

expandir el mercado hacia el área centroamericana, EL FRANQUICIANTE, por este acto se

compromete a otorgar exclusividad a EL FRANQUICIADO, para el ensamblaje, distribución,

comercialización y venta de equipo de computación al mayoreo o menudeo, que más adelante se

detallará, únicamente dentro del territorio de la república de Guatemala, Centro América, conforme

las estipulaciones siguientes: a) DEL PRODUCTO A ENSAMBLAR, DISTRIBUIR, COMERCIALIZAR

Y VENDER: EL FRANQUICIANTE, proveerá de los componentes necesarios para el ensamblaje de

trescientas computadoras personales en forma mensual, marca CEFERINUS, Serie Centrino Móvil

dos mil ochocientos, fabricadas con la más alta tecnología del mercado mundial, lntel Pentium M760,

lntel Pro Wireless dos mil doscientos (2200) BG, disco dluro de cien (100) gigabytes. de quinientos

cuarenta (540)rpm, DVD, supermulti doble capa, pantalla de diecisiete pulgadas WXGA, mil

veinticuatro (1024) mega bites de quiníentos doce por dos, expandible a dos mil cuarenta y ocho

(2048) mega bites DDR dos(2), con Windows XP en Español, que incluye dentro del precio de venta

la impresora marca LETTER, serie XM ochocientos, con un precio de venta a EL FRANQUICIANTE

por paquete de UN MIL DOSCIENTOS DOLARES ($1,200.00) de los Estados Unidos de América: b)

DE LA EXCLUSMOAD DE LA FRANQUICIA: EL FRANQUICIANTE con:::ede a EL FRANQUICIADO

la exclusividad para el ensamblaje, venta, comercialización y distribución de las computadoras

personales arriba indicadas y accesorios sólo para el territorio de la República de Guatemala, siempre

y cuando ésta cumpla con los estándares de venta proyectados en forma semestral, que para el

primer semestre se establece en un mil computadoras con sus respectivos accesorios. En

consecuencia, se espera que al finalizar el primer año el monto total de ventas sea de dos mil

computadoras del equipo descrito. Para los subsiguientes dos años se establece en tres mil unidades,

incluyendo sus respectivos accesorios. De no cubrirse con satisfacción este estimado de ventas: EL

FRANQUICIANTE revocará, sin responsabilidad de su parte, la licencia de exclusividad para el

ensamblaje, distribución, comercialización y venta relacionados en cuyo caso a EL FRANQUICIADO

desde ya renuncia a iniciarcualquier acción de indemnización en el futuro; c) PLAZO: El plazo del

presente contrato es de tres años, el cual comienza a regir a partir del día uno de enero del año dos
mil seis y finaliza, en consecuencia, el treinta y uno de diciembre del año dos mil nueve. De cumplirse

con las proyecciones de ventas estimadas, el presente contrato podrá ser prorrogado por periodos

adicionales, iguales, siempre y cuando ambas partes suscriban un nuevo contrato con por lo menos

un mes de anticipación al vencimiento del plazo del contrato; d) CUOTA DE LA FRANQUICIA: EL

FRANQUICIANTE por este acto reconoce haber recibido por parte de EL FRANQUICIADO una cuota

por derecho de franquicia no reembolsable por el valor de DIEZ MIL DOLARES ($ 10,000.00) de los

Estados Unidos de América; e) DE LA ENTREGA DE LAS PARTES PARA EL ENSAMBLAJE DEL

EQUIPO: EL FRANQUICIANTE entregará, en forma mensual, las partes necesarias para el

ensamblaje de las computadoras y accesorios, en su planta de producciones ubicada en Orlando,

Florida, proporcionando a EL FRANQUICIADO la documentación necesaria para realizar los trámites

aduaneros de importación a Guatemala, así como también para la contratación del seguro y flete

marítimo, el cual correrá por cuenta de EL FRANQUICIADO¡ f) DESPERFECTOS DE FABRICACION!

EL FRANQUICIANTE entregará EL FRANQUICIADO mercadería que cumple con Jos estándares de

la INTERNATIONAL ASSOCIATION FOR TECHNIGAL EQUIPMENT (IATE) para esta dase de

mercaderías, y por cada cobertura máxima de un año a partir de la compra; la cual no Incluye daños

o desperfectos que se generen por mala manipulación o uso indebido del mismo, para lo cual proveerá

semestralmente los lotes de repuestos necesarios para la reparación equivalentes a treinta

computadores y EL FRANQUICIADO, por su parte, proveerá del servicio de reparación a su costa; g)

DEL PRECIO DE VENTA DEL EQUIPO: La fijación del precio de venta del equipo al publicó se

establece para el primer semestre en un mil quinientos dólares ($1,500.00) de los Estados Unidos de

América; h) OE LA FORMA DE PAGO Y LIQUIDACIÓN OE LOS LOTES MENSUALES DE EQUIPO:

EL FRANQUIC~ANTE hará entrega de la mercadería contra presentación del depósito y la factura

cambiaria del pago del equipo qué ampare el precio de la venta1 de los, productos antes

mencionados, la cual será pagadera dentro de un plazo no mayor de treinta días a partir de la fecha

de su emisión con un recargo de intereses del uno punto cinco por ciento mensual por concepto de
retraso, por lo que EL FRANQUICIANTE autoriza a El FRANQUICIANO a ceder, vender o negociar

ros derechos de crédito de dicha facturas, sin responsabilidad de su parte ni necesidad de previo

aviso o posterior notificación a el deudor. En caso de que el franquiciante descuente con treasurebank

dichos documentos de crédito sé aplicará una tasa efectiva de descuento del quince por ciento anual

hasta un plazo máximo de diez meses. CUARTA; queda entendido que EL FRANQUICIADO es un

contratista independiente, por lo que no es agente ni representante legal, socio, subsidiario,

empresario asociado o empleado de EL FRANQUICIANTE en el territorio guatemalteco ni en ningún

otro país, por consiguiente no podrá arrogarse esta calidad en privado ni públicamente. Este contrato

no constituye o para una relación fiduciaria o fideicomiso especial o de confianza; en consecuencia,

EL FRANQUICIADO tornará todas las decisiones cotidianas relativas a la operación de compra,

ensamblaje, venta, distribución y comercialización del equipo marca CEFERINUS, sin ningún tipo de

consentimiento, autorización o aprobación de EL FRANQUICIANTE acerca de cualquier asunto

tratado en el presente contrato, el cual no constituye un permiso o una declaración, garantía o

promesa. QUINTA: EL FRANQUlCIAN1iE se reunirá periódicamente con el franquiciado a efecto de

tratar temas de operación y comercialización relativas a la venta y distribución del equipo ya

relacionado. así mismo tendrá el derecho de inspeccionar periódicamente las oficinas ubicada en la

República de Guatemala, destinadas al ensamblaje, venta distribución y comercialización así como

talleres de ensamblaje y mantenimiento, a efecto de determinar si se está cumpliendo con las

disposiciones referentes a las técnicas de ensamblaje, manejo de ventas, comercialización,

mantenimiento de equipo y venta de conformidad con este contrato y el manual de operaciones que

forma parte del presente contrato. SEXTA: CAPACITACIÓN (KNOWHOW}: De conformidad con las

necesidades de la Oficina Franquiciada en Guatemala, EL FRANQUICIANTE proporcionará al

Gerente General. Subgerente. Director de Ventas y personal de mantenimiento y técnico,

capacitación orientada sobre procedimientos y técnicas de ensamblaje, ventas, comercialización y

mantenimiento de la mercadería debido a su especial naturaleza. EL FRANQUICIADO, como

consecuencia de dicha capacitación, deberá cubrir los salarios, gastos de viaje, alojamiento y

alimentación del personal a ser capacitado. A petición de EL FRANQUICIADO, y a su costa, EL

FRANQUICIANTE proveerá consultoría y otros servicios relacionados con las operaciones,

comercialización y relaciones públicas, compras y otras áreas y temas relacionados con el equipo

objeto del presente contrato. SÉPTIMA: El FRANQUICIADO, establecerá y manejará un centro de

distribución y mantenimiento en la República de Guatemala, que se designará CENTRO DE

DITRIBUCION Y SERVICIO CEFERINUS., de conformidad con los estándares requeridos para los

centros distribuidores a nivel mundial utilizando las características distintivas únicamente en lo

referente a propaganda publicitaria relacionada con la comercialización y venta del equipo. Queda

prohibido a EL FRANQUICIADO utilizar otro nombre o marca registrada en conexión con la operación

de venta, distribución y comercialización y venta del equipo. relacionado sin el consentimiento expreso

y por escrito de EL FRANQUICIANTE. En tal virtud EL FRANQUICIADO descontinuará el uso de

cualquier característica distintiva que no cumpla con los requerimientos de EL FRANQUICIANTE.

OCTAVA: PROGRAMAS Y CAMPAÑAS PUBLICITARIAS: EL FRANQUICIADO participará en todos

los programas de publicidad y comercialización del sistema requerido para franquiciados

internacionales y cumplirá con los requerimientos y especificaciones de EL FRANQUICIANTE, con

relación a los servicios y productos a ser ofrecidos. Esto no limita programas de publicidad adicionales

que EL FRANQUICIADO desee realizar o participar a nivel local en su territorio, debiendo para el

efecto presentar muestras de materiales publicitarios, anuncios de periódico, spots de televisión y

similares a fin de asegurar el cumplimiento en la preservación de la imagen internacional de la marca

y distintivos de EL FRANQUICIADO en los términos del presente contrato. NOVENA; SISTEMAS

ELECTRONICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA se identificará respecto a este contrato como EL

FRANQUICIADO en cuanto a la posesión, administración y operación del centro de distribución y

mantenimiento a establecerse en la República de Guatemala, tanto en el material publicitario y

promociona! corno en todas las órdenes de compra, facturas y transacciones con clientes y
proveedores, con el objeto de establecer claramente que EL FRANQUICIADO es una entidad

autónoma e independiente respecto a EL FRANQUICIANTE, por lo que esta última no tiene

responsabilidad alguna por las obligaciones mercantiles contraídas por esta frente a terceros en el

territorio guatemalteco ni en ninguno otro país. DE CIMA: CONTRA TACION DE PERSONAL: Debido

a que los productos a ser comercializados han sido clasificados como productos de alta tecnología,

EL FRANQUICIADO, se compromete a emplear únicamente como Gerente General, Gerente de

venta, Gerente de Mantenimiento y otros empleados catalogados como empleados de alta

calificación, a personal guatemalteco o extranjero domiciliado que haya completado exitosamente el

programa de capacitación orientadora, queda entendido que entre el personal que contrate EL

FRANQUICIADO no existirá ninguna relación contractual de orden civil. mercantil, administrativa, ni

laboral que le vincule con EL FRANQUICIANTE, DECIMO PRIMERA: EL FRANQUICIADO se

compromete a establecer un centro de distribución y mantenimiento de conformidad con los planos

previamente aprobados por EL FRANQUICIANTE, no pudiendo en consecuencia realizar ningún

cambio o cambios estructurales significativos en la apariencia del centro de distribución y servicio, sin

el consentimiento de EL FRANQUICIANTE, debiendo efectuar en las instalaciones que ocupa el

centro de distribución, periódicamente y de conformidad con el manual de operaciones, las mejoras

necesarias para adecuarlos a los estándares aplicables eh otros centros distribuidores similares en el

sistema;, OECIMO SEGUNDA: EL FRANQUICIADO se compromete a mantener en el centro de

distribución y mantenimiento en una condición !impía, segura y ordenada, proporcionando

adicionalmente un servicio que sea seguro1 eficiente, cortes y de alta calidad tecnológica a los

clientes y visitantes, de conformidad con los estándares, especificaciones y procedimientos

establecidos en el manual de operaciones. DECIMO TERCERA: EL FRANQUICIADO participará en

el programa Calidad total, marca registrada, u otros programas similares de capacitación motivacional

del personal y pagará el veinticinco por ciento de los cargos y gastos del programa establecido para

centros distribuidores del sistema. DECIMOCUARTA.: EL FRANQUICIADO reconoce expresamente

que la información contenida en el manual de operaciones es confidencial y se encuentra patentado,

y mantendrá una copia del mismo que se encuentre vigente y actualizado con los contenidos que

establezca EL FRANQUICIANTE. Durante y después de la vigencia de este contrato Et

FRANQUICIADO reconoce expresamente que la información contenida en el manual de operaciones

es confidencial y no podrá en forma alguna revelar a un tercero o utilizar; excepto para el manejo del

centro distribuidor y mantenimiento establecido en este contrato, esta información con otros fines y

requerirá a cada empleado firmar un convenio que asegure el resguardo de dicha información. Este

manual será devuelto a EL FRANQUICIANTE de manera inmediata a la terminación o expiración de

este convenio. De no cumplirse esta obligación El FRANQUICIADO deberá indemnizar a EL

FRANQUICIANTE por los daños y perjuicios que pudieran ocasionarle, sin perjuicio de las acciones

penales y otras civiles que pudieran devenir de los hechos, generadas por el incumplimiento o

violación de las disposiciones aquí contenidas. DECIMO QUINTA: CONTABILIDAD, EL

FRANQUICIADO registrará todas las ventas e ingresos y mantendrá todos los registros requeridos

por el manual de operaciones. debiendo en consecuencia presentar a EL FRANQUICIANTE, dentro

de los primeros quince días de cada mes calendario, dos copias del informe de operaciones y ventas

en la forma y contenido designados periódicamente por EL FRANQUICIANTE. El informe será

certificado ya sea por el Contador o e! Gerente Financiero. Con relación al Estado Financiero EL

FRANQUICIADO preparará regularmente registros financieros, según se requiere en el manual de

operaciones, que reflejen completa y exactamente todos los aspectos de la operación del centro

distribuidor y de servicios. Tales registros serán mantenidos bajo el sistema uniforme de contabilidad

y serán preservados por no menos de tres años. DECIMO SEXTA: INVENTARIOS. Para efectos de

mejor control del manejo del stock, EL FRANQUICIANTE pueda realizar semestralmente inventario

físico de la mercadería que permanece en existencia dentro del centro de distribución y

mantenimiento. De dicho inventarío se remitirá copia certificada, en forma semestral a EL

FRANQUICIANTE. DECIMO SÉPTIMA: IMPUESTOS, EL FRANQUICIADO retendrá y pagará por

cuenta de EL FRANQUICIANTE cualquier impuesto establecido por las leyes locales o nacionales

dentro de la jurisdicciones en la que se encuentra ubicado el centro de distribución y servicio, a que

estén sujetas las cuotas y otros montos adeudados a EL FRANQUICIANTE con motivo del

otorgamiento del presente contrato, debiendo para el efecto remitir copia de los recibos de los pagos,

así como las declaraciones de impuestos en un plazo de treinta días, contados a partir de su

respectiva cancelación, DECIMA OCTAVA: SEGURO, EL FRANQUICIADO asegurará y mantendrá

una póliza de seguro general de responsabilidad civil y comercial que brinde cobertura contra daños

y lesiones corporales, daños materiales, responsabilidad contractual, con un límite único no menor de

un millón de dólares de los Estados Unidos de América, por accidente o cualquier cobertura que EL

FRANQUICIANTE pueda requerir periódicamente. Para el efecto EL FRANQUICIADO enviará los

certificados originales de seguro, las evidencias de las renovaciones de la pólizas, treinta días antes

del vencimiento a EL FRANQUICIANTE, EL FRANQUICIADO por este medio asume la exclusiva

responsabilidad de proteger y asegura su identidad, a efecto e dejar a salvo a EL FRANQUICIANTE

y sus respectivos afiliados contra toda clase de multas, sanciones, impuestos, gastos, reclamos

derechos de acción, demandas, pérdidas o daños que surjan o en alguna forma interrelacionados con

la operación del centro distribuidor y de servicio, lo cual incluye honorarios o gastos razonables en

materia judicial o financiera. DECMO NOVENA: Cualquier notificación entre las partes se hará por

escrito, en idioma español en los lugares ya señalados, mismos que son de pleno conocimiento de

las partes contratantes, cualquier recambio que a futuro se diere en su respectivo domicilio deberá

ser notificado en un plazo no menos de un mes. De no cumplirse con esta disposición la parte

infractora cubrirá todos y cada uno de los gastos que se generen de esta situación. VIGÉSIMA: EL

FRANQUICIADO no podrá transferir voluntariamente o por contrato, ya sea en forma de venta; cesión

por disposición legal o de otra forma, sin el consentimiento expreso, previo y por escrito de EL

FRANQUICIANTE. VIGÉSIMA PRIMERA; Si se suscitaren disputas o desacuerdos entre EL

FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIADO, estas no podrán ser resueltas a través de negociaciones:

tales disputas serán dirigidas de conformidad con el Reglamento de procedimientos suplementarios

de la asociación América de arbitraje para casos mayores y concretos, por árbitros nombrados de

conformidad con dicho reglamento, preferentemente árbitros de equidad cuyo número máximo podrá

ser de tres. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Dallas, Texas. VIGESIMO SEGUNDA: EL

FRANQUIClADO permitirá la inspección de la oficina central de ventas así como agencia y centro de

mantenimiento en cualquier momento razonable y proveerá a dicho representantes con alojamiento

cuyo costo cubrirá por su cuenta, durante dichas inspecciones-, si este fuere amonestado en dos

inspecciones consecutivas deberá pagar a EL FRANQUICIANTE gastos de viajes, alojamiento,

alimentación honorarios profesionales asociados con la inspección. VIGÉSIMO TERCERA: derechos

sobre el sistema EL FRANQUICIADO reconoce desde ahora, los derechos, títulos de interés del EL

FRANQUICIANTE sobre las características distintivas y el valor extrínseco derivado de ellas. por lo

que renuncia a cualquier derecho o interés sobre la características distintivas más allá de la franquicia

otorgada por este medio. \11GESIMOCUARTA: Queda prohibido a EL FRANQUICIADO: a) Efectuar

cualquier clase de modificaciones al centro distribuidor, sin el consentimiento previo y por escrito de

EL FRANQUICIANTE; b) Divulgar o atentar contra la Secretividad a que se refiere el manual de

operaciones. VIGESIMOOUINTA: el presente contrato podrá ser rescindido: a) Por incumplimiento de

las disposiciones contenidas en el presente contrato o qué viene impuesta por la ley, de parte de EL

FRANQUICIADO; b) Si EL FRANQUICIADO se declarare insolvente o es declarado judicialmente en

quiebra, o si presentare una petición voluntaria o recurso de quiebra o insolvencia; e) Por reincidencia

en el incumplimiento o violación de una o más disposiciones que constituyen prohibiciones de las

establecidas por EL FRANQUICJANTE; d) Por incurrir en prácticas de competencia desleal o

cualquier otra conducta reñidas con la ley la moral, !as buenas costumbres, y las prácticas y usos

mercantiles; e) Por mutuo consentimiento, debiendo en tal caso otorgar contrato de rescisión y dar

aviso por escrito de aceptación entre ambas partes, con un mínimo de sesenta días de anticipación;

f) Por motivo de que el cumplimiento de este contrato o su realización material sea imposible para EL
FRANQUICIADO. VIGÉSIMO SEXTA: los comparecientes, en las calidades con que actúan, y

estando debidamente facultados, aceptan el contenido del presente instrumento en lo que a cada

parte corresponde. DOY FE: a) De que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De que

tuve a la vista la documentación relacionada; e) Que por designación de los otorgantes procedí a dar

lectura al presente instrumento, por lo que enterados de su contenido, objeto, obligación de

protocolizarlo en la República de Guatemala, validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman

con el Notario autorizante, en cumplimento con su función notarial en el extranjero.

F)

ANTE MI:

CONTRATO DE FIDEICOMISO

NUMERO: __________ (_), en la ciudad de Guatemala el día ____ de _____del año ___, ANTE MÍ:

___________________________ Notario, comparecen por una parte, el señor ________________,

de treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, Perito contador, de este domicilio, quien se

identifica con la cedula de vecindad con numero de orden A guión Uno (____) y con numero de

Registro ___________ (__), Extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de

Guatemala, quien actúa en su calidad de Generote General del Banco _______________, Sociedad

Anónima, el cual acredita la personería con que actúa mediante el Acta Notaria de Nombramiento de

representante legal, autorizada en esta ciudad el día ____________, de ________ del año, por el

Notario ________________________, la que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil, al numero

_________ (_) Folio __ (_) de libro _____ (_) Del libro de auxiliares de comercio; y Por la otra parte,

el señor ____________, de sesenta años de edad, casado, guatemalteco, Contador Publico y auditor,

de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de orden A guión uno y

numero de registro _____________ (_), extendida por el alcalde de la Municipalidad de Guatemala,

departamento de Guatemala,, el cual actúa en la calidad de Gerente General de la Afianzadora

______________, sociedad anónima y quien acredita su calidad y personería con el Acta Notarial de

su nombramiento autorizada el día __________, de _______ del año, por el Notario

____________________, la cual se encuentra inscrita en el Registro mercantil al numero

___________ (____), folio _______(___), del Libro, de Auxiliares de comercio, Yo, el Notario, DOY

FE: a) De que no obstante los comparecientes ser de mi anterior conocimiento, se identifican con las

cedulas de vecindad relacionadas, b) De que los otorgantes me aseguran encontrarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y ser de los datos de identificación personales indicados, c) Que los

otorgantes me aseguran ser los titulares de los documentos de identificación mencionados d) De que

la representación que ambos otorgantes ejercitan, de conformidad con la ley y A mi juicio son

suficientes para celebrar este acto. Y que mediante este acto los otorgantes celebran CONTRATO

DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: sujetos

del contrato: en el transcurso del presente instrumento al banco se le conocerá con el nombre de

FIDUCIARIO, así como a la afianzadora _______________ Sociedad anónima, se le conocerá como

FIDEICOMISARIO. El FIDEICOMITENTE será el señor ___________________. BENEFICIARIOS

DE LA PÓLIZA DE FIANZA: será el Fundabiem de Guatemala. SEGUNDA: DEL OBJETO DEL

FIDEICOMISO: Manifiesta el fideicomitente, que es el único y legitimo propietario del bien inmueble

consistente en una finca rustica, identificada con el numero ___________, folio _______ del libro

________ de Guatemala, ubicado en la _______ calle ________ de la zona __________, Municipio

de _________, Departamento de ________________. Por advertencia del infrascrito Notario el

fideicomitente, manifiesta expresamente que sobre la finca mencionada, no pesa, ningún gravamen,
anotación o limitación, por lo que se obliga este mismo al saneamiento del inmueble objeto de este

contrato que exige la ley. El bien relacionado se encuentra valuado en la cantidad de

______________ (Q. ___) el fideicomitente manifiesta que por el presente contrato constituye

fideicomiso de Garantía, transmitiendo la finca al fiduciario, de conformidad con las estipulaciones

que se identifican en el cuerpo de este Instrumento. TERCERA: OBJETO. El presente fideicomiso

de garantía se constituye con el objeto de garantizar al fideicomisario, el reembolso de cualquier pago

que se hubiera realizado por cuenta del fideicomitente, en virtud de su fianza extendida por la

Afianzadora ____________, sociedad anónima, identificada como clase __________, numero

_______, emitida el día ______ de _______ del año _______-, a favor del Fundabiem de Guatemala

y con el objeto de garantizar al señor __________________, las obligaciones adquiridas en el contrato

Notarial numero ____________, autorizado el día _____- de _____ del año ______ por el infrascrito

notario. CUARTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: A) este llevara las cuentas del fideicomiso,

B) Efectuara cualquier acto de administración y ejecución del fideicomiso, C) Promoverá el remate del

bien otorgado en fideicomiso por el procedimiento indicado en el cuerpo de este contrato D) Dará

aviso al fideicomitente y al Fideicomisario de cualquier problema que conozca relacionado con la finca

fideicometida. QUINTA: DERECHOS DEL FIDUCIARIO. El fiduciario tendrá los derechos siguientes

A) cobrar una comisión por la constitución y manejo del fideicomiso, la cual pagara el fideicomitente

y que será del ______________ por ciento anual, calculado sobre el monto de _________-

QUETZALES (______) la cual será cobrada al suscribirse el presente contrato. B) que se reembolso

cualquier gasto que ocasione al fideicomiso, el presente contrato y sus modificaciones, el contrato

de devolución de los bienes fideicometidos al fideicomitente y los gastos de la subasta publica en

caso de incumplimiento. C) Otorgar mandatos a las personas indicadas, que considere necesario para

el buen funcionamiento del fideicomiso; D) efectuará los Gastos necesarios que se necesiten para el

cumplimiento del Registro del Fideicomiso que exige la ley. E) ejercitara las acciones que sean

necesarias para la defensa del fidecomiso. SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: a)

Trasladar el bien fideicometido libre de gravámenes, anotaciones o imitaciones que pudiera afectar la

finalidad del fideicomiso. B9 pagar los gasto s y honorarios en que se incurre por causa de este

contrato y de sus modificaciones, adiciones, o rescisión, y los que se deriven de la subasta publica

en caso de Incumplimiento, C) será responsable directo de la conservación del bien objeto de este

contrato, de acuerdo a su naturaleza. D) el fideicomitente queda obligado a dar aviso al Fideicomisario

de cualquier depreciación, o riesgo que pueda afectar al bien fideicometido en desmedro de la

garantía que presta. SÉPTIMA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: A) Revisar las cuentas del

fideicomiso por su cuenta o de expertos a costa de esta: B) que se le devuelva el bien fideicometido

si persisten a nombre del fiduciario en el momento de la finalización del fideicomiso, salvo el caso de

que se hubiere enterado de la subasta. OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISARIO. Asumirá

el pago de los gastos y honorarios que ocasionen este contrato, rescisión, si dichos pagos se hacen

efectivos por el fideicomitente, de acuerdo con lo previsto en este instrumento. NOVENA:

DERECHOS DEL FIDEICOMISARIO: A) Revisar la cuentas del fideicomiso; B) exigir al fiduciario el

cumplimento del fideicomiso. C) el fideicomisario podrá notificar al fiduciario, para que proceda a la

subasta publica de conformidad con el procedimiento señalado en el presente contrato. DÉCIMA:

Procedimiento para la subasta publica: Para poder realizar el remate en publica subasta de la finca

fideicometida, se seguirá el procedimiento siguiente: A) el fideicomisario deberá presentar al fiduciario

la siguiente documentación a) solicitud de remate hecha por escrito, suscrita por el representante

legal del fideicomisario, con su firma legalizada por notario; b) constancia de solicitud de cancelación

efectuada al fideicomitente en forma judicial o extrajudicial; c) documentación que acredite el pago

echo por el Fideicomisario, beneficiario de la póliza, o a la solicitud de pago hecha por este ultimo. D)

Satisfechos los requisitos anteriores, el fiduciario previa notificación escrita al fideicomitente y al

fideicomisario, promoverá la venta ante notario en subasta Publica de los bienes sometidos a

fideicomiso. El producto de la venta se utilizara par los gastos en su orden. En el caso en que hubiere

remanente, se reintegrara al fideicomitente. Si al remate no concurren postores que cubran la base

fijada por el fiduciario, el fideicomisario podrá. A) solicitar la adjudicación del bien por la base del

remate B) solicitar que se realice nuevo remate o subasta, para la cual el fiduciario deberá disminuir

un diez por ciento al monto base. Dicha solicitud podrá efectuarse cuantas veces lo considere

necesario este. DÉCIMA PRIMERA: PLAZO. El plazo del presente contrato, es de cinco años, que

empezara a contarse desde la presente fecha hasta el día _____ de _____ del año ____, Pudiendo

ser modificado dicho acuerdo sobre la prorroga del plazo, deberá hacerse constar en Escritura

Publica. DÉCIMA SEGUNDA: TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: se dará fin al fideicomiso por las

siguientes causales: a) Por vencimiento del plazo. b) Por remate en subasta publica, ante notario, del

bien objeto del fideicomiso. c) Por convenio expreso del fideicomitente el fiduciario y el fideicomisario.

El cual deberá ser unánime. DÉCIMA TERCERA: DEVOLUCIÓN DEL BIEN OBJETO: al producirse

cualquiera de las cláusulas previstas en los incisos “a” y “c” de la cláusula décima segunda, el

fiduciario deberá proceder a la devolución del patrimonio fideicometido de la siguiente manera: A) La

devolución deberá hacerla al fideicomitente; B) Para el efecto de la devolución, previamente deberá

hacerse y procederá a la liquidación y rendición de cuentas del fideicomiso. La liquidación y rendición

de cuentas deberá hacerse dentro de los dos meses subsiguientes a la fecha en que se haya dado

por terminado el fideicomiso. C) La devolución se hará constar en Escritura Publica, una vez se haya

cumplido el requisito establecido en el Inciso que antecede y luego de haberse otorgado el finiquito

correspondiente al fiduciario por el fideicomisario, de acuerdo con la base que se establece en la

cláusula siguiente: DÉCIMA CUARTA: FINIQUITO. En el caso de la finalización del fideicomiso de

acuerdo con lo previsto en la cláusula décimo segunda o por producirse la subasta publica prevista el

finiquito al fiduciario le otorgara unilateralmente El fideicomisario, asumiendo este, la responsabilidad

por cualquier reclamo posterior que pudiera producirse por parte del fideicomitente. DÉCIMO

QUINTA: CONTROVERSIAS: se opta por la vía arbitral o procedimiento de arbitraje de derecho con

las siguientes bases: A) lugar del arbitraje, será la ciudad capital; B) Numero de árbitros: Uno por

cada parte y otro por la asociación guatemalteca de instituciones de seguros, tendrá doble voto; C)
Duración del Arbitraje: ________días, dentro de los cuales deberá dictarse el laudo arbitral, D)

Renuncian al fuero de su domicilio y se someten las partes al tribunal con sede en Guatemala. E)

señalan como lugar para recibir notificaciones sus sedes empresariales conocidas por los mismos ,

DÉCIMA SEXTA. Los otorgantes aceptan íntegramente el contenido del presente contrato a su entera

satisfacción. YO, EL NOTARIO DOY FE: a) de todo lo expuesto en este acto, B) De haber tenido a la

vista la documentación relacionada, así como los títulos que acreditan la propiedad del inmueble

descrito en el presente contrato, de numero ___________, folio ________, del Libro, de Guatemala,

del registro de la propiedad de la Zona Central, c) que por petición de los otorgantes , leí íntegramente

el contenido de este instrumento , y quienes bien enterados de su contenido , objeto , validez y demás

efectos legales, la aceptan , ratifican y firman. Juntamente con el notario que autoriza.