MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES

S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2008

1
 CONTENIDO
Carta del Presidente 3

SECCION I
Declaración de Responsabilidad 5

SECCION II
1. Datos Generales de la Empresa 6
 Denominación Social
 Dirección y teléfonos de la Empresa
 Constitución de la Empresa e Inscripción en Registros Públicos
 Objeto Social
 Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa
 Capital Social.
 Estructura Accionaria
 Negociaciones Bursátiles
 Principios de Buen Gobierno
 Empresas Subsidiarias
 Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera
 Personal

2. Descripción de Operaciones y Desarrollo 10

 Clasificación Industrial Internacional Uniforme
 Duración
 Evolución Histórica de la Empresa
 Propiedades Mineras
 Proyectos de Exploración
 Evolución de las propiedades mineras
 Logros Empresariales

3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 19

4. Directorio y Gerencia 19

SECCION III
Resultados Económico - Financieros 21
 Liquidez
 Resultados
 Estados Financieros
 Responsables contables y firma auditora externa

SECCION IV
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados 22

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CARTA DEL PRESIDENTE

Señores Accionistas:

Durante el presente año la crisis financiera mundial, que durante el último

trimestre inició su impacto en la denominada “economía real”, ha impactado en
forma sustancial el precio de los metales de uso industrial, siendo estos el Zinc,
Plomo y Cobre principalmente, afectando negativamente la economía de las
empresas mineras productoras de estos metales. Por otro lado las empresas
exploradoras denominadas “juniors”, dada la crisis, no les ha sido posible captar
los fondos necesarios para mantener el ritmo de inversiones en sus proyectos de
exploración, menos aún iniciar nuevos. A diferencia de los metales de uso industrial
el oro y la plata han mantenido sus promedios de cotización. Estas circunstancias
resultan favorables para nuestra empresa, ya que por un lado nuestro principal
ingreso proviene de la mina Corihuarmi, que es productor aurífero y por otro lado,
nuestra principal competencia, las “juniors”, en el negocio de la exploración para
la búsqueda de proyectos, están reduciendo significativamente su actividad, así como
debe reducirse sustancialmente el costo de las asociaciones y exploración de posibles
yacimientos minerales. Nuestra empresa debe aprovechar estas oportunidades.

Nuestro yacimiento Corihuarmi operado bajo un contrato de cesión por

Minera IRL S.A. produjo durante el año 51,691 onzas de oro, lo cual fue una
producción mayor a la esperada generando ingresos por US$ 1,189,000. IRL nos ha
informado que debe iniciar un programa de exploraciones en los denuncios
colindantes a la operación, resultado del cual se conocerá a mediados del próximo
año.

Como resultado de la caída de los precios de los metales, mencionada líneas

arriba, los resultados tanto operativos como económicos de la inversión realizada en
la Unidad Minera Condorsenga han sido negativos arrojando pérdidas en el presente
ejercicio, pero de acuerdo al Contrato de Asociación y sus modificaciones, la
empresa no se verá afectada con esas pérdidas, pues sólo se distribuyen utilidades.
Dada la situación de la economía mundial debemos analizar, juntamente con Minera
Las Cumbres S.A.C. de reducir el ritmo de operaciones para el ejercicio 2009.

Alturas Minerals S.A. con el apoyo de la empresa ExploAndes SRL llevaron a

cabo un programa de exploraciones en el proyecto Baños del Indio, el cual
comprende 6,536.54 Has. Dicho programa incluyo la realización de sondajes
diamantinos así como trabajos de geología, geofísica y geoquímica. El objetivo de
Alturas era la exploración principalmente por un posible yacimiento de Oro
diseminado, lamentablemente los resultados fueron desalentadores por lo que Alturas
Minerals ha indicado que va a revaluar su estrategia a seguir para el 2009.

Como parte de seguir con nuestra política de ubicar nuevos yacimientos

minerales, por un lado se viene trabajando para llegar a un acuerdo con los mineros
informales en nuestro proyecto aurífero Arirahua y por otro lado seguimos activos
en la búsqueda de yacimientos mineros.

3
 Nuestra empresa, durante el ejercicio 2008, mantuvo la propiedad directa de
10,017.4330 Has; en asociación con terceros 1,411.78 Has. y en administración
2,853.55 Has. totalizando 14,282.763 Has. la mayoría de las cuales vienen siendo
exploradas, por su potencial económico.

Al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la empresa correspondiente

a la negociación de los proyectos mineros, el estudio técnico de las propiedades y el
soporte administrativo, se ha realizado, principalmente, a través de servicios de
terceros y con el invalorable apoyo de nuestro Directorio, quienes como siempre han
demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios
expreso mi agradecimiento.

Atentamente,

Miguel Fernando Arias Vargas

Presidente del Directorio

4
SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente

respecto al desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.
durante el año 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al
emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los
dispositivos legales aplicables.

--------------------------------------
Edgardo V. Llerena Corrales
Gerente General

Lima, 27 de marzo de 2009

5
 SECCION II

1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA

Denominación Social.

Minera Andina de Exploraciones S.A.A.

Dirección y Teléfonos.

Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle "C") No. 392, Urbanización Pampas de Santa
Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.

Teléfono (511) 345-0439 y (511) 345-0442.

Fax (511) 345-0439.

Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores

de la Empresa.

Constitución de la Empresa, R.U.C. e inscripción en los Registros Públicos.

La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha

S.A., acordada en Junta de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el 21 de
noviembre de 1996 fecha en que inició sus operaciones. La empresa quedó registrada en el
Asiento No. 001 de la Ficha No. 040423 del Libro de Sociedades Contractuales y otras
personas jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387
del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Se encuentra registrada ante la SUNAT con el
R.U.C. No. 20338426781.

La modificación total de su Estatuto Social, para efectos de adecuarlo a la Nueva Ley

General de Sociedades, fue acordada en la Junta General de Accionistas de fecha 24 de
abril de 1998, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de enero de 1999,
por ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrita en el asiento
No.0006 de la Ficha No. 40423, del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas
jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Descripción del Grupo Económico al que pertenece.

La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de

cuatro accionistas que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., Farnell
Resources Inc. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto poseen el 64.92%
del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A..

Asimismo, a partir del ejercicio 2008, se encuentra vinculada a La Virgen S.A.C. por tener
más de 1/3 de los miembros del Directorio como Directores de La Virgen S.A.C. y por
tener la misma Gerencia General.
6
 El objeto social de Peruana de Energía S.A.A. es el desarrollo de actividades relacionadas
con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la
promoción de proyectos hidroenergéticos. La Sociedad puede, asimismo, intervenir en
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la
realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los
mismos o que convengan a los intereses sociales. El objeto social de La Virgen S.A.C. es,
al igual que el de la empresa, desarrollar proyectos hidroenergéticos.

Capital Social.

El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en
S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo
de 2001; en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 y se redujo en S/.23’816,841.30 mediante
reducción del valor nominal de las acciones en junio de 2006 con lo cual se totalizó el
capital actual que es de S/.2’646,315.70.

Al cierre del ejercicio 2008, el capital social de la Empresa asciende a la suma de S/.
2’646,315.70 dividido y representado por 26´463,157de acciones de un valor nominal de
Diez céntimos de Nuevo Sol (S/ 0.10) cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en el
Partida 11412387, Asiento B0002 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 15 de Setiembre del año 2006.

Clases de Acciones.

Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos Clases con los
siguientes derechos:

Las acciones comunes clase “A”, representadas por 17’179,456 acciones confieren a su
titular derecho a voz y voto y los demás derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto
Social y las acciones preferenciales clase “B” representadas por 9’283,701 acciones tienen
un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año sobre el valor
nominal de las acciones, siempre que se obtengan utilidades. Las acciones preferenciales
clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley,
como es el caso de las Juntas Especiales.

Estructura Accionaria.

Al 31 de diciembre de 2008, los accionistas nacionales de la empresa representan el

21.36% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el
78.64% restante.

Al cierre del ejercicio 2008, la participación porcentual de los principales accionistas en el

capital social es la siguiente:

ACCIONISTAS CLASE A = 64.92 % Nacionalidad

Edgemont Corp. 6’567,244 24.82 % Panamá

Monte Azul Investments S.A. 5’798,119 21.91 % Panamá

7
 Saint Paul Holding Global Corp. 4’759,159 17.98 % Panamá
Farnell Resources Inc. 54,540 0.2061 % Panamá
Del Río Catter Manuel 264 0.0010 % Perú
Valdivia Bravo Sonia 132 0.0005 % Perú

ACCIONISTAS CLASE B = 35.08 % Nacionalidad

Edgemont Corp. 1’434,155 5.42 % Panamá

Monte Azul Investments S.A. 1’166,177 4.41 % Panamá
Wu Luy Guillermo 814,170 3.08% Perú
Saint Paul Holding Global Corp. 394,234 1.49% Panamá
Vineview Corporation 386,144 1.46 % Panamá
Farnell Resources Inc. 250,443 0.95% Panamá
Gubbins Alzamora Alberto 169,346 0.64% Perú

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de

participación
Menor al 1% 03 0.2076%
Entre 5% -10%
Entre 1% - 5%
Mayor al 10% 03 64.71%
Total 64.92%

Acciones sin derecho a voto

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de

participación
Menor al 1% 1,558 19.23%
Entre 5% -10% 01 5.42%
Entre 1% - 5% 04 10.43%
Mayor al 10%
Total 1,563 35.08%

Negociaciones Bursátiles

Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de
Valores de Lima durante el año 2008. Las acciones Clase "B" registraron poco movimiento
durante el año 2008, siendo el precio del último mes en que se realizaron operaciones (octubre)
S/.0.22 por acción.

A continuación se detalla el movimiento anual 2008, incluyendo las cotizaciones mensuales

máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de
Lima:

8
Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera.

La Empresa no realiza actividades mineras en forma directa; ha promovido y promueve

Proyectos Mineros otorgando a terceros Contratos de Opción y Cesión por lo que sí
mantiene operaciones de exploración a través de terceros, los cuales en todos los casos, son
quienes la conducen y les corresponde a ellos la obtención de las autorizaciones pertinentes
de acuerdo a ley.

En cuanto al contrato de Asociación en Participación celebrado en el 2005 con Minera Las

Cumbres S.A.C., las Concesiones vienen siendo exploradas y explotadas a través del
Asociante que es Minera Las Cumbres S.A.C., quienes se encargan de la obtención de las
autorizaciones pertinentes de acuerdo a ley.

Empresas subsidiarias.

 SMRL La Capilla 1. La Empresa es propietaria del 100 % de las participaciones

sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del proyecto Corimayo.
 SMRL Rosita N° 1 de Arequipa. La Empresa es propietaria del 85 % de las
participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto
Arirahua. La titular del 15% restante de las participaciones sociales, es la empresa
Minera BTX SRL.
 SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50 % de las
participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto
Mónica Lourdes.

9
  Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de
participación societaria en esta Sociedad Minera.

Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios

de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato
establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11 ; Resolución
Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11; Resolución Gerencia General N° 096-
2003-EF/94.11 y demás normas modificatorias.

2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO

a) Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme.

El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna,
incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de
explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general
comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda
clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar
todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o
que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los
intereses sociales. La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el
código 1320-0

b) Duración.

La empresa se constituyó con una duración indeterminada.

c) Evolución Histórica de la Empresa.

La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de

setiembre 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de
Exploraciones S.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas propiedades
mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta nueva
empresa es continuar las exploraciones de los prospectos transferidos y promoverlos para
su colocación a terceros.

El patrimonio asignado a MINANDEX estuvo integrado por 919,195 Has. conformadas

por derechos mineros antiguos y derechos mineros que SIMSA había denunciado
utilizando la técnica de imágenes satelitales, técnica que permite determinar “anomalías de
color” que son indicativas de posibles áreas de alteración mineral vinculadas a la presencia
de eventos mineralizados.

Posteriormente, MINANDEX desarrolló las exploraciones en dos etapas: a) En una primera

etapa constituyó brigadas de geólogos para realizar estudios geológicos de campo con el
propósito de definir las áreas de interés y abandonar aquellas que no eran propicias para
continuar la labor exploratoria. b) En una segunda etapa, en las áreas seleccionadas se
realizó estudios especializados de geoquímica – geofísica y en la mayoría de los casos se
10
 logró la asociación de empresas inversionistas para desarrollar los proyectos en fases
avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada a evaluar el
potencial minero del prospecto. Para ello se convinieron previamente, los términos en que
se continuaría el proyecto de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes modalidades
de contratación.

De este modo y luego de los trabajos de exploración y evaluación respectiva, la empresa

redujo la extensión inicial de sus derechos mineros de 919,195 Has. a 10,017.4330 Has. al
cierre del presente ejercicio, extensión que comprende derechos mineros que cubren las
áreas con las mayores posibilidades de contener un yacimiento minero. Esta cifra no
incluye las propiedades que tiene la empresa en asociación con terceros y las que
administra por terceros que sumadas a las propias totalizan 14,282.763

De otro lado, mediante el Contrato de Asociación en Participación celebrado en agosto de

2005 con la empresa Cía. Minera Las Cumbres S.A.C., la empresa como Asociante
desarrolló hasta el ejercicio 2006 actividades en la Unidad Minera denominada
Condorsenga, ubicada en el distrito de Gorgor, de la provincia de Cajatambo, del
departamento de Lima, la misma que comprende un área de 1,411.78 hectáreas de
propiedades mineras. A partir del ejercicio 2007 la Empresa, de común acuerdo con Cía.
Minera Las Cumbres S.A.C., pasó a ser Asociada en dicho contrato y por lo tanto, a partir
de esa fecha, ya no desarrolla actividad minera en forma directa, sino que tenía una
participación en los resultados económicos de dicha Unidad, hasta setiembre del presente
ejercicio en que ha cedido su posición contractual a favor de la empresa Omega Asesores
S.A.C., percibiendo una retribución por dicha cesión, en base a las utilidades que genere la
Unidad Minera o por la venta de las concesiones materia de la misma.

Los resultados de esta Asociación en Participación fueron satisfactorios para la empresa

desde junio de 2006 en que se concluyó la inversión requerida hasta diciembre de 2007,
lográndose al cierre del ejercicio 2006 superar todos los problemas que presentaba tanto la
planta concentradora como la mina en si y al cierre del ejercicio 2007 se logró una
recuperación de alrededor del 50% de la inversión realizada, con resultados económicos y
operativos positivos en esta operación consolidándola a un ritmo de producción de 150
TMD. Sin embargo en el ejercicio 2008 por problemas operativos inicialmente y luego por
problemas de la caída del precio internacional de los metales, los resultados de la
Asociación en Participación han sido negativos, por lo que se decidió ceder la posición
contractual en el mismo, pero que las pérdidas no han sido absorbidas por nuestra empresa
dado que el Contrato de Asociación en Participación prevé únicamente la distribución de
utilidades más no de las pérdidas.

d) Propiedades Mineras.

Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la empresa, motivo por el

cual se presentan los siguientes Cuadros, donde se observa que las propiedades están
separadas en cuatro grupos:

 Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 5 propiedades o derechos

mineros con 3,500 hectáreas.

11
 N° Proyecto N° Código Nombre Superficie
1 010201694 TUPE 2 600
3 CORIHUARMI 2 010201794 TUPE 3 600
(Au-Diss) 3 010363594 TUPE 5 300
Sub Total 1,500

1 010146195 APURIMAC 41 1000

2 CORIMAYO 2 010146095 APURIMAC 42 1000
Sub Total 2,000
Total 3,500

 Segundo Grupo: Minandex posee en asociación con Minera BTX S.R.L. la

titularidad de 14 propiedades con 6,517.4330 hectáreas, a través de la SMRL
Rosita No. 1 de Arequipa donde la participación de MINANDEX es de 85%,

N° Proyecto N° Código Nombre Superficie

1 010680395 CORISA 9501 0,1134
14 ARIRAHUA 2 010676695 CORISA 9503 18,0206
3 010676795 CORISA 9504 77,7764
4 01005043X01 JIMENA N° 1 780,4619
5 01005044X01 JIMENA N° 2 480,3978
6 01005044AX01 JIMENA N° 2A 18,4721
7 01005045X01 JIMENA N° 3 982,6914
8 01005046X01 JIMENA N° 4 581,7043
9 01005047X01 JIMENA N° 5 872,6370
10 01005048X01 JIMENA N° 6 920,2378
11 01005055XO1 JIMENA N° 13 899,8273
12 01005056X01 JIMENA N° 14 125,5607
13 01005057X01 JIMENA N° 15 726,0418
14 01005058X01 JIMENA N° 16 33,4905
Sub Total 6,517.4330
Total 6,517.4330

 Tercer Grupo: Minandex en asociación con terceros, tiene participación en 05

propiedades mineras con 1,411.78 hectáreas, de acuerdo al detalle siguiente,
siendo la participación de MINANDEX variable entre el 20% y el 15%:

N° Proyecto
N° Código Nombre Superficie
1 11002825X01 ALFREDO 39.96
5 CONDORSENGA 2 11025928X01 CONDOR I 334.64
3 11025929X01 CONDOR II 374.59
4 010089398 CONDORES I 471.99
5 010119297 CONDORMAMA 190.62
Sub. Total 1,411.78

 Cuarto Grupo: Minandex administra propiedades de terceros, tiene participación

en 07 propiedades mineras con 2,853.55 hectáreas, de acuerdo al detalle
siguiente, siendo la participación de MINANDEX variable:

12
 N° Proyecto N° Código Nombre Superficie
1 010362303 JIMENA 2003 II 800,0000
3 ARIRAHUA II 2 010362503 JIMENA 2003 III 500,0000
3 010362403 JIMENITA 66,9781
Sub. Total 1,366.9781

N° Proyecto N° Código Nombre Superficie

1 010196202 JIMENA 2002 117,4886
4 ARIRAHUA III 2 010100903 JIMENA 2003 997,2277
3 010032003 CUCHILLA 100,0000
4 010211702 TORORUME 271,8556
Sub. Total 1,486.5719
Total 14,282.7630

e) Proyectos de Exploración.

La Empresa cuenta con algunos proyectos que se encuentran en proceso de exploración o

en negociación con terceros; en ambos casos, la exploración se está realizando o será
conducida y financiada por el tercero.

Estos proyectos son los siguientes:

 Corihuarmi.

MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el proyecto; se

trata de un diseminado de oro ubicado en la provincia de Yauyos, departamento de
Lima. La empresa invirtió US$ 652,000 el año 1997 en estudios geológicos de campo,
prospección geoquímica y tres taladros de perforación diamantina que evidenciaron
recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro.

La Empresa suscribió con Minera IRL S.A. un contrato de exploración y eventual

desarrollo del proyecto con fecha 21 de octubre del 2002. Actualmente este proyecto
sigue estando bajo la administración total de esta empresa bajo un Contrato de Cesión,
quien hacia fines del ejercicio 2005 logró evidenciar mayores reservas de Oro habiendo
concluido en el ejercicio 2006 la etapa de exploración y al cierre del ejercicio 2007 se
concluyó el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para la construcción de
la planta. A inicios del ejercicio 2008 inició la producción a un ritmo aproximado de
50,000 onzas de oro por año.

 Proyecto Arirahua.

El titular del proyecto es S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa en la que Minandex

participa con el 85 % y Minera BTX SRL con 15 %. Este proyecto está localizado en la
provincia de Condesuyos, departamento de Arequipa,

El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL
Rosita No. 1 de Arequipa. Los estudios geológicos realizados han detectado en esta
área, indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los

13
 derechos mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. En abril de 2005 se resolvió el
acuerdo de Bases de fecha 9 de diciembre 1999 que se tenía firmado con la familia
Carlessi por los problemas de superposición de propiedades, debido a que a esa fecha
todavía subsistían los problemas legales entre el Sr. Carlos Carlessi y el Sr. Alejandro
Gubbins. Con dicha resolución se pudo liberar las concesiones, las mismas que tienen
un potencial aurífero en vetas para su exploración o negociación con un tercero.
Minandex actualmente sigue estudiando una estrategia de negociación de sus
propiedades con las partes involucradas en el área.

Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido
de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones
Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los
derechos mineros denominados Jimenas.

A inicios del ejercicio 2006, se recibió una notificación de la DREM de Arequipa sobre
la incursión de mineros informales en la zona de las Concesiones que conforman el
Proyecto Arirahua, por lo que se procedió a contratar los servicios de la empresa D&E
Desarrollo y Ecología S.A.C. a fin de que verifique esta situación y proponga las
recomendaciones para superarla.

La referida empresa se hizo presente en la zona pero no pudieron realizar ningún

trabajo, pues los mineros informales se lo impidieron, razón por la cual se optó por
contratar a la Sociedad Civil Ekamolle, institución especializada en minería artesanal y
en relaciones comunitarias, la misma que emitió las recomendaciones a seguir para
iniciar el proceso de formalización de los mineros informales.

Luego de realizarse varias reuniones durante los ejercicios 2006 y 2007 en la DREM de
Arequipa, con los representantes de los mineros informales, de las autoridades de la
Comunidad de Ispacas, de la Autoridad Minera, de la Sociedad Civil Ekamolle y de la
empresa, al cierre del ejercicio 2007 se encontraba pendiente una propuesta final de los
mismos representantes mineros, con el aval de la población de la referida Comunidad.
Durante el ejercicio 2008 se continuaron las tratativas a fin de lograr la formalización de
dichos mineros, pero su rechazo a la formalización proviene de que a su vez son
comuneros de la Comunidad Campesina de Ispacas, que es la propietaria de los terrenos
superficiales y por lo tanto consideran tener derecho a su explotación sin ninguna
formalización, por lo que se viene desarrollando una estrategia para negociar un acuerdo
con la Comunidad y vía esta llegar a un acuerdo con los mineros informales.

 Proyecto Corimayo.

Proyecto ubicado en Lucanas, Ayacucho perteneciente a la SMRL La Capilla N° 1 de la

que Minandex posee el 100% de las participaciones sociales. El proyecto comprende
una extensión de 2,000 hectáreas. En el ejercicio 2002 se decidió mantener solo los
derechos mineros Apurimac 41 y Apurimac 42, área Ccelojasa. El 1 de julio del 2002
para estas propiedades se firmó un contrato de Opción de Cesión Minera con los
señores Bob Baxter y Alex Black, quienes con fecha 12 de agosto 2003, cedieron su
posición contractual a la empresa Andes Resources Ltd. Empresa la cual después que
llevara a cabo dos campañas de exploración finalmente decidió, con fecha 22 de
noviembre de 2004 hacer suelta del referido contrato. En los ejercicios 2005, 2006,
2007 y 2008 no se ha logrado colocar esta propiedad a terceros, pero en vista de que en

14
 el Proyecto Corimayo existen cubicadas entre 35,000 y 40,000 Onzas de Oro y 20
´000,000 de Onzas de Plata, pero esta última con una baja recuperación metalúrgica de
alrededor de 40%, la Administración decidió invertir recursos de Minandex para su
exploración y eventual explotación, pero lamentablemente con resultados poco
favorables.

 Baños del Indio.

El proyecto Baños del Indio, se encontraba dividido en dos partes, una cuyo titular es
Minex Representaciones S.A., que comprende un grupo de Concesiones en el área de
Baños del Indio, los que fueron contratados con la empresa Cía. Minera Chucatamani
S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. El resultado de las exploraciones determinó
que las concesiones que la conformaban no tenían un potencial explotable
económicamente, por lo que la empresa Minex optó por hacer suelta de ellas.
Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades con terceros, tenía
solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas y el derecho a cobrar el
20% sobre los ingresos que percibiera Minex por las mismas.

De otro lado, la otra parte del Proyecto Baños del Indio está constituida por las
Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2;
CONSUELITO Nº 26; CONSUELITO Nº 89; CONSUELITO Nº 90; CONSUELITO
Nº 99 y CONSUELITO 91, sobre las cuales en el ejercicio 2004 Minandex celebró un
contrato de opción por medio del cual podría adquirir ese grupo de derechos mineros.
Por convenir a los intereses de la empresa, en el Ejercicio 2006 Minandex cedió su
posición contractual en dicho contrato a favor de Minex Representaciones S.A. y Minex
ha ejercido la opción de compra, por lo que en esa fecha dichas Concesiones fueron de
la referida empresa. Igualmente Minandex participó en el Contrato de Cesión y de
Opción de Transferencia celebrado sobre estas concesiones a favor de la empresa
ExploAndes SRL. Por la Cesión de Posición Contractual, Minandex percibió parte del
precio de venta de las Concesiones efectuado a ExploAndes quien ejerció su derecho de
compra, así como de las regalías y de los bonos de éxito establecidos en el mismo. Al
cierre del ejercicio 2007, ExploAndes SRL ejerció la opción de compra y transfirió a
Alturas Minerals S.A. todas las concesiones, pero trasladándole también las
obligaciones frente a Minex y Minandex. Las exploraciones realizadas en este proyecto
por Alturas Minerals S.A. en el ejercicio 2008, no han arrojado los resultados esperados
por esta empresa y se estaba a la espera de un informe sobre las mismas.

f) Evolución de las Propiedades Mineras

 La Empresa inició sus actividades en 1997 con la tenencia de 919,195 hectáreas de

derechos mineros ubicados en el territorio nacional. En éstos derechos mineros la
empresa hizo inversiones que se muestran en los activos de la empresa, las mismas que
fueron financiadas con aportes de accionistas. Estas áreas fueron seleccionadas
utilizando técnicas de prospección de imágenes satelitales que permiten determinar
zonas con alteraciones minerales. Durante los años de 1997 al 2005 estas zonas fueron
visitadas por técnicos especializados de la propia empresa así como de varias
compañías mineras de nivel nacional e internacional con las cuales se tenían
asociaciones que realizaron estudios para definir la presencia de posibles depósitos
mineralizados económicos y descartar aquellos que no lo eran.

15
 En el transcurso de los años de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 se evaluaron
técnicamente gran parte de los derechos mineros que poseía la Empresa, sola o en
participación con terceros, reduciéndolos al 31 de Diciembre del 2007 las propiedades
directas a un total de 10,017.4330 hectáreas, las mismas que se mantienen al cierre del
ejercicio 2008 conservando sólo aquellas áreas con mayores probabilidades de
mineralización económica; de este total 3,500 Has. pertenecen íntegramente a la
Empresa y las restantes 6,517.4330 Has. pertenecen a la Empresa en un 85% a través de
la SMRL Rosita No. 1 de Arequipa.

 El 1° de julio del 2002, se suscribió con Compañía Minera Milpo S.A.A., un contrato de
transferencia de participaciones sociales y de concesiones mineras en los términos
siguientes:

Por parte de Milpo:

- Milpo transfirió a Minandex 2,125 participaciones sociales representativas del

capital social de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa, equivalente a 42.5% de la
participación societaria. De este modo, Minandex posee el 85% de las
participaciones de esta sociedad que es titular del proyecto denominado Arirahua.

- SMRL La Capilla, de la que Milpo posee el 50% de sus participaciones sociales y

Minandex el otro 50%, transfieren a Minandex el proyecto Cofradía que consta de
cinco derechos mineros y el proyecto Corimayo que consta de 16 derechos mineros.

- SMRL Rosita 62 de la que Milpo es participacionista, transfiere 42.5% de sus

participaciones en la Compañía Minera Del Barroso SRL.

- Milpo pagó a Minandex US$ 52,500 a la firma del contrato y tres armadas anuales
de US$ 130,000 cada una a partir de los doce meses de la firma de la escritura
pública, documento que ha sido suscrito el 25 de julio del 2002, armadas que
canceló en forma oportuna. A la fecha Milpo ha cancelado íntegramente el pago del
Bono de Éxito establecido en el contrato.

Por parte de Minandex:

- Minandex transfiere a Milpo sus acciones de Minera Pampa de Cobre S.A. que
ascienden a 42.5% del capital con derecho a voto.

- SMRL La Capilla, de la que Minandex posee el 50% de sus participaciones

sociales, transfiere el derecho minero Ancash 62 conocido como proyecto Tinyash.

Las partes han fijado pagos por éxito que se concretarán después que se inicien
operaciones a nivel industrial; Minandex recibió como Bono de Éxito US$ 1 millón
en la fecha que Minera Pampa de Cobre tuvo éxito en el desarrollo y explotación
del yacimiento cuprífero Chapi y Milpo recibirá US$ 250,000 por cada uno de lo
proyectos Cofradía, Corimayo, El Dorado y Baños del Indio si se tiene éxito en los
mismos.

Con fecha 19 de marzo de 2004 Milpo y Minandex suscribieron una Cláusula

Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con

16
 fecha 18 de mayo de 2004 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti
Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron modificar la fecha en que debía
entenderse que el Proyecto Chapi entraba en operación exitosa y la forma de pago
del millón de dólares correspondiente y con fecha 02 de agosto de 2005 Milpo y
Minandex suscribieron una segunda Cláusula Adicional al referido Contrato, la
misma que fue elevada a escritura pública con fecha 10 de agosto de 2005 por ante
Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes
acordaron volver a modificar las fechas de cancelación del bono de éxito
disponiendo no dejar librado al éxito la suma de US$ 475,000.00 por lo que a fines
del ejercicio 2005 pudo recibir US$ 60,000.00 adicionales y en el ejercicio 2006
percibir la suma de US$ 415,000 adicionales. Asimismo, en el ejercicio 2006 se
cumplió la condición para que sea considerada una operación exitosa, por lo que
Milpo ha cumplido con cancelar el monto correspondiente a dicho ejercicio que
asciende a la suma de US$ 155,000.00 y canceló el saldo correspondiente al
ejercicio 2007 por US$ 370,000.00

 La suscripción del contrato con Milpo hizo variar la tenencia de nuestras propiedades
que teníamos con la Empresa Milpo. En el cuadro que se presenta a continuación se
muestran detalles de la extensión de las propiedades mineras vigentes a la fecha.

Minandex 100%

Proyecto Hectáreas
Corihuarmi 1,500
Corimayo 2,000

Sub Total 3,500

Asociación con Terceros

Proyecto Hectáreas
Arirahua 6,517.4330

Sub Total 6,517.4330

Total Hectáreas 10,017.4330

 Los derechos de vigencia correspondientes al 2008 han sido de US$ 3 por Ha y por año.
En el mes de Junio se ha efectuado el pago de los derechos de vigencia y penalidades
correspondientes al año 2008 por las propiedades que posee y administra la empresa,
por un monto total de US$ 52,772.60.

 El proyecto Arirahua, localizado en Condesuyos, Arequipa, permanece paralizado por

alrededor de trece años por problemas legales con terceros originados por superposición
de propiedades. Minandex posee el 85% de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa que es
titular de parte del área que contiene un posible pórfido de cobre. Se han inscrito los
títulos correspondientes en el registro Público de Minería a favor de Rosita N° 1 de
Arequipa, por todas las concesiones denominadas Jimenas que conforman el proyecto
Arirahua; de este modo, todos estos derechos mineros han quedado titulados a nombre

17
 de esta sociedad. Sin embargo, Compañía Minera Casapalca S.A. mantenía procesos
judiciales civiles interpuestos contra algunas de las resoluciones del Consejo de Minería
ya que sus pretensiones sobre los derechos mineros de la Empresa fueron denegados en
la vía administrativa. Dichos procesos concluyeron en su totalidad a favor de la
empresa.

 El proyecto Corimayo ubicado en Lucanas, Ayacucho pertenece a Minandex en un

100%. En el ejercicio 2004 este proyecto fue devuelto a la empresa por Andes
Resources Ltd., al no haber encontrado el volumen de reservas requerido por ellos y en
el presente ejercicio no se ha podido colocar aún a terceros.

 La empresa Minera IRL S.A concluyó el estudio de factibilidad y financiamiento del

proyecto Corihuarmi, por lo que la puesta en operación del proyecto a un ritmo
aproximado de 50,000 onzas de oro por año se produjo a comienzos del ejercicio 2008
y continúa hasta la fecha.

g) Logros empresariales

 Se ha continuado con las exploraciones de los derechos mineros de la empresa

habiéndose reducido de 919,195 Has. en 1996 a 52,564 Has. en el 2001. Continuando
con las evaluaciones hubo una segunda etapa de reducción de Has. quedándose al cierre
del ejercicio 2002 con 35,057 y con 25,201 Has. al cierre del 2003. Finalmente al cierre
del ejercicio 2005 la empresa contaba en forma directa con 10,017.433 Has. Después de
este esfuerzo de vario años la empresa ha logrado descartar propiedades sin valor
comercial, reduciendo así en forma significativa los costos relacionados al
mantenimiento de estas.
 Se ha logrado colocar las propiedades que se tenían en administración de acuerdo al
contrato celebrado con la empresa Minex Representaciones.
 Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 240,000 onzas de
Oro en el proyecto Corihuarmi.
 Se ha logrado finalmente consolidar nuestros derechos mineros en el proyecto el
Arirahua.
 Se ha consolidado la relación contractual con Alturas Minerals y Minex para el proyecto
Baños del Indio, habiéndose dado inicio a las exploraciones en el proyecto.

Sector, competencia y posicionamiento.

La Compañía participa en el sector minero del país, promoviendo el desarrollo de

proyectos y como socio en Asociaciones en Participación en proyectos de terceros.

Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, pues sus proyectos han sido
colocados casi en su totalidad y algunos ya están dando resultados para la Empresa.

En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico han
estado cifrados principalmente en el seguimiento de los proyectos Baños del Indio y
Corihuarmi.

Ventas

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 La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. Los
proyectos que ha promovido son operados por terceros, quienes realizan las ventas.

Personal

La empresa, al no desarrollar actividades mineras en forma directa, ha mantenido una

limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración.
Recurre a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y
administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de contratos
de Prestación de Servicios. En el Ejercicio 2008 sólo contó con personal fijo para los
servicios de la empresa, con el Gerente General y una secretaria.

3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

A la fecha de la consideración de la Memoria por parte de la Junta de Accionistas, la

empresa no registra procesos judiciales ni administrativos vinculados al curso normal del
negocio que puedan afectar su posición financiera o en sus resultados. Existían procesos
contencioso-administrativos que estaban acumulados, que pretendían cuestionar la validez
de cuatro concesiones mineras, pero los mismos ya han concluido con resolución favorable
a la empresa.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA

a) Directorio.

Al cierre del ejercicio 2008 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco
directores titulares y dos alternos.

Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director
de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera
Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones
San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio
de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad
Tecnológica de Michigan. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y
Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.

Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa
desde 1996. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como
Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de
Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura.
Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias
instituciones. Ha sido Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de
Compañía Minera Poderosa S.A. Es hermano de los Directores Sr. Miguel Fernando Arias
Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.

19
 Miguel Cardozo Goitizolo, Director de la Empresa desde el año 2001, graduado como
Geólogo en 1972 en la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad
de Heidelberg en Alemania en 1983, con 33 años de experiencia en la exploración de oro y
metales base, trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de
Latinoamérica, fue Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente
Regional de North en Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre
del 2001 ocupó el cargo de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la
empresa Teck Corporation. Actualmente es Gerente General de Alturas Minerals S.A. No
guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los
accionistas de la empresa.

Arturo Jesús Arias Vargas, Director de la Empresa desde el año 2007. Se graduó como
Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan y obtuvo una maestría en
metalurgia en la misma Universidad. Actualmente es Director de la empresa Compañía
Minera San Valentín S.A. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y
Sr. Miguel Fernando Arias Vargas.

Leopoldo Monzón Ugarriza, Director de la Empresa desde setiembre de 2007. Tiene

estudios Superiores en Ingeniería de Minas en la Pontificia Universidad Católica del Perú.
Estudios de Planificación Minera y Sistemas de Información para minería en universidades
de Chile y Canadá. Ha sido Gerente General de Minera Titán desde el año 1999 al 2004. A
lo largo de su trayectoria profesional, ha sido Gerente en más de 50 proyectos mineros en
el Perú y en el extranjero. Consultor de diversas compañías mineras en el Perú tales como:
Pan American Silver Perú y Bolivia, AngloAmerican Quellaveco, CIA Minera San Ignacio
de Morococha, entre otras. Desde el 2004 a la fecha, Director Gerente de Proyectos y
Estudios Mineros. No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni
con los accionistas de la empresa.

Santiago Quiroz Robilliard. Director Alterno de la Empresa desde marzo de 2008.

Abogado de profesión, fue Sub Gerente de la Oficina de Asesoría Jurídica de la Empresa
Pública de Comercialización de Harina y Aceite de Pescado (EPCHAP), Gerente de la
Oficina de Asesoría Jurídica de Pesca Perú; y Asesor Legal de Compañía Minera San
Ignacio de Morococha S.A.. Actualmente es Director de Sociedad Minera Las Cumbres
S.A.C.; Asesor Legal externo de Seganport S.A., Panamerican Port Services S.A.,
Operaciones Logísticas y Navieras S.A.; y Constructora Uriel S.A., entre otras empresas.
No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de
la empresa.

Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa desde el año 2002. Abogado con
29 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del
Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez
Abogados.

b) Gerencia de la Empresa

Durante el Ejercicio 2008 la administración de la Empresa estuvo conformada como sigue:

Edgardo Vladimiro Llerena Corrales Gerente General.

La trayectoria de sus funcionarios es la siguiente:

20
 Edgardo Vladimiro Llerena Corrales. Es Gerente General de la empresa desde el 01 de
noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con
25 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal
en varias empresas mineras y el cargo de Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A., y
actualmente en Peruana de Energía S.A.A., La Virgen S.A.C. y Cía. Minera La Amistad
S.A.C. Fue Director de Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C. y actualmente lo es de Cía.
Minera San Valentín S.A. No guarda vínculo alguno con los directores o funcionarios ni
con los accionistas de la empresa.

SECCION III

RESULTADOS ECONÓMICO - FINANCIEROS

1. Liquidez

a. Los gastos y costos de la Empresa se han cubierto durante el presente ejercicio

principalmente con ingresos propios Al cierre del cuarto trimestre el saldo de caja y
bancos alcanza la suma de S/. 3,012,068, que incluye Fondos mutuos por S/. 32,216,
constituyéndose en el principal activo corriente.

b. En el estado de flujos de efectivo para este periodo, el efectivo de caja por actividades
de operación ha disminuido en S/. 939,675, con respecto al año anterior.

c. Los principales pasivos corrientes están constituidos por cuentas por pagar comerciales
por S/. 158,297 relacionada a las vigencias y penalidades de las concesiones del año
2008, cuentas por pagar al Asociado Sociedad Minera Las Cumbres S.A.C., por S/.
467,659 y los tributos por pagar de S/ 405,725.

En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se
mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de
primera categoría.

2. Resultados

a. Los ingresos de la compañía están constituidos principalmente por la obtención de

Regalías obtenidas de de la empresa Minera IRL por S/. 3,152,134.

b. Los gastos administrativos han alcanzado los S/. 1,032,512.

c. Los gastos en el año por la participación en la Asociación con Sociedad Minera Las
Cumbres asciende a S/ 373,320.

d. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de S/. 774,456, monto que incluye el
monto pagado por los derechos de vigencia y petitorios mineros.

21
 e. En el año se ha generado una utilidad neta de S/. 783,454, generada básicamente por el
ingreso por Regalías de Minera IRL.

3. Estados Financieros

a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de Diciembre del

2008, así como la cantidad de acciones representativas del capital.

b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de S/. 0.296
(S/. -0.005 al 31 de Diciembre de 2007).

4. Responsables contables y firma auditora externa

a. La Junta General de Accionistas decidió la contratación de los Auditores Externos para

el ejercicio 2008, acordando contratar a la firma Humberto Olano & Asociados SC
como auditores externos para realizar el examen a los Estados Financieros del ejercicio
de 2008.

b. Durante los años que auditaron los estados financieros de la empresa, Juan Aguilar &
Asociados, Price Waterhouse no han emitido ningún dictamen con salvedad; asimismo,
el dictamen emitido por la firma Humberto Olano & Asociados, tampoco tiene
salvedades.

c. El responsable contable y representante bursátil de la compañía es el señor CPC Emilio

Servat Pereira de Sousa.

SECCION IV

MISCELÁNEOS

Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados

* * * *

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