Transformación de la sociedad

Transformar una sociedad significa sustituir el tipo

social adoptado por otro, conservando su personalidad jurídica. Puede hacerse porque la
ley así lo dispone o por decisión de los socios. Puede ser el caso de una Sociedad
Colectiva, que se transforme en una de Responsabilidad Limitada, y estas a su vez en
Sociedades Anónimas.

A la transformación de las sociedades se refiere el capítulo X de la Ley de Sociedades

Comerciales de Argentina, número 19.550. Define a la transformación social en su
artículo 74 como la adopción por parte de una sociedad de otro de los tipos previstos
legalmente. La sociedad no se disuelve, y se mantienen sus derechos y obligaciones. La
anterior sociedad no se disuelve, pues de lo contrario se necesitaría transferir el
patrimonio social a la nueva sociedad, saldarse las cuentas pendientes, pagar nuevos
sellados, etcétera.

Para proteger a los terceros se dispone que salvo consentimiento expreso de los
acreedores, no se modifica con la transformación, la responsabilidad ilimitada y
solidaria que los socios tuvieran antes de la transformación, aunque debieran cumplirse
las obligaciones luego de adoptado el nuevo tipo social (art. 75). Con respecto a las
obligaciones anteriores, si los socios tienen ahora responsabilidad ilimitada, las
obligaciones anteriores, salvo que expresamente lo consientan no están alcanzadas por
esa responsabilidad ilimitada (art. 76).

Para la transformación se requiere, según el artículo 77: 1. Salvo acuerdo contrario, la

voluntad unánime de los socios. En las Sociedades Anónimas y SRL de más de 20
socios se exige la mayoría de acciones con derecho a voto (arts. 160 y 244). La
unanimidad es requerida en las Sociedades Colectivas, en las en Comandita Simple, en
las de Capital e Industria y en las de Responsabilidad Limitada de menos de veinte
socios 2. Hacer un balance especial 3. Acto que instrumente la transformación con
concurrencia de partes y cumpliendo las formas del nuevo tipo social. 4. Publicidad de
la transformación en el diario de publicaciones legales por un día, donde se exprese:
fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la transformación y la del instrumento
en la que conste; la razón social anterior y la nueva, los socios que egresan e ingresan y
el capital que representan 5. La inscripción del instrumento, la copia del balance y otros
registros exigidos según el tipo social.
El derecho de receso es el que tienen los socios ausentes y los que votaron en contra de
la transformación cuando no sea requerida la unanimidad, a ejercerse salvo acuerdo en
contrario en los 15 días del acuerdo social. Su responsabilidad cesa con la inscripción de
la transformación en el Registro Público de Comercio (art. 78).
Las preferencias de los socios, salvo acuerdo en contrario, no son afectadas por la
transformación (art. 79).

Puede rescindirse la transformación mientras no se inscriba (art. 80).

Si el acuerdo de transformación no se inscribe en el plazo de tres meses, caduca, si no se
demoró por trámites, siendo los administradores responsables en forma solidaria e
ilimitada por los perjuicios de la falta de inscripción.

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