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1ra. Lecc Derecho Societario PDF
1ra. Lecc Derecho Societario PDF
GESTION DE EMPRESAS EN
COMERCIO EXTERIOR
OCTAVO CICLO
DERECHO SOCIETARIO
ASPECTOS GENERALES SOBRE
SOCIEDADES , ESTRUCTURA INTERNA
E mail::renejesu@hotmail.com
DEFINICION
El Derecho Societario o de Sociedades es la rama del Derecho privado que se ocupa del empresario social, es
decir, la sociedad como sujeto del tráfico empresarial. La sociedad normalmente recibe personalidad jurídica
por Ley y se convierte en una persona jurídica, lo cual significa que puede ser sujeto de derechos y
obligaciones jurídicas en su propio nombre, y no en nombre de sus socios.
El derecho societario es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que regula y
estudia las sociedades y los contratos asociativos, adquiriendo especial importancia el estudio y regulación de
la sociedad anónima. El derecho positivo societario es el conjunto de normas jurídicas o de legislación que
regula la actividad de las sociedades y de los contratos asociativos.
Es conveniente para tener mayor conocimiento de la rama del derecho materia de estudio determinar la
ubicación de la misma, por lo cual debemos precisar que el derecho societario se ubica en el derecho
mercantil, privado, empresarial, o de los negocios, o de la empresa y corporativo.
En el derecho privado las partes pueden celebrar acuerdos, en tal sentido en el derecho societario las
personas pueden constituir sociedades y celebrar algunos contratos como por ejemplo venta, permuta
y arrendamiento de participaciones, compraventa, permuta y arrendamiento de acciones, sindicato de
obligacionistas, sindicato de accionistas, sindicato de participacionistas, contrato de gerencia, entre otros
contratos.
Conviene para nuestros propósitos determinar la función económica del derecho societario, el cual tienen como
función facilitar la inversión cuando los agentes económicos son varios, en tal sentido es claro que con la
existencia del mismo se reducen los costos de transacción porque se hace mas fácil determinar cual es el
resultado frente a los problemas que se presentarán entre socios, o entre éstos y la sociedad, o entre ésta y
terceros.
Norma aplicable
En el Derecho Societario peruano la norma aplicable es la Ley 26887- Ley General de Sociedades vigente desde
el 01/01/1998, el reglamento de sociedades, entre otras normas de derecho positivo peruano .
El derecho regula la economía en tal sentido es claro que se encuentran unidos y se dividen o separan sólo para
efectos de estudio. Por lo cual debemos precisar que el derecho societario es importante para la economía
porque gracias al mismo se incrementan las inversiones en el mercado que es donde se une la oferta con
la demanda.
Sin la existencia de ley general de sociedades es claro que el derecho civil entorpecería
el desarrollo y constitución de las sociedades.
Desde la existencia de la rama del derecho estudiada el desarrollo de los estados ha sido mayor, por lo cual
podemos afirmar que desde la edad media el desarrollo de la economía de los pueblos ha crecido o aumentado
en el mercado. Es decir, el derecho societario hace que el mercado se convierta en mas ágil.
Los FUNDADORES son solidariamente responsables por las obligaciones asumidas para
constituir la sociedad. La sociedad está obligada a relevar a los FUNDADORES de las
obligaciones asumidas y a rembolsar los gastos soportados, aprobados por la Asamblea.
ACTOS SOCIETARIOS
Diferencias.
• SOCIO: Es la persona natural o jurídica que participa en la distribución de las utilidades de una empresa sin
tener la calidad de accionistas, en virtud de la propiedad de un título valor preferente Ej. Las Partes del
Fundador o cuando teniéndose acciones correspondientes a un patrimonio relicto*, los herederos no pueden
participar como accionistas en virtud de lo así establecido en sus Estatutos conforme a lo prescrito en el Art.
240 de la LGS.
• ACCIONISTA: Conforme al Art. 95 de la LGS se tiene esta calidad en virtud del aporte entregado en el
momento de la constitución de la sociedad, por el que se le otorgan títulos valores denominado acciones; o
posteriormente cuando ingresa a la sociedad por aumento de capital. Sin embargo conforme a la LGS Art. 4
concordante con el Art. 32 y 240 son denominadas socios. Sin embargo, la diferencia radica en que los socios
no participan en la administración de la sociedad sino únicamente en la distribución de las utilidades.
* El patrimonio relicto está compuesto por los bienes, las obligaciones y los derechos que resultan de la muerte de un individuo.
Los FUNDADORES no podrán dirigirse contra los suscriptores, ya que ellos son solidariamente responsables
frente a la sociedad y frente a terceros por los siguientes actos:
h) Domicilio social.
i) Régimen de administración
DIFERENCIAS
RAZÓN SOCIAL: Incorpora el nombre de todos o de alguno(s) de los socios más la sigla de la sociedad Ej.
Flores Travel Agency EIRL.
DENOMINACIÓN: no existe obligación expresa de colocar los nombres de los socios, puede referirse a
cualquier actividad y a continuación la sigla de la sociedad Ej. Cía. Peruana de Teléfonos S.A.
NOMBRE COMERCIAL: es aquel mediante el cual los comerciantes en forma individual o colectiva ejercen
la explotación de una actividad económica y que le sirva de elemento de distinción de otras firmas. El nombre
comercial de las sociedades de personas se llama razón social, y tiene la característica que necesariamente incluye
el nombre de los socios agregándose la expresión sociedad colectiva o las siglas SC.
En cuanto a lo que no se puede pactar en un Contrato Social, bajo causal de nulidad.
• La concesión a alguno de los socios, de la totalidad de las utilidades, excluyendo a los demás socios.
• La exoneración de determinados socios de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo que dicho beneficio se
conceda a los socios industriales.
• La autorización de repartir utilidades o dividendos cuando los balances realmente se ha obtenido.
• La posibilidad de admitir socios que no respondan por las obligaciones adquiridas con anterioridad a su ingreso
a la sociedad.
• Solamente las sociedades constituidas por ingenieros, arquitectos colegiados y abogados y abogados, pueden
usar en su denominación o razón social la expresión de “Arquitectos” o “Ingenieros” o “Abogados”, Ej. Juan
Pérez Torres Ingenieros SRL.
Obligatoriedad de la inscripción.
Plazo de inscripción.
Lugar de inscripción.
Publicaciones.
CARÁCTER DE LAS INSCRIPCIONES.
En los sistemas de inscripción:
Nuestro sistema registral es el de inscripción aún cuando se archive copia de los títulos que lograr acceso al
registro. Admitiendo que nuestro sistema es el de inscripción queda por determinar si esta inscripción es
Potestativa u Obligatoria y Constitutiva o Declarativa.
Son Potestativa: aquellas que establecen que las personas pueden inscribir o no los actos que tienen acogida
registral; mientras que son obligatorias aquellas que establecen sanciones que quienes no cumplen con
inscribir los actos correspondientes.
Son Constitutivos: aquellos sistemas que no admiten la existencia de un acto si éste no se ha inscrito. La
inscripción resulta un elemento de validez del acto jurídico. Mientras que son simplemente declarativos los
que admiten la existencia del acto a pesar de su falta de inscripción.
ALCANCE DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Se inscriben en el registro:
a) Las sociedades constituidas en el país y sus sucursales;
b) Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero;
c) Los poderes otorgado por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero.
El D. Leg. Nº 757 precisa que las entidades del extranjero pueden realizar negocios en el país a través de apoderados
con facultades especiales o generales. Señala la norma que el nombramiento de los apoderados de dichas entidades
se inscriben en el Registro Mercantil, para lo cual se abrirían partidas especiales en cada caso.
ALCANCE DEL REGISTRO DE SOCIEDADES……
REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD.
La representación debe ser inscrita en el Registro correspondiente a Gerentes, Administradores, Directores,
Liquidadores, en su caso. La representación surte efectos desde la inscripción en el registro Mercantil de la sede
social, para cuyo efecto deberá indicarse las generales de ley de cada representante, bastando para la inscripción
una copia legalizada notarialmente del acta que apruebe el nombramiento, o si fuera en la constitución de la
sociedad, se hará en la escritura respectiva.
ASPECTOS GENERALES SOBRE
SOCIEDADES
El primer aspecto que debemos comprender es que la legislación permite que una empresa se organice bajo distintos
esquemas, cada uno de ellos con su propia regulación y características.
Siendo así, debemos distinguir entre los conceptos de persona natural, persona jurídica, empresa, sociedad y
empresa individual de responsabilidad limitada.
PERSONA NATURAL.- La persona natural es el ser humano, considerado como sujeto de derecho por nuestro
ordenamiento jurídico desde su nacimiento, es decir, que es un sujeto a quien se le reconocen derechos y obligaciones.
Como tal, la persona natural puede desarrollar una actividad empresarial aplicando los recursos que posea y que sean
necesarios para dicha actividad, tales como su patrimonio, su trabajo, etc.
Se distingue entre las Personas Jurídicas con Fin de Lucro y Sin Fin de Lucro.
Las personas jurídicas con fin de lucro son aquellas que se constituyen para desarrollar una actividad que
genere una utilidad o ganancia a favor de sus titulares. Entre las personas jurídicas con fin de lucro encontramos a
las sociedades y a la empresa individual de responsabilidad limitada.
Las personas jurídicas sin fin de lucro son aquellas que se constituyen para desarrollar una actividad, que
puede o no generar una utilidad o ganancia, pero dicha utilidad no puede ser distribuida entre los socios. Para
efectos de la presente obra, nos enfocaremos en las personas jurídicas con fin de lucro.
SOCIEDAD.- La sociedad es una persona jurídica con fin de lucro que se constituye por la voluntad
de sus socios para desarrollar una actividad empresarial en beneficio de dichos socios.
En nuestro país, como en la mayoría de legislaciones del mundo, las sociedades pueden constituirse bajo
distintos tipos o formas societarias, cada una con sus propias características.
Así, en la EIRL no existen socios y no pueden participar personas jurídicas, el titular sólo puede ser una
persona natural.
Por lo demás, la EIRL funciona de manera similar a las sociedades, es decir, es una persona jurídica, con
una estructura interna y que posee atributos independientes a los de su titular, es decir, tiene una
denominación, un patrimonio, derechos y obligaciones distintos a los de la persona natural que la
constituye.
f) La Sociedad en Comandita.
- Persona jurídica de responsabilidad limitada para los socios comanditarios y solidaria e ilimitada
para los socios colectivos.
- Capital representado en participaciones o en acciones.
- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y servicios.
- Persona jurídica que puede ser de responsabilidad subsidiaria o limitada según el tipo elegido.
- Capital representado en participaciones. Restricciones para la transferencia.
- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y servicios.
- Se constituye sólo para ejercer actividades profesionales u oficios.
Al ser personas jurídicas, las sociedades requieren de órganos internos que emitan y ejecuten los actos
necesarios para su adecuado funcionamiento y para el de su objeto.
La misma situación se presenta en el caso de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
La estructura interna de la sociedad anónima está compuesta por tres órganos en los que predomina
uno sobre el otro en orden jerárquico. Así, el órgano máximo es la Junta General de Accionistas, debajo
de la cual se encuentra el Directorio y finalmente la Gerencia.
- Directorio
* Órgano de dirección y administración.
* Conformado por directores designados por la Junta General de Accionistas.
* Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la sociedad, salvo aquellas reservadas para la
Junta General de Accionistas.
* Acuerdos se adoptan por mayoría.
* Impedimentos previstos en el artículo 161 de la Ley General de Sociedades.
A) LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
-Gerencia
* Órgano de administración.
* Cumple las disposiciones emitidas por la Junta General de Accionistas y el Directorio.
* Representante legal de la sociedad. Atribuciones previstas en el artículo 188 de la Ley General de
Sociedades, además de las que se le otorguen vía estatutaria.
* Impedimentos y responsabilidad similar al Directorio.
* La sociedad puede tener varios gerentes
Las variaciones no se presentan en la estructura interna, pues al igual que en la sociedad anónima ordinaria,
en la abierta existe una junta general de accionistas, un directorio y la gerencia.
Las particularidades están presentes en los mecanismos que permiten el ejercicio de sus derechos a los
accionistas minoritarios.
Es un punto importante considerar los Principios de buen Gobierno Corporativo como parámetros
de conducta de los Organos de Administración, aunque no son de carácter obligatorio.
En la sociedad comercial de responsabilidad limitada sólo existen dos niveles de órganos dentro de su
estructura interna:
- La Gerencia.
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno de ellos asume la posición de
Gerente General.
* Representante legal de la sociedad.
* Impedimento para desarrollar actividades del mismo género que la sociedad.
* Responsabilidad regulada por el artículo 288 de la Ley General de Sociedades.
En la sociedad colectiva existe una estructura interna compuesta por dos niveles de órganos. Sólo que la
administración no está a cargo de un órgano único, sino que se encarga a cada uno de los socios.
- Junta General de Socios
* Órgano máximo de decisión.
* Conformado por todos los socios.
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y funcionamiento de la sociedad
le corresponden a la Junta de Socios.
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por personas, salvo que en el estatuto se establezca el
cómputo por participación en el capital social.
- Socios Administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a cargo de todos los socios, en
forma separada e individual.
* Es posible establecer un régimen de administración distinto en el estatuto.
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores deben regularse en el estatuto.
- Socios Administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a cargo de los socios
colectivos.
* Los socios comanditarios no pueden participar en la administración, salvo indicación distinta del estatuto.
* Si los socios comanditarios asumen la administración, se convierten en colectivos, con la responsabilidad
que ello conlleva.
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores deben regularse en el estatuto
- Socios administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a cargo de uno o más socios a
los que se les asigna la administración.
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores deben regularse en el estatuto.
- Titular
- Gerente
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno de ellos asume la posición
de Gerente General.
* Representante legal de la empresa.
* Es posible que el titular asuma la condición de gerente, en cuyo caso se le denomina Titular-Gerente.
* Atribuciones y responsabilidad reguladas por los artículos 50 y 52 de la Ley de la EIRL (Decreto Ley N°
21621).
OCTAVO CICLO
NORMAS APLICABLES
SOCIEDADES
LGS N° 26887
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LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas.
APORTAN:
SOCIO A SOCIO B
Bienes y servicios
SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO C Desarrollar actividades
SOCIO D
económicas.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.
Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
• Simultáneamente
• De forma sucesiva
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o
en otros casos señalados expresamente por ley.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL
PRIMEROS PACTO SOCIAL QUE
ADMINISTRADORES ESCRITURA PUBLICA INCLUYE EL
ESTATUTO
PERSONERIA JURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
PREVALECEN
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
PUEDE CONSERVAR EL
EL QUE NO
NOMBRE DEL SOCIO
PERTENECE A SEPARADO O FALLECIDO
LA SOCIEDAD
NO SE PUEDE ADOPTAR UNA
DENOMINACION COMPLETA
O ABREVIADA O RAZON SOLO SI EL SOCIO
CONSIENTE QUE SE SEPARADO O FAMILIAR DEL
INCLUYA SU NOMBRE, SOCIAL
FALLECIDO LO
RSPONDE CONSIENTEN
SOLIDARIAMENTE
OBJETO SOCIAL:
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:
SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
FRENTE A TERCEROS
LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
DURACION DE LA SOCIEDAD:
DOMICILIO:
DOMICILIO:
SOCIEDAD
EN CASO DE
DISCORDANCIA
APORTES:
APORTES DINERARIOS:
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
EL PATRIMONIO SOCIAL:
C0NTENER ASPECTOS
LA DEMANDA DE CONTRARIOS A LAS
NULIDAD CADUCA A NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
LOS DOS AÑOS
CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE
OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Beneficios Pérdidas
OCTAVO CICLO
LA SOCIEDAD ANONIMA
Y
LAS ACCIONES
SOCIETARIAS
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La situación jurídica de sociedad tiene como fuente un contrato entre dos o mas personas
fundado en el derecho fundamental de asociación se cuyo libre ejercicio deriva una
agrupación de personas que se obligan a colaborar en función de la consecución de fines
lícitos comunes al grupo.
LA SOCIEDAD es una institución concebida actualmente como una organización con
personalidad jurídica en el que se reúnen varias personas que se obligan con sus aportes y
tienen el objetivo de acrecentar sus patrimonios, y obtener beneficios, y utilidades, y que
están destinadas a cumplir con sus objetivos sociales.
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal
sentido procederemos a definir la misma.
Es decir, algunas oportunidades son personas jurídicas y otras no lo son. Y en todo caso
se pone fin a la existencia de las sociedades con la extinción de la sociedad la cual se
inscribe en el registro, y recién a partir de la misma se puede volver a elegir el mismo
nombre la sociedad para otra sociedad.
DENOMINACION:
Denominación de la sociedad;
La descripción del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital,
el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
PROGRAMA DE CONSTITUCION
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la
asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación.
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación
de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que
les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
ACCIONES
ACCIONES
Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente
una sociedad anónima.
Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una
sociedad anónima.
DEFINICION SEGÚN LA LGS
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las
demás contempladas en la presente Ley.
El Capital está representado por Acciones Nominativas y se integra por Aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
Las Acciones son las partes iguales en las que se divide el Capital Social de una sociedad
anónima. Estas partes son poseídas por una persona, que recibe el nombre de Accionista, y
representan la propiedad que la persona tiene de la empresa, es decir, el porcentaje de la
empresa que le pertenece al accionista.
CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Una Acción Ordinaria es una Acción que se puede negociar en el mercado y que representa
una parte proporcional del capital social de una empresa. Este título o valor financiero da
derecho a su poseedor a ser propietario de la empresa en la parte que le corresponda.
ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES
En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción
equivale a un voto:
Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no políticos.
Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la
sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones, etc.).
Se puede limitar el número máximo de votos por persona.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES
Las Acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que
puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad.
Las formas de representación de las Acciones son:
Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la Acción quien posee el título.
Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal.
Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad
para el tráfico de las Acciones.
Anotación en Cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es
indispensableALICUOTA:
en sociedades que cotizan en bolsa.
DRAE - que es proporcional
CLASIFICACION DE ACCIONES
Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser
pagadas por el Accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades
que debió percibir éste.
Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor
del aporte.
Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo
establecen la parte proporcional que representan en el capital social.
Las Acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por
ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.
Los derechos que corresponden a las Acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran
representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
permitida por la Ley.
EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE
EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL
PLAZO
CUALQUIER
SOCIO
REVISA LOS
APORTES NO
DINERARIOS
PUEDE SOLICITAR LA
PERICIA DE LA
VALORACION
DENTRO DE LOS 60
DIAS DE LA
CONSTITUCION
DENTRO DE LOS 30
DIAS
IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la
junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
EXISTEN DIVERSAS
CLASES DE ACCIONES
SE DIFERENCIAN
I POR
AMBOS
DERECHOS OBLIGACIONES
QUE CONCEDEN A
SUS TITULARES
Las Acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola
persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a
la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que
pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la
sociedad a nombre de un custodio o depositario.
PROPIEDAD DE LA ACCION
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la
matrícula de acciones.
Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según
corresponda.
VIII CICLO
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Concepto y Etimología
prehendere = emprender
• La responsabilidad es ilimitada.
• El capital de la empresa se encuentra limitado al patrimonio total de la persona
natural que forma el negocio.
• Cualquier impedimento de la persona natural afecta directamente al negocio y
puede incluso interrumpir sus operaciones
Se constituye por voluntad de una sola persona. Su patrimonio no es igual a la del dueño
del negocio, es decir , es distinto del de la persona natural que la constituye.
Solo las personas naturales están facultadas para constituir una EIRL . Con tal fin pueden
aportar dinero o bienes muebles ( por ejemplo computadoras, escritorios, automóviles,etc)
e inmuebles ( casas, terrenos,etc)
Se cual fuere su objeto social ( tipo de negocio que realizara) o el fin para la que fue
creada, la duración de la empresa es indeterminada.
Para que una empresa este debidamente constituida se debe inscribir ante la SUNARP
mediante escritura publica otorgada en forma personal por quien la constituya. Ese
momento es considerado como el del inicio de sus operaciones.
Las empresas no tendrían razón de ser si no hubiera una relación con los
clientes o con los proveedores que les suministran las materias primas.
También están afectadas por la competencia, las leyes que dicte el
Gobierno sobre pago de impuestos, el respeto al medio ambiente.
1. ENTORNO ESPECIFICO: Afecta de modo especial a la empresa, y es más cercano. Este entorno
comprende aquellos elementos externos a la empresa que están relacionados estrechamente
con ella y, por tanto, tienen una influencia muy directa. (Un ejemplo muy claro son los
clientes: sin ellos la empresa no tendría ingresos y, por tanto, desaparecería. Además, es
necesario orientar las actividades productivas y comerciales a satisfacerlos entre ellos:
Proveedores; Clientes, Competidores; Entidades Financieras, Administraciones Publicas;
Mercado laboral, Comunidad.
2. ENTORNO GENERAL Afecta a todas las empresas, y no lo hace de modo tan directo. En este
caso nos referimos a factores no tan directamente vinculados a la empresa pero que en
muchas ocasiones tienen una influencia decisiva. Este entorno es más difícil de controlar, pues
depende de factores que están fuera del alcance de la empresa.
Empresa Individual de
Empresa Unipersonal
Responsabilidad Limitada E.I.R.L. DL N°
21621 del 14-09-76
Sociedad Anónima (S.A.)
Sociedad Anónima Cerrada
(S.A.C.)
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
LGS N° 26887del 09-12-97
MG ABG RENE J MUNARRIZ 116
vs Natural
Persona Persona Jurídica
Responsabilidad Ilimitada
Capital Personal y Negocio Responsabilidad Limitada
Juntos Capital Social
(Ahorros, Inmuebles, independiente del
Terrenos, Vehículos, etc.) Patrimonio Personal
Titular y Gerente
Empresas del Sector Primario: También denominado extractivo, ya que el elemento básico de
la actividad se obtiene directamente de la naturaleza: agricultura, ganadería, caza, pesca,
extracción de áridos, agua, minerales, petróleo, energía , etc.
Empresas del Sector Secundario o Industrial: Se refiere a aquellas que realizan algún proceso
de transformación de la materia prima. Abarca actividades tan diversas como la
construcción, la óptica, la maderera, la textil, etc.
Empresas del Sector Terciario o de Servicios: Incluye a las empresas cuyo principal elemento
es la capacidad humana para realizar trabajos físicos o intelectuales. Comprende también
una gran variedad de empresas, como las de transporte, bancos, comercio, seguros,
hotelería, asesorías, educación, restaurantes, etc.
Según el Tamaño
EMPRESA
OCTAVO CICLO
PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCION,
APORTES;AUMENTO DE
CAPITAL,DISOLUCION Y
LIQUIDACION SOCIETARIA
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Independientemente de su tipo societario, todas las formas societarias reguladas en la Ley General de
Sociedades comparten un mismo procedimiento para su constitución, aunque en algunos casos se presenten
variaciones como el tipo de aportes aceptados, la cantidad de socios, etc.
Siendo así, el procedimiento de constitución de una sociedad se inicia con la suscripción de la minuta de
constitución, en la que consta el pacto social y el estatuto de la sociedad.
Esta minuta, que debe ser autorizada por abogado, debe ser presentada ante notario para que se eleve a
escritura pública. Junto con la minuta, deben acreditarse los aportes al capital social.
Ahora bien, a diferencia de la EIRL, en las sociedades si existe una pluralidad de socios, por lo que los derechos y
las obligaciones de cada socio están determinados por la participación que tiene dicha persona en el capital
social.
Esta participación se origina en los aportes que realiza el socio al capital social.
Estos aportes, que constituyen la inversión que realiza una persona en la sociedad, determinan la existencia del
derecho al cobro de dividendos, participación en las juntas de socios, el derecho a la información sobre la
marcha de las actividades de la sociedad, entre otros. Y determina también las obligaciones que asume el socio al
ingresar a la sociedad, siendo la principal obligación la de asumir los resultados negativos de la sociedad con los
recursos aportados.
De manera general, podemos definir al aporte como la transferencia de recursos al capital social de una
sociedad.
Y cuando nos referimos a recursos estamos haciendo alusión a bienes muebles, inmuebles, dinero, derechos de
crédito e incluso servicios, para los tipos societarios en los que esa clase de aportes está permitida.
La finalidad de estas transferencias de recursos es que la sociedad, al momento de su constitución, cuente con
los medios necesarios para desarrollar sus actividades o que, con motivo de un aumento capital, se incremente
su capacidad para operar o se puedan sanear situaciones de desbalance patrimonial
Cualquiera sea la finalidad que busque la sociedad con los recursos aportados al capital social, tales aportes
generan obligaciones y derechos a favor del socio aportante.
En general, todo recurso susceptible de valoración económica puede ser materia de aporte al capital
de una sociedad.
Por lo que pueden hacerse aportes en dinero, bienes muebles, inmuebles, derechos de crédito y
servicios. Aunque en el caso de los servicios, debe tenerse en cuenta que sólo son admitidos como
aportes en algunos tipos societarios, que son la sociedad civil, la sociedad en comandita y la sociedad
colectiva.
Cabe señalar también que la regla general es que el aporte de bienes se hace a título de transferencia
de propiedad, es decir, que en virtud al aporte, la sociedad se convierte en propietaria del bien
aportado, salvo que, se haya señalado expresamente que el aporte se hace a título distinto, en cuyo
caso la sociedad sólo recibe el derecho materia de aporte, como podría ser el derecho uso o el
derecho de usufructo.
Este informe no requiere ser suscrito por un perito o tasador, pudiendo ser firmado por el propio socio
aportante.
En el caso de bienes inmuebles, la transferencia se considera efectuada con el otorgamiento de la
escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso, debiendo también
adjuntarse a la escritura pública un informe de valorización de los inmuebles aportados, en el que se
describan sus características, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho valor.
Cuando se trata de derechos de crédito, la Ley General de Sociedades dispone que si el aporte
consiste en títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio aportante, el aporte no se
considera efectuado sino hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.
Si el derecho de crédito aportado está representado por títulos valores o documentos de crédito en los
que el Obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la
transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores
o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley respectiva.
Algunas de las reglas específicas que se aplican a la Sociedad Anónima para regular los aportes que
se efectúan a su Capital Social:
OBJETO DEL APORTE
La primera regla que debemos tener en cuenta al realizar aportes a una sociedad Anónima es que en
este tipo de sociedades no está permitido el aporte de servicios, por lo tanto, sólo serán aceptados
los aportes en dinero, bienes muebles e inmuebles y derechos susceptibles de valoración económica.
Cuando el accionista incurre en mora no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo
dividendo pasivo no haya cancelado. Tampoco tendrá derecho, Respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho
de suscripción preferente de nuevas Acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
ESCRITURA PÚBLICA E INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS PÚBLICOS
Con la verificación de los aportes, se proceder a elaborar la escritura pública de constitución, que luego debe
ser presentada a los Registros Públicos para su inscripción.
Debe quedar claro que recién con la inscripción en los Registros Públicos es que la sociedad adquiere la calidad
de persona jurídica.
Posteriormente, debe solicitar su inscripción en el RUC y obtener su licencia de funcionamiento.
Además de las gestiones que deben realizarse a nivel contable, la Ley General de Sociedades establece una serie
de formalidades y procedimientos para que las sociedades aprueben sus resultados y determinen el destino de
las utilidades que puedan haber obtenido.
Asimismo, en el caso de las sociedades anónimas, existe la obligación de efectuar una reserva legal que, como
veremos más adelante, conlleva también una serie de formalidades y condiciones que deben tenerse en cuenta.
Los temas relativos a la aprobación de resultados, la reserva legal y el destino de las utilidades se encuentran
regulados por los artículos 221 al 233 de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades.
Las Sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están sometidas a auditoría externa
anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la Junta General conjuntamente con los estados financieros.
Si no hubieran disposiciones sobre la realización de auditorías externas anuales en el Pacto Social, en el Estatuto
o por un acuerdo de la Junta de Accionistas, podrá solicitarse la realización de una auditoría especial a pedido de
accionistas que representen por lo menos el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Esta solicitud se debe presentar antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días siguientes. El
mismo derecho les asiste a los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto.
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
RESERVA LEGAL DE LA UTILIDAD
Las Sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están sometidas a auditoría externa
anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la Junta General conjuntamente con los estados financieros.
Si no hubieran disposiciones sobre la realización de auditorías externas anuales en el Pacto Social, en el Estatuto
o por un acuerdo de la Junta de Accionistas, podrá solicitarse la realización de una auditoría especial a pedido de
accionistas que representen por lo menos el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Esta solicitud se debe presentar antes o durante la junta o a más tardar dentro de los treinta días siguientes. El
mismo derecho les asiste a los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto.
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
RESERVA LEGAL DE LA UTILIDAD
La reserva legal es un fondo de contingencia regulado por la Ley General de Sociedades para las sociedades
anónimas.
Los fondos que están depositados en la reserva legal sirven para cubrir posibles pérdidas de la empresa, si es
que éstas no pueden ser resarcidas con las utilidades o reservas de libre disposición.
En el caso que se deba utilizar la reserva legal, la sociedad tiene la obligación de reponerla.
Ahora bien, como hemos señalado, la obligación de efectuar la reserva legal contenida en el artículo 229 de la
Ley General de Sociedades sólo es aplicable a las sociedades anónimas. En el caso de las demás formas
societarias, como la sociedad Comercial de responsabilidad limitada, la sociedad civil, la sociedad colectiva, etc.
no existe obligación legal de hacer una reserva, pero por disposición del estatuto o por acuerdo de la junta de
socios podría crearse un fondo, en cuyo
caso no se trataría de una reserva legal sino de una reserva voluntaria.
¿ cuál es la obligación aplicable a las sociedades anónimas, de acuerdo al artículo 229 de la Ley General de
Sociedades:
La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede llevar a cabo el aumento de
capital, según la causa que origina la variación en el patrimonio de la sociedad.
Así, el artículo 202 señala las siguientes modalidades de aumento de capital:
1. Nuevos Aportes.
Siendo estrictos con los términos, todas las modalidades de aumento de capital implican el ingreso de nuevos
aportes al capital social, pues ya sean depósitos de dinero de los socios, entrega de bienes muebles o inmuebles,
capitalización de reservas, etc, todas constituyen aportes que están realizando los socios al capital social a
cambio de los cuales reciben acciones o participaciones o, en otros casos, incrementan el valor de las que ya
poseen.
Pero, en la Ley General de Sociedades se ha considerado conveniente separar las modalidades de aumento de
capital designando a una de ellas como la que se produce por nuevos aportes para hacer referencia
exclusivamente a la situación en que los socios efectúan aportes en dinero, bienes o derechos de crédito, es
decir, cuando se realice en forma efectiva un ingreso de patrimonio a la sociedad.
LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES.
Finalmente, como último aspecto vinculado a los estados financieros, veremos el procedimiento para la disolución
de sociedades.
Este procedimiento guarda relación con la situación patrimonial de la sociedad ya que la decisión de disolver una
sociedad y extinguirla suele estar motivada por los resultados negativos que registra la sociedad, al punto que una
de las causales de disolución obligatoria previstas en la Ley está referida justamente a la acumulación de pérdidas.
La disolución de sociedades se realiza a través del mecanismo regulado por la Ley Nº 26887 – Ley General de
Sociedades.
Como hemos mencionado la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, regula el procedimiento para la
extinción de las sociedades a través de tres etapas: la disolución, la liquidación y la extinción, en sus artículos 407
al 422.
Causales de Disolución
Las causales de disolución son los motivos que justifican la adopción del acuerdo disolución. De acuerdo al
artículo 407 de la Ley estas causales son las siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el Registro.
b) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que
sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida y otros
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Adoptado el Acuerdo de Disolución, se inicia la etapa de liquidación de la sociedad, la cual tiene por finalidad
extinguir el patrimonio social.
Para tal fin, en el acuerdo de disolución se debe haber designado a los liquidadores de la sociedad, Quienes se
encargarán de pagar todas las deudas de la sociedad, hasta donde alcance el patrimonio de ésta, así como a cobrar
todos los créditos a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidación la sociedad debe agregar a su razón social o denominación la expresión “en
liquidación” en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesan en sus funciones y representación los directores, administradores, gerentes
y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la
representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el gerente de la sociedad
anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se
rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen el 10% del capital social pueden designar a un representante que vigile las operaciones de
liquidación. Una vez iniciada la liquidación, las funciones de los liquidadores cesan por los siguientes motivos:
a) Por haberse realizado la liquidación.
b) Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente
con ella debe designarse a los nuevos liquidadores.
c) Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del
capital social.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe
la extinción de la sociedad en el Registro.
VIII CICLO
E mail::renejesu@hotmail.com
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
La Sociedad Anónima, como persona
jurídica, necesita expresar y ejecutar su
voluntad a través de personas físicas, que
se agrupan constituyendo órganos.
EL DIRECTORIO
LA JUNTA GENERAL
DE
ACCIONISTAS
LA GERENCIA
La doctrina se ha ocupado
de clasificar a los órganos
en dos grandes grupos:
VIII CICLO
EL DIRECTORIO. NOMBRAMIENTO.
CONVOCATORIA. ATRIBUCIONES, ACTAS;
GERENCIA GENERAL. FUNCIONES DE
CADA UNO.
E mail::renejesu@hotmail.com
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, El cargo de director recae sólo en personas
remoción o por incurrir el director en alguna de las naturales. El Estatuto señala la duración del
causales de impedimento señaladas por la ley o el directorio por períodos determinados, no
estatuto. mayores de tres años ni menores de uno. Si el
No se requiere ser accionista para ser director, a estatuto no señala plazo de duración se
menos que el estatuto disponga lo contrario entiende que es por un año.
En cuanto a su retribución, los directores perciben dietas cuyo monto y forma de pago son establecidos en el estatuto o,
en su defecto, por acuerdo de la junta general de accionistas.
Por decisión de la mayoría de los directores, podrán asistir a la sesión, con derecho a voz pero
sin voto, Funcionarios, Empleados, Técnicos de la empresa o aquellas personas cuya opinión
interese según los asuntos especificados en la agenda
SESIONES, QUORUM Y ACUERDOS DEL
DIRECTORIO
QUÓRUM
NUMERO DE SESIONES El quórum es la mitad más uno. En caso de un número impar de
directores, el quórum es el número entero inmediato superior a
El Directorio se reunirá en cualquier lugar del territorio la mitad de la cantidad de directores.
nacional o en el exterior, cada vez que lo convoque su
presidente o quien haga sus veces, o lo solicite cualquier ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Director o el Gerente General. Para cada decisión a tomarse por el Directorio, es necesario
que luego de producida la deliberación, cada director manifieste
Sin perjuicio de lo mencionado, el Directorio se reunirá su voluntad en relación al tema, a efectos de que el órgano,
ordinariamente una vez al mes, según el calendario que como tal, pueda así expresar su voluntad.
determine el Directorio en la primera sesión que efectúe Esta voluntad se manifiesta a través de los votos de sus
desde su nombramiento. miembros. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos
se adoptan por mayoría absoluta.
LOS LIBROS DE ACTAS
Los Acuerdos y Deliberaciones del Directorio deberán ser consignados en Actas que se recogerán en un Libro, en hojas
sueltas o u otro medio permitido por ley, y que serán llevadas por el Secretario.
En casos excepcionales, cuando no se pueda asentar el acta en la forma establecida, se extenderá un documento
especial que deberá ser firmado por todos los directores concurrentes y entregado al Secretario quien será
responsable de transcribir o adherir al libro o a las hojas sueltas en cuanto éstas estuviesen disponibles.
El artículo 172 de la LGS establece que el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias
para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan
a la junta general.
c). Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa, el plan de negocios y los presupuestos anuales de la sociedad;
d). Establecer los comités de directorio y designar a sus integrantes, entre los que deberá propiciar la inclusión de directores
independientes;
e). Presentar anualmente a los accionistas, la memoria, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas,
recomendando la aplicación que debe darse a las
MG utilidades;
ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
FACULTADES DEL DIRECTORIO
f). Velar por la integridad de los estados financieros y los sistemas de contabilidad y la existencia de sistemas de control de
riesgos;
g). Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes en los casos previstos por la ley y el estatuto;
h). Nombrar y remover al gerente general y si lo considera conveniente o necesario a los demás funcionarios de la
sociedad, determinando sus obligaciones y otorgando y revocando los poderes con las atribuciones que juzgue
conveniente;
i). Otorgar en general los poderes que juzgue convenientes;
j). Ejercer la alta supervigilancia de todos los negocios de la sociedad, teniendo la facultad de revisar los libros de
contabilidad de la sociedad;
k). Acordar la distribución de dividendos provisionales a cuenta de los resultados del ejercicio, cuando la junta le delegue
tales facultades;
l). Decidir sobre todos aquellos asuntos comerciales, financieros y administrativos que sean convenientes para la
consecución de los fines sociales sin limitación en cuanto al monto;
Y Otros
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
EL GERENTE GENERAL
Planear
La organización fija las metas y estrategias para la consecución de objetivos mediante su equipo
gerencial y de directores. Planear significa especificar esas metas y establecer el camino
estratégico para lograr su realización. De esta manera el gerente puede prepararse por
adelantado respecto a las acciones que deberá emprender para alcanzar las metas
LA GERENCIA determinadas.
Organizar
Dado que gerencia significa la administración de los recursos, los gerentes deben poder
Es la parte organizar la distribución de los mismos y deben ser orientados a la consecución y realización de
la visión y metas concretas de la empresa
fundamental del
trabajo de un gerente,
sus funciones pueden Dirigir
El gerente moderno requiere tener la capacidad de liderar a sus subalternos. En las
ser agrupadas de la organizaciones actuales es necesario que la gerencia logre estimular mediante su liderazgo al
siguiente manera: resto de los componentes de la organización. Un líder es capaz de lograr de su gente la mayor
cantidad de provecho, gracias a la entrega e inspiración que por medio del liderazgo se genera.
planear, organizar,
dirigir y controlar.
Controlar
Aún con los planes mejor elaborados, con los recursos mejor distribuidos y con líderes de alta
calidad, no existe garantía de éxito organizacional sin proceso de control y evaluación de los
resultados obtenidos
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
EL GERENTE GENERAL
Por último, en la estructura de las sociedades anónimas encontramos a la GERENCIA, como órgano
de administración, representación y de ejecución de las decisiones que toma la Junta General de
Accionistas y el Directorio.
La Gerencia puede ser ocupada por uno o varios Siendo el órgano de ejecución de la sociedad, el
Gerentes. Cuando se designan varios Gerentes, Gerente o los Gerentes deben contar con
se debe establecer cuál de ellos ocupará la facultades de representación para realizar los
posición de GERENTE GENERAL. actos que la sociedad requiere para cumplir con su
objeto social.
Es muy común que las sociedades asignen Así lo prevé el artículo 188 de la ley. La designación
labores específicas a los demás Gerentes, como de los gerentes depende del acuerdo del
designar un Gerente de Administración, de Directorio o de la Junta General de Accionistas,
Finanzas, de Operaciones, entre otros. cuando no existe Directorio o así lo señale el
estatuto.
MG.ABG.RENE J MUNARRIZ PALOMINO
La Administración de la Sociedad Anónima está
conformada por el Directorio y por la Gerencia.
El que nuestra norma societaria recoja la figura del Gerente es manifestación de la utilidad práctica que representa. Ello
en la medida en que el Directorio, pese a tener una actividad más continua que la Junta General, tampoco puede
reunirse con la frecuencia que se requiere para realizar o ejecutar todos los actos que el objeto social implica.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LA GERENCIA
Del artículo 188 de Ley General de Sociedades, se infiere que las facultades del Gerente General son:
El artículo 188 es una norma dispositiva, por lo que permite que la junta general o el directorio otorguen
facultades más amplias o limiten el ejercicio de algunas, según lo consideren necesario.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.
GENERAL
Artículo 130.- Derecho de información de los
accionistas
Desde el día de la publicación de
la convocatoria, los documentos, mociones y
proyectos relacionados con el objeto de la junta
general deben estar a disposición de los
accionistas
La Junta General de Accionistas puede remover a un determinado director, manteniendo a los demás
miembros del Directorio en su cargo, en los siguientes casos aplicables en Perú:
1. Cuando el director incurre en alguna de las incompatibilidades previstas por la Ley General de
Sociedades Peruana o por el estatuto.
2. Cuando el director incumple sus obligaciones individuales. Su acción u omisión debe revestir cierta
transcendencia objetiva o alguna reiteración, evaluadas con ponderación. De lo contrario, cualquier
falta serviría de pretexto a la mayoría para separar a los directores elegidos con los votos de la
minoría.
3. La libre revocabilidad del Directorio obedece a la necesidad de que sus miembros cuenten en todo
momento con la confianza de la sociedad, por ser el órgano responsable de la administración y
representación.
4. Es preciso señalar que la remoción del Directorio es materia que debe ser expresamente
contemplada en el aviso que convoca a la Junta General de Accionistas.
MG ABG .RENE J MUNARRIZ PALOMINO
B) Modificar el Estatuto
El Estatuto Social es el contrato social celebrado por los socios fundadores, éste contiene las reglas de
organización y funcionamiento de la sociedad.
La Junta General de Accionistas la que se encuentre facultada para modificar el contrato que regula
el devenir de la sociedad.
Dado que estos cambios pueden afectar de modo esencial los intereses de los socios y de terceros, la
normativa societaria en las distintas jurisdicciones suele regular los requisitos aplicables a la realización
de la modificación. Estos son los siguientes:
3. Que el acuerdo sea adoptado con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En algunas jurisdicciones el acuerdo consistente en el aumento o reducción del capital social es otro de
los acuerdos que necesitan quórum y mayorías calificadas, ya que es uno de los actos societarios de
mayor trascendencia e impacto en la vida social, y que en la mayoría de los casos es de gran interés,
no solo para los socios como también para terceros. De esta manera, dentro de la vida de una
sociedad puede suceder que sea necesario, en algún momento, aumentar y, en otros, reducir su
capital.
Aumentar el Capital Social es hacer que los activos respondan por el mismo en mayor cuantía que
antes. Ello es de indudable beneficio para los acreedores sociales toda vez que el capital social es la
cifra hasta por la cual, en garantía de aquellos, los bienes de la sociedad deben exceder a sus deudas
y no son de libre disposición de los socios.
La Reducción Del Capital Social consiste en la minoración del monto en que los activos o bienes
sociales forzosamente deben exceder a los pasivos o deudas de la sociedad con terceros
La decisión de emitir obligaciones constituye una prerrogativa exclusiva de la Junta General de
Accionistas.
Al respecto, Fernando Sánchez Calero precisa que ello se debe a que el régimen de la Emisión De
Obligaciones pretende cumplir no solo con la tutela de los suscriptores, sino además con la
preocupación que entraña un endeudamiento de importancia a cargo de la sociedad, razón por la
cual, esta decisión no ha de ser tomada por los administradores sino por los accionistas de la sociedad.
( Ejemplo: Emitir Bonos )
o Al igual que en los dos casos anteriores, estamos ante un acto societario que requiere de
quórum y mayorías calificadas para ser adoptado.
o Ello en virtud de que este acuerdo implica un gran cambio para la sociedad y por este
motivo es una decisión que corresponde tomar a la Junta General de Accionistas.
o La Junta General de Accionistas se encuentra facultada para revisar y verificar las cuentas que le
rinda el Directorio; sin embargo, esta ha de ser realizada por profesionales altamente
especializados en contabilidad, los auditores.
o Es evidente que esa verificación no puede quedar librada a los administradores de la sociedad
tanto gerentes como directores.
La Escisión, es una operación que busca lo contrario a una Fusión, debido a que en este caso lo
que se quiere es la desconcentración empresarial para evitar la centralización, conseguir una
mayor especialización, agilizar los procesos, evitar una burocracia importante y ser más eficiente
como empresa.
La Escisión puede ser parcial o total y es una de las formas más importantes de reorganización
empresarial.
la Disolución La Sociedad decide que ha de extinguirse como persona jurídica. La ley prevé
causales para la extinción de la sociedad, además, a pesar de no encontrarnos ante una causal,
la sociedad puede decidir en cualquier momento su disolución.
La Extinción De La Sociedad consta de tres pasos:
El primero es la decisión de Disolución;
En segundo lugar, se decide La Liquidación de la sociedad para lo cual se deben nombrar a
personas, Liquidadores, quienes van a buscar que se realice el activo de la manera más
eficiente para pagar los pasivos de la sociedad;
Luego de ello, La Sociedad Queda Extinta.