Monografia Angelica

“Año de la lucha contra la corrupción e impunidad”
UNIVERSIDAD LATINOAMERICANA CIMA

CONTABILIDAD Y FINANZAS
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
 Docente: Enlil Iván Herrera Pérez

 Curso: Derecho IV
 Ciclo: VII “A”
 Dicente:
Latorre Martínez Esthephany 1412004160

Roque Calisana Lourdes 2016300421
Flores Romero Emily 2016300413
Ayca Vicente Angelica 2016300404
Tacna – Perú
2019
UNIVERSIDAD LATINOAMERICANACA CIMA
DERECHO IV
DEDICATORIA
A DIOS, por fortalecer nuestro corazón, por estar con
nosotros en cada paso que damos, dándonos las
fuerzas necesarias para continuar luchando día tras
día y permitirnos el haber llegado hasta este momento
tan importante de nuestra formación profesional. A
nuestras familias por siempre brindarnos el apoyo
moral.
DERECHO IV
AGRADECIMIENTOS
Nuestro agradecimiento profundo está dirigido a DIOS por concedernos grandes
bendiciones, ser la luz y fuerza superior que guía nuestros pasos.
A nuestros docentes de la universidad CIMA.
Y a todas aquellas personas que de alguna u otra manera aportaron el conocimiento
necesario para despejar las dudas que se presentaron en el camino.
Muchas Gracias.
3
DERECHO IV
INDICE
DEDICATORIA ...................................................................................................................................... 2
AGRADECIMIENTOS........................................................................................................................... 3
INTRODUCCION .................................................................................................................................. 6
REORGANIZACION DE SOCIEDADES ............................................................................................. 7
CAPITULO I ........................................................................................................................................... 9
LA TRASFORMACION ........................................................................................................................ 9
1. TRANSFORMACION .............................................................................................................. 9
1.1. Objeto de la Transformación ............................................................................................... 9
1.2. Obligatoriedad de la Transformación ........................................................................... 10
1.3. Casos de transformación................................................................................................. 10
1.4. Cambio en la responsabilidad de los socios ................................................................... 11
1.5. Modificación de participaciones o derechos.................................................................. 11
1.6. Requisitos del acuerdo de transformación .................................................................... 11
1.7. Publicación del acuerdo .................................................................................................. 12
1.8. Balance de transformación ............................................................................................. 12
1.9. Escritura pública de transformación ............................................................................. 12
1.10. Fecha de vigencia ......................................................................................................... 12
CAPITULO II ....................................................................................................................................... 13
FUSIÓN ................................................................................................................................................ 13
2. Concepto y formas de fusión .................................................................................................. 13
2.1. Requisitos del acuerdo de fusión .................................................................................... 13
2.2. Aprobación del proyecto de fusión ................................................................................ 14
2.3. Contenido del proyecto de fusión ................................................................................... 14
2.4. Convocatoria a junta general o asamblea ..................................................................... 16
2.5. Acuerdo de fusión ............................................................................................................ 17
2.6. Extinción del proyecto..................................................................................................... 18
2.7. Fecha de entrada en vigencia.......................................................................................... 18
2.8. Balances ............................................................................................................................ 18
2.9. Publicación de los acuerdos ............................................................................................ 19
2.10. Derecho de separación ................................................................................................ 19
2.11. Escritura pública de fusión ......................................................................................... 19
2.12. Contenido de la escritura pública .............................................................................. 19
2.13. Derecho de oposición ................................................................................................... 20
2.14. Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento .......................................... 20
4
DERECHO IV
2.15. Cambio en la responsabilidad de los socios ............................................................... 21

2.16. Otros derechos ............................................................................................................. 21
2.17. Fusión simple ............................................................................................................... 21
2.18. Fusión de sociedades en liquidación .......................................................................... 21
2.19. Pretensión de nulidad de la fusión ............................................................................. 21
2.20. Efectos de la declaración de nulidad .......................................................................... 21
CAPITULO III ...................................................................................................................................... 22
ESCISIÓN ............................................................................................................................................. 22
3. Concepto: ................................................................................................................................. 22
3.1. Puede adoptar algunas formas: ...................................................................................... 22
3.2. Nuevas acciones o participaciones ................................................................................. 23
3.3. Definición de bloques patrimoniales .............................................................................. 23
3.4. Requisitos del acuerdo de escisión ................................................................................. 23
3.5. Aprobación del proyecto de escisión .............................................................................. 23
3.6. Convocatoria a las juntas generales o asambleas ......................................................... 24
3.7. Acuerdo de escisión ......................................................................................................... 25
3.8. Extinción del proyecto..................................................................................................... 25
3.9. Fecha de entrada en vigencia.......................................................................................... 25
3.10. Publicación de aviso .................................................................................................... 26
3.11. Escritura pública de escisión ...................................................................................... 26
3.12. Derecho de oposición ................................................................................................... 26
3.13. Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento .......................................... 26
3.14. Derecho de separación ................................................................................................ 26
3.15. Cambio en la responsabilidad de los socios ............................................................... 27
3.16. Responsabilidad después de la escisión ..................................................................... 27
3.17. Pretensión de nulidad de la escisión........................................................................... 27
CAPITULO IV ...................................................................................................................................... 28
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION ..................................................................................... 28
4. Reorganización simple ............................................................................................................ 28
4.1. Otras formas de reorganización ..................................................................................... 28
4.2. Operaciones simultáneas................................................................................................. 29
4.3. Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero ....................................... 29
4.4. Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero. ........... 29
CONCLUSIONES: ............................................................................................................................... 30
BIBLIOGRAFÍA ................................................................................................................................... 31
5
DERECHO IV
INTRODUCCION
Como es sabido actualmente las operaciones económicas que realizan las empresas
apuntan a ser cada vez más dinámicas y a la vez competitivas, por lo que los directivos de estas
se preocupan porque su imagen y posición en el mercado sea cada vez más acentuada; en tal
sentido no pueden estar de lado del llamado proceso de globalización de la economía, el mismo
que traza grandes retos que afrontar.
Por tanto, las pequeñas, medianas y grandes empresas se les hace exigible detectar o
identificar alguna causa o síntoma que estén atentando contra su propio y por ende nos les
permita crecer al ritmo de esta economía globalizada; lo cual amerita la llamada reorganización
de las sociedades.
Sin embargo, para efectos del presente trabajo de investigación, nos centraremos en
dicha reorganización, pero enfocando el escenario en el que se desenvuelven las grandes
empresas o corporaciones; considerando que los actos que estas realizan tienen indudablemente
mayor incidencia en los diversos sectores de nuestra economía; aunque no reviste grandeza
comparada con las de otros países.
6
DERECHO IV
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
El proceso de concentración empresarial, que es el fenómeno económico en el
cual se inserta, posteriormente, la reorganización de sociedades se inicia en el siglo XIX
y alcanza un auge notable en el siglo XX. Las grandes concentraciones se sucedieron
unas a otras, producto de las necesidades de los empresarios por mantenerse a flote en
el mercado.
En cuanto al tratamiento legislativo de la reorganización de sociedades en el
Perú, se debe tomar en cuenta que la anterior Ley General de Sociedades, en cuanto al
tratamiento legislativo de la reorganización de sociedades en el Perú, se debe tomar en
cuenta que la anterior Ley General de Sociedades, siguiendo el esquema de la Ley de
Sociedades Anónimas española de 1951, regulaba la transformación de sociedades en
la Sección Segunda (artículos 346° al 353°) del Libro Tercero, y la fusión de sociedades
en la Sección Tercera (artículos 354° al 358°) del mismo Libro.
En el caso de la transformación, la Ley anterior únicamente contemplaba la
posibilidad de que las sociedades constituidas legalmente puedan transformarse en
cualquiera de las otras clases de sociedades consideradas en la Ley, sin cambiar su
personalidad jurídica.
A partir del 1° de enero de 1998, fecha de entrada en vigencia de la Ley General
de Sociedades (en adelante, LGS), actualmente vigente, existe en nuestro país una
regulación moderna, sistemática y detallada de las operaciones que pueden agruparse
bajo la denominación “reorganización de sociedades”.
En efecto, la Comisión Redactora de la LGS consideró conveniente incorporar

7
DERECHO IV
una Sección dedicada a la reorganización de sociedades, en la que se incorporasen y
regulasen adecuadamente las operaciones que venían llevándose a cabo en la práctica
empresarial, pero que no contaban con regulación expresa.
Así, en la Sección Segunda del Libro Cuarto de la LGS se regulan, bajo el título
“Reorganización de Sociedades”, las siguientes formas de reorganización de sociedades:
 Transformación (Título I, artículos 333° al 343°).
 Fusión (Título II, artículos 344° al 366°).
 Escisión (Título III, artículos 367 al 390°).
 Otras formas de reorganización (Título IV, artículos 391° al 395°).
Podemos afirmar que cualquier negocio será exitoso, cuando todas y cada una de
las operaciones se ejecutan con eficiencia, con la finalidad de ir mejorando cada vez
más; empero el órgano administrativo será el indicado para aplicar las técnicas de
planeación y control. Como consecuencia la vida de una empresa, se hace necesaria,
partiendo de sus objetivos, la realización de un estudio sobre sus funciones, estructura,
niveles, jerarquías, sistemas, métodos, controles de producción, etc. a través del cual sea
posible determinar los principales problemas de organización y poderles dar solución
adecuada por medio de las técnicas de la administración científica.
8
DERECHO IV
CAPITULO I
LA TRASFORMACION
1. TRANSFORMACION
Respecto de la Trasformación de Sociedades, debemos indicar que en el
Derecho tenia nombre Ley General de Sociedades ha existido una revolución con la
nueva conceptualización en el tratamiento del tema, puesto que con la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles de 1996 se limitaba la transformación al cambio de una forma
societaria a otra de las formas societarias reconocidas en la ley.
En la nueva ley, cualquier persona jurídica se puede convertir en sociedad y
cualquier sociedad en otra forma de persona jurídica, lo cual incluye a las personas
jurídicas sin fines de lucro. Es decir, se ha abierto la puerta de la transformación más
allá del ámbito societario.
Es importante establecer, que la transformación de las sociedades si bien es
cierto es una innovación en el texto legal, también lo es que en la práctica es una
tendencia a la disminución en su uso, puesto que con todas las facilidades que se le está
dando a las Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas, la mayoría de las inversiones
optan por este tipo de forma societaria no siendo necesaria la transformación en otra de
distinta característica.
1.1.Objeto de la Transformación
9
DERECHO IV
 Los socios pueden tomar la decisión de transformar una sociedad como una forma de
hacer empresa; como por ejemplo la transformación de una sociedad colectiva en una
sociedad anónima, o simplemente por razones tributarias.
 Problema de la subsistencia de la persona jurídica
 En el sistema existen diversas apreciaciones respecto a que si la transformación implica
la pérdida o no de la personalidad jurídica de la sociedad.
Al respecto, debemos indicar que en la transformación la personalidad jurídica
de la sociedad no sufre alteración alguna por cuanto como producto de dicha
transformación, la misma sociedad es la que subsiste, pero bajo una nueva forma.
1.2.Obligatoriedad de la Transformación
Es un principio en el derecho societario “la autonomía de la voluntad de las
partes”, lo que deja abierta la posibilidad de que los socios puedan elegir entre las
múltiples formas societarias a la que más se ajuste a sus deseos o necesidades
empresariales.
1.3.Casos de transformación
La transformación la sociedad experimenta el cambio de un tipo de sociedad a
otro distinto, o a otra forma de persona jurídica, conservando la misma personalidad
jurídica. (Artículo 333, las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica mirada en las leyes del Perú).
Implica el abandono de una forma societaria determinada para adoptar otra nueva.
Ejemplo: para que una sociedad de responsabilidad limitada se trasforme en una
sociedad anónima, es necesario:
10
DERECHO IV
 Que existan por lo menos dos socios.
 Que el capital no sea menor de s/.50000.
 Que cada socio suscriba una acción por lo menos.
Y así cada sociedad que decida transformarse deberá adoptar las características de
la sociedad a la cual se adapta, así como corresponder a los derechos y obligaciones de
la misma.
1.4.Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios, por la nueva forma societaria adoptada, asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas
contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo
en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente. (articulo. 334
LGS)
1.5.Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta
los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en
el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular. (articulo. 335 LGS).
1.6.Requisitos del acuerdo de transformación
Se acuerda con los requisitos establecidos la transformación, por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social
11
DERECHO IV
y estatuto. (articulo. 336 LGS)
1.7.Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces con un intervalo de 5 días, y el
plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso. (articulo. 337 LGS)
1.8.Balance de transformación
La sociedad prepara un balance de transformación al día anterior de la fecha de
la escritura pública, debe ser puesto a dispuesto de los accionistas. (articulo. 339 LGS)
1.9.Escritura pública de transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se
formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los
avisos referidos en el artículo 337.
(articulo. 340 LGS)
1.10. Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura
pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro. (articulo. 341 LGS) Ejemplo: transformación de una SRL
en una SAC. LA EMPRESA COMERCIAL LAS PALMAS SRL. Está compuesta por
6 socios, en una asamblea, acuerdan transformarlo en una SAC.
12
DERECHO IV
CAPITULO II
FUSIÓN
2. Concepto y formas de fusión
Es la unión jurídica de dos o más sociedades, es decir que están constituidas
jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa
o que una crezca.
Formas:
Por incorporación: la unión de dos o más sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.
Por absorción: de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad absorbidas, esta asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. (articulo. 344 LGS)
Ejemplo: American Airlines y US airways anuncian su fusión para convertirse
en la mayor aerolínea del mundo. El acuerdo de 13.000 millones de dólares enfrenta sin
embargo muchos obstáculos, el gobierno estadounidense tiene reparos por posibles
daños a la competencia. Las empresas hacen concesiones y al final en diciembre 2013
se completa la fusión.
2.1.Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión e acuerda con los requisitos establecidos por la ley para la
modificación de su pacto social y no se requiere acordar disolución y no se liquida la
13
DERECHO IV
sociedad que se extinguen por la unión. (articulo. 345 LGS)
2.2.Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba
con el voto favorable de la mayoría de sus integrantes. (articulo. 346 LGS)
PROYECTO DE FUSION
se aprueba por:
directorio administracion
GRAFICO 1: organigrama de un proyecto de fusion
2.3.Contenido del proyecto de fusión
Lo aprueba el directorio de cada una de las sociedades con el voto favorable de
la mayoría absoluta de sus integrantes, en caso que no tenga directorio se aprueba por
los encargados de la administración. (articulo. 347 LGS)
14
DERECHO IV
3. La explicación del proyecto de

fusión, sus principales aspectos
1. La denominación, jurídicos y económicos y los
domicilio, capital y los criterios de valorización empleados
datos de inscripción en el 2. La forma de la fusión. para la determinación de la
Registro de las sociedades relación de canje entre las
respectivas acciones o
participantes. participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
4. El número y clase de las

acciones o participaciones que
la sociedad incorporante o 5. Las compensaciones 6. El procedimiento para
absorbente debe emitir o complementarias, si fuera el canje de títulos, si fuera
entregar y, en su caso, la necesario. el caso.
variación del monto del capital
de esta última.
8. Los derechos de los 9. Los informes legales,

títulos emitidos por las económicos o contables
7. La fecha prevista para
sociedades participantes contratados por las
su entrada en vigencia. que no sean acciones o sociedades participantes, si
participaciones. los hubiere.
10. Las modalidades a las 11. Cualquier otra información

o referencia que los directores
que la fusión queda sujeta, o administradores consideren
si fuera el caso. pertinente consignar.
GRAFICO 2: la forma de una fusion
Abstención de realizar actos significativos
La aceptación del proyecto de fusión por el directorio o administradores de las
sociedades implica la obligación de privarse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
pueda arriesgar la aprobación del proyecto, hasta la fecha de las juntas generales de la sociedad
participante convocadas para pronunciarse sobre la fusión. (articulo. 348 LGS)

15
DERECHO IV
2.4.Convocatoria a junta general o asamblea
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA
el proyecto de fusion es puesto a

consideracion de la junta general o
asamblea.
se convoca a junta general mediante plazo de 10 dias antes de la celebracion

aviso pubico por cada sociedad. de la asamblea.
GRAFICO 3: Junta general o asamblea
(articulo. 349 LGS)
a) Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad debe poner a
disposición de sus socios accionista y demás titulares de derechos de crédito en su
domicilio social los siguientes documentos:
16
DERECHO IV
1. El proyecto de fusión.
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado
cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de
fusión.
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o

de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.
4. La relación de los principales accionistas, directores y

administradores de las sociedades participantes.
GRAFICO 4: secuencia de un proyecto de fusion
(articulo. 350 LGS)
2.5. Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba
el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una
fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del
acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.

17
DERECHO IV
(articulo. 351 LGS)
El proyecto de fusión es aprobado por junta general de socios de las sociedades
que participan en la fusión.
Los directores o administradores deben informar antes del acuerdo de cualquier
variación significativa en el patrimonio de las sociedades participantes.
2.6. Extinción del proyecto
El desarrollo de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales de
la sociedad participantes dentro del tiempo previsto en el proyecto de unión (3 meses
de la fecha del proyecto). (articulo. 352 LGS)
2.7.Fecha de entrada en vigencia
Entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión, en esa fecha cesan
las operaciones, derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que
son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está sometido a la
inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes. (articulo. 353 LGS)
2.8.Balances
Cada sociedad que extingue formulara un balance al día anterior de la fecha de
entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante formula un
balance de apertura al mismo día de entrada en vigencia de la fusión. Los balances deben
ser aprobados por el directorio y este no existe por el gerente. (articulo. 354 LGS)
18
DERECHO IV
2.9.Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por 3 veces con intervalo de 5
días entre aviso y aviso. Es posible publicar avisos en conjunto por todas las sociedades
participantes en la unión o avisos en forma separada por cada sociedad. (articulo. 355
LGS)
2.10. Derecho de separación
El socio o accionista que no esté de acuerdo con la fusión puede ejercer su
derecho a separarse de la sociedad (BL art 356 y ART. 200 LGS). (articulo. 356 LGS).
2.11. Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días,
contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo
355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado
plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el
proceso que declara infundada la oposición.
Se otorga una vez vencida el plazo de 30 días contados a partir del último aviso,
sino hubiera oposición. (articulo. 357 LGS).
2.12. Contenido de la escritura pública
La escritura pública contiene:
19
DERECHO IV
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de

las sociedades participantes.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las

modificaciones del pacto social y del estatuto de la
sociedad absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión.
4. La constancia de la publicación de los avisos

prescritos en el artículo 355.
5. Los demás pactos que las sociedades participantes

estimen pertinente.
(articulo. 358 LGS)
2.13. Derecho de oposición
El merecedor de cualquiera de las sociedades participantes tienen derecho de
contradicción, el que se regula por lo dispuesto (ART: 219). (articulo. 359 LGS).
2.14. Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Opositor se hubiese promovido con malas intenciones, el juez impondrá al
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de
acuerdo a la gravedad cometida, así también una indemnización por daños y perjuicios.
(articulo. 360 LGS).
20
DERECHO IV
2.15. Cambio en la responsabilidad de los socios
Se aplica cuando realiza un cambio en las responsabilidades de socios o
accionistas de alguna sociedad participante lo dispuesto en el (ATR 334).(articulo. 361
LGS)
2.16. Otros derechos
El titular de derechos especiales que no sean acciones de capital disfruta de los
mismos derechos de la sociedad absorbente. (articulo. 362 LGS)
2.17. Fusión simple
La sociedad absorbente es dueño de todas las acciones de la sociedad absorbida,
no es necesario el cumplimiento de los requisitos en, los incisos 3, 4,5 y 6 (ART. 347)
(artículo. 363 LGS)
2.18. Fusión de sociedades en liquidación
Se aplicará a la fusión de las sociedades en liquidación lo dispuesto en el art 342.
(articulo. 364 LGS)
2.19. Pretensión de nulidad de la fusión
Puede interponerse una pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la junta de socios. Está dirigida contra
la sociedad incorporante o la sociedad absorbente. (articulo. 365 LGS)
2.20. Efectos de la declaración de nulidad
No afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la fecha de entrada
en vigencia, todas las sociedades que participaron en la unión son solidariamente
responsables de tales obligaciones frente a los merecedores. (articulo. 366 LGS)
21
DERECHO IV
CAPITULO III
ESCISIÓN
3. Concepto:
La Escisión representa una división del patrimonio, el capital se separa y cada
parte conforma una existencia económico, lo cual conformar un conjunto de dos o más
sociedades. A la sociedad original se le llama escindente (antigua) y a las sociedades
tras la operación se les llama escindidas (nuevas). (articulo. 367 LGS)
Ejemplo:
(Fin de financiera edificar: cierran oficinas y pasan a llamarse Mi banco)
La era de la financiera edificar llego a su fin. La superintendencia de bancos, seguros y
AFP (SBS), aprobó el cierre de sus oficinas para puedan pasar a llamarse Mi banco.
La SBS acepto la solicitud presentada por edificar y Mi banco para el proceso
de escisión entre estas entidades. En total serán 223 oficinas entre agencias, oficinas
especiales y compartidas.
3.1. Puede adoptar algunas formas:
Tenemos que la sociedad se divide una parte de sus activos, pasivos y patrimonio
para formar una nueva sociedad dividida (nueva), siguiendo la sociedad escindente con
el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación. La escisión es pura
cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo
22
DERECHO IV
nuevas empresas. (articulo. 367 LGS)
3.2.Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones pertenecen a los socios o accionistas de
la sociedad dividida (nueva) quienes las reciben en la misma manera en que participan
en el capital de la misma.
Salvo pacto en contrario
Pueden que algunos socios no reciban acciones o participaciones algunas de las
sociedades beneficiarias. (articulo. 368 LGS)
3.3.Definición de bloques patrimoniales
Se entiende por bloque patrimonial:
 Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
 El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.
 Un fondo empresarial. (articulo. 369 LGS)
3.4.Requisitos del acuerdo de escisión
La escisión trata con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes. Para la modificación de su pacto social y estatuto.
(articulo. 370 LGS)
3.5.Aprobación del proyecto de escisión
Interviene sobre el directorio de las empresas que participan en la escisión, con
el voto favorable de la mayoría necesaria de sus miembros. (articulo. 371 LGS)
a) Contenido del proyecto de escisión
 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes.
23
DERECHO IV
 La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante.
 La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos, los criterios de valorización empleados, etc.
 La fecha prevista para su entrada en vigencia.
 Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones. (articulo. 372 LGS)
b) Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de
las sociedades participantes implica ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de
canje. (articulo. 373 LGS)
3.6.Convocatoria a las juntas generales o asambleas
Su consideración del proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado
con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o
asamblea. Cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios,
accionistas, etc.
Los siguientes documentos:
o El proyecto de escisión.
o Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
o El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida.
o La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
24
DERECHO IV
3.7.Acuerdo de escisión
El Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación
reveladora experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la
fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas
generales de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión
en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha de
entrada en vigencia de la escisión.
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación
reveladora experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes. (articulo.
376 LGS)
3.8.Extinción del proyecto
Se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las
sociedades participantes, dentro de los plazos de tres meses de la fecha del proyecto.
(articulo. 377 LGS)
3.9.Fecha de entrada en vigencia
Entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisión conforme al artículo n° 376.
Asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
agregados patrimoniales escindidas (nuevas) y acaban con los derechos y obligaciones
de la sociedades escindidas (nuevas), ya sea que se extingan o no. (articulo. 378 LGS)
25
DERECHO IV
3.10. Publicación de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso, podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
3.11. Escritura pública de escisión
Se autoriza una vez vencido el plazo de treinta días desde la fecha de publicación
del último aviso a que se refiere el artículo anterior. Si hubiera impedimento lo cual
notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga, concluido el procedimiento
declarando injustificada la oposición. (articulo. 381 LGS)
3.12. Derecho de oposición
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de
oposición, según el artículo 219. (articulo.
383 LGS)
3.13. Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
El juez acusará al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la
oposición una penalidad de acuerdo a la crisis del asunto, así como la devolución por
daños y perjuicios que corresponda. (articulo. 384 LGS)
3.14. Derecho de separación
El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se
dividan en el derecho de separación previsto en el artículo 200. También no libera al
socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la escisión. (articulo.
26
DERECHO IV
385 LGS)
3.15. Cambio en la responsabilidad de los socios
Es adaptable que produzca cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
(articulo. 386 LGS)
3.16. Responsabilidad después de la escisión
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades favorecidas
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les
ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las
sociedades favorecidas. (articulo.
389 LGS)
3.17. Pretensión de nulidad de la escisión
La reclamación judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se
rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365. (articulo. 390 LGS)
27
DERECHO IV
CAPITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
4. Reorganización simple
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad separa uno o más
bloques (unidades) patrimoniales y aporta sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio, conservando en su activo las acciones. (articulo.
391 LGS)
4.1. Otras formas de reorganización
Formas de reorganización societaria:
 Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades
escindidas.
 Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de
las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por
diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas.
 Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes.
 Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades.
 Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones. (articulo. 392 LGS)
28
DERECHO IV
4.2.Operaciones simultáneas
Las reorganizaciones referentes en los artículos anteriores se realizan en una
misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla
con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes
actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que
les son pertinentes. (articulo.
393 LGS)
4.3.Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad compuesta y con domicilio en el extranjero, siempre que la
ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y
transformándose. Arreglando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida
asumir en el Perú. Debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su
inscripción en el Registro. (articulo.
394 LGS)
4.4.Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero.
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero
puede reorganizarse, así como ser modificada para establecer en el Perú. Acogiendo
alguna de las formas societarias por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos
para ello y formalizando su inscripción en el Registro. (artículo. 395 LGS)
29
DERECHO IV
CONCLUSIONES:
 Podemos decir que los procesos de reorganización de las sociedades representan actos
administrados a lograr una mayor eficiencia de la misma y a la vez mejorar su
competitividad en el mercado, dado el avance del proceso de globalización de la
economía.
 La manera de reorganización de las empresas, en propio son beneficiosas para la
economía de un país, porque permite que los mercados se desenvuelvan con mayor
dinamismo; sin embargo podemos las podemos calificar de ilegales cuando produzca
efectos de frade precisamente encontramos los casos de abuso de posición de dominio.
30
DERECHO IV
BIBLIOGRAFÍA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N° 26887. (10 de junio de 2019). Obtenido de
https://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/pe/pe061es.pdf
MONTEZUMA, E. (10 de junio de 2019). Reorganización de las Sociedades: Transformación,
Fusión, Escisión, otras Formas de Reorganización. Obtenido de
http://carlossancarranco.obolog.es/reorganizacion-sociedades-transformacion-fusion-escision-
otras-formas-reorganizacion-1217544
31

Monografia Angelica

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Monografia Angelica

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

“Año de la lucha contra la corrupción e impunidad”

UNIVERSIDAD LATINOAMERICANA CIMA

 Docente: Enlil Iván Herrera Pérez

Latorre Martínez Esthephany 1412004160

A DIOS, por fortalecer nuestro corazón, por estar con

nosotros en cada paso que damos, dándonos las

fuerzas necesarias para continuar luchando día tras

día y permitirnos el haber llegado hasta este momento

tan importante de nuestra formación profesional. A

nuestras familias por siempre brindarnos el apoyo

Nuestro agradecimiento profundo está dirigido a DIOS por concedernos grandes

bendiciones, ser la luz y fuerza superior que guía nuestros pasos.

A nuestros docentes de la universidad CIMA.

Y a todas aquellas personas que de alguna u otra manera aportaron el conocimiento

necesario para despejar las dudas que se presentaron en el camino.

2.15. Cambio en la responsabilidad de los socios ............................................................... 21

que traza grandes retos que afrontar.

dicha reorganización, pero enfocando el escenario en el que se desenvuelven las grandes

comparada con las de otros países.

El proceso de concentración empresarial, que es el fenómeno económico en el

cual se inserta, posteriormente, la reorganización de sociedades se inicia en el siglo XIX

y alcanza un auge notable en el siglo XX. Las grandes concentraciones se sucedieron

En cuanto al tratamiento legislativo de la reorganización de sociedades en el

tratamiento legislativo de la reorganización de sociedades en el Perú, se debe tomar en

cuenta que la anterior Ley General de Sociedades, siguiendo el esquema de la Ley de

Sociedades Anónimas española de 1951, regulaba la transformación de sociedades en

en la Sección Tercera (artículos 354° al 358°) del mismo Libro.

En el caso de la transformación, la Ley anterior únicamente contemplaba la

posibilidad de que las sociedades constituidas legalmente puedan transformarse en

cualquiera de las otras clases de sociedades consideradas en la Ley, sin cambiar su

A partir del 1° de enero de 1998, fecha de entrada en vigencia de la Ley General

regulación moderna, sistemática y detallada de las operaciones que pueden agruparse

bajo la denominación “reorganización de sociedades”.

En efecto, la Comisión Redactora de la LGS consideró conveniente incorporar

una Sección dedicada a la reorganización de sociedades, en la que se incorporasen y

regulasen adecuadamente las operaciones que venían llevándose a cabo en la práctica

empresarial, pero que no contaban con regulación expresa.

“Reorganización de Sociedades”, las siguientes formas de reorganización de sociedades:

 Transformación (Título I, artículos 333° al 343°).

 Fusión (Título II, artículos 344° al 366°).

 Escisión (Título III, artículos 367 al 390°).

 Otras formas de reorganización (Título IV, artículos 391° al 395°).

planeación y control. Como consecuencia la vida de una empresa, se hace necesaria,

partiendo de sus objetivos, la realización de un estudio sobre sus funciones, estructura,

posible determinar los principales problemas de organización y poderles dar solución

adecuada por medio de las técnicas de la administración científica.

Respecto de la Trasformación de Sociedades, debemos indicar que en el

Sociedades Mercantiles de 1996 se limitaba la transformación al cambio de una forma

societaria a otra de las formas societarias reconocidas en la ley.

En la nueva ley, cualquier persona jurídica se puede convertir en sociedad y

jurídicas sin fines de lucro. Es decir, se ha abierto la puerta de la transformación más

allá del ámbito societario.

Es importante establecer, que la transformación de las sociedades si bien es

cierto es una innovación en el texto legal, también lo es que en la práctica es una

dando a las Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas, la mayoría de las inversiones

sociedad anónima, o simplemente por razones tributarias.

 Problema de la subsistencia de la persona jurídica

 En el sistema existen diversas apreciaciones respecto a que si la transformación implica

la pérdida o no de la personalidad jurídica de la sociedad.

Al respecto, debemos indicar que en la transformación la personalidad jurídica

de la sociedad no sufre alteración alguna por cuanto como producto de dicha

Es un principio en el derecho societario “la autonomía de la voluntad de las

múltiples formas societarias a la que más se ajuste a sus deseos o necesidades

La transformación la sociedad experimenta el cambio de un tipo de sociedad a