TERCERA ACTIVIDAD – DERECHO COMERCIAL

Preparado por:

Porras Castro Leonardo Código d0105933

TERCER CORTE

DERECHO COMERCIAL

Profesor: David Mendoza

UNIVERSIDAD MILITAR NUEVA GRANADA

FACULTAD DE ESTUDIOS A DISTANCIA

(FAEDIS)

Bogotá, D.C., Colombia

Mayo / 2019
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La constitución, la transformación y la disolución de este tipo de sociedades

solo se pueden hacer a través de escritura pública ante notario público o por un

documento privado si y solo si se cumplen los requisitos establecidos en la Ley

1014 de 2006. Dentro de la normatividad vigente esta sociedad puede estar

constituida desde dos socios hasta veinticinco. Si se constituyera con un número

mayor de socios será nula de pleno derecho. Si durante su existencia como

sociedad la condición de números de socios es excedida, obligará a la disolución

de la sociedad o si así lo considera los aportantes, puede transformarse y adoptar

otro tipo de sociedad, o reducir el número de socios dentro de los siguientes dos

meses a la ocurrencia del hecho. Si la reducción implica disminución del capital

social, debe efectuarse la solicitud formal y escrita a la Superintendencia de

Sociedades, para que este ente de control emita el permiso respectivo so pena de

quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.

El código de comercio colombiano define a las sociedades de responsabilidad

limitada, también conocidas como sociedades limitadas, como una unión

mercantil donde como lo indica su denominación, la responsabilidad de cada uno

de los socios está debidamente limitada hasta el monto del capital que cada uno

de estos aportó al momento de hacer la constitución de la empresa o la compañía.

También considera, que podrá establecerse o estipularse en los estatutos de la

sociedad para todos los socios o algunos, una mayor responsabilidad, prestación
accesoria, o garantía suplementaria expresando de manera clara la naturaleza,

duración, modalidad y cuantía.

Para ampliar de mejor manera el concepto antes mencionado, es precisa decir

que lo que indica esta definición es que si, llegado el caso, la empresa no pudiera

cumplir el pago de las deudas adquiridas con sus propios recursos o medios, el

único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el correspondiente

a los aportes de cada uno de estos, sin que se vean comprometidos los

patrimonios personales o particulares de los socios para poder cubrir las deudas

adquiridas por la empresa.

Este tipo de sociedades deben cumplir algunas características tales como: el

Capital Social estará conformado por cuotas parte de igual valor que resultarán

del aporte del capital y será pagado en su totalidad al momento de la constitución

de la sociedad. Si se acuerda el aumento del capital, este debe solemnizarse;

como ya lo dijimos, la responsabilidad está limitada a los aportes de lo mismo, o

sí queda previamente establecido en los estatutos, esta responsabilidad puede

ser mayor pero nunca menos; la denominación o razón social debe ser única y

debe ser seguida de la palabra limitada o de su abreviatura “LTDA”. Esta

característica es de vital importancia en términos jurídicos y administrativos

considerando que si estas palabras no se incorporan dentro de los estatutos de la

sociedad, automáticamente los socios asumirán una responsabilidad solidaria e

ilimitada por las obligaciones de la sociedad; Las decisiones de la junta de socios

se tomarán por un número plural de socios y el proceso de decisión de esta

sociedad está definido por votos que corresponderán a voto por cada cuota parte

posea, y la decisión final será la mitad más uno de las cuotas partes en que se

encuentra dividido el capital total de la sociedad. Sin embargo, se puede decidir

por aquello que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle

dividido el capital de la compañía. En los estatutos podrá estipularse que en lugar

de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.

Es importante anotar que en caso de que se compruebe que los aportes de los

socios no han sido pagados integralmente y en su totalidad, puede que la

Superintendencia de Sociedades entre como ente administrativo de vigilancia a

exigir que mencionados aportes sean cubiertos a so pena de multas o incluso de

la posibilidad de disolver la sociedad sin perjuicio de que la responsabilidad de

cada uno de los socios sea deducida, tal y como se hace, en la sociedad colectiva.

La representación de la sociedad y la adecuada administración de los negocios

sociales corresponden a todos los socios; además, contarán con las siguientes

atribuciones: Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; Resolver sobre todo lo

relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; Ordenar

las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal,

el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones

u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; Exigir de los socios las

prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar; y elegir y remover

libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios

podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente,

estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

En lo correspondiente a las reformas estatutarias, a no ser que se estipule una

mayoría superior, estas se aprobarán con el voto favorable de un número plural

de asociados que represente, por lo menos, el 70% de las cuotas en que se halle

dividido el capital social. Dentro de las causas de reforma estatutaria se encuentre

la más común que es la cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad

limitada, teniendo en cuenta que los socios tienen el derecho adquirido de ceder

sus cuotas. Esta cesión obliga a la reforma la cual deriva en una escritura pública

otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

Sobre lo anterior, la prelación para la cesión de cuotas será para los demás socios,

por conducto del representante legal, y tendrán un plazo de quince días para

manifestar de manera voluntaria si existe un interés en comprar o adquirirlas.

Si llegado el caso exista interés en los demás socios en adquirir las cuotas en

ofrecimiento de cesión y se encontrase discrepancias por parte de los socios en

el plazo o precio de las mismas, el representante legal designará perito para que

aclare la situación. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para

las partes, no obstante, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta

sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las

fijadas por los peritos. Igualmente, en los estatutos se podrán definir otros

procedimientos si los socios están de acuerdo, para fijar las condiciones de la

cesión de cuotas. Si ningún socio presenta el interés de comprar o adquirir las

cuotas a ceder ni tampoco se obtiene la autorización de la mayoría para el ingreso

de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su

representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del

presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso

las normas señaladas anteriormente. Si dentro de los veinte días siguientes no se

perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o

excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas. a cesión de las

cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no

producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha

en que sea inscrita en el registro mercantil.

 Tabla de Referencia

Universidad Militar Nueva Granada. UNIDAD 2. Derecho Comercial. Material de

Estudio. Aspectos Generales del Derecho Mercantil. Recuperado de

http://virtual2.umng.edu.co/moodle/mod/book/view.php?id=419588

Derecho Comercial. (2016, 15 de agosto). Mis abogados. Fecha de consulta: 19:50,

mayo 27, 2019 desde https://www.misabogados.com.co/blog/que-es-una-sociedad-de-

responsabilidad-limitada

Código de Comercio Colombiano. Titulo V. De la Sociedad de Responsabilidad Limitada.