Capitulo I “Historia del D societario”

D comercial: Rama separada, nace con un determinado contenido y la evolución de las circunstancias
económicas q le dieron origen. Produce sucesivos cambios fundamentales en su materia. “Categoría
Histórica” (no dogmática)= D comercial acompaña el desarrollo y las prácticas del comerciante, es el
comercio el q obliga al jurista al legislar y no el legislador el q impone sus ideas al cte, sino sus
instituciones fracasan.

HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES

 Antiguas civilizaciones: no sistematizado el conjunto de Ns especificas al comercio.

 Ordenanza del comercio Francés de 1673: Soc Gral y en comandita (habia + = )
 Diferencia c compañía: En S varias personas ejercían com a nombre colectivo en cía a nombre de
una persona moral. La cía era por carta real (ej: Bco)
 Ordenanzas de Bilbao 1737 (España)= “Compañias de com” se ocupa de Ss en nombre colectivo.
 Cód de com 1807 Francés (Nap): Soc colectiva y por acciones. Libre constitución de Ss en
comandita por acciones (c un comanditado personal// resp), negó la libertad de formar a la S.A
(No hay socio colectivo). Indiferente la resp de socios (x eso anónima). Sólo con autorización gub.
Reforma en 1867: D de crear libremente S.As. No puede tener menos de 7 accionistas.
 Nuestro Cód de com 1862 además del Art.8 Inc 5 (Actos de Com) les dedicaba el titulo II
(omitiendo legislar las Ss cooperativas). Tenía regulación imperfecta de S.A.
 Reforma 1889: Normas s/ formalidades requeridas para el funciona// de Ss extranjeras
(precisando resp de adm). S.A = Se exigen más formalidades pa su constitución y emisión de
acciones (fortalece intereses de accionistas). Tb en esta reforma resp ilim y solid de directores
(por abusos de directores). Se incorpora la figura del síndico pa controlar al dir. Sigue la
orientación de la legislación Fr 1867 sobre SA (excepto q prevalece la autorización por parte del
PE)

Tendencias de todas las legislaciones:

 No SA pa pequeños emprendi//s (N° Min de accionistas y autorización estatal). Reservado solo
para concentración de Ks.
 Evitar concentración de K en pocas manos (mín 7 accionistas)= 1867 Fr.
 + reglamentacion y detalle para evitar abusos dir.
 Tendencia a codificar en un solo cuerpo normativo todas las leyes mercantiles.

El negocio societario se usó como instrumento para evitar resp ilimitada impuesta por ley por las
consecuencias del ejercicio de comercio. Se uso para eludir al pcpio gral de la universalidad del patrimonio
(el pat de una persona es prenda común de los acreedores).

Arg: Hasta 1972 (Ley 19.550) S.A requería como mín 10 accionistas y autorización estatal.

XX: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las leyes dedicadas al comercio.
(“Dispersión” o “Decodificación”). Así, las nuevas leyes no requerían una reforma del código c leyes
complementarias o derogatorias.
Aparece S de resp lim (N° reducido de personas vinculadas por amistad o flia).

LEY 19.550:
 Reafirma carácter contractual de la S. (C de organización, C de cambio, no Institución). C
plurilateral de Organización.
 Le reconoce a S calidad de sujeto de D. (PJ) (Teoría del disregard of legal entity).
 Normas referidas a documentación y contabilidad (complementa lo del Cód).
 Normas expresas para fusión y escisión.
 Se recepto la experiencia judicial (antecedentes doctrinarios etc.)
 Se amplió el régimen de Ss de resp limitada.
 Sociedades Anónimas: Deroga el sistema de autorización, Diferencia entre “cerradas y abiertas”,
Protege al accionistas y el ejercicio de sus Ds (D de pref y de acrecer y el uso del voto
acumulativo, D de receso y de impugnación de acuerdos sociales). Organiza y reglamenta el
directorio y reestructura la sindicatura e incorpora el consejo de vigilancia.

Reforma por ley 22.903 de 1982:

 Inoponibilidad de PJ responsabilizándose por actuación c fines extrasocietarios o violar BF, ley,
orden púb o Ds de 3s. (resp solid e ili).
 Admisión del instituto de la regularización de las Ss no constituidas legal//.
 Incorporación de las Ss en formación q hasta acá se asimilaban a las irregulares y de hecho por
no estar definitivamente inscriptas.
 Flexibilización del régimen de Ss de resp lim.
 Incorporación de acciones escritúrales q no se representan en títulos.
 Un capítulo s/ contratos de colaboración soc. Omite diferencias entre SA abierta y cerrada (ctrl
estatal de las abiertas)

Tendencias actuales en el D societario

1. Tendencia a la armonización de las legislaciones societarias: Internacionalización de la normativa

societaria por la creación de mercados comunes. Globalización. El tratado de Asunción dispone
que Es armonicen sus legislaciones para fortalecer el proceso de integración. Armonizar no es
igual q uniformar, es coordinar las legislaciones para hacer equivalentes las gtías de los socios,
Acs y 3°s. El tratado de Roma de 1958 (de com europea) da directivas para alcanzar la afinidad
jurídica. En el mercosur no hay diferencias significativas en leg. Soc. son compatibles para un D
homogéneo.
2. Unificación legislativa del D de las sociedades: evitar la existencia de ordena//s civiles y
comerciales sobre las mismas materias. Lo más cerca fue el proyecto de unificación civil y
comercial de 1987 (vetado por el PE).
3. Legislación de las Ss de un solo socio: para preservar el pat del único titular de la empresa, la
tendencia mundial es reconocer las Ss de un solo socio. La ley 19.550 requiere al menos 2. Final//
el anteproyecto de modif de ley de Soc com de 1993 acepta S unipersonal pa SRL y SA. Pa
nissen no puede ser porq no habrá ni affecto societatis, ni órganos, ni acuerdos sociales (vol de
único socio).
 4. La diferenciación entre SA cerradas y abiertas: abiertas = Crtl y pautas para funciona//. La 22.903
intentó evitar la proliferación de cerradas simplificando el régimen de SRL. No funciono = gente
prefiere SA por mas q sea más cara etc.
5. Fortaleci// del concepto de K social: K social min. Intangibilidad del KS en resguardo de 3s y
accionistas. KS tiene función de garantía.
6. Nominatividad obligatoria de acciones y eliminación de acciones al portador: dificulta la
transmisión clandestina para violar normas legales como por ej: la q impide votar a accionistas
sobre las cuestiones en las q tienen interés personal comprometido. Tb ventaja a Ac pq antes los
accionistas le daban acción al portador a otro en fraude de éstos.

CAPITULO II “El contrato de S com. Naturaleza. Elementos etc”.

NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO CONSITUTIVO

Art. 1: Teoría contractualista. Críticas: no hay prestaciones reciprocas, sino yuxtaposición y q c el mero
acuerdo o inscripción del acto surge un nuevo sujeto de D con personalidad jur indep.

Otras teorías:
Teoría de la Institución: otorga preeminencia al interés de la empresa por s/ el i de los socios. Nosotros no
la usamos porq condujo a subordinación del empresario a directivas de gobiernos totalitarios.

El negocio jur por cuya virtud se crea una S es un: Contrato Plurilateral de Organización.
(=// utilizamos algunas soluciones propias de un concepto institucionalista de S)
Contradiciendo Art 1195 CC q prohibe extender efectos a 3°s de un C (Ej: en algunas Ss se obliga a hered
a incorporarse a S sin su conformidad, la tesis contractualista no haría esto).

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Consensual (consenti//), conmutativo (conocen alcances etc), oneroso, de ejecución continuada (salvo las
accidentales o en participación), plurilateral (N° ilim de socios, por lo menos dos para concentrar Ks) y es
un contrato de organización (prestaciones coordinadas, surge Pat de un nuevo sujeto de D y tb en estatuto
se reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la S, el funciona//).

DIFERENCIA ENTRE CONTRATO DE ORGANIZACIÓN Y DE CAMBIO:

1. En C de S la nulidad q afecte el vínculo de algún socio no anula el C de soc.
2. En C de S el incumpli// de algún S, no disuelve la S.
3. Nulidad del C de S no tiene efectos retroactivos como los contratos bilaterales.
4. El incumpli// de un S NO justifica, ni autoriza el incumpli// de los demás por no haber
interdependencia en prestaciones.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Generales:
 1. Consentimiento: Pcpios grales. 2 supuestos de S obligatoria: Uno los herederos del socio
fallecido en S colectiva y en comandita simple si el ingreso de ellos se pacto en CS, el otro Ss
constituidas por el concursado o fallido c sus acreedores, q obliga incorporarse tb a los q votaron
en vs. (a Nissen esto le parece inconstitucional).
2. Capacidad: Normas grales. Supuestos particulares.
 Menores: +18 autorizado pa ejercer el com. Sino solo c resp lim (128 CC). Menor emancipado
civil// (c/ autorización de padres pide autorización jud pa bs recibidos a título gratuito, sin aut de
padres no puede). El menor habilitado puede. Herederos (menores resp lim): si no se regulariza se
convierte en S de H pero el Rte responde solid e ilim por DyP.
 Corredores: No pueden constituir Ss.
 Capacidad de cónyuges para participar en Ss comerciales: Art 27: Los esposos solo pueden
integrar entre si sociedades por acciones y de resp lim. Es para evitar la superposición de 2
regímenes diferentes: El societario y el pat del matrimonio, en el cual el cónyuge no responde por
las Os asumidas por el otro esposo. Sanción: liquidación. Es desproporcionada porq es nulidad
vincular q solo debería afectar a cónyuges no a toda la S. Además la nulidad no saca la resp solid
e ilim de cónyuges por Os sociales. La violación del 27 no determina automática// la nulidad, hay
soluciones para evitarlo como por ej: Transformación de S o cesión de cónyuge a otro, tienen 6
meses sino ahí si la nulidad se produce de pleno D.
 El problema de la capacidad de las Ss para participar en otras. Limites. Arts 30-32
Art.30: Sociedades comerciales tienen capacidad pa integrar otras Ss, con excepción de las Ss
por acciones, q sólo pueden integrar Ss por acciones.
Razones: que SA no escape al ctrl estatal (299): doctrina pro derogación el escape no existe, se
evita prescribiendo q el ctrl estatal se extienda tb a Ss integradas por Ss abiertas. Otra razón es q
los adms no expongan a S a riesgo de quiebra.
No se entiende bien cual es el régimen de ctrl q se viola c la infracción del art. 30. El único ctrl q
hay (art 300) es el q limita al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas, variaciones de K.
Es necesaria la derogación. Además no alcanza a SRL q son similares.
Art.31: Prohíbe tomar participación en otra u otras Ss x un monto superior a sus reservas libres y a
la mitad de su K y de las reservas legales, salvo cuando el objeto de la participante fuera
exclusiva// financiero o de inversión. Evitar q el objeto social de la partícipe pueda cumplirse a
través de la participada. Si participación excede esos limites deberá ser enajenada dentro de los 6
meses siguientes a la aprobación del bce de la soc participante del q resulte q el limite ha sido
superado (enajenación del excedente, o pérdida de D a voto y utilidades q correspondan a esa
participación en exceso).
Art. 32: Prohíbe participaciones reciprocas entre sociedades (proteger 3s) evitar el agua// del KS,
impidiendo confusión de patrimonios y Ks. Las participaciones c exceso del limite de las reservas
libres tb deben ser enajenadas dentro de 6 meses de aprobación de Bce o pierde voto y utilidades.
3. Objeto: prestaciones de dar o hacer de socios q son tb el objeto de las Os originadas en CS. Es
distinto al objeto social= (art 11): Ámbito de actividades económicas delimitadas en CS.
4. Causa: finalidad de fundadores para constitución de S = obtención de gcias q se obtendrás c la
realización de actividades previstas en el CS.

Especificos (de Ss comerciales):

Definición: “Habrá Soc comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de Bs o Ss, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.
1) Pluralidad de personas. Dos o mas (físicas o jurídicas art. 30). No admite S de un solo socio (el C de S
no es una herramienta para que la persona limite su resp sino, instrumento de concentración de Ks). En el
D comparado si se admite (nissen desacuerdo).
D arg: unidad e indivisibilidad del pat (prenda común de los ac) solo se excepciona c det Ss (SRL, SxA). Si
por alguna razón (muerte etc) queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro, sino se liquida y
en el ínterin el socio responde ilim y solid.

2) Tipicidad: tipos de S. Es por seguridad del tráfico mercantil porq 3°s saben al contratar cual es el
alcance de la resp de socios, quien los representa y cuales s las pautas de su funciona//. Art 17 declara
nulidad de S no conforme a tipo autorizado. Orden Púb.

3) Organización: no es claro en texto legal y nada agrega

4) Aportes: Requisito esencial. Es la contribución de c socio al fondo común q se usa pa el desarrollo del
objeto social. El conjunto de aportes en $ o especie (estimados en $) son el K social. Los aportes pueden
transferirse a S en propiedad o en uso y goce. En Ss c resp lim deben ser $ o prestaciones de dar porq
deben ser susceptibles de ejecución forzada. Pues se limitan a aporte.

5. El fin societario “producción e intercambio de bs y Ss”: S debe tener vocación de ser titular de
una hacienda empresaria mercantil. Es necesario (descarta Ss creadas solo para ser “vendidas” o
para ser titulares de bs etc).

6) Participación de beneficios y soportación de pérdidas:

Beneficios: (Art 68 y 224): Solo si surge de ganancias realizadas y liquidas resultantes de un bce
confeccionado de acuerdo c ley y estatuto, aprobado por órgano social competente. Deben pactar en CS
la forma de distribución de gcias, sino se hará en proporción a los aportes. Son nulas abs. Las cláusuas:
que den a uno o unos todos os beneficios o se los excluya de ellos o q sean liberados de contribuir a las
pérdidas o q aseguren al socio su K o ganancias eventuales o q todas las gcias sean para socios
sobrevinientes (Art. 13).
Pérdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado (Soc de personas resp solid e ilim previa
excusión de bs ss). Soc de K (SRL y SxA limite fondos). CS establece reglas, si silencio es en proporción a
aportes. Si previeron distribución de gcias y no de pérdidas, éstas es hacen en igual proporción.

7. Affectio Societatis: Predisposición de los integrantes de actuar en forma coordinada para obtener
el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras
del beneficio común. Su inexistencia no es causal de resolución parcial, si por falta de eso tiene
conductas perjudiciales se lo puede excluir pero por lsa conductas, por la falta de affectio.

CAPITULO III “Comercialidad de las Sociedades etc”

Comercialidad de Ss.

 Las Ss son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley 19.550, no importa q tipo de actividades
realice (civil o com).
  Ss de Hecho (sin instrumento escrito de constitución), la comercialidad si es da por la actividad si
éstas encuadran en Art. 8 de C. Com será comercial y estará sujeta a ley 19.550.
 S civil (Art. 1648 c civil): socios responden por su porción viril (asignación de parte = a c/u de los
socios) y por la parte del socio insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni se usan
(mejor una SRL o SA).

Diferencias con civil:

 Las comerciales para estar regularmente const deben inscribirse en RpdeC, las civiles no deben
registrarse, se constituyen c escritura pública.
 Civiles: intuitu personae (personalidad socios) en las comerciales personalistas tb pero en las SRL
y SxA se repara en el K aportado es indiferente las caract personales de accionistas.
 Jurisdicción: Civil o comercial.

Unificación de la legislación societaria civil y comercial: Separadas (dif quiebra y concurso civil, ahora las
dos estan bajo una misma normativa así q la doble legislación carece de fundamento). Proyecto de
unificación 1987 vetado 1991 y 1993.

Clasificación de las Ss

 Regulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad (inscriptas).

 Irregulares y/o de hecho: Viciados en forma. Sometidas a régimen único. Las de hecho carecen
de instrumento constitutivo escrito, o si existe sólo las cláusulas elementales para acreditar
existencia de un contrato asociativo. Las irregulares si tienen un contrato escrito y adoptaron un
tipo pero no se inscribieron aún. Igual las dos se rigen por la misma leg. Socios resp solid e ilim.
Las cláusulas son inop a Ac. Tampoco pueden los socios invocar entre si los Ds y defensas
nacidas del CS.

 Sociedades de interés: Pocos socios, resp solid e ilim y subsidiaria. Sencillo funciona//. Importa
la personalidad de los socios, por ende para ceder la parte de interés se requiere conformidad de
socios y para modificar el CS mayoría. “Sociedades de personas”:}
 Colectivas: Socios resp solid e ilim. Beneficio de excusión. Su norma se aplica al resto.
 Comandita simple: 2 socios. Comanditados (solid) y comanditarios (por aporte q deben ser si o si
Os de dar, ellos no pueden adm solo los comanditados o 3°s).
 De K e Ind: 2 socios. Capitalistas (solid), Industriales (responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas). Adm cualq socio.
 Accidentales o en participación: se constituyen para uno o mas operaciones det pero q
permanecen ocultas a los 3s, el q realiza operaciones lo hace a título personal c los aportes de los
socios, pero afectando todo su pat. “socio gestor”. Los demás son “participes”. El sgestor les rinde
cuentas. No tienen personalidad jur (por su carácter oculto y transitorio) ni deben inscribirse.

 Sociedades por cuotas: SRL (divide K en cuotas y socios resp por cuotas integradas).

 Sociedades por Acciones: KS se divide en acciones, títulos repr q circulan. Resp lim a acciones
suscriptas.
 SA: división total de su K en acciones y limitación de resp a integración de acciones suscriptas.
  SA con participación estatal mayoritaria: subtipo de SA. Presencia del E nacional, pcial, municipal
u organismos estatales como titulares de acciones por 51 % del KS y suficiente pa prevalecer en
asambleas.
 S en comandita por acciones. 2 socios comanditarios (= SA) y comanditados o solidarios.
 S de economía mixta: otra ley. Intervención del E. Asociación entre el E nacional, pcial, municipal,
entidades adm autarquicas etc y los capitales privados para la explotación de empresas c fin de
satisfacer necesidades colectivas o fomentar actividades económicas. La dif c SA c part estatal
may es q en estas el interés del E no necesariamente debe ser superior al capital privado.
 Ss cooperativas (ley 20337). SS de K variable c acciones nominativas- fin crear ventajas
económicas a sus asociados y no utilidades apreciables en dinero. Son comerciales, se les aplica
supletoriamente la 19550.
 Ss de garantía recíproca (ley 24.467): Prestan garantía a favor de socios partícipes para
operaciones q éstos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, los participes
(titulares de haciendas empresarias) y los protectores (PJ o PF no mas del 49% KS). Los
participes deben resignar 50% de los dividendos para el fondo de riesgo de S.

El leg quizo q las coelctivas sean para pequeñas empresas, las SRL pa las pymes y las SA pa las grandes
empresas. Pero en la realidad como todos quieren limitar la resp las sociedades por partes de interés son
una rareza solo se usan si alguna normativa legal sel os impone. Todas son SA.
SRL: casi nadie. La resp es mayor q en SA (no responden por falta de integración de aportes etc 150).
Pyme prefieren SA (a pesar de ley22903 de 1982 q intento vs). Además c 12.000 ya te haces una SA, es
poco.

DIFERENCIA DE SOCIEDAD C OTROS CONTRATOS ASOCIATIVOS

1. Soc comercial y asociación civil:

1. As C fin de bien común Ss fin lucrativo.
2. Ss el K es en aportes, está individualizado en su composición. En A civil asociados pagan cuota
social por el uso de servicios, no aportan K, el K es el resultado del A- el P, por ende es variable.
3. X disolución en S el pat remanente va socios. A civil va a fin de bien común o al E.
4. S socios participan c votos proporcional a aporte, en Acivil todos tienen = voto.
5. En Scom se transmite carácter de socio. A civil no pq es personal.

2. Sociedad y fundación
Fundación: Pat. Afectado al bien común o fin altruísta. S/asociados. Son conjunto de bs aportados por
fundador/es al servicio de objetivos.

3. Sociedad y condominio
a) S se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por testamento o ley.
b) condom no es sujeto de D.
c) Condom carece de régimen legal especifico de adm (S si).
5. Condom no es susceptible de disolución sino de división, a pedido de cualq de los condóminos.

CAPITULO IV “REQUISITOS ESPECIFICOS DEL C DE S COMERCIAL”

 1. Nombre societario: Diferenciar S de socios indiv. (las Ss accidentales o en participación no lo
requieren porq carecen de personería jur). Si no esta es anulable el CS.

2. Nombre societario y nombre comercial: El nombre comercial identifica al establecimiento ind o

com, no a la PJ. Su propiedad se adq por el uso público y ostensible y solo c relación al ramo en el
q se utiliza. El societario es inherente a soc. El nombre comercial se transmite c el fondo de
comercio, el societario es intransmisible. El comercial se modifica libremente por el titular, el
societario es mas difícil.
Razón social y denominación social: Las por partes de interés y las comanditas x acciones eligen entre
dos nombres societarios: razón social o denominación. Las accidentales o en partic no tienen (no son
sujetos de D).
Razon social: 1 o + nombres de socios (resp solid e ilim aunq subsidiaria). Si es nombre de un no
socio, será socio aparente y responderá ante 3s como si lo fuera (34).
Denominación social: Nombre fantasía. Las por partes de i eligen. Las SRL y las S.A deben usar esta
ya q ningún socio responde solid e ilim. Si ponen nombre de alguien es indiferente.
El nombre societario debe ser único e inconfundible. El ctrl de Homonimia funciona como acción jud.
-Más importante el interés de 3s y del tráfico q i del opositor.
-No debe ser idéntico. Basta c q sea capaz de generar confusión a 3s.
-no es suficiente la dif en tipo u objeto social (xq eso lo varían).
-La q la inscribió c posterioridad debe modificarlo o se anula el CS
-Acción es imprescriptible, protege i gral.

3) Domicilio social. Sede social: anulabilidad. Art. 11 inc 2. El domicilio social basta c mencionar la
jurisdicción, sino si se encuentra en CS y se mudan importa su modif. La sede social es la dirección
precisa. Allí llegan intimaciones diligencias etc. No en CS te la piden para inscribir.

4. Capital Social: Formado x aportes y adecuado al objeto. Es el fondo pat pa ejercer la actividad,
sirve pa medir la participación de socios y tiene una f(x) de GARANTIA frente a terceros ( + en
SRL, SA). Hay normas para asegurar su intangibilidad, como intervención de la autoridad de ctrl
en la valuación de bs en especie aportados a Ss por acciones pa q no se emitan acciones por
debajo de su valor nominal, impidiendo distribución de gcias s/bce etc (53, 68, 71,202,224).
KS: conjunto de aportes integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de ampliación. Es fijo e
invariable.
Patrimonio: Monto solo coincide con ks al momento de constitución. Variable (por giro ordinario de los
negocios). El KS es cifra q siempre debe estar en S. Instrumento de gtía, el leg le da Ds a 3s si se
decide reducir su KS.

5. Aportes (art 11 inc 4): objeto del CS. Forma KS pa cumplir objeto de S. Todas las cosas o Ds son
susceptibles, varía según el tipo.
SRL o SxA: deben ser Os de dar, susceptibles de ejecución forzada, en cambio en las de interés pueden ser tb de
hacer pq la resp esa amplia. Hasta de uso y goce y no en propiedad. Si no se expresa q fue en uso y goce se
presume q fue en propiedad. El socio soporta perdida parcial o total si fue sin culpa, salvo pacto en vs. Al disolverse
piden la restitución en E en q se hallen.

Formalidades: depende el aporte (esc pub, trad + reg si es inm etc). Si es bien registrable y se
requiere transferencia se efectúa la inscripción del aporte preventiva// a nombre de S mientras dura el
 trámite constitutivo (Art. 38). Evita sustracción del bien por Ac del Socio y pa q se concreten los
aportes.
Aporte debe ser cumplido en el término fijado en el C o sino desde inscripción del CS em RpdeC (Art
37)

Mora: de pleno D. Sanciones:

1) Exclusión del socio (decisión la adopta el órgano de gob sin nec de ac jud). El socio puede
reclamar en sede jud. La legalidad de ello. En S de interés, SRL y los comanditados en las de
acciones.
2) Exigir cumpli// + dyp. (Se aplica a todos esta sanción).
3. En S.A:
1. Suspende ejercicio del D inherente a las acciones en mora.
2. Exige el cumpli// + d y p
3. Se puede prever en CS la caducidad de los Ds del accionista moroso (previa intimación a pagar
30 d.
4. Prever en CS q se vendan sus acciones en remate o por agente de bolsa y además paga gastos
de remate mas daños.

El plazo de prescripción de acciones para integración de aportes es de 3 años desde q la O fue exigible.

Aportes
 Derechos: intelectuales, patentes debidamente instrumentados Art 40.
 De créditos: aportante responde por existencia y legit. Sino paga 30d.
 Títulos mobiliarios: cotizables en bolsa (hasta su valor de cotiza°). No cotizables en bolsa según
procedimientos valuados (42 y 51).
 Fondos de comercio: 44 tb debe dar inventario y valuación de bs y cumplen normas de publ y
oposi°.
 Bs gravados: sólo por su valor c deducción del gravamen (hip o prend) La S se hace cargo del
mismo.

Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado (46-48): Si socio aporta bien q luego es
reclamado por 3s procede su exclusión. Le puede reclamar el bien mas daños (no se puede si MF). Evita
exclusión si lo reemplaza x otro de = especie y calidad (= debe daños). Si el aporte era de usufructo, no
tiene la posibilidad de reemplazarlo.

Sistema de valuación de aportes en especie (Dif. Según tipo y socio): S de interés y SRL y socios
comanditarios de com simple(métodos de valuación en CS, sino precios de plaza o peritos designados por
juez de la insc (IGJ en Cap. Fed). Ver 52
Valuación impugnada por Acs= plazo 5 años por insolvencia o quiebra. No si la valuación fue jud. En SRL
por sobrevaluación resp solid e ili de todos. Si hay discrepancia en valuación se solicita a autoridad de ctrl
y la hace un perito (su dictamen se impugna en 5d).
S x Acs (53) no delega en ellos la valuación lo hace directamente la autoridad de ctrl.
Si hay infravaluación no importa. Si hay sobrevaluación debes poner la dif. Aportante pide q le disminuyan
el aporte si el 75% del KS acepta, sino pone la dif.
Prestaciones accesorias: “extras” Art. 50. No integran KS. Son Os de dar bs (no $) u Os de hacer, indiv en
CS c su retribución, duración y sanción. Art 45 acepta pa SRL aporte de bs en uso y goce como prestación
accesoria. Si están en CS pa q cambien hay q modif sino se consideran como prestaciones de 3s (50). Y
modif c vol de interesados.

6. Objeto social: Actos (producción e intercambio de Bs y Ss) q x CS pueda realizar la S pa lograr

su fin mediante su actividad.

Requisitos: Licito ( o nula 18 tb licitas las actividades tendientes a conseguirlo), Fáctica// posible (si la
imp es preexistente y absoluta es nula si es sobreviniente se disuelve), preciso y determinado (puede
tener varios pero especificados).
Su mención en CS es una gtía para socios y 3s ya q los socios responden por actos de rtte si no son
extraños al objeto, y tb limita a los adm (q pueden hacer).
El objeto social tb protege el D de socios al dividendo (q fondos no vayan a cualq cosa distinta) y q
actividades pueden realizar.

Debe haber adecuación entre KS y objeto S (mas en las SxA)

Objeto social no es actividad, el objeto se logra a través de la actividad (18 y 19) y delimita la categoría
de actos q se propone realizar para conseguir su fin. La actividad es el ejercicio efectivo de los actos.
Puede haber S de objeto licito c actividad ilícita.

7. Plazo de duración de S (art 11 Inc 5):

-Seg desocios conocen existencia de Ds y Os.
-Seg de Acs de Socios ya q la S no se prorroga sin su conformidad.
-Permite consecución de objeto social porq obliga a socios a estar juntos por lapso.
No hay max ni min. Usos y costumbres max: 99 años. Al vencer el plazo se disuelve (evitado por
prorroga). Según la jurisp se evita la liq c la “reconduc° del CS”.

CAPITULO V “LA PERSONALIDAD JUR DE LAS Ss COM”

Concepto. Importancia: Las Ss son “personas”: ente susceptible de adq Ds y contraer Os. Persona
distinta a sus miembros.

Atributos de la personalidad (unicos, necesarios e indisponibles):

a)Nombre de S: indic, al emplearlo los actos se imputan al Pat de la S.
b)Patrimonio
c)Capacidad.
d)Domicilio: jurisdicción de su sede social.
No se pueden modificar ni enajenar su nombre.

Fundamentos: Fin práctico, mera// instrumental= Beneficios para el tráfico mercantil; satisface
intereses de 3°s (les ofrece un Pat especial) y permite a los socios independizar su pat. En det casos
la personalidad puede ser ignorada (2 y 54) o no otorgado como las Ss accidentales o en
participación.
 La PJ nace c el naci// del ente, sin importar la inscripción (q sólo otorga oponibilidad), por eso las
irregulares o de hecho tb tienen PJ.
La cancelación del a insc no pone fin a PJ (si luego aparece nuevos Acsl a S les paga, si hay deudas
es xq hay pat autónomo).

Limites.Abuso de la personalidad
Art 2 “para los fines reconocidos por la ley”. Si fines distintos = Se levanta el “velo” para aprehender la
realidad q se oculta y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla ilegitima// y
responsabilizarlos. Desestimación de la PJ o disregard of legal entity. Ley 22.903 Art. 54. Gral// S.As se
esconden los V dueños pa evitar responder c SU pat. Evitar el pcpio de unidad del pat (prenda común de
Acs).

Art.54 Contenido y alcance (Ley 22.903 de 1982).

Reglamento art.2 con doctrina de la “inoponibilidad de la persona jurídica”.

A fines extrasocietarios se imputan consecuencias directamente a socios (solid e ili). Incluye actuación de
adm pa violar Ds de socios tb.
“fin extrasocietario” incluye simple provecho de los beneficios q tiene por ser S cuando aquella no cumple
ninguna actividad productiva.

Efectos de aplicación de doctrina:

1. Imputación a socios o controlantes de actuación ilegítima de las normas q quisieron evitar (x + q
no haya perjuicio para 3°s) S pa ser titular de los Bs registrables.
2. DyP x socios o controlantes: a veces la declaración de inoponib de la S provoca disolución del
ente q deberá ser liquidado (Ej: S pa defraudar a 3s) A veces solo es inop la actuación de la S
frente a un acto det (VER PQ CREO Q SIGUE).

Aplicación de la doctrina:
1. D laboral: “Aybar vs Pizzeria Viturro SRL” se utilizó doctrina. Una S constituida para un negocio
gastronómico no hacia aportes a empleados y desapareció dejándolos sin trabajo ni $. El tribunal
hizo responsable a los socios xq detrás de la persona aparente de un empleador se quizo evitar la
respuesta patrimonial del V resp a través de la insolvencia de la S.
2. D adm “Marcos Pechernik SA”. 1967 etc etc ver jurisp pag 133

La doctrina se aplica a todo supuesto en q una persona ideal reconocida como sujeto de D ha abusado de
tal prerrogativa.

CAPITULO VI “FORMA, PUBL y REG”

Forma del CS (Art. 4): inst pub o priv c firmas autenticadas por esc pub o ratificadas ante autoridad de
control (art 5). Excepto SxA: inst pub o suscripción púb. No se requiere doble ejemplar.
Modificación: pub o priv.
Inscripción: En RpdeC pa su regularidad. Pa dar publicidad a actos q se inscriban y q por ende sean
oponibles a 3s (no pueden alegar desconocimiento). Obligatoria = bienestar del comercio.

Efectos de Inscripción de actos y doc:

La publicidad formal notificación a 3s y su oponibilidad.
La publicidad material: fija momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena.
La P material puede otorgar al acto o documento efectos:
 Constitutivos: insc del acto const= a partir de ahí el estatuto es op a 3s y desde ese momento se
considera regular// const la S ( 7).
 Declarativos: Insc de ad, son tales desde q son designados pero dopo insc puede la S repeler Os
del adm viejo.
 No tiene efectos saneatorios solo presunción iuris tantum de validez.

Control de legalidad (art 6): Funcionario a cargo del RpdeC (IGJ-Juez) debe efectuar un ctrl del cumpli// de
los requisitos legales y fiscales del documento sujeto a insc.
Hay dos criterios uno para el cual la insc es pub y no valoración jur s/su validez pero Halperin y la mayoría
dice q la insc es pub + presunción iuris tantum de validez del doc.
Este ctrl es importante para evitar futuros litigios en interp de cláusulas = seg.

Inscripción de las modif del CS (Art.12): las modif no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Es oponible entre socios y
sociedad. Inoponibilidad a 3s quienes si pueden alegarlas vs S y socios. Nissen no de acuerdo, debería ser solo inop y si
las conocen les deberían ser oponibles a 3s.

Plazo para registrar (Art. 5): remite al Art. 39 Cód de com. Error el 39 es incompatible ya q da
retroactividad a fecha de otorga// y oposición si se hace dopo 15d. Colisiona c 7.

Publicidad edictal: SRL y SxA (Art. 10 –14) medio de notif pa publ. Se publica 1 d en B.O

Insc de sucursales: Ss extranjeras para poder actuar en Arg (133-135)

CAPITULO VIII REGIMEN DE NULIDADES

Principios generales: no se aplican tan bien las nul del c civil (retroactividad)
Efectos de decl de nul:
a) no tiene efecto retroactivo. Ex nunc.
b) Causal de disolución y liq (si es x 18 a 20 es + riguroso). Art. 101-112
c) no afecta contratos c 3s. Salvo objeto ilicito y por eso 3s MF.
d) entre socios, lo interno se juzga (21- 26) c reglas de Ss no const regular//.

Nulidad Vincular (16): Nul q afecte vínculo de algún socio con S, no produce nul del C, salvo q la participación de ese
socio sea esencial (art 92). Excepciones:
1. Participa° o presta° de socio es esencial para el funcionamiento. Ahí decide el juez.
2. Si es nul por vicio de la vol y la S es de 2 socios, produce invalidez del CS. Si son +el CS es
anulable si el vicio de la vol afecta a socios (mayoría del K).
3. Matrimonio: Nula la S.

Nulidad de CS por omisión de requisitos esenciales (17)

a)Requisitos esenciales tipificantes: Ss atipicas. Nul abs del CS xq la tipicidad compromete al OP. No es
probable x ctrl. De legalidad.
b)Requisito esencial no tipificante (inc 2): Nul del CS pero admite subsanación si la S no fue impugnada
judicialmente. Son: el nombre societario, designación det del objeto s, fijación del KS, mención del aporte
de c/ socio y plazo de duración.

Sociedades de objeto ilicito (18-20): Nul abs, liquidación (= q obj licito pero activ ilícita y objeto ph x tipo).
Los 3s de BF pueden alegar vs socios la existencia de la S. Los socios responden ili y soli por el pasivo y
perjuicios por actos practicados en común y pa el fin de la S.

Ss de actividad ilícita: liquidación, inopon de existencia de la S, resp solid e ili de socios y adm. Art. 19.
Los socios q acrediten BF queda excluidos y gozan D a su cuota liq una vez cancelado el pasivo. Incluye
Ss q hacen actividades en negro.

Ss de objeto prohibido (en razón del tipo): Art.20, Se aplica 18 excepto en distribución del remanente (ni
siquiera deben acreditar BF).

Ss simuladas: testaferros etc..ver

Acción judicial: Nul es pedida por interesado o de oficio. En nul vincular x simulación del acto const tb por
afectados por el vicio (3s). Sumario. Presc 4 años. Nul abs=impresc.

Cláusulas leoninas (Art. 13)

1. Un todos los beneficios o se los excluya o liberados de las pérdidas.
2. S K aporta + cant adicional haya o no ganancia.
3. Asegurar al socio ganancias.
4. Todas las ganancias al socio sobrevivientes
5. Det de un precio pa adq parte de un socio por mucho – q el valor real. Nul abs.

CAPITULO IX “Irregularidad Societaria” (21-26)

Soc de hecho: Sin contrato escrito, o sin adopción de tipo. + difícil prueba ausencia de doc.

Soc Irregular: Instrumento q contenga contrato de S tipico o no sin inscripción.

Irregularidad sobreviniente: ej: venze plazo (causal disolutoria) y los adm no empiezan aún la liq.

Personalidad Jur. De las Ss no const. Regular//

1. Precaria: xq S se disuelve cuando cualq socio lo quiere (22). Nissen dice q para el no es precaria
solo es la inop entre socios de los Ds y defensas del CS, nada q ver la disolución con la PJ. El 94
preve resoluº anticipada de las regulares y no por eso pierde PJ.
2. Limitada: ciertos efectos de la PJ no se cumplen (26): no pueden ser titulares de bs registrables xq
los Acs particulares de socios podrían ir vs ellos. Nissen dice q eso es una incapacidad de D no
una limitaº. Dice q la PJ se adq c el acuerdo de vol no c la inscr. Del CS.

NISSEN: PLENA E IRRESTRICTA (c ciertas incapacidades).

 Règimen de S y socios c 3ºs

23: resp solid e ilim sin beneficio de excusión (no subsidiaria). 3º actúa vs S y vs socios. Entre ellos
hay acción de repetición. Si quiebra la S quiebran todos. No pueden invocar Ds y def del CS pero si
los Ds emergentes de contratos celebrados.
24: cualq socio representa a la S. Los Acs del socio no pueden agredir bs de la S (por PJ) excepto los
registrables.

Régimen de S y socios (22-26)

 No pueden invocar entre si Ds y def del CS (demasiado rigurosa según N).

 Cualq puede pedir disolución (x inop del CS). Se evita c regularización por demás socios). Art 22.

Disolución y Liquidación de la S
No solo por vol por todas las razones del 94. La disol no vale ante 3ºs hasta q se inscriba (98).
Si a pesar de notificaº los demás sociso no liquidan = juicio sumario (15) impresc.
Los liq s/ los Adm.s del ente según etapas (101-112). Si se prueba q el bien registral si era de S tb entra en
liq.

Regularización (ley 22.903)

Adopº de uno de los tipos previstos por via de acº, excepº de 1 o todos los Ss ante la vol disolutoria de uno
de ellos.

Acción: Cualq la pide. Mayoria (si no la logran o pasa el término cualq puede invocar la dioluº sin q los
demás puedan pedir la reg otra vez). Deben otorgar inst y solicitar insc en 60 d.
Excepº: Vol disol de 1. x mayoría resuelven regulariza dentro de 10d y tienen 60 pa insc.

Si es de 2 socios se disuelve por vol. Al socio q voto en vs se le da su parte.

La S regularizada no es un sujeto diferente a la anterior (pcpio de identidad).

Rendiº de cuentas
No deben presentar bces etc. Todos los socios pueden adm. Cualq rendiº de cuentas por parte de socios
debe interponerse junto con o dopo acción de disolución. (A- pasivo).

Prueba: x cualq medio. La carga la tiene quien invoca la existencia.

CAPITULO X “Ds Y Os DE SOCIOS”

Socio: titular de Ds y Os. En alguns Ss por incumpli//= excluº. Distinto en S.A.

OBLIGACIONES:
 1. Realizar los aportes comprometidos (37): Mora por venci// y resarci// daños e intereses (S de pers
y SRL: excluº del socio sin necesidad de Acº jud). SxA: Mora suspender ejercicio de los Ds.
Sancºs: vender en remate público o por agente de bolsa. Caducidad de Ds de esas acciones.
2. Affectio societatis: adecuar su conducta e intereses personales al Is social. No competir, colaborar
etc. En las Ss de personas los socios tienen la O de adm si el CS no regula la adm, en SRL y SxA
lo hace el órgano de adm. La de no competir en la SA y SRL solo prohibiº pa adm. Deber de
lealtad (si vs sus intereses personales abstenerse de votar).
3. Contribuir en pérdidas: en las personales se puede agredir el pat personal en las otras es la
pérdida del aporte.

DERECHOS (políticos y patrimoniales).

Son esenciales e inderogables = El CS sólo puede reglamentarlos.

Políticos:
1. D de informaº: conocer marcha de adm. Pueden ver libros, papeles e informes sociales (excepto
SxA sólo si 2% del KS). Adm tiene O de rendir cuentas presentando Es contables. Tb tienen D de
voz en Asambleas o reuniones, saber de q se trata. Tb exhibición de actas de órganos colegiados.
2. D de receso 245: A retirarse por modificación sustancial del CS, q cambia a la S (ej: esciº, fuº,
aumento del KS, cambia objeto, Transf. Del domicilio legal al extranj). Aquí no se llevan el valor
llave (nissen en desacuerdo).
3. D de voto: participar del gob. Lealtad, abstenerse si i vs el de la S.
4. D de mantener intangible su participaº societaria: (+ q nada pa SxA). El ejercicio de ciertos Ds está
subordinado a tenencia de det % accionario. Hay D de preferencia en caso de aumento de K c
desembolso de Ss. D de recibir el mismo % de acº de q era titular (189). D de receso (245).
5. D de acrecer 194: integrar acciones de otro socio si por aumento del K no hubiera transcripto tales
participaciones (evitar ingreso de 3ºs a S).
6. D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de Ss (236). 5% del KS.

Patrimoniales:
1. D al dividendo: q ganancias surgan de bce aprobado por órgano de gob. Q las ganancias sean
realizadas y líquidas, q el órgano de gob resuelva distribuirlas (261: límite a remuneraº de Adm.).
2. D a la cuota de liquidaº: suma proporcional a desembolso (si sobra).

Transmisibilidad del carácter de socio

Entre vivos:
Sociedades de personas: consenti// de todos salvo pacto en vs.
SxA: Transf. De acciones sin consenti// salvo cláusulas limitativas en CS que =// no pueden prohibir
transferencia. D de veto (acción judicial vs ellos)
SRL: cuotas sociales libre// transm, pero CS puede limitar Transf. A 3s q da a demás socios D de veto de
adq o de pref. Pa adquirirlas ellos.

Mortis causa:
Ss de personas y SRL (pcpio gral): Muerte de socio resuelve parcial// el contrato sin D de herederos de
pretender su ingreso a S, solo se les da reembolso de $.
Excepción: S colectiva, en com simple y SRL: prever su incorporaº en CS (obligatoria pa todos).
SxA: resuelve parcial// el C. Acciones se heredan igual q demás bienes (limitaº 214).
Socio Aparente y socio oculto (Art. 34) = Nulidad de S
Socio aparente:V socio se esconde detrás de prestanombre Ph invocar su carácter de socio Vs S (tenga
o no parte en ganancias). C 3ºs no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp ni tampoco puede
exigir rendiº de cuenta de adm.
Socio oculto: Se oculta detrás de prestanombre. Resp solid, ili y subs se extiende a él la quiebra de la S a
la cual niega.
Socio del socio: Socio da participaº a 3s constituyendo entre ellos S gobernada por reglas sobre Ss
accidentales (361-366)
Socio participe: Sin D en soc integrada por el otro, pero el otro debe dejar q el participe controle su actuaº
y darle la info pertinente (35).

CAPITULO XI “ADM Y REP DE Ss COMERCIALES”

Conceptos generales: Administraº (esfera interna, deliberación de la decisión del órgano. Relaciones
internas de organización). Representación (esfera externa, Soc c 3ºs, uso de la firma social q O a la S).
Las dos igual pueden confundirse en una misma persona.

Doctrina del órgano: No hay mandato entre Adm y S, ellos son funcionarios de S no mandatarios por lo q
es la S misma la q actúa frente a 3s.
Mediante la actuaº de una persona física (dif civil= Mdto). Es una abstracº (se aplican = subsidiaria// las
normas del mdto).

Organización de la adm y rep:

S x partes de interés y en las en comandita por acciones se relacionan y a falta de regulaº en CS, cualq
socio puede adm o representar indistinta//.
SRL: Adm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por tiempo det o indet en CS o posterior//.
Muchos socios =gerencia plural (conjunta, o indistinta o colegiada q es por mayorías). El representante es
el presidente del órgano.
SA: Adm el directorio (colegiado si es plural) y representa el presidente del directorio (salvo autorizaº en el
CS de uno o mas directores).

La rep y la adm puede ser singular (una persona) o plural colegiados o no.

Designaº y registraº de Adm.

Nombra//: órgano de gob c mayoría simple. (hay otros ej: consejo de vig etc). Se inscriben en RPdeC tb
por desvinculaº. La designaº de un nuevo director implica cesaº del anterior. La jurisprudencia le dio a ésta
insc un efecto declarativo.

Régimen de renuncia y remoción de los administradores

Renuncia
S de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs. Responde por perjuicios si fue dolosa e
intempestiva.
SRL y SA: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta funciona// de órgano, no dolosa ni
intemp (si es así debe continuar en su cargo hasta q la asamblea se pronuncie).
Remoción: Sin invocaº de causa por mayoría simple en reunión de Ss o Asam.
Ss por partes de i en CS = justa causa (conserva cargo hasta sentencia judicial). Si fue designado como
condiº expresa pa constituº de S, los disconformes tienen D de receso.
SA: CS no puede restringir la revocab de directores, se revocan por asamblea y accionistas c justa causa
puede pedirla por juicio sumario vs S y Dirs.

Régimen legal de representación (58): Rtte obliga a S por actos no notoria// extraños a su objeto. O sea
q el límite de su actuaº es el objeto social, los actos notoria// extraños son inop al ente tiene acciones para
repeler su cumpli// (excepº: CS de adhesión, o entre ausentes o titulos valores salvo q el 3 sabia q infringia
la rep plural). En el CS se pueden poner mas límites pero son inop a 3s.

Representaº de la S y doctrina de la apariencia: S genera apariencia de actuaº c personas q contraen

Os sin real// estar facultadas pa luego incumplirlas.
Jurisp: priorizó seg de 3s si la conducta del Mdte fue idónea pa crear apariencia en atribuº de facultades.

Obligaciones de los administradores 274-279: lealtad y diligencia, si faltan a sus Os resp ili y soli por
dyp de su acción u omisión. Responden por mal desempeño, violaº ley estatuto o regla//, dolo, abuso,
culpa grave. (hay acciones sociales e individuales). Su funcion es remunerada (261 ver).

Rendición de cuentas y formulaº de Es contables: Ss no rinden cuentas a socios les muestran los Es
contables hechos por la adm. No hay sujetos diferentes dentro de la S “Doctrina Organica”, igual hay q
compatibilizar el funciona// del organo de adm de S al carácter de sujeto de D del ente. Igual rendir
cuentas es parecido a formular esos Es.
Debe rendir cuentas en: un adm desplaza a otro, no llevan contab en legal forma, o a herederos del socio
premuerto le deben dar info etc.
Igual el tema de rendir cuentas se aplica mejor en Ss sin doctrina organica: accidentales o irregulares o de
hecho.

CAPITULO XII “DE LA DOCUMENTACION Y DE LA CONTABILIDAD”

Los registros contables son muy importantes para los terceros (E pat del com, evoluº de negocios, si
quiebra para reconstruir el pat etc), para los comerciantes (si los llevan en legal forma son prueba) y para
los socios (ejercer el D de informaº).
Los registros son O del adm y corresponde a la sindicatura verificar su legalidad.

Obligatorio (art, 44 del Còd. De Comercio):

Libro Diario: dia a dia las operaciones (da y recibe). Ac y D.
Libro de inventario y Bces: conjunto de Bs y Ds de propiedad de S y sus Os al momento de constituº y al
cierre de c/ ejercicio económico.
Libros auxiliares: Mayor (anotaciones del diario), caja (lo pagado y recibido en efvo).

Libros de comercio tienen formalidades: encuadernados, foliados, rubricados, operaºs en orden, sin
espacios en blanco, ni huecos, ni tachar, ni mutilar partes, arrancar hojas, alterar folios, hacer enmiendas
etc (todo c nuevo asiento). (ART 53 Cod de COM).
Art. 61 ley: prescindir formas si RpdeC autoriza sustituº por medios mecanizados (salvo inventario y bces).
Libros societarios (obligatorios =s formas q los de com):

1) Libro de actas de órganos colegiados (permite reconstruir giro de negocios):

1. Libro de acta de asambleas: manifestaciones hechas por socios o
accionistas en ellas, votaciones y resultados. Se redactan después por
encargados q deben custodiar al veracidad y es firmada por presidente y
encargados.
2. Libro de actas de directorio: manifestaºs y votaºs de directores presentes
son redactadas a medida q transcurre y firmada por todos.

2) Libro de registro de asistencia a Asambleas de Accionistas (formas) 238: Los accionistas q

comunican su asistencia 3d antes de asamblea, dejan direcciones, cantidad de votos e identificaº del Rtte.
(239 ver). Fin es acreditar quórum nec pa validez de asamblea.

3) Libro de registro de acciones (213): forma, libre consult por accionistas. Se inscribe transferencias de
acciones (nominativas) y clases de acciones, Ds y Os de ellas, su E de integraº c nombre del suscriptor
etc., SRL (l62, libro especial de actas de asamblea, socios votan a gerente por cualq medio q garantice su
autenticidad).

La pérdida o sustracº de libros no impide celebraº de los órganos.

Los balances y Es contables: manera de rendir cuentas de adm.

Estados contables (Bces, E de result, cuadros, informe del sindico, memoria del ejercicio). Van con un
dictámen por contador público con auditoría donde opina.
62-66

Preparaº y aprobaº de los estados contables: gral// lo hacen contadores pero no por eso se eximen de resp
los adm. Los aprueba la adm o dir y convocatoria a Asamblea asi los sociso aprueban. Sólo ahí tiene
efectos jurídicos.

BALANCE: descripción gráfica de carácter estático de la situación económoico-financiera y patrimonial de

la S en un momento dado (composiº del pat y solvencia).
Hay generales (234), especiales (det oportunidades como fusion Transf. Esciº), de liquidaº (104 y 109),
Bces de comprobaº (294- sindicatura comprobar legalidad de actos), Bces consolidados (62- agrupar info
de grupos de Ss pa S controlante etc).
Art. 63: ACTIVO - PASIVO
Activo: $, Créditos, bs de cambio, inversiones, debentures, bs de uso menos su amortizaº etc)
Pasivo: deudas, previsiones, eventualidades, K social.
KS: pasivo = críticas, deben ser pat neto.

ESTADO DE RESULTADOS: ganancias y pérdidas del ejercicio.

Las gcias o pérdidas de operaciones ordinarias o extraordinaris determinan la ganancia neta a la q se
suma o resta la derivada de ejercicios anteriores. Se da con el E de evoluº del Pat neto (de solvencia y
reducº obligatoria del K 206 y si disoluº por perdida del KS 94 Inc 5): c las causas de cambios en c rubro
(Art. 64).
Pat neto: KS, reservas legales, estatutarias o libres (Art. 70) Las reservas legales dice nissen son aportes
a cuenta de futuras emisiones de acciones, son préstamos gratuitos q deberían ser pasivo.

NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADROS: 65 son parte del Bce o E de resultados pero por algo no
están ahí. Ej: bs c disponib restringida y el xq, aconteci//s entre fecha de cierre de ejercicio y memoria etc.

MEMORIA DEL EJERCICIO: E contable. Adm informar a socios sobre la marcha y situaº de S c detalle de
operaºs realizadas o por realizarse. Art. 66= xq varia el A o el P, gastos y gcias extraordinarias,xq hay
reservas, causas de xq pagan dividendo en otra cosa q no sea efectivo, futuras operaciones, relaºs c
demás Ss. Etc.

INFORME DE SINDICATURA Y DICTAMEN DE AUDITORIA:

Sind: presenta a la misma asamblea donde se consideran los Es contables un onforme escrito sobre la
actuaº económica y financiera de S dictaminando sobre memoria, inventario, bce y E de resultados (294
inc 5).
Diferente al dictámen de Auditoría (no en ley), es un informe sobre los Es contables por Cdor. Público
indep q da opinión técnica. Certifica los Es contables. Es parecido al informe o igual pero no pueden ser
hechos por el mismo profesional.

Es contables consolidados: Ss controlantes (info s contrlantes) Art. 62 vrt y 33 inc1

Ds de socios para impugnar, aprobar Es contables

Art. 69: El D de impugna/aprobar es irrenunciable, convenº en vs es nula. Se puede impugnar judicial// de

nul la resoluº asamblearia q apruebe los Es contables si son falsos o irregulares pueden solicitar suspenº
pa q no den dividendos ficticios, exhiban a 3ºs etc.

Art.67: Se les da a los socios varios dias antes copia del bce, E de res, evoluº, notas (SxA y SRL con K +
299 inc 2 : copia de memoria tb e informe del síndico). Tb los socios pueden exigir todas las explicaciones
e informes complementarios etc pa ver si votan aprobaº o no. Si los adm no dan estas cosas es justa
causa para impugnar la deciº q los aprobare.
Por violaº de veracidad y completad (ej bce falso) remoción de adm y síndico y de accionistas q lo
aprobaran sabiéndolo.

Se aprueban todos en conjunto. No partes.

Las Ss del 299= Comiº Nacional de Valres, Bolsa tb es un organismo de ctrl. Por intervenº estatal q exige
los estados contables tb.

CAPITULO XIII “TRANSFORMAº, FUSION y ESCISION”

TRANSFORMACION: Soc regular// constituida q adopta otro tipo, no se disuelve ni se alteran sus Ds y Os
(Art. 74) Se modifica el CS o estatuto.
 Mayorías rigurosas
 D de receso

Tipos: Voluntaria (socios, por conveniencia).

Forzosa (ley, ej: cónyuge se vuelve socio de la misma, Transf. Es una soluº posible
(28,90,140,145, 324)= forzosas.

Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial tiene Régimen registral mas riguroso pa
seg de 3s. No pueden transformarse:
 De cooperativa a cmercial (excepº): prohibiº expresa.
 Asociaciones civiles tampoco: Fin de bien común no fin de lucro.
 Las Ss com en liq tampoco SALVO reconduº del CS.
 Las accidentales o en participaº tampoco: no tienen PJ.

Responsabilidad: se mantiene igual para Os antes de Transf. Los 3s no pueden quedar afectados salvo
consenti// expreso (75).

Requisitos (77):
1. unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto 4 some ¾ KS en SRL y mayoría de acciones c
D a voto en SxA.
2. Bce Especial no mas de un mes desde acuerdo c por lo – 15 d pa q socios lo vean (aprobado c
voto favorable de las mayorías calificadas)
3. Otorga// de acto de transformaº c socios q se van, K q representan y con formas del nuevo tipo.
4. Publ x 1d en diario de publicaºs legales q corresponda a la sede social y sucursales (Fechas:
aprobaº, instrumento, razon social, socios y K etc).
5. Inscripº del instrumento 3) c copia de 2) en RPdeC y demás registros si correspondiere (Ej: por
naturaleza de bs).

1277 civil: requiere consenti// de cónyuge pa Transf.. S de personas en otras o autorizaº jud (no +
actualidad por nominatividad de acciones).

D de receso por transformaº. Normas:

a) Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por Os de S HASTA inscripº de Transf. PERO la S, los
adm y los socios resp ili, garantizan solid e ili a socios por Os sociales desde ejercicio de D de receso
hasta inscripº.
b)Dentro de 15d de aceptada Transf. Salvo pacto en vs y dispuesto 4 some.
c) El reembolso de su parte se hace s/ el bce de transformaº.
d) Socios q permanecen tiene D de preferencia s/ partes de recedentes salvo pacto en vs.

Rescisión de acuerdo de transformaº: la T puede ser dejada sin efecto x acuerdo de socios c = mayoría q
acuerdo de T, si aún no se inscribió. Si hubo publ edictal se hace otra.
Caducidad de T (81): Si a 3 meses no se inscribiere, salvo q se excedan por el normal cumpli// de los
trámites ante la autoridad de insc. Adm= Resp solid e ili por perjuicios por incumpli// de insc o publicaº.
Ver.

FUSION: 2 o + sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva S (fusión propia// dicha) o
cuando una sociedad ya existente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas (fusión por absorción o
incorporación).
“contrato entre Ss q tiene x objeto la transf universal del Pat de las Ss fusionadas a la nueva S, o del Pat
de la S absorbida a la S absorbente”.

Efectos:
 La nueva S o la incorporante adq titularidad de Ds y Os de las disueltas (Transf. El pat al
inscribirse el nuevo estatuto).
 Tb produce la atribuº de calidad de socio en nueva S o en S incorporante a quienes lo eran en las
disueltas.
 Se relaciona c suceº a título universal tiene = efecto q suceº mortis causa.
 No se puede en Ss en liq ni Ss irregulares o de H.

Requisitos y procedimiento:

1. COMPROMISO PREVIO DE FUSION: otorgado por Rttes de ambas Ss con:

1. Motivos y finalidades
2. Bces especiales de c/S c informes de Síndicos cerrados en = fecha (no mas de tres
meses) y c bases homogéneas.
3. Relaº de cambio de cuotas sociales (futura participaº de c socio).
4. Proyecto de CS de nueva S o modificaº de la absorbente.
5. Limitaºs en adm y gtía durante lapso hasta efectiva inscripº.

2. Compromiso previo y bces especiales aprobados x c/ órg de gob tb se pone en sede social copia
pa todos socios por 15d antes de reunión o Asamblea extraordinaria.
3. Publicaº por 3d en diario de publ legales de jursidicº de c/ S y un diario de + circulaº. El aviso debe
contener: Razón social, datos de insc, KS o el importe del aumento en KS de la incorporante, A y
P de Ss fusionantes, tipo y domicilio, fechas de comp previo y resoluºs sociales q lo aprobaron. El
aviso es para los Acreedores q ejerzan el D de oposiº (no pueden cambiar el deudor sin su
consenti//).
4. Acreedores q ejercen el D de oposiº 15d de última publicaº solo demora fusión por 20d después
de esos 15d pa q Ac oponente q no fue garantizado en esos 20d pueda obtener embargo judicial.
5. Sin Acs oponentes o después de los 20d, Rtte otorgan el ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION:
1. Resoluºs sociales aprobatorias-
2. Socios q D de receso y lo q representaban en c S.
3. Nómina de Acs q se opusieron y fueron garantizados y los q obtuvieron embargo judicial
(causa, monto, medida cautelar) y Acs desinteresados.
4. Agregaº de Bces especiales y Bces consolidados de Ss q se fusionan.
Desde el acuerdo definitivo la adm y rep a cargo de S incorporante (84).
6. Acuerdo definitivo inscripto en RpdeC (Fuº oponible a S, socios y 3s).

Diferencias entre fusiones:

La F propia// dicha (84): Ac def otorgado x órganos de las fusionantes con formalidades de acuerdo al tipo
adoptado, corresponde a adm de S creada ejecutar actos pa cancelar la insc reg de las Ss disueltas sin
requerirse publ.
Fusión por incorporaº: Todo el órgano de adm de S absorbente.

D de receso = q transformaº pero NO accionistas de S incorporante, ni en Ss c oferta pub de acciones.

Revocaº del compromiso previo: Si pasan 3 meses desde su suscripº y no se obtuvieron todas las resoluºs
sociales aprobatorias lo ejerce cualquier parte (ver 86). Tb revocadas por Ss intervinientes (òrg de gob)
antes de acuerdo def.

Rescisión del Acuerdo Def: x cualq S interesada por justo motivo. Hasta insc. La demanda es en la jurisdiº
de Acuerdo y para ese juicio las autoridades de las disueltas recuperan la adm quedando sin efecto la
suspensión. sumario.

ESCISION DE SOCIEDADES (88)

TIPOS:
1. Escisión absorción: una S sin disolverse (S escindente) destina parte de su pat a otra S ya
existente (S escicionaria). La escindente reduce su KS y la escicionaria debe incrementarlo para
poder distribuir a socios de la escindente su participaº social por lo q dieron.
2. Fusión- Escisión: Una S participa con otra/s (S escindentes) en la creaº de una nueva S (S
escicionaria) con parte de sus respectivos pat’s. Se reduce el KS y los socios adq calidad de
socios de nueva S.
3. Escisión propia// dicha: una S destina parte de su pat pa creaº de una nueva S o varias. Se
resuelve unilateral// x órg de gob, otorgándose el instrumento de constituº de la nueva en la
Asamblea q apruebe la Esciº.
4. Escisión-División: Ley 22.903. 88 Inc 2: Una S se disuelve sin liq (S escindente) para constituir
nuevas Ss (S escicionarias), con TODO su pat.

Salvo en la Eciº Diviº, en la esciº (dif c fuº), no se produce una transmiº de Bs a titulo universal: no se
disuelven ni las escicionarias asumen sus activos o pasivos, c/u mantiene su PJ.

Requisitos de esciº:

1. RESOLUCION APROBATORA de: La esciº, del CS de S escicionaria, de la reforma al CS y del

bce especial a confeccionarase c los requisitos necesarios pa modif. Del CS en caso de esciº-fuº.
Bce especial no mas de tres meses de resoluº social. D de receso y pref.
2. En resoluº ap tb: partes sociales de c socio viejo en la nueva, en proporº a su participaº en la vieja
o en caso de disminuº de K se cancelan. Ver.
3. Publicación aviso 3d en diario de publ legales de sede social de la S escindente y un diario de +
circulaº. Aviso:
1. Razón S, sede S, datos de insc en RPdeC de la escindente.
2. Valuaº de A y P de escindente.
3. Valuaº de A y P del Pat de la nueva S y su razón social, tipo y domic.

Acreedores tienen D de oposiº = q fusión

D de receso
Luego vencidos los plazos de receso, oposiº y embargo q asiste a los Ac, se otorgan instrumentos de
constituº de S escisionaria y de modificaº de la escindente (art. 84).

CAPITULO XIV “RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION”

Resolución parcial: Desvinculación de uno o mas socios (restituir valor de él a S). No afecta normal
funciona// de S. No en SA xq acá importa la personalidad del socio. Acción=transm. Según Nissen es un
error no es el caso de SA cerrada o flia.

Casos:

1. Retiro Voluntario del socio: En CS están las causas de resoluciones parciales y de disoluº no
previstas en ley (89). El retiro vol es una cláusula q pasado cierto tiempo los socios optan retirarse
sin motivos c reembolso en Bs o $. (No en SA). Valor llave.ver Es distinto al D de receso (relación
género –especie), ese D no necesita cláusula q lo autorize y va pa todos los tipos sociales.

2. Muerte del socio: Pcpio gral= SRL y S de Personas está la O de S de reembolsar a herederos el
valor de su participación (resolución parcial). Art. 90 admite licitud de cláusula para la colectiva y
en comandita simple q herederos se incorporan a S sin nuevo contrato. (los obligan a ingresar).
Nissen dice q es inconst. En SRL las cuotas son transmisibles sin limites por 3 meses, la S tiene
opº de compra por igual valor q el ofrecido en 15d de comunicado el propósito de ceder. En SA la
muerte es indiferente.

3. Exclusión del socio (Las personalistas, SRL y los comanditados en CxA). 91 y 92: Es por justa
causa:
1. Incumpli// grave de Os (requiere sentencia judicial, no es por mayoría, excepto mora en
aporte, acciona el órg de gob y tiene un plazo de caducidad q es de 90d desde hecho q la
justifica, tb puede accionar cualq socio pero se cita al resto de la S, y tb se pueden medir
suspenº de sus Ds como medida cautelar)
2. Incapacidad, inhab, declaraº en quiebra o concurso civil (xq se desplaza socio por su
curador o sindico, lesiona carácter personal). Estas no se aplican a SRL salvo q se haya
incorporado a S x vía de adq de cuotas sociales.

Ejs: incumpli// de aportes, oposiº infundada a un aumento del KS si es por nec, oposiº a todas las
iniciativas, competencia, falta de colaboraº importante etc.

Efectos de exclusión 92:

1) Socio D a suma (valor de su parte a fecha de causal de exclusión)
2) si hay operaºs pendientes participa de los benef y soporta las pérdidas.
3) S retiene la suma hasta concluir las operaciones en curso/ pendientes.
4) Si dio bien en uso y goce y es indispensable no se lo dan, le dan $.
5) Responde por Os a 3s hasta inscripº de excluº en RPdeC.

Si son dos socios el q queda tiene 3 meses para regularizarse. Luego se disuelve sin liquidarse (inútil pq
queda un solo socio). Responde ilim por Os sociales.

Disolución: causal disolutoria= pto final de vida activa, deja de realizar actividad de objeto social y actúa
para la venta de los bs sociales, cancelaº del pasivo y eventual distribuº del remanente. Abre camino a
liquidación (no cesa abruptamente su PJ ni sus autoridades).
Causales (Art. 94) No taxativa
decisión de socios Quiebra
Venci// del plazo fusión
Cumpli// de condición resolutoria. Reducción a un socio por mas de tres meses.\
Logro de objeto o su imposib Sanción de cancelación de oferta publica.
Perdida del KS (salvo reintegro) Retiro de autorización para funcionar x ley esp

La jurisprudencia acepto tb x perdida del Afeccto Societatis . Todas estas causales igual son interpretadas.
Se pueden prever otras tb. Otra causal es la nulidad del CS por sentencia judicial (no puede ser retroactiva
porq afectaría a terceros).

Como subsiste su PJ a veces se puede REVOCAR la causal disol o la disolución. Casos:

1. Quiebra: si por avenimiento o pago total u otra forma q lo concluya.
2. Reducción a un socio: Si incorpora integrantes en 3 meses.
3. X sanción firme de cancelación de oferta publica o de la cotización de sus acciones si los socios
resuelven continuar fuera de la orbita bursátil (60d= Asamb gral extra).
4. Puede haber + (excepto para disol. Por sanción de nul del CS) ej: pa venci// del plazo esta el
instituto de la reconduccion del CS (acuerdo unánime dopo vencimiento Art. 99).

La revocación puede ser reclamada judicial// y sent. Tiene efecto retroactivo al dia en q tuvo lugar su
causa regeneradora. Sumario, se cita a todos (litis cons nec salvo obviedad de la causal). Adm resp soli e
ili frente a 3s y socios por hacer actos q no sean de tramite liq.

Efectos: paso a procedi// liq. Realización del activo y cancelación del pasivo. Surte efectos entre socios y S
desde causa generadora. C 3s desde su inscripción salvo venci// del plazo, ahí queda O la S.

Liquidación: Vender bs, pagar deudas y gastos de liquidación y si sobra rembolsar K aportado y distribuir
remanente. (si desaparece sin hacerlo se hace al adm resp soli e ili y al sindico tb).

Personería Jurídica: Se conserva a los efectos de la liquidación. La jurisp dijo “la conserva limitada a la
conclusión de las relaciones jurídicas pendientes”. Si los liquidadores contraen Os nuevas exorbitantes al
proceso de liq, la S puede repelerlas xq no es sujeto de D para ESO. Tal es asi q los adm y socios
responden ili y soli frente a 3s por operaciones ajenas a fines liquidatorios. (no se resp a S) y tb si no
agregan “en liq” al nombre de la S pa informar a terceros contratantes.
Los liquidadores representan a la S pero solo a fines liq.

Liquidadores: La adm de la S en liq esta a cargo del org de adm excepto:

1. dispuesto vs en CS: Liq nombrado por mayorías dentro de 30d de haber entrado en E de liq. Si no
designan o no actúa socio solicita a juez elección.
2. Quiebra: liq va a ser el síndico.
3. Decl. Jud. De nul por objeto ilicito o activ ili u objeto ph: lo elige el juez.
4. Si hay conflicto entre socios tb puede recaer en funcionario jud.

EL nombra// del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuación a 3s (salvo q sean los Adm.).
Obligaciones de los liquidadores:
1. poner por 30d el inventario y bce a disk de socios.
2. Informar trimestre// a socios E (si hay sindicatura a ella tb).
3. Bces anuales (si procede)
4. Actuar c el adita// “en liq” al nombre o resp soli e ili.
5. Seguir instrucciones de socios pa tramites.
6. En Ss de resp ili existir a socios contribuciones debidas (pasivo).
7. Partición a socios del remanente.
8. Publ acuerdo parcial de distribución = D de Acs a oponerse.
9. Lealtad y diligencia.
10. Bce final y proyecto de distribución.
11. 10 a disp de socios- 15d de impugna u acción jud (60d). En SxA y SRL 299 aprobación de
asamblea accionistas disidentes 60d impugnar.
12. 10 en RpdeC en legajo de S
13. Distribuir en proporción a participación en gcias- 90d desde 12 la depositan en bco oficial a disp
del titular. 3 años si pasan a autoridad escolar de jurisdicción.
14. Cancelar inscripción de CS en RpdeC
15. Conservar libros y docs por 10 años

Facultades y Ds de los liquidadores

1. ejercer representación de S, facultados pa realizar el activo y cancelar el P.
2. Percibir remuneración por su función.
3. Están sometidos a Os y resp de adm
Ver.

Reembolso y distribución: ley no dice nada 3462 CC como sea + conveniente/ unanim.

Cancelación de insc: extingue PJ. La ext no es oponible a Ac q aparezca dopo liq. Tienen acciones Vs S
y resp vs liq y vs los socios (pide remanente). Salvo BF de socios.

Ss de plazo vencido q no liq: son consideradas irregulares y socios y adm resp solid e ili.

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Generalidades. El problema de la nacionalidad de las Sociedades.

La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875) : Las Ss no tienen nacionalidad, pues la
1

actuación de ellas no presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el E, habida

cuenta que el contrato de S solo crea entre sus integrantes un vínculo jurídico de base económica.
“Carácter negatorio de las nacionalidades”.

Ese criterio no es uniforme: si S es una PJ no hay razón para negar su relación c el E. Igual pa
nissen este criterio es equivocado porq es darle a la PJ otro matiz q excede el fin para el q fue
creado.
Igualmente tenemos tb la doctrina del “control económico” ya q es importante conocer el origen
de los capitales o sus integrantes de una S constituida en el ext pero c actuación en el país. Para
custodiar la seguridad del E, fines de interés publico (ej: preferencia de prod local). Sociedad
local de capital extranjero: S domiciliada en el territorio de la Republica, en la cual, personas
físicas o jurídicas domiciliadas fuera de ella, sean propietarias en forma directa o indirecta, de
mas de 49% del KS o cuenten c la cant de votos necesarios para prevalecer en asambleas de
accionistas o reuniones de socios.

Legislación aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de constitución) o sea casi todo por la
ley del país de origen pero estas reglas de aca:
1. actos aislados: puede realizarlos y estar en juicios derivados de ellos.
2. si pretende ejercer habitualmente actos o tener sucursal debe inscribirse en el RPdeC.etc
3. Puede participar en Ss argentinas, inscribiéndose en la jurisdicción de la S participada.

1. actos aislados: debe ser interpretado en sentido restringido, reservándose para aquellos
actos desprovistos de permanencia y q se caracterizan por lo esporádico y accidental. (ej:
no inscribir hipoteca)
2. desarrollo de su actividad habitual o establecer asiento o representación:
1. Debe acreditar la existencia de la S c arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar domicilio en Republica, publicación e inscripción.
3. Justificar decisión de crear representación y designar una persona a cargo de ella.
Si pone sucursal además debe det el K q se le asigne si corresponde por leyes especiales
(bancos).

Fundamentos para exigir inscripción: principios de soberanía y control de entidades mercantiles

q constituidas c leyes de otros paises peretendan incorporarse a nuestra vida economica y el
regimen de publicidad se pide para seguridad de los 3s dando certidumbre y resp.

La falta de insc: no se hace irregular (la regularidad depende de sus propias leyes). La sanción es
la inoponibilidad de la actuación extranjera no inscripta en la Republica hasta q cumpla.

Sociedades Extranjeras de tipo desconocido: 119. El 118 se aplica a Ss de otro E constituidas

bajo un tipo desconocido, en ese caso el juez de la inscripción debe det las formalidades a
cumplir c max rigor (S.A).

Contabilidad: 120. obligatorio llevar contabilidad separada y someterse al ctrl. Q corresponda al

tipo de sociedad. Razones de índole tributaria.

Responsabilidad de Rttes: 121. Igual q la de los administradores y si son Ss de tipos no

reglamentados, la de los directores de la S.A. Esto es para acciones individuales de
responsabilidad promovidas por 3s y para las Ss c domicilio o prcpal objeto en la Republica. La
actuación de los órganos representativos en cuanto a las acciones sociales de responsabilidad se
rigen por las normas de su pais de origen.
Emplazamiento en juicio122

Emplazamiento:
1. originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el
acto o contrato que motive el litigio.
2. Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la
persona del rtte.

La justicia argentina no tiene necesariamente jurisdicción sobre los litigios originados en la

actuación de la S extranjera. De hecho si no esta inscripta el 122 no se le puede aplicar ya q no
están los datos del rtte. Unos dicen q en ese caso hay q demandar en el país de ellos y otros q si
el rtte creo la apariencia de actuar en carácter de tal la notificación si se le dirige a el, pues no
tiene sentido darle distinto trato a los q incumplieron el tramite en perjuicio de los Acs
argentinos.

Participación o constitución en Ss nacionales 123

La participación no se considera acto aislado, ejercer Ds de socio implica actividad permanente,

por lo tanto la ley exige que la S se acredite ante el juez de Registro q se ha constituido de
acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus rttes legales en el RPdeC y en el Reg Nac
de Ss por Acciones, en su caso.
No están sometidas a limite de participación de arts 30 y 31 pq es pa proteger socios de S
participante. Se rige por leyes de su pais.
El rtte es el único legitimado pa ejercer los Ds y cumplir las Os inherentes al carácter de socia de
la entidad nacional.
Si no se inscriben antes de participar tienen sanción: inoponibilidad de su carácter de socia hasta
q lo haga.

Ss extranjeras c domicilio en República o cuyo objeto papal se cumple en la misma 124

Se considera como S local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o
de su reforma y contralor de funcionamiento. Se aplica solo a Ss cuyo papal objeto se cumpla en
la Republica EXCLUSIVAMENTE. (sino 118 3parrafo).
Según nissen deberían ser consideradas locales para todos los efectos a fines de evitar q las
mismas invoquen el D de su país de origen cuando les convenga.

SOCIEDADES PERSONALISTAS

Las sociedades de personas o de interés: predominan las características personales de los socios
por sobre el capital q aportan. No las usan mucho porq no limitan la responsabilidad.

 colectivas
 En comandita simple
 De Capital e Industria
  Accidentales o en Participación

Tb las civiles son personalistas.

Las personalistas se rigen mas q nada por las normas de las colectivas. Se reservan mas q nada
para la pequeña empresa pero nadie las usa por la amplia responsabilidad de sus socios.

LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Requisitos tipificantes. Responsabilidad: Solidaria e ilimitada aunque subsidiaria de sus socios

por las Os sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en vs.
Esto significa q los Acs accionan vs la S y los socios, los cuales pueden oponer beneficio de
excusión de los bienes sociales una vez dictada sentencia de condena en vs de ellos (no opera
automáticamente). Basta la prueba de que el pat social no alcanza y ahí el beneficio cae. Si uno
paga la deuda tiene acciones de reintegro vs los demás en la proporción q le corresponde a c/u.

Constitución y funcionamiento: Por instrumento público o privado.

La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. Si
actúa bajo una razón social, ésta se formara con el nombre de alguno/s de los socios y deberá
contener la palabra “y cía” si no figura los nombres de todos los socios. Si viola estas reglas el
responsable se hace resp solid por Os asi contraídas.

Aportes: Los aportes pueden ser de cualq tipo.

La integración de los aportes hace a los socios titulares de participaciones societarias “partes de
interés” q pueden ser embargadas por los Acs sociales pero no ejecutadas (ya q eso alteraría la
composición personalista de la S). Eso es un error para nissen porq fomenta a q la gente cree
estas Ss para poner cosas de su pat en ella q sus acreedores no pueden ejecutar.
El Ac personal del socio no puede ejecutar las partes de interés pero si oponerse a la prórroga de
la S hasta q le paguen. (tb es opinable, pues hace depender la continuidad de la S en las aventuras
comerciales de cualq de sus socios).

Transferencia de las partes de interés: implica reforma del CS y necesita la conformidad de

los demás, salvo pacto en vs, aún cuando la transferencia es a otro socio.

El cambio de elenco de socios requiere la modificación de la razón social, si permanece el q se

fue en la razón social se lo considerara socio aparente y responderá frente a Acs sociales solid e
ilim (pero c beneficio de excusión).

Administración y representación:

1)Todos los Adm`s son a su vez Rttes, obligando a S por Os contraídas a su nombre.
2) Pueden revestir el cargo de Adm los socios o terceros.
3)Si el CS no especifica régimen de adm, todos los socios en forma indistinta tienen D a adm y
rtar.
4)si la adm se encarga a varios sin especificar las funciones las pueden realizar indistintamente
(adm y R). En cambio si se dice que nada puede hacer un adm sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente y la S no se hace responsable por las Os contraídas por uno solo (excepto
contratos entre ausentes, adhesión títulos valores).

La remoción del administrador es por mayoría en cualq tiempo y sin justa causa, salvo pacto en
vs. Si requiere justa causa el adm conserva su cargo hasta sentencia judicial de remoción.
Cualquiera de los socios puede reclamar su remoción invocando justa causa, pero los socios
disconformes con la remoción tienen D de receso, sólo en el caso que la designación de aquél fue
condición expresa de la constitución de la S. La petición del socio para remoción del adm es por
sumario y se dirige vs la S y el adm.
El adm (socio o no) puede renunciar en cualq momento, salvo pacto en vs, pero responde por
perjuicios si lo hizo intempestiva o dolosamente.

Resoluciones Sociales: acuerdos sociales mediante asamblea o reunión de socios y se labra acta
de lo allí acontecido.
Toda modificación del contrato (hasta la transferencia de partes) requiere consentimiento de los
demás salvo pacto en vs (q se pacte régimen de mayorías en vez de unanimidad).
Toda resolución que no modifique el contrato se adopta por mayoría absoluta del K presente
salvo pacto en vs. Ejs: aprobación de bces, designación y remoción de Adm.s. (salvo q el
nombramiento de ese adm haya sido condición expresa para la constitución de la S, ahí se trata
como reforma del CS).

Resolución parcial del CS: en las colectivas, en comandita simple, de K e Ind y en participación
la muerte de un socio resuelve parcialmente el C. Los herederos no ingresan a S, son Acs de ésta.
En las colectivas y en comandita simple se admite cláusulas q pacten el ingreso forzoso de los
mismos quienes solo tiene el D de solicitar la transformación de su parte en comanditaria. Esa
norma es inconstitucional, afecta el D de propiedad, no es un C q ellos suscribieron.
Cualquier socio puede ser removido por justa causa (ej: competir).

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Requisitos tipificantes: Hay dos categorías de socios los comanditados que responden de forma
solidaria ilimitada aunq subsidiaria y los comanditarios que solo responden con el K q se
obligaron a aportar. El KS en q participen los comanditarios no se divide ni en títulos
circulatorios ni en acciones a dif de la en comandita por acciones. La adm y Rep solo ejercida
por los comanditados o terceros.

Constitución: los mismos formales q las colectivas. Su denominación social es con “Sociedad
en comandita simple” o su abreviatura. Si actúa bajo razón social, se formara exclusivamente c el
nombre/s de los comanditados “Y cía” si no estan todos. Infracción hace responder
solidariamente a firmante.
Aportes: los comanditados pueden cualq tipo de aporte (hasta Os de hacer), comanditarios solo
O de dar, aún cuando los bs aportados no sean susceptibles de ejecución forzada.

Administración y Representación

Pcpio gral: la adm y rep es ejercida por los socios comanditados o terceros y en caso de adm
plural se les aplica las normas de la colectiva. El comanditario no puede bajo pena de ser
responsable limitada y solidaria//, incluso hasta para las operaciones en las q no intervino.
Tampoco puede ser mandatario. La prohibición no se extiende a examen, inspección, vigilancia,
verificación, opinión o consejo.
Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación todos los comanditados, el comanditario si
puede realizar los actos urgentes que se requieran. La S se disuelve si no se regulariza en tres
meses, sino los comanditarios responderán de manera ilimitada y solidaria.

Resoluciones Sociales: Igual q en colectivas. Los comanditarios tienen voto en consideración de

los Es contables y en la designación del administrador.

SOCIEDADES DE K E INDUSTRIA

Requisitos tipificantes: Hay dos categorías de socios, los capitalistas que efectúan prestaciones
de dar y responden como los de la colectiva y los industriales que aportan obligaciones de hacer
y responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas ( o sea q una vez retiradas sus
ganancias no responden!).
El socio industrial tiene prohibido percibir sueldo por su trabajo.

Constitución: Formas igual q colectiva. La denominación social acá es con “sociedad de K e

ind”. En la razón social no puede figurar el del socio industrial….
En CS debe estar la cláusula que determine la parte del socio industrial en los beneficios (protege
a socios industriales y a terceros ya q esta el limite de responsabilidad). La omisión de esto no
invalida CS, el socio tiene el D de solicitar judicialmente su determinación. (excepción al art 11
inc 7).

Administración y representación

Cualquiera de los socios. Igual q colectiva. Si el socio industrian no ejerce la adm igual la
muerte, incapacidad, quiebra o inhabilitación de todos los Adm. Lo habilitan para los actos
urgentes, pero la S se disuelve si no se regulariza en tres meses.

Resoluciones Sociales: Régimen de mayorías de las colectivas. El industrian tiene D de voto en

todas las decisiones, su voto se computa como el del socio capitalista si son solo dos o el del
capitalista de menor aporte.

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION

Requisitos tipificantes:
 Su objeto es la realización de una o mas operaciones determinadas y transitorias.
 La actividad se hace c los aportes de todos los socios pero a nombre personal del socio
gestor que aparece como comerciante individual, careciendo los demás socios acciones vs
3s.
 Dos socios: El o los gestores, a su nombre realizan las operaciones y responden con todo
su patrimonio solidariamente. Los partícipes que permanecen ocultos a 3s responden
hasta el valor de su aporte pero si autorizan al gestor a que los haga conocer a los terceros
responden solid e ili.
 No son sujetos de D y carecen de denominación social.
 No están sometidas a requisitos de forma ni se inscriben en el RpdeC.

Nace de un acuerdo de voluntades q crea entre integrantes un vínculo societario pero tal relación
no trasciende a terceros, quienes establecen relaciones c el gestor no c la sociedad accidental ya q
al no ser sujeto de D no tiene capacidad para adq Ds y contraer Os. Su objeto social es det y
transitorio pero no tiende a cumplirse tanto en la realidad, caracterizándose mas por su carácter
oculto (ausencia de resp colectiva) que por la limitación de su actividad.
Cualquier persona jurídica salvo las sociedades por acciones pueden participar en sociedades
accidentales.

Régimen de administración y representación

Administra el socio gestor quien permanece en sus funciones hasta la conclusión del objeto de la
S. No procede su remoción por voluntad ni su renuncia (es incumplir el C impide continuar). Los
demás socios tienen D de examen, inspección, vigilancia, verificación o consejo, en CS se puede
det q ellos son el contralor de la adm. Tb pueden exigir la rendición de cuentas durante toda la
gestión (sin exigir saldos). La ley no exige det libros pero debe llevar la contabilidad razonable.
La gestión del gestor es remunerada.

Gobierno: todos los socios de acuerdo a pautas de CS, o sino supletoriamente las de las
colectivas y su régimen de mayorías.

Resolución parcial, disolución, liquidación: La muerte de uno resuelve parcialmente el C de S.

No admisible el ingreso forzoso de herederos. La exclusión de cualq socio tb es causal
resolutoria.
La disolución es igual q la colectiva y la liquidación se hace por el gestor q debe rendir cuentas
finales las cuales determinaran si se requiere reintegro de las pérdidas o distribuir si sobró.
La acción de socios de exigirle al gestor la rendición de cuentas final prescribe a los tres años
computados desde conclusión del negocio.

Quiebra del socio gestor: produce disolución de la S, los demás no tienen D sobre los bs sujetos
a desapoderamiento sino después de q se haya pagado a los Acs y gastos del concurso, la quiebra
del gestor se extiende a los demás socios cuyos nombres fueron hechos públicos c su consenti//.

SOCIEDAD CIVIL
Definida por el art. 1648: “habrá sociedad cuando dos o mas personas se hubiesen mutuamente
obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero,
que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado”.
Son utilizadas aun por el ejercicio asociado de profesionales.

Características:
 Son sujetos de D c personalidad jurídica distinta a la de los integrantes.
 Pueden ser por tiempo indeterminado.
 La responsabilidad es ilimitada pero mancomunada (no solidaria). Carecen de beneficio
de excusión ya que el 1713 dice que los acreedores de la S son al mismo tiempo
acreedores de todos los socios.
 Son admisibles todo tipo de aportes.
 La administración se gobierna por reglas del mandato y no por doctrina orgánica.
 Todos los socios tienen a su cargo la adm y representación, salvo pacto en vs pero los
demás socios tiene D a veto sobre la actuación y pueden ejercerlo hasta que la operación
se ejecutada.
 Rigen arts 1648 a 1788 CC salvo liquidación ahí en las posibles se le aplica 199550.

Diferencias con las sociedades comerciales

1. La civil se constituye y modifica solo por escritura publica sin inscripción, la comercial si
bien puede ser inst pub o priv (salvo S por acciones) para ser oponible a terceros debe
inscribirse y en SRL y por acciones publicidad tb.
2. La comercial tiene un sistema de contabilidad obligatorio, las civiles tb deben llevar
libros pero sin requisitos específicos.
3. Responsabilidad: las civiles no tienen resp solidaria salvo pacto en vs, en las comerciales
de personas la solidaridad esta impuesta y no se admite pacto en vs, además siempre es
subsidiaria la responsabilidad en cambio en la civil los Acs de la S son tb Acs de los
socios.

Se necesita la unificación legislativa.

Caracteres: igual q comerciales es un contrato plurilateral, oneroso, consensual, conmutativo y

de organización.

Elementos y requisitos

Capital Social de la S Civil: constituido exclusiva// por prestaciones q son Os de dar. Las Os de
hacer no integran el K social ya que éste es un concepto que exhibe la responsabilidad
patrimonial de la S susceptible de una valuación directa en dinero. Se le aplica lo mismo q las
comerciales. Es intangible (nula cláusula q permita retirar). Todo aumento del KS deberá ser
aprobado por unanimidad pero si fuera por la subsistencia de la S, el aumento podrá resolverse
por mayoría, con D de la S de exigir retiro del socio disconforme con reembolso del valor de su
aporte.
Aportes: sin ellos no hay KS. Todo tipo Os de dar o hacer (cosas o Ds), excepto el crédito por
influencia (obra-municipalidad). Nula S constituida solo por el aporte de industria (sin KS). Los
bienes aportados son dados en propiedad salvo en CS diga q es para uso y goce, por eso en
liquidación los q los dieron no tienen D s/ ellos. Es distinto en una S con un solo socio capitalista
y todos los demás industriales ahí si es aportado por el capitalista se presume de uso y goce.
Responden por evicción y vicios redhibitorios de las cosas.
Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial si no es imputable a S ni a
socios pero es válido pactar q la pérdida queda a cargo de los demás socios. Disuelta la S se lo
restituye en el E en q se halle.
Si la prestación es en créditos no hay q cumplir las formalidades de la cesión de créditos, la S
después de la tradición se considera cesionaria, bastando q la cesión conste en el CS.
Si la prestación es trabajo o industria se juzga por Os de hacer. Si socio no cumple la S puede ser
disuelta por vol de los demás si su aporte era básico, si incumple por culpa pueden continuar los
otros sin el pero paga D yP, cuando solo interrumpe la prestación, sin culpa solo corresponde la
disminución proporcional de las ganancias, si la interrupción temporal es por culpa habrá causal
tb de exclusión. (1708-09-1735).
Prohibida la “sociedad universal”: todos los bs presentes y futuros de los socios.

El objeto de la sociedad civil: lícito, posible y expresamente determinado en el contrato de la

sociedad. Socios de Ss ilícitas no tienen acción para pedir ganancias, ni aportes etc pero los 3s de
BF si pueden alegar la existencia de la S sin q los socios puedan oponerle la nulidad, los MF no.
Además son solidariamente responsables por daños resultados de los actos ilícitos.

Causa fin del contrato de sociedad: el propósito de lucrar (puede traducirse en beneficio
indirecto).

Participación de los socios en las ganancias y pérdidas de la S civil:

Nulas las cláusulas que afecten esto, por ej: q a los capitalistas se les restituye su parte con un
premio haya o no ganancias, q se asegure al socio K su K o ganancias o q se le de al industrial
una retribución fija haya o no ganancias. Tb es nula la q le da a uno todos los beneficios o q lo
exima de las pérdidas, o de prestación de K o q alguno de los socios no participe en los
beneficios.
La participación de los beneficios y perdidas esta det en c de sociedad sino se le aplica 1779 a
1787. Si son validas las cláusulas por las cuales ningún socio perciba menos q otros aunq tengan
distinta prestación, o q cualq socio no soporte las perdidas igual q percibe las ganancias. (1654
ver).

Affectio societatis: no entendido como trato fraternal entre socios sino como la existencia de un
trato igualitario, q supone una colaboración activa y permanente y la postergación de intereses
particulares en beneficio de la S y del fin societario. Así si es necesario y es justa causal de
exclusión o disolución para el caso de conflicto permanente q haga obvia la inexistencia del
affectio s.

Forma y prueba del contrato de S civil

1662: libertad de formas

1184: escritura publica (contradicción)
= para ser regular escritura publica sino “irregulares o de hecho” (civiles). Para probar una
regular se hace solo c escritura una irregular por cualquier medio.

Sociedad civil de hecho: carece de toda instrumentación

Sociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura.
Son PJ: adq Ds y contraer Os (resp solid e ilim la mancomunada es para las regulares)

Las regulares pueden invocar frente a los terceros, la S y los socios las cláusulas del contrato y
los Ds y defensas de el nacidas.
Las irregulares solo pueden invocar al existencia de la S para exigir su liquidación y la
restitución de lo aportado sin q los demás socios puedan oponer su inexistencia o nulidad 1663.
(demasiado la sanción dice nissen por omitir requisitos formales no pueden invocar el contrato
en defensa de sus ds). El 1663 no nombra el plazo de duración como invocable o sea q por mas q
lo tengan es como si fuese plazo indeterminado.
Los socios pueden demandar a terceros por las Os contraídas sin q estos puedan alegar la no
existencia. Y viceversa.

La prueba del contrato civil de hecho 1665: por hechos de donde resulte su existencia (cartas
firmadas, circulares etc). Prohibida la prueba de testigos si el valor del c es mas de 10.000. La
sentencia declarando la existencia a favor de terceros no es prueba de la existencia de la sociedad
entre los socios.

Los Socios
Son los q fueron parte en el CS o los que se incorporaron con posterioridad por cesión de partes
sociales o por muerte de alguno.
Adquisición de partes: unanimidad si esa sustitución esta permitida por el CS. Tienen derecho de
preferencia (c las condiciones q había convenido c el cesionario).
Herederos: no adq carácter de socios, salvo q este expresamente previsto en CS y q todos los
demás consientan y requiriendo la conformidad del heredero. Sino pueden obtener el reembolso
de la participación a su valor real y c valor llave.
Socio prestanombre art. 1668: no será socio con relación a sus verdaderos socios pero si en
relación a terceros, c el D de reclamar a los verdaderos socios en concepto de indemnización lo
pagado a los acs de la S.
Socio oculto 1669: no figurando en el C participa de los beneficios o integrando el CS no hace
manifestación ostensible de esa calidad. Será juzgado como socio frente a sus consocios, pero no
frente a 3s aunq éstos tuviesen conocimiento del CS (distinto q el socio oculto en las comerciales
ver).
Socio del socio 1730: asociar terceros en su correspondiente participación.

Responsabilidad de los socios ante terceros

Es ilimitada pero no solidaria salvo expresa cláusula contractual. Responden por una “porción
viril” (mancomunada//) se divide la cuota en partes iguales.
1751: socios responden por las partes de los socios insolventes q se reparte entre todos. D a
reembolso.
Administración y representación

Pcpio gral: Todos los socios salvo q nombren a uno o mas mandatarios, socios o 3s.
Rigen normas del mandato no de la doctrina orgánica. El mandato puede ser hecho en el CS (no
puede ser revocada sin causa legítima) o después de constituida la S.

La adm es un mandato general, comprende todos los negocios ordinarios de ella y sus
consecuencias. Actos extraordinarios:
1. aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales
2. las innovaciones sobre los inmuebles sociales
3. modificación del objeto de la S aunq ello resulte útil pa la S.g

Si no se det un régimen en el CS, cualquier socio obliga a la S pero los demás tienen D de veto
siempre y cuando la operación no haya producido aún efecto legal.
Si se estipulo q un socio adm no puede actuar sin el otro se necesita el concurso de todos para la
validez de los actos solo pudiendo alegar la ausencia de alguno por peligro grave o irreparable pa
la S. 1693

Revocación del administrador:

1. Si el mandato se le dio en CS solo puede ser revocado por causa
legítima (pérdida de confianza por motivos graves o impedimento para administrar) si el
mandatario no reconoce la justa causa se queda hasta ser removido por sentencia sin perjuicio
de un adm provisorio, socio o no durante el pleito si la conducta del adm peligra a la
sociedad. Cualq socio puede solicitar judicial// la remoción. La remoción del adm nombrado
en el CS da D a socios para reclamar disolución de la S (incluso al socio deslpazado) tb D a
retirarse. El adm removido es responsable por las pérdidas sufridas por la S mas intereses.
2. si se lo designo posteriormente se revoca como un mandato ordinario (mayoría).
3. Si el poder se dio aun 3 es revocable aunq este en CS y la revocación no da derecho a
pedir disolución.

Renuncia: si es fue nombrado en el CS y renuncia sin justa causa se hace responsable por
pérdidas e intereses y socios pueden pedir disolución. Si fue por acto posterior puede renunciar al
mandato sin responsabilidad alguna c o s justa causa.

Fiscalización de la adm de la S: todos los socios D a examinar el estado de los negocios

sociales y exigir la exhibición de libros, documentos y papeles y hacer reclamos.

Gobierno de la sociedad civil. Resoluciones sociales

Modificación del CS, realización de actos desvinculados al objeto social, exclusión de socios o
incorporación de nuevos: UNANIMIDAD
Las demás: MAYORIA ABSOLUTA de socios reunidos.

Obligaciones de los socios frente a la sociedad :

 1. efectuar aporte en tiempo convenido sin interpelación o responde por las pérdidas e
intereses.
2. Administrar S si no se designó administrador, poniendo en sociedad la misma diligencia
q pondría en sus negocios.
3. Actuar con lealtad, responder por dyp por su culpa ni sacar $ de caja.
4. Representar S cuando el adm tiene interés contrario o no defendiere a la S en pleito
promovido vs ella.

Resolución parcial del CS:

1. Exclusión de socios: justa causa (cede Ds vs prohibición del CS, incumplir Os,
incapacidad sobreviviente, pierde confianza de los demás). No la incapacidad por estar
fallido. Basta decisión de consocios q puede ser revocada por sentencia (en comercial es
necesaria la sentencia judicial). Cualq socio puede reclamar la exclusión de otro.
2. Renuncia del socio: si la S es por tiempo det solo si justa causa (adm removido o
renunciado etc). Si el tiempo es indet. En cualq momento si no es MF (por ventaja) o
intempestiva (no se ha consumado el negocio etc).Renuncia MF es nula y esa ventaja q
ganó por renunciar corresponde a S. La intempestiva no es nula sino q lo O a satisfacer
los daños q causo por su actuación.

Efectos de la exclusión o renuncia:

1. la parte del socio se determinará, salvo pacto en vs, del CS computando tb el valor llave.
2. Solo participa de ganancias percibidas hasta el día de su renuncia o exclusión.
3. Si hay negocios pendientes la S continua con el socio hasta q los termina.
4. Deudas: Hasta el día de renuncia o exc los Acs conservan Ds vs el socio aunq el resto se
haya comprometido al pago total, salvo exoneración por escrito.
5. Deudas posteriores a renuncia solo D vs socios remanentes, a menos q contrataron sin
saber la exclusión del renunciante.
6. Si no fue publicada no afecta ni a Acs ni a terceros por deudas posteriores.

La renuncia produce efectos desde el día q se efectúa y la exclusión desde el momento q se

produjo la causal, si la exclusión fue por decisión jud esta es retroactiva hasta la causal.

3. Muerte de uno de los socios: resol parcial no disolución salvo q la S tenga solo 2 socios.
Puede disolverse por pedido de cualq socio si muere el socio q aporto su industria o
alguno con mucha importancia para la continuidad de la S. Herederos D a reembolso de
su parte mas el valor llave. (1788). La incorporación de herederos no es automática,
requiere expreso consentimiento de los demás socios y sucesores. Si los adm sin saber de
muerte hicieren operaciones obligan a los herederos.

Disolución y liquidación de la sociedad civil

Causales de disolución:
1. por muerte del socio adm designado en CS (si lo exige un socio), muerte del socio
ind o socio importante.
 2. Vencimiento del plazo de duración. Hay prorroga c unanimidad y esc pub, si
continúan sin contrato nuevo serán consideradas sociedades de hecho. (1766).
3. Cumplirse condición resolutoria.
4. Sociedades de tiempo ilimitado: cuando lo exija cualq (salvo los restantes quieran
continuar).
5. Sociedades de dos: exclusión, renuncia, abandono de hecho o incapaz.
6. Perdida importante del KS q imposibilita conseguir el objeto.
7. Perdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se puede realizar el objeto.
8. Incumplimiento de prestación de cualq si el resto no quiere continuar.
9. Causas externas q impidiesen continuar el negocio para q se formo.
10. Sentencia jud de disolución c efecto retroactivo al día de la causal.

Causales de liquidación:

I. Se aplican arts 101 – 112 de ley 19550.

II. No habiendo cláusulas q reglamenten la partición de bs sociales remanentes se aplican
normas de civil en relación a división de herencias.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Naturaleza y características: mixtas, si bien la personalidad del socio no es esencial para su

constitución tampoco es indiferente como en las anónimas.

Requisitos tipificantes: Su K se divide en cuotas y socios limitan su resp a la integración de las q

suscriben. Pero garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes
en efectivo y son responsables tb por la sobrevaluacion de los aportes en especie.
La administración y rep esta a cargo de una gerencia q puede ser unipersonal o plural integrada
por socios o terceros.
La S.R.L no puede tener mas de 50 socios.
Al pcpio las SRL pegaron bárbaro porq las en comandita requerían encontrar un socio q sea el
solidario y las SA requerían una difícil autorización estatal.

Requisitos de constitución

Instrumento publico o privado. La modificación del elenco de socios no es reforma del contrato
social como en las sociedades de personas.

KS: suscripto íntegramente en el acto de constitución de la S. Los aportes dinerarios deben

integrarse 25% a completar en 2 años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su
valor se justifica poniendo en el CS los antecedentes justificativos de la valuación. Si la
valuación es por pericia judicial no responden por sobrevaluacion.

Denominación social: nombre de uno o mas socios + SRL, su omisión lo s hace resp ili y soli al
gerente por actos realizados en esas condiciones. La tendencia mayoritaria en la doctrina es la
innecesaria modificación del nombre societario ante la desvinculación contractual de un socio (si
el nombre aparece no importa).

Responsabilidad de socios

Responsabilidad especial: se limita a la integración de las cuotas q suscriban o adquieran.

Quiebra de S no es quiebra de socios, ni se los puede demandar individualmente. La suficiencia
del KS para responder por las obligaciones es muy importante por su responsabilidad restringida
y la infracapitalizacion permite exigir a integrantes su responsabilidad personal. Max de socios
es 50 so pena de nulidad.

Cuotas sociales. Naturaleza jurídica

División del KS en cuotas de igual valor de diez pesos o sus múltiplos: requisito tipificante.
A diferencia c acciones las cuotas no se representan en títulos, su titularidad se acredita c las
constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión inscriptos.
Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas.
Pueden emitirse cuotas suplementarias (nadie la usa). Estas no forman parte del KS aun cuando
igual implican un ingreso de fondos pero su emisión no esta sujeta a mayorías requeridas para
modificación del CS, solo acuerdo de mas de la mitad del KS.

Régimen de transferencia de cuotas sociales

153: pcpio gral: cuotas son libremente transmisibles salvo pacto en vs. Sin embargo ese pacto
solo puede limitar la transferencia mas nunca prohibirla . Pues la transmisibilidad es un rasgo
tipificante.
La cesión es por escrito, es una cesión de ds. Tiene efecto desde q se entregue a gerencia una
copia del titulo de la cesión con autenticación de firmas si fue por instrumento privado. Allí
puede ejercer con plenitud sus Ds de socio. Frente a terceros la cesión es oponible desde su
inscripción en RPdeC.
La transferencia no implica reforma del CS.
La transmisión no comprende la condición de gerente reservada solo para los socio fundadores.

Cláusulas limitativas: requieran conformidad mayoritaria o unánime o confieran D de

preferencia. El CS debe establecer el procedimiento a q se sujetara el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opción de compra para evitar la prohibición practica de la
cesión:
1. plazo para notificar la decisión al socio no mas de 30 d desde q este comunico a
gerencia el nombre del interesado y el precio. Si vence se da la conformidad y no
ejercitada la preferencia.
2. Si al ejercitar el D de preferencia ellos impugnan el precio de las cuotas deben
expresar el q consideran ajustado a la realidad. Ahí el precio lo determinara la
pericia judicial pero igual no pagaran mas q el de la cesión propuesta ni el cedente
cobrar menos q el ofrecido por el otro. Las costas las paga el q tenia el precio mas
distante.
 3. La oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones de
interés social y si se oponen el cedente ira c el juez q autorizara si no mediare
justa causa y esa declaración importara tb caducidad del D de preferencia para la
S y socios q se opusieron.

Ejecución forzada de cuotas: Acs del socio D a ejecutar. La resolución judicial q disponga la
subasta se le avisa a S con por lo menos 15d de anticipación. Si en esos días no llegan a acuerdo
c Ac sobre la venta se realiza la subasta pero el juez no las adjudicara si dentro de 10 d la S
presenta a un adquiriente o ella o socios ejercitan opción de compra por el mismo precio. (evitar
ingreso de terceros).

Copropiedad de cuota: reglas del condominio. La S puede exigir la unificación de la

representación par a ejercer los Ds y cumplir las Os q se derivan de esa cuota. Ley tb admite
usufructo de cuotas sociales y la prenda q deben ser inscriptas pa su oponibilidad.

Administración. La gerencia

Gerente: Órgano de administración y representación. Su ausencia = nulidad.

Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tiempo det o indet. Pueden estar
nombrados en CS o posteriormente. Tb se pueden nombrar suplentes. Se puede establecer como
condición expresa de la existencia de la S (dando D de receso por remoción).

La designación y cesación debe inscribirse.

La gerencia puede ser individual o plural (conjunta o colegiada). En la plural conjunta el CS
puede decir que función le compete a quien, en caso de silencio es indistinto.

Ds Os prohibiciones: igual q directores de SA. No pueden competir c S salvo autorización

expresa y unánime de socios.

Régimen de responsabilidad en administración plural difiere del de los directores de SA en

donde son solid e ili por dyp sufridos por la S por lo cual no se admite acá una administración
plural q no sea colegiada. En la SRL la gerencia plural puede ser tb conjunta o indistinta ahí el
juez fija la responsabilidad que a cada uno le corresponde por su actuación personal en los dyp.

Remoción: libre revocabilidad salvo designación como condición expresa en CS, ahí conserva
su cargo hasta expresa decisión judicial, salvo intervención judicial fundada en graves
incumplimientos. Tb lo pueden revocar cualquiera de los socios intentando la acción judicial
correspondiente. Justas causas: no distribución de utilidades correspondientes a varios ejercicios,
no convoca a socios pa aprobar gestión o bces, compite c S etc.

Fiscalización de la Sociedad: cualquiera de los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales y pedir a administradores todos los informes pertinentes. Sin embargo los socios pueden
establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia q se rige por
disposiciones del CS, este órgano es obligatorio pa las sociedades del 299 inc 2. Al ser
obligatorio el órgano se pierde el D al control individual salvo pacto en vs q los dos regimenes
pueden coexistir.
Órgano de gobierno. Resoluciones sociales

CS dispone de formas de deliberar y tomar acuerdos, en caso de silencio, las resoluciones se

adoptan por el voto de los socios comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento
que garantice su autenticidad dentro de 10d de habérseles consultado, o una declaración escrita
en la q todos expresen el sentido de su voto.
Acuerdos sociales:
1. Consulta o voto por correspondencia, el gerente requiere el sentido del voto en
cuestiones. Será valida si reúne las mayorías previstas del art 160.
2. Declaración escrita en la q todos expresen el sentido de su voto. No es necesaria consulta
previa del gerente. A) y b) es cuando no hay reglamentación en CS.
3. Reunión de socios en asambleas q son obligatorias en las del 299 para el caso de
resolverse los estados contables. Normas de SA, se convoca por citación personal.

Domicilio de los socios: comunicación o citación dirigida al domicilio en el instrumento de

constitución, salvo se haya comunicado su cambio a la gerencia.

Régimen de mayorías para adoptar acuerdos sociales: CS reglas para modificarlo, pero la
mayoría absoluta debe representar como mínimo mas de la mitad del KS. Si no hay regulación
contractual se requiere ¾ partes del KS. Pero luego el 160 dice si un solo socio representa el voto
mayoritario, se necesita tb el voto de otro.
Para resoluciones sociales q no modifican el CS basta con mayoría del K presente (no absoluta)
salvo q el contrato exija una mayoría superior.
C cuota solo da D a un voto y deben abstenerse de votar quienes por tienen un interés contrario
al de la S.

D de receso: socios disconformes por transformación, fusión, escisión, prorroga, reconduccion,

transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que
incremente las Os sociales o la responsabilidad de los socios. No se sabe si incluye o no aumento
del KS, parecería que si pero no se sabe. Igualmente la norma solo se refiere a los socios que
votaron en contra no a los ausentes quienes no tienen D de receso y sin embargo el 245 si los
incluye. REFORMA INMEDIATA!
Ver 160 y 245 y 159

Si las resoluciones sociales se adoptan en asambleas debe labrarse acta por ser acuerdos
adoptados en órganos colegiados, si se adoptan por uno de los otros sistemas ellas deben constar
en un libro de actas confeccionadas y firmadas por gerentes dentro del 5d de concluido el
acuerdo. Si es el de consultas tb debe constar las respuestas de cada socio y su sentido. Estos
documentos se conservan por tres años.

Capitulo XX. Sociedades Anonimas. Constitucion

1. Las Sociedades Anonimas. Caracteristicas.

Sus rasgos tipificantes son:
 1. Su capital social se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad al
monto que cada uno tiene en acciones.
2. Las acciones se representan en titulos libremente negociables.
3. Órgano diferenciado. Su gob: asamblea de accionistas. Su adm: directorio.
Representación: presi del directorio. Fiscalización: órgano permanente (sindicatura o
consejo de vigilancia).
Las intenciones del legislador fueron tiradas al piso ya que, debido a la irrestricta limitación de la
responsabilidad de los accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por pequeño que sea se
realiza a través de este tipo de sociedades cuando en un principio la idea fue dejar estas
sociedades exclusivamente para los grandes emprendimientos. Incluso ha servido como un gran
instrumento de fraude y de perjuicios para terceros.

2. Constitución de las Sociedades Anonimas. La constitución por acto único.

La ley autoriza la constitución de las sociedades anónimas por instrumento público y por acto
único o por suscripción publica, gralmente solo se usa el acto único. Las soc x acciones deben
ser constituidas necesariamente por instrumento publico (escritura), el estatuto también es por
escritura publica y la reforma de estos únicamente por el acta de la asamblea extraordinaria.
El contrato constitutivo de las SA debe ser inscripto en el Reg Pub de Comerc, previa
verificación de los requisitos legales y fiscales e idéntico trámite debe cumplir el reglamento.

3. El régimen legal de las SA en proceso de Formación.

183 y 184 de la 19550, se refiere a la sit legal de las SA constituidas por acto único mientras
duran los tramites inscriptorios.
Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica y el ctrato social es plenamente
oponible entre los socios. Las soc en formación no son equiparables a las soc irregulares. En las
sociedades en formación los directores solo tienen facs para obligar a la sociedad respecto de los
actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución en esta parte
haya sido expresamente autorizado por los firmantes. Los directores, fundadores y la soc en
formación son solidaria e ilimitadamente responsables mientras la soc no este inscripta. Una vez
inscripta la sociedad se tendrá como que la sociedad realizo esos actos liberando totalmente a las
personas. Si fueran actos no autorizados expresamente, el directorio puede resolver (en 3 m) la
asunción de esas responsabilidades por parte de la soc, comunicándolo en asamblea ordinaria,
pero si no se aprobasen los directores serán responsables por los D y P.

4. Constitución de la SA por Suscripción Pública.

Los arts 168 a 183 de la 19550 prevé una serie de normas que reglamentan la constit de SA por
suscripción publica, pero esto jamás ha sido utilizado, aunq es un medio idóneo para la
concentración de K’s.
El procedimiento es el siguiente:
1. redacción por los promotores de un programa de fundación q puede ser efectuado por
instr. pub o priv.
2. El prog de fundación debe tener datos de todos los firmantes (promotores), las bases del
estatuto, la nat de las acciones, la determinación de un banco q tendrá a su cargo la
recepción de las suscripciones.
3. El pzo de suscripción no podrá exceder 3 m.
4. Los inversores deberán suscribir en el banco un ctrato de suscripción.
 5. La asamblea constitutiva debe hacerse con presencia del banco inversor y presidida por
un funcionario de la autoridad de control.
6. La asamblea deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto, valuar los
aportes no dinerarios, designar directores y síndicos.
7. Por ultimo se inscribirá en el reg pub de comerc.
Los promotores tienen la O de cumplir con las gestiones y tramites necesarios para la constit de
la sociedad hasta la constitución de la asamblea constitutiva, ellos responden ilimitada y
solidariamente por las O’s contraídas para la constitución de la sociedad (nunca los suscriptores),
inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente pero una vez constit la soc estas
obligaciones pasaran a su cargo.

5. Beneficio de los Promotores y Fundadores de las SA en Formación

no pueden recibir ningún beneficio q menoscabe el capital social y todo pacto en contrario es
nulo. Su retribución solo puede consistir en la participación de hasta el 10 % de las ganancias,
por el termino máximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.

Capitulo XXI. Sociedades Anónimas. El Capital Social.

1. Importancia del Capital Social. La Función de Garantía que Cumple el Capital Social
Frente a Terceros.
Es un requisito esencial de las sociedades anónimas, cumple 3 funciones de importancia:
1. de productividad, el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtención de
1 beneficio, a través del ejercicio de 1 determinada actividad empresarial.
2. De determinación de la posición del socio en la entidad. Por medio del capital social se
mide matemáticamente la participación y responsabilidad de los socios.
3. De garantía frente a acreedores sociales.
La más importante es la c-. Es por esto que la 19550 tiende a preservar la intangibilidad del K
social, en defensa sobretodo de los acreedores sociales (arts 39, 53, 68, 71, 202, 205 y 206,
19550). Es debido a esta función que es evidente sostener que la cifra capital no es variable ni se
modifica automáticamente por la suerte de los negocios sociales (diferencia con el patrimonio de
la soc que es el conjunto efectivo de bienes de la soc en un momento determinado -2313 CC-). El
capital social es una cifra permanente que indica a los 3eros con q cifra responderá la soc frente a
ellos por las deudas. La soc debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto.

2. Clarificación del Concepto del Capital Social.

Si hay un aumento de capital social, debe inscribirse el mismo en el reg pub de comerc, para
clarificar el momento a partir del cual la nueva cifra puede ser incluida en los balances y la soc
se encuentra habilitada para emitir los correspondientes titulos accionarios.
La mera decisión de los accionistas adoptada en la asamblea correspondiente, no autoriza a
sostener que la sociedad cuenta con un nuevo capital social. La resolucion que aumenta el K
social mediante efectivos desembolsos de los socios sos habilita a sus directores para poner en
funcionamiento el procedimiento de ejecución, comienza cuando el org de adm invita a sus integ
a ejercer los derechos de preferencia y de acrecer, suscribiendo nvas acciones.
3. Integración del K Social.
Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs determinados, susceptibles de ejecución
forzada. La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración en
dinero en efectivo no puede ser menor al 25 % de la suscripción. Los aportes no dinerarios deben
ser integrados totalmente y solo pueden consistir en obligaciones de dar, su valuación deberá ser
aprobada por la autoridad de control (por el procedi// 53, 19550).
En caso de aumento del capital social, no rige la norma que autoriza la integración en dinero del
25 % de la suscripción (187, 19550). La asamblea puede delegar en el directorio la época de
emisión de los correspondientes titulos.
La mora en la integración de las acciones se produce de pleno derecho, ante esto se adoptan las
sig soluciones (193, 19550):
1. el estatuto puede disponer que los derechos de suscripción preferente serán vendidos en
remates públicos o por medio de 1 agente de bolsa (si son acciones cotizables).
2. Tb puede disponer que se producirá la caducidad de los derechos societarios del
accionista moroso.
3. La soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

4. Aumento del Capital Social.

La modificación del K salvo para las soc q cotizan en bolsa importan siempre reforma de
estatutos. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo y, en ese caso,
la decisión social correspondiente puede ser adoptada por asamblea ordinaria (234, 19550) y en
este caso, los accionistas disconformes carecen de receso. En las soc anónimas autorizadas a
hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital social sin límite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Todo aumento del K social requiere un procedimiento complejo, donde intervienen todos los
órganos de la soc. El directorio solo resuelve la necesidad de aumentar el capital social,
sugiriendo a la asamblea de accionistas el monto del mismo y justificando su necesidad, este será
el órgano encargado de resolver el aumento o no del capital (órgano de gob), si el aumento no
supera el quíntuplo de su valor será en asamblea ordinaria, de lo contraria en asamblea
extraordinaria. El aumento del capital social no siempre requiere nuevos aportes o desembolsos
dinerarios por parte de los socios o accionistas, pues el incremento del capital puede producirse
por capitalización de cuentas de balance.
Luego de decidido el aumento del K por la asamblea de accionistas, viene la etapa de ejecución,
la cual tiene variantes, según como el aumento haya sido efectuado:
1. si el aumento fue mediante la capitalización de fondos del balance, los accionistas
recibirán directamente las acciones sin desembolsar un solo peso.
2. Si el aumento es mediante nuevos desembolsos, la asamblea puede delegar en el
directorio la época de la emisión de las nuevas acciones, así como la forma y condiciones
de pago de las mismas por parte de los accionistas (max: 2 anos).
Como el aumento de capital no perjudica a 3eros (todo lo contrario), la 19550 solo incluye
normas de protección a los accionistas en este procedimiento:
1. si se capitalizan cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporción accionaria
de c/accionista (189, 19550).
2. Si es aumento de capital con efectivo desembolso, cuentan con el derecho de preferencia
para conservar su proporción en el K social. Si el accionista no puede o no quiere realizar
 nuevos desembolsos dinerarios puede ejercer derecho de receso -245, 19550- (si el
aumento supera el quíntuplo del K social y esta previsto en el estatuto).
La decisión asamblearia que aumenta el K social finalmente debe ser inscripta en el Reg Pub de
Comer para su oponibilidad a 3eros. En las relaciones intersociet la decisión asamblearia q
aumento el K es plenamente oponible desde la clausura de la asamblea.

5. El Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer.

El fundamento del derecho de suscripción preferente es la necesidad de conceder al accionista la
posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporción entre el importe nominal de sus
acciones y el capital social (orden público).
El derecho de acrecer (194, 19550) tiene su fundamento en la preservación del elenco original de
los socios. Consiste el derecho de acrecer en la posibilidad que tienen todos aquellos accionistas
que han ejercido el derecho de preferencia de suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por
otros accionistas, incrementando de esa manera su participación accionaria.
Para garantizar el ejercicio de esos derechos esta el sig procedimiento (194, 19550):
1. la soc hará el ofreci// a los accionistas en avisos por 3d en 1 diario legal y 1 de los de
mayores publicación del país.
2. Los accionistas pueden ejercer su derecho de opción en los 30 d siguientes a la ultima
publicación.
3. Los suscriptores deben celebrar con la sociedad emisora un contrato de suscripción.
El derecho de preferencia puede ser suspendido o limitado pero excepcionalmente y con carácter
restrictivo, solo valido ante determinadas necesidades financieras de la sociedad. La soc no
puede privar al accionista de su derecho de pref., salvo los casos previstos por el 197, su
violación autoriza al accionista a:
1. la acción de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso el aumento del K social, si la
violación del derecho de pref surge en ese acto.
2. Exigir judicialmente la cancelación de las suscripciones que le hubiesen correspondido,
pero si por tratarse de acciones entregadas a 3eros de bns fe no puede proceder la
cancelación prevista, la soc y los directores solidariamente deben indemnizarle los danos
(min: triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir, 194, 19550).
6. Emisión de Acciones con Prima.
La emisión con prima o sobreprecio tiene como finalidad equiparar la sit de los nvos socios con
la posición de los antiguos accionistas (202, 19550), es para conservar los accionistas existentes
al mayor valor real de la acción, q si se emitiera sin prima (al valor nominal) tendría un
enriquecimiento gratuito a los nvos accionistas. Es facultativo realizar esto (la jurisp en muchos
casos lo ha considerado obligatorio).

7. Emisión de Acciones Bajo la Par.

La emisión de acciones bajo la par (por debajo de su valor nominal) esta prohibida por el art 202,
19550 salvo los supuestos excepcionales de la ley 19060.

8. Aumento del Capital Social en las Sociedades que Hacen Oferta Publica de sus Acciones.
El aumento del capital social solo podrá realizarse por oferta pública de acciones, bajo pena de
nulidad. Los títulos emitidos como consecuencia de la emisión de acciones en violación al
régimen de oferta publica son inoponibles a la soc, los socios y 3eros, en cambio los síndicos,
miembros del consejo de vigilancia y directores son solidaria e ilimitadamente responsables por
los danos que se originan a la soc y accionistas por la emisiones en violación al régimen de oferta
publica.

9. Los Aportes Irrevocables a Cuenta de Futuras Emisiones de Acciones.

Este instituto de reciente aparición (no esta en la 19550) surge de la necesidad de dotar de fondos
de refresco a la soc, q se imputan como aportes para ser capitalizados en una futura asamblea a
realizarse. Es un préstamo mercantil de carácter gratuito, es un “disfraz” para que en vez de
restar sume en el balance.

10. Reducción del Capital Social.

En la reducción del capital social se encuentra comprometido el interés de los 3eros
fundamentalmente, se les reduce las garantía que el capital les ofrece. Cuando la soc resuelve
reducir voluntariamente su capital social, para adaptarlo a su patrimonio, los acreedores sociales
cuentan con el derecho de oponerse a la reducción (si son desinteresados o suficientemente
garantizados). La reducción del capital social debe ser resuelta siempre por asamblea
extraordinaria de accionistas y si es voluntaria debe mediar informe fundado del síndico sobre su
procedencia.

Capitulo XXII. Sociedad Anónima. Acciones, Bonos Debentures y Obligaciones Negociables.

1. Características de las Acciones. Derechos que Confieren.

La división del capital en acciones es requisito esencial tipifican, e de las SA (17, 19550). La
acción fija la participación del titular en la soc y establece a partir de la suscripción una situación
q presupone una compleja trama de facultades, derechos, cargas y obligaciones del socio
respecto de la soc y viceversa. El estado de socio se adquiere desde el momento en que se
suscriben las acciones, independientemente de la entrega de los títulos al accionista. Siempre
tienen el mismo valor aunq pueden tener distintos derechos, puede haber distintas clases o
categorías de acciones pero dentro de c/u de estas los derechos deben ser siempre idénticos.
No se impone la necesidad de emitir títulos accionarios, el estatuto puede autorizar q todas o
alguna clase de acciones no se representen en títulos (208, 5to párrafo) “acciones escriturales”
cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución de derechos reales sobre las mismas debe
ser llevadas a nombre de sus titulares por la soc emisora por bancos comerciales o de inversión o
cajas de valores autorizados.
Pa’ acreditar el carácter de titular de acciones escriturales, se prevé q la soc, entidad bancaria o
caja de valores deben entregar al accionista el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo
movimiento q se inscriba en ella. Además todo accionista tiene derecho a una constancia del
saldo de su cuenta.

2. Clasificación de las Acciones.

Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista:
a- Desde su circulación, se dividen en acciones al portador, nominativas endosables y
nominativas no endosables. Las al portador podrían transmitirse con la simple tradición
(impensable en el mundo de los negocios, excepto muy pequeños paquetes accionarios), puede
ejercer sus derechos de socio con la mera exhibición, sin necesidad de inscripción. Las
nominativas endosables (“acciones a la orden”), de infrecuente uso, transmisibles por endoso y
pueden circular libremente, aunq necesita inscripción en el libro de Registro de Acciones de la
soc. Las nominativas no endosables son transmisibles solo por vía de cesión y requieren la
inscripción en el libro de registro de acciones de la soc (213 y 215, 19550).
Los abusos cometidos con las acciones al portador llevaron a q en la actualidad todas las
acciones de las SA y otras S x A deban ser nominativas no endosables. La ley 24587 impuso la
nominatividad obligatoria de pleno derecho, las que no hayan sido convertidas o no hayan sido
creadas así carecen de legitimación para el ejercicio de todos sus derechos societarios.
b- Desde los derechos q confieren, pueden clasificarse en:
I) Acciones Privilegiadas o de Voto Plural, confieren más de 1 voto por acción. Están sometidas
a una serie de restricciones, no pueden ser emitidas una vez que la soc emisora haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. A su vez, cuando hay asambleas que implican
la reforma del estatuto de la soc emisora, pierden el voto múltiple, 1 solo voto por acción.
II) Acciones Preferidas, las que confieren a sus titulares derechos patrimoniales q pueden asumir
las sig modalidades:
 Derecho al cobro preferente de las utilidades.
 Pago de un dividendo fijo o dividendos fijos.
 Acciones con privilegio de percibir como dividendo un interés fijo.
Como contrapartida del privilegio patrimonial q gozan las acciones preferidas, tienen
limitaciones en cuanto al derecho de participar en la administración y gestión de la soc, pues al
resolverse la emisión de las mismas puede pactarse q carezcan de derecho a voto (lo recuperan
por ej cuando la soc esta en mora en el pago de las preferencias). La perdida de este derecho es
consec de q sus titulares son meros inversores q buscan donde colocar su dinero y obtener una
renta elevada y fija. Tienen riesgo
III) Acciones Ordinarias, son aquellas q confieren un voto por acción y carecen de preferencias
patrimoniales.

3. Transmisibilidad de las Acciones.

En principio son libremente transmisibles y el estatuto solo puede limitar la transferencia de las
acciones nominativas o escriturales, pero no la prohibición de su transferencia. Las cláusulas de
limitación puede referirse a actos entre vivos o mortis causa (jurisp ha aceptado la posib de q la
soc puedan oponerse a la personalidad del cesionario “cláusulas de agrado” o establecer un
derecho de preferencia por los socios, etc). En las SA (a dif de las SRL) la 19550 no ha
establecido ningún régimen para reglamentar los derechos de preferencia o de agrado.
La transferencia de las acciones nominativas se perfecciona con la entrega material del titulo, la
anotación de la misma en el registro de acciones de la soc emisora y la inscripción en el
respectivo titulo. Son requisitos formales de carácter constitutivo.
En el caso de las escriturales, la soc emisora o entidad q lleve el registro cursara aviso al titular
de la cuenta en que se efectué un debito por transmisión de acciones, dentro de los 10 d de
inscripto.
La transferencia de acciones nominativas requiere del consentimiento del cónyuge del cedente
(son bs. registrables). El cedente q no completo la integración de las acciones responde ilimitada
y solidariamente por los pagos debidos a los cesionarios.

4. El Libro de Registro de Acciones.

Debe llevarse con todas las formalidades propias de los libros de comercio, es para publicidad,
para los integrantes de la soc y los terceros (213, 19550). Deben asentarse las clases de acciones
en q se divide el K, y los derechos y obligaciones q comportan, las transferencias de las acciones,
los derechos reales q graven las acciones, la conversión de títulos, y cualquier otra mención de la
situación jurídica de las acciones. Luego de la inscripción en estos libros serán oponibles a 3eros
y a la soc.

5. Indivisibilidad de las Acciones.

Las acciones son indivisibles, si hay copropiedad se aplican las reglas del condominio.

6. Requisitos de las Acciones y de los Títulos.

Es determinado por el estatuto, s/emb deben figurar los datos de la soc emisora, de su K social, el
nro, valor nominal y clase de acciones y los derechos q comporta. Los títulos provisorios deben
llevar por lo menos la firma de 1 director y 1 sindico.

7. Certificados Provisorios, Certificados Globales y Cupones.

La 19550 prevé la emisión de certificados provisorios, globales y cupones:
1. son certificados provisorios, los títulos q son emitidos por la soc cuando las acciones no
han sido totalmente integradas por los suscriptores de las mismas, son nominativos.
Luego de la integración los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las
acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos, pero hasta ese momento el
certificado se considera definitivo, negociable y divisible.
2. Los certificados globales son títulos q solo pueden ser emitidos por las sociedades
autorizadas a la oferta publica cuando las acciones estuvieren totalmente integradas. Solo
se autoriza su emisión para su inscripción en regimenes de depósito colectivo. Definitivos
y negociables.
3. Los cupones son anexos que oralmente se adhieren a los títulos representativos de las
acciones y constituyen los docs legitimantes para el cobro de los dividendos. Son títulos
de crédito. Hay una presunción iuris et de iure q los cupones pertenecen a la persona a
cuyo nombre esta inscripto el titulo valor respectivo.

8. Negociaciones sobre Acciones.

Las acciones de una SA son “cosas valiosas”, por lo tanto pueden ser objeto de diferentes
negocios jurídicos:
a- Compraventa de Acciones, ctrato no previsto en la 19550, salvo para limitar la posib de la soc
de adquirir sus propias acciones a los supuestos enumerados en el 220. Se rige por el C Com
(450 a 477).
Es controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la
sociedad, según jurisp la responsabilidad queda circunscripta a la legitimidad de los títulos
enajenados. Nissen no esta de acuerdo con esto.
La soc no puede adquirir sus propias acciones (alteraría el K social), excepciones (220, 19550):
 Previo acuerdo de la reducción del capital, para cancelarlas.
 Con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres, cuando estuvieran integradas y para
evitar un daño grave.
  Por integrar el haber de un estableci// q se adquiere o de una soc q se incorpora.
Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la soc quedan suspendidos hasta su
enajenación o distribución, no se computa para el quórum ni las mayorías. La adquisición de las
propias acciones por la soc fuera de los casos del 220 es 1 acto nulo nulidad absoluta.
b- Usufructo de Acciones, esta regido por el 218, 19550 q admite la posib de dividir el ejercicio
de los derechos que confieren las acciones objeto de este derecho real, otorgando al usufructuario
el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la
cuota liquidadora y el ejercicio de los derechos políticos. Es un derecho real que se constituye a
favor de quien ha donado sus acciones a 3eros, reservándose por un det tiempo los benef econo
de esas participaciones.
La deficiente redacción del 218 ha dado margen para sostener la posib que el usufructuario
pueda ejercer los derechos políticos (resulta inadmisible). El derecho del usufructuario de recibir
las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a reserva o
capitalizadas.
c- Prenda de Acciones, este derecho real prevé q el ejercicio de los derechos q confiere la
titularidad de acciones corresponde al deudor prendario. El Acreedor prendario no debe
obstaculizar el ejercicio de tales derechos. Es un ctrato de prenda comercial. Se han aceptado
medidas cautelares para q el deudor con su voto no perjudique al acreedor.
d- Sindicacion de Acciones, es un ctrato de nat “parasocietaria” mediante el cual determinados
socios votan en las asambleas en un mismo sentido, para dar una mayor coherencia a la gestión.
No esta en nuestra legislación pero su legitimidad ha sido aceptada en nuestros tribunales con
reservas (atenta ctra en ppio deliberativo, fundamental en el órgano de gob de la soc).
Este contrato presenta prob’s, en su duración, relación con la soc y los herederos del accionista
fallecido. No es razonable q este pacto se extienda por un tiempo muy largo. En cuanto a la
relación de los sindicados con la soc la jurisp se ha pronunciado sobre su inoponibilidad
absoluta, es decir, jamás podrá invocarse un pacto para nulificar la actuación de 1 órgano soviet.
El contrato debería resolverse parcialmente con el fallecimiento del sindicado, salvo expreso
consenti// de ellos de acercarse al pacto.

9. Embargo y Ejecución de Acciones.

Se acepta la posib de q los ac partic del accionista embarguen las acciones de q es titular su
deudor, para su posterior ejecución. Hasta la subasta el único legitimado a ejercer los derechos
societarios es el prop de las acciones (56 y 219, 19550).

10. La Amortización de Acciones.

Es un proceso de escaso uso en la práctica. Es cuando la soc cancela total o parcialmente las
acciones en las q se divide su capital social, para adecuarlo al patrim de la empresa. No es una
reducción del K social, solo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y para cancelar
las acciones y no para volver a ponerlas en circulación. El estatuto puede autorizarlo, siempre y
cuando cumplan los sig requis:
a- resolución previa de la asamblea, q fije un justo precio.
b- si se practica sorteo, ante escribano.
c- si la amortización fuera parcial, se asentara en los títulos o en las cuentas de las acciones
escriturales.

11. Perdida, Robo e Inutilización de las Acciones.

Antes con las acciones al portador, ante el robo/perdida de las mismas habia q hacer un proceso
largo y engorroso. C/la ley 24587, q permite solo las acciones nominativas no endosables,
derogo indirectamente esto.

12. Los Bonos. Bonos de Goce y de Participación.

Los bonos son títulos q emiten las soc, distintos de las acciones, otorgan a sus titulares el derecho
de participar exclusivamente en las utilidades sociales, q se autorizan a emitir en determinados
supuestos. Se clasifican de la sig manera:
a- bonos de goce, se otorgan a los titulares de acciones amortizadas, dan derecho a la
participación en las ganancias y en el producido en la liquidación.
b- Los bonos de participación, se emiten a favor de los accionistas por prestaciones q no
consistan en aportes de K. Dan derecho solo a la participación en las ganancias del ejercicio.
La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de titulares de la
mayoría absoluta de los bonos de esa clase.

13. Los Debentures.

Son títulos de deuda q pueden emitir exclusivamente las S x A, si su emisión esta expresamente
prevista en los estatutos. Su utilización en la práctica es casi nula. La 19550 intento incentivar el
uso de estos. Con las obligaciones negociables definitivamente se terminaron los Debentures. S/
emb, vamos a la clasificación: pueden clasificarse por la garantía q otorgan o por las alternativas
q brindan a sus titulares:
Por la garantía q otorgan pueden ser:
a- Con garantía flotante, afectan a su pago todos los derechos, bienes, de la soc emisora con
privilegio de la hipoteca, prenda o anticresis. La garantía es exigible cuando no pagan los
intereses.
b- con garantía especial, afectan a su pago bs determinados de 1 soc susceptibles de hipoteca
c- Con garantía común, sus titulares cobraran sus créditos en = condiciones con los Ac
quirografarios.
También pueden clasificarse en Debentures simples (otorgan solo el derecho a la devolución del
préstamo con intereses) y Convertibles en Acciones (otorgan al benef la posib de recibir su
crédito, o en su defecto convertirse en accionista de la empresa).
Para emitir Debentures debe hacer un fideicomiso con un banco.

14. Las Obligaciones Negociables.

Ley 23962, toma como fuente 325 a 360, 19550, esta ha incorporado una serie de disposiciones q
alientan la emisión de este tipo de títulos de deuda, ofrecen muchas ventajas sobre los
Debentures:
a- pueden ser emitidas por S x A, cooperativas, asociaciones civiles constit en el país y
sucursales de soc’s por acciones extranjeras.
b- pueden ser emitidas con cláusulas de reajuste de K, conf pautas de estabilización y pueden
otorgar interés fijo o variable.
c- Se establece para las ON un régimen de libertad de salida del país y regreso del mismo.
d- Se reglamenta + detalladamente el régimen de obligaciones convertibles en acciones.
e- Se flexibiliza el régimen de emisión de las ON, las S x A y las cooperativas no requieren
autorización de sus estatutos, puede resolverse en asamblea gral ordinaria.
f- No es obligatorio para la soc emisora recurrir a 1 institución bancaria o financiera, para
responder ante los obligacionistas.
g- No restringe ni afecta las facultades de reorganización de la soc emisora, sin lesionar los
intereses de los obligacionistas.
h- Se prevé la emisión de ON’son incorporadas a títulos.
f- Se incorporan beneficios fiscales, lo cual es un ingrediente de seducción para la emisión de
ON’s.

Capitulo XXIII. Las Asambleas de las Sociedades Anónimas.

1. Concepto y Características.
Es la reunión de los accionistas convocada de ac a la ley y los estatutos para resolver los asuntos
indicados en la convocatoria. Características:
a- Es el órgano de gob de la soc, no es asamblea cualquier reunión de accionistas sino la
convocada de ac a la ley y los estatutos y cuyas decisiones (por mayoría) son obligatorias para
todos los integrantes de la soc.
b- Es un órgano no permanente de la soc, solo funciona cuando es convocada por el órgano de
adm de la compañía (min: 1 x ano).
c- Sus facultades son indelegables
d- La validez de sus decisiones implica el respeto a la legalidad en todas y c/u de sus formas.
e- Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el
directorio.

2. Clases de Asambleas.
Se clasifican de la sig manera:
a- Por los accionistas q participan:
I) Generales o Universales, deben asistir, deliberar y votar todos los accionistas de la soc.
II) Especiales, solo participan los de determinada clase de acciones.
b- Por los temas q se consideran:
I) Ordinarias, su competcia 234, 19550.
II) Extraordinarias, se convoca a los efectos de modificar el estatuto o reglamento de la
soc o decidir ciertos actos de trascendencia econo o financiera para la soc o q implican la
reorganización empresaria de la compañía o se decide sobre los actos destinados a la extinción.
Existen tb las “unánimes” q son aquellas q no son convocadas por edictos, pero deben
comparecer todos los accionistas, resolviendo por unanimidad cada uno de los puntos del dia.

3. Etapas para la Adopción de Decisiones Asamblearias.

Se resumen en 3:
a- requisitos de convocatoria son los sig:
I) convocatoria por parte del órgano competente de la soc (gral// directorio), o, el órgano de
fiscalización (sindicatura). Cualquier accionista esta habilitado para requerir al directorio la
convocatoria y asamblea de accionistas (tiene q tener como min 5 % del paquete accionario). Si
el directorio o la sindicatura no proceden a convocar la asamblea correspondiente, da derecho a
solicitarla judicial o administrativa//.
II) Efectuada la convocatoria, el director u órgano convocante debe publicar edictos en el boletín
oficial y en un diario de amplia circulación de la republica. La necesidad de publicar edictos ha
sido criticada ya q es util sola// para las soc’s q cotizan en bolsa.
b. Requisitos de Reunión.
Los accionistas q pretenden estar en asamblea de accionistas deben comunicar su voluntad con 3
d de anticipación a la fecha de la asamblea. Antes de comenzar el acto asambleario, los
accionistas q concurran deben firmar el libro de asistencia (este es de libre consulta por todos los
accionistas). La asamblea podrá sesionar si se reúne el quórum previsto por la 19550 y los
estatutos sociales. Este quórum puede ser reducido en una 2da convocatoria. En extraordinarias
el quórum es + riguroso: en 1era convocatoria se exige el 60 % de las acciones, en 2da el 30 %.
Las asambleas deben realizarse en la sede social o en cualquier lugar de = jurisd.
c. Requisitos de Deliberación y Voto.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas (mandato en Instr. priv) c/firma
certificada judicial, notarial o bancaria//. No pueden ser mandatarios los directores, síndicos,
integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y otros empleados de la soc.
Las deliberaciones las preside el presi de la asamblea (gral// presi de la soc), si es convocada
judicial// o por la aut de ctrol por la autoridad q ellos designen. Puede pasar a cuarto intermedio
por 1 sola vez (continuando en los 30 d siguientes). Todos los accionistas gozan del derecho de
voz, como tb los directores no accionistas, los síndicos, gerentes grales.
La asamblea no puede decidir sobre materias no incluidas en el orden del dia, excepto:
I) si estuviere presente el 100 % del K y la decisión se adopte por unanimidad.
II) promoción de acciones de responsabilidad contra los directores cuando es consec directa de 1
resolución del orden del día.
III) la elección de los encargados de firmar el acta.
Las decisiones deben reunir las mayorías legales: ordinarias por mayoría absoluta de votos, salvo
exigencia mayor del estatuto. Extraordinarias, idem.
Hay casos donde se solicitan mayorías especiales (244 in fine, 19550).
Clausurado el acto asambleario el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido, la cual debe
resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de votaciones, sus resultados
con expresión completa de las decisiones. El acta debe estar confeccionada y firmada en los 5 d.

4. Efectos de las Decisiones Asamblearias. Impugnación Judicial de Asambleas y Decisiones

Asamblearias.
Las decisiones asamblearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas
por el directorio, hay ciertas excepciones:
a- si un accionista ejerce el derecho de receso (245, 19550).
b- cuando las decisiones de la asamblea fueran contrarias a la ley, estatuto, reglamento o cuando
fueran realizadas para perjudicar a un grupo de accionistas. En este caso los socios pueden
impugnar los acuerdos sociales (251, 19550), es 1 derecho inderogable de todos los accionistas.
Esta acción prescribe a los 3 meses. La nulidad de los acuerdos asamblearios puede ser consec de
irreg’s en la convocación, etc. Esta acción puede ser interpuesta no solo por los accionistas q no
han contribuido a formar dicho acuerdo, sino tb directores, integrantes del consejo de vigilancia
o sindicatura, autoridad de control. Los accionistas q votaron favorablemente no pueden luego
atacar esa resolución, salvo vicio de la voluntad. La particularidad de esta acción es q una vez
presentada en sede judicial la demanda, procederá solamente una vez vencidos los 3 meses de
prescripción, esto es para facilitar la acumulación en caso de q haya + de 1 presentación
5. La Suspensión Provisoria de la Ejecución de la Decisión Asamblearia Atacada de
Nulidad.
El 252 de la 19550 prevé una medida cautelar q es compatible con la acción de fondo,
consistente en la suspensión de la ejecución de la resolución impugnada, exige los sig requisitos:
a- q sea pedida por la parte impugnante.
b- q no haya perjuicio para los 3eros.
c- otorgamiento por el actor de garantía suficiente para responder por los D y P.
d- por ser una medida cautelar son exigibles la verosimilitud en el derecho y peligro en la
demora.

6. La Nulidad de las Asambleas y el Orden Publico Societario.

Es de discusión la inclusión o no en el pzo de 3 m de toda causa de nulidad q pudiera afectar la
respectiva asamblea o decisión asamblearia. El prob radica en si hay orden publico en la
protección de los derechos inderogables de los accionistas o no. Según nissen como las SA son
de trascendental importancia para la economía capitalista, nada obsta q el legislador, para incitar
la creación de este tipo de soc’s proteja de esta forma los derechos esenciales de los accionistas.
s/emb no cualquier asamblea se va a titular inmediatamente nula de nulidad absoluta, la ley solo
busca evitar q se vulneren los derechos esenciales de los socios.

7. Justiciabilidad de la Decisión Asamblearia que Aprueba un Aumento del Capital Social.

La jurisp (en un fallo polémico) resolvió q la decisión sobre la necesidad, conveniencia y
oportunidad del aumento del K social constituye una cuestión no justiciable, reservada a la esfera
política empresaria q, excepto arbitrariedad extrema o irracionalidad danosa del cual resulten
perjuicios para 3eros debe quedar exclusivamente reservado a los órganos societarios naturales q
tienen compet’cia legal sobre la materia.
Para nissen es alarmante porq el accionista queda prisionero de la voluntad mayoritaria, cuyo
grupo de ctrol puede con el solo recurso de aumentar el K mediante desembolsos inaccesibles
para los accionistas, dejarlos fuera de la soc.

8. Revocación del Acuerdo Impugnado de Nulidad.

Los accionistas q votaron favorablemente las resoluciones q se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, s/perjuicio de la responsabilidad q
le corresponda a los directores.

9. Revocación del Acuerdo Impugnado.

Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado de nulidad. Tendrá efecto desde
entonces y no procederá el proceso de impugnación, p/continuaran la responsabilidad por los
hechos producidos.

10. El Derecho de Receso.

Su objetivo es compatibilizar 2 intereses legítimos: el de la soc de cambiar sus estatutos y el
derecho individual del accionista de no aceptar esas modificaciones cuando alteran
sustancialmente la sociedad de la cual forma parte, desvinculándose de la misma.
No cualquier modificación del estatuto otorga a los socios este derecho, la ley (245, 19550)
menciona la transformación, prorroga, reconduccion, transferencia a domicilio extranjero,
cambio fundamental del objeto, fusión, escisión, aumento del K social (si implica desembolso de
$ para los socios), retiro de las cotización de las acciones. En estas es justificada porq implican
un cambio muy grande para el socio. =// estos supuestos no son taxativos. Solo puede ser
ejercido por los q votaron en contra de la decisión o los ausentes. Como el d de receso es un
desembolso de $ para la soc, la ley permite q una nueva asamblea revoque la decisión q origino
el d de receso (245, 3er párrafo, 19550). Se le debe pagar al accionista dentro del ano con el
precio de las acciones al valor del último balance

Capítulo XXIV. El Directorio.

Administración y representación de la SA

La Adm esta a cargo de un directorio compuesto por uno o mas directores designados a través
por la Asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia (255). No como en las demás Ss acá la
administración esta escindida de la representación la cual corresponde al presidente del directorio
o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o mas
directores.

Ley 19.550 Teoría Organicista: los directores no son mandatarios de la S, sino sus funcionarios
por lo tanto no son 3s q actúan en nombre de la cia , sino la S misma.
No es necesario ser accionista para tener un cargo en el Directorio.

El Directorio puede ser unipersonal salvo las SA del 299 q requieren x lo menos 3. Si es plural
actúan colegiadamente, es decir sesionar y decidir por mayoría. Por eso todos tienen resp solid e
ili por los d y p.

El estatuto puede decir la cantidad de directores o facultar a la Asamblea para det. Pero en tal
caso el CS debe establecer el máx. y el min. Son reelegibles pero no por mas de tres ejercicios
(estatuto precisa el termino). Se quedan hasta su efectivo reemplazo producido por la Asamb Ord
al considerar los bces y es contables. (234 ver).

Estatuto establece elección de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo hace ella).
La mayoría absoluta de los dir debe tener domicilio real en Arg. Tb todos tienen q tener uno
especial en la Arg., donde son validas las notificaciones, acciones de resp etc.
Al asumir los directores presentan una garantía para responder por dyp eventuales por mala
gestión. (256), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S q adm. (siempre en la realidad son
irrisorias).

Designación de Directores. Clase de acciones. Voto acumulativo

Pcpio gral: mayoría absoluta en asamblea ordinaria. Con voto acumulativo (263).

Otros procedimientos:
 1. elección por clase de acciones (262), cada clase puede elegir uno o mas
dir. La remoción de los mismos se hace por Asamblea de accionistas de la
clase, salvo q incurra en prohibiciones o incompatibilidades del 264 o la
Asamblea gral promovió acciones de resp vs ellos.
2. Por medio del Consejo de Vigilancia (si esta expresa// en estatuto). Los así
elegidos se revocan por Asamblea de accionista. Acá la remuneración de
los directores es fija y la duración de sus funciones puede ser hasta 5 años.

Voto acumulativo: D inderogable q 263 confiere a todo accionista pa participar en directorio.

Su esencia es dar a la minoría una representación. Dos tercios de los directores se eligen por el
sistema ordinario, pero nunca mas de un tercio se eligen por el sistema del voto acumulativo. La
simple mayoría elige 2/3 el resto lo elige los distintos grupos a través del voto acumulativo en
votación. (ver).
Tb se usa este sistema pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del consejo de V pero si
el estatuto prevé la existencia del consejo y dice q el elige los directores no se usa ni el voto
acumulativo ni elección por clase de acciones.

Procedimiento del ejercicio del voto acumulativo:

1. 3d hábiles antes de Asamblea los q quieran usar voto acum. Lo notifican. El accionista
debe individualizar las acciones con q se ejerce ese D. Cumplido ese requisito aunq sea
un solo accionista todos pueden utilizar el voto acumulativo. Según nissen no tiene
sentido individualizar porq no están mas las al portador.
2. La S informa las notificaciones esas a los accionistas q lo soliciten y en el seno de la
Asamblea se les avisa q todos pueden votar acumulativamente.
3. Antes de votar se informa el numero de votos q corresponde a c/accionista.
4. Cada accionista q vote acumulativamente le corresponde un numero de votos igual al q
resulte de multiplicar los q normalmente le hubieren correspondido por el numero de
vacantes. Podrá distribuirlos en un numero de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar.
5. Los q voten por el sistema ordinario y los q voten por el acumulativo compiten en la
elección del tercio de las vacantes, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema
ordinario. Los q voten común lo hacen por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando
a cada uno de los candidatos todos los votos q les corresponden.
6. Ninguno podrá votar dividiendo sus acciones una parte acumulativa y otra ordinaria.
7. Todos pueden cambiar de opinión sobre como votar antes de la emisión del voto.
8. El resultado de la votación se computa por persona Solo se consideraran electos los
votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes, y
los candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos, superando a los obtenidos
por el sistema ordinario hasta completar el 1/3.
9. En caso de empate entre dos votados por el mismo sistema se hace una nueva votación c
los accionistas de ESE sistema. En caso de empate entre candidatos acumulativos en la
nueva no votan los q ya obtuvieron la elección de su candidato.
No se puede derogar este D en el estatuto salvo se haya optado por sistema de elección por
clases. Por ende se prohíbe la renovación parcial del directorio si impide el ejercicio de este D.

Bajar el numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista ejerza el D es nulo de
nulidad absoluta. Es nula tb la suma de los votos ordinarios y acumulativos cuando recaen sobre
la misma persona, quien vota en el mismo sentido q la mayoría carece del D de multiplicar sus
votos q es prerrogativa de la minoría (si no no la protegen).

Remuneración de los directores 261

Remunerada, si nada dice el estatuto la Asamb Gral de Accionistas debe fijarla.

Monto máximo de Directorio y Consejo no mas del 25% de las ganancias. Solo 5% si no se
distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas facultativas, ira
aumentando la remuneración proporcionalmente según las gcias q se repartan.
Si hay pérdidas el directorio nada percibe. VER 621 (hay una excepción en las q se exceden los
topes remuneratorios q es cuando los directores hacen funciones tecnico administrativas o
comisiones especiales temporarias).

Prohibiciones e inhabilidades para desempeñar el cargo de director

264: no pueden ser Directores:

 Quienes no pueden ejercer el comercio.
 Condenados c accesorias de inhab pa ejercer cargos públicos, los condenados por robo,
hurto, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos vs la fe publica;
los condenados por delitos cometidos en la const, funciona// y liq de Ss. En todos los
casos hasta diez años de cumplida la pena.
 Funcionarios de la administración publica cuyo desempeño se relacione c el objeto de la
S hasta dos años del cese de sus funciones. Esta norma dice nissen no hace mas q
fomentar la actuación de testaferros.

El directorio o en su defecto el sindico por iniciativa o por pedido fundado debe convocar a
Asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente por incurrir en 264 y la remoción
debe ser dentro de los 40d de solicitada. Si la remoción es denegada se la puede requerir
judicialmente.

Delegación de funciones. La gerencia.

266: El cargo de director es personal e indelegable. Carece de validez el otorgamiento de poderes

grales de adm y de disp de bs sociales a favor de terceros, porq violaría la indelegabilidad de las
funciones.
270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores,
revocables libremente por el directorio en quienes se pueden delegar las funciones ejecutivas de
la adm. Ellos responden ante la S y terceros por su desempeño igual q los directores (quienes tb
responden por los gerentes).
Las facultades del gerente son de adm ordinaria pero no de adm extraordinaria ni de disposición
sin atribución para contratar a nombre de la S salvo poder especial.

Comité ejecutivo

269: integrado por directores. Tiene a su cargo única// la gestión de los negocios ordinarios de la
S. Requiere cláusula estatutaria.
Fundamento: agilizar la toma de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones internas
(gobierno del personal, contabilidad, situación impositiva etc).
El Directorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos.

Funcionamiento del Directorio

Es colegiado. Se debe reunir cada tres meses (salvo estatuto mas reuniones y las pedidas x
directores al 5d de ser pedidas por el presidente).
Directorio determina el contenido de la voluntad de la S. El presidente solo declara y ejecuta las
decisiones del directorio si actúa sin apoyo del directorio lo pueden remover.
Se encarga entre otras cosas de la delegación de funciones (poderes), venta de bs registrables,
operaciones q exceden el giro habitual, convocar asambleas de accionistas, designar gerentes e
integrantes del comité, otorgar licencias a los directores, contratar profesionales etc.
El estatuto debe reglamentar su constitución y funcionamiento. Quórum no menos q mayoría
absoluta.
Abstenerse de intervenir por interés vs a S. (Art. 59 y 272).
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, afecten interés
social o aprueben acuerdo q beneficie solo al grupo de control. (doct y jur, falta de regulación
legal).251
Están legitimados para dem la nul, accionistas, directores en desacuerdo y los integrantes del
órgano de fiscalización. Prescribe a los tres meses.

Prohibición de contratar c la sociedad 271

Puede celebrar contratos c S. Dos requisitos:

a)Que el objeto del contrato se limite a la actividad normal del ente.
b) Que la operación se celebre en las condiciones de mercado.
Si no reúnen los requisitos se pueden celebrar igual previa aprobación del directorio o
sindicatura. La asamblea de accionistas puede desaprobar los contratos lo q det su nulidad y la
resp solid de los directores y síndicos por dyp.

Actos en competencia 273

No puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia c la S salvo

autorización expresa de la asamblea (o pena del 59 resp y remoción). Lealtad.
Renuncia y remoción de los directores 259

Directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que se celebre después
de presentada, si no afectar4e su funciona// regular ni fuese dolosa ni intempestiva. Sino debe
continuar en sus funciones hasta próxima asamblea.
Renuncia no surte efectos hasta ser aceptada.
Si no se expiden en plazo del 267 se da por aceptada.
Si la S no inscribe la renuncia el director puede inscribirla.
La designación de los directores es revocable solo por la asamblea de accionistas sin necesidad
de justificar la causa. Estatuto no puede suprimir esto. Los accionistas pueden elegir a los adm q
consideren mas idóneos.
Cualq accionista puede demandar la remoción primero denunciándolo internamente. Si pide
asamblea y no se la dan se da por concluida la vía extrajudicial.
La acción de remoción se justifica por la sola existencia de actuaciones prohibidas a los
directores q violaron el deber de lealtad y exigencia (59) no es indispensable la existencia de
perjuicios.
Los directores son citados al proceso para ejercer su D de defensa.
Una vez decido por asamblea o juez deja de ser inmediatamente director y gerente (si
corresponde).
La remoción sigue funcionando igual ante la quiebra de la S.
Jurisp. Causas de remocion: abandono de actividad comercial, galta de confeccion de bces,
incumplimiento de carga de llevar contab en legal forma, falta de convocatoria a asamblea de
accionistas, la violación del D de información, haber permitido retiro de utilidades anticipadas,
etc.

Responsabilidad de los directores

Responden ilimitada y solidariamente hacia la S, los accionistas y los terceros por mal
desempeño en su cargo según el criterio de lealtad y diligencia del Art. 59 y por la violación de
la ley, estatuto o reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave (274).
Como es un órgano colegiado todos responden haya o no participado en eso en particular. Así
impone a todos un deber de control y vigilancia.
La responsabilidad solo se limitará cuando se asignaron funciones en forma personal de acuerdo
c el estatuto, reglamento o decisión asamblearia y se haya inscripto esa asignación.

Las acciones de responsabilidad

Sociales (276 y 277): Corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas,

q puede ser adoptada aunq no conste en el orden del día si es consecuencia de la resolución del
asunto incluido en éste. Esta resolución produce la remoción y obliga a su reemplazo. Tb la
puede iniciar cualquier accionista q se hubiera opuesto a la aprobación de la gestión de los
directores imputados de mal desempeño.
Individual: a accionistas o terceros (279). Son acciones encaminadas a defender el patrimonio
personal de aquellos por las inconductas de los directores. La jurisprudencia lo restringió al
resarcimiento de los daños “directos” sufridos por los accionistas y no el ocasionado al valor de
las acciones q tiene (error para nissen).

Las dos requieren: infracción, perjuicio patrimonial real y efectivo y relación de causalidad entre
inconducta y daño.

Diferencias: La acción social beneficia solo a la cía. La individual el tercero o accionista no

actúa en representación de la S, sino en interés particular. Por ende en cuanto a tasa de justicia y
honorarios la social es de monto indeterminado.

Si la accion social no fuera iniciada por la soc en 3 meses desde el acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla.

En caso de quiebra de la soc, la accion puede ser ejercida por el representante del concurso o,
poor los acreedores individuales. Las acciones sociales de responsabilidad contra los directores
prescriben a los 3 años.

Eximicion y Extinción de la Responsabilidad de los Directores

Queda extento de responsabilidad el director q participo en la deliberacion o resolucion o q la
conocio si deja escrita de su protesta y diere noticia al sindico antes de q su responsabilidad se
denuncie al directorio, al sindico, a la autoridad competente o se ejerza la accion judicial.
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por
aprobación de su gestion o por renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea. La
extinción es ineficaz en e caso de liquidación coactiva o concursal.

Capítulo XXV. Órgano de fiscalización de las sociedades anónimas

Ley 22903 modifico el régimen de control interno. Hasta ese momento era obligatorio el control
por un órgano de control ya sea un consejo de vigilancia o una sindicatura, esta obligatoriedad
fue eliminada para las sociedades no en el 299 y paso a ser un órgano optativo (sindicatura) y si
no existía el control lo hacían todos los accionistas.

Consejo de Vigilancia

Órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3-15 accionistas, cuya

existencia debe estar prevista en el estatuto q deberá reglamentar su organización y
funcionamiento. Serán designados por asambleas especiales de accionistas de c clase (si hay
distintas clases de acciones) sino por asamblea gral ordinaria, donde el voto acumulativo es
obligatorio.
La designación es revocable pero tanto ella como el nombramiento debe inscribirse.
Se rige en subsidio por las normas del Directorio (renuncia, remuneración, prohibiciones, no
competir, responsabilidad etc).

Atribuciones y deberes del consejo:

1. Fiscalizar la gestión del directorio: examinar contabilidad, bs, arqueos de caja, recabar
informes sobre contratos. Trimestralmente el Directorio le da informe de la gestión
social.
2. Convocar Asamblea cuando quiera o cuando el 5% del KS se lo pida.
3. Aprobar det actos del Directorio (si esta en estatuto). Si no aprueba el Dir pide asamblea
de accionistas. Igual la S no puede oponer esa desaprobación a 3s.
4. Elegir a los miembros del Directorio cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la Asamblea. La remuneración de los Directores será fija y la duración
en el cargo puede ser hasta 5 años.
5. Presentar a Asamblea sus observaciones sobre la memoria del Directorio (Es contables).
6. Designar comisiones para investigar cuestiones o denuncias o vigilar la ejecución de sus
decisiones.
7. Las demás funciones q da el 294 a los síndicos.

Los consejeros disidentes en número no menor del tercio pueden convocar asamblea.
El consejo puede coexistir c la sindicatura.
283: cuando el estatuto organice consejo de v, podrá prescindirse de la sindicatura qs era
reemplazada por una auditoria anual contratada por el consejo y su informe sobre los es
contables lo analizara una asamblea. Esto es así porq es importante q los accionistas tengan un
informe técnico profesional e independiente s es contables.

Sindicatura

La fiscalización privada esta a cargo de uno o mas síndicos designados por la asamblea q tb
elegirá a los suplentes. (284).
Las SA q no están en el 299 pueden prescindir de él (optativo). Si no lo tienen los socios tienen
D de control del art. 55. Pero si al aumentar el KS quedan en el 299 se debe designar sindico sin
tener q reformar el CS.
Elección y remoción: mayoría absoluta de los presentes. Cada acción tiene un voto y no hay
voto múltiple. Accionistas tiene D a integrarlo cuando fuere plural no menos de 3, a través del
ejercicio del voto acumulativo. Art. 263 y 289. (¿?)
Si hay diversas clases de acciones pueden autorizar a q cada una corresponda a la elección de
uno o mas síndicos.
Estatuto debe poner el termino por el cual son elegidos no mas de tres ejercicios aunq pueden ser
reelegidos. Deben permanecer en el cargo hasta ser reemplazados.
Por vacancia o inhabilitación se reemplaza por el suplente. Si el suplente no puede el Directorio
convoca Asamblea gral para designar uno.

Requisitos para desempeñarse como síndico

 1. ser abogado o contador publico, c titulo habilitante o sociedad civil legalmente
constituida integrada solo por estos profesionales c contrato c responsabil solid.
2. Tener domicilio real en el país.

No pueden ser: los inhabilitados para ser directores: los dir, gerentes y empleados de la S o de
otra y los cónyuges, parientes en línea recta ni colateral hasta el cuarto grado etc.
Si aunq sea uno de la sociedad civil tiene esa inhabilitación se reemplaza por suplente.
Producida una causal de impedimento el síndico debe cesar e informar al directorio dentro de
10d pa convocar al suplente.

Problema en cuanto a prohibiciones: cuando son al mismo tiempo contadores de la empresa y

auditores o contadores certificantes de los es contables del directorio. Doctrina acepto esto pa
reducir costos. Según Nissen insostenible vs 286 q prohíbe a los síndicos ser “empleados” de la
S, justamente para la independencia del órgano de contralor. Finalmente la misma persona q
produce los estados contables lso certifica revisando su propia labor.
Síndicos tampoco pueden competir con S q fiscalizan ni tener intereses vs a ella.

Atribuciones y deberes de la sindicatura

El cargo del síndico es indelegable.

Art.294. Ds y Deberes de la Sindicatura:
1) Fiscalizar la administración de la S: examinar libros y documentos. (c/3 meses x lo -).
2) Verificar disponibilidades y títulos valores, las Os y su cumplimiento y solicitar al directorio
la confección de balances de comprobación.
3) Asistir c voz pero sin voto a reuniones de Dir, comité ejecutivo y asamblea (así conoce los
negocios sociales y puede asumir su responsabilidad solidaria c los directores por las omisiones o
hechos).
4) controlar constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar medidas para
corregir irregularidades.
5) Presentar a Asamblea ordinaria informe escrito s situación económica, dictaminando
sobre memoria, bce, inventario y es de resultados.
6) suministrar a accionistas q representen no menos del 2% del KS información. De esa manera
reemplaza a los accionistas en su D de información sobre la marcha de los negocios. Ese limite
2% no es exigible cuando el accionista necesita la información para ejercer el D al voto ej:
asamblea ordinaria q consideran bces y es contables. Ahí ellos si le pueden pedir directamente al
directorio la info.
Incumplir el deber de informar además de causal de remoción autoriza al accionista a pedir
judicialmente esos informes.
7) Convocar a asamblea extraordinaria cuando crea necesario y ordinaria o especial cuando
omita hacerlo el directorio.
8) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los pts q considere necesarios.
9) Vigilar q órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones
asamblearias. ctrl. De legalidad en el funcionamiento de la S.
10) Fiscalizar la liquidación.
11) Investigar denuncias formuladas por no menos del 2% del KS. Convocar asamblea si la
urgencia de la cuestiona si lo requiere porq el directorio no le da el trata// adecuado.
Este tb es un D del accionista de exigir adecuación de actuación de órganos sociales a ley y
estatuto haciendo las denuncias en caso de infracción. Para Nissen no debería estar el limite del
2%.

Hay mas Os: hacer informe sobre conveniencia de la reducción del KS, impugnar decisiones de
la asamblea q sean vs a ley, estatuto o reglamento, convocar asamblea cuando un director incurre
en una prohibición o inhab. O exigir intervención de autoridad de ctrl.
Solicitar intervención judicial: ley no dice nada. Jurisp acepto en casos muy excepcionales como
la vacancia total del directorio.

Remuneración

Es remunerado, competencia exclusiva de la asamblea ordinaria, salvo el estatuto hubiere fijado

pautas para ello.
A diferencia c el consejo de vigilancia la remuneración no se relaciona c las ganancias de la S ya
q el funcionario sindical no tiene atribuciones de administración.
Es el cumpli// de una O de hacer impuesta al órgano de gobierno (234) acción q prescribe a los
tres años de la clausura q debió fijar su retribución.
Incumplimiento de funciones obstruye su D a remuneración.

Funcionamiento de la Sindicatura

Si fuera plural actúa como colegiado y se llama “Comisión Fiscalizadora”. El estatuto la

reglamenta. Se lleva libro de Actas (Art. 73). La decisión de la mayoría no es vinculante para el
síndico disidente que tiene los Ds del art.294 q evita q una mayoría enerve la actuación que se
espera del órgano de control.

Renuncia y remoción de los síndicos

Remoción: asamblea de accionistas que puede disponerla si no hay oposición de 5% KS. No hay
voto plural. Es nula cualquier cláusula vs en el estatuto.

Si la elección se hizo por clase de acciones la remoción tb se decide por asamblea especial de la
misma clase, salvo q el sindico haya incurrido en las prohibiciones e incomp. O haya sido
declarada su resp en Asamblea gral ordinaria.

Cualq accionista puede solicitar al remoción con causa. Acción social. = q directores.

Renuncia: Se presenta al directorio y se reemplaza inmediatamente por el suplente. Sino el

director convoca Asamblea ordinaria o de clase para la nueva designación y mientras el
renunciante continua en sus funciones.
Responsabilidad de los síndicos (274-279-298)

Ilimitadamente y solidaria// responsables por incumplimientos de las Os, el estatuto y reglamento

y su resp se hace efectiva por decisión de la Asamblea quien tb lo removerá.

Tb son solidariamente resp c los directores por hechos u omisiones de éstos, si el daño no se
hubiese producido si hubieran actuado conforme a ley, regl, estatut, o decisiones asam.
La responsabilidad es asi para q cumplan bien su función de control del directorio.
Los síndicos disidentes no se eximen de resp por haber votado en vs ya q en tal caso deben
actuar individualmente en el ejercicio de sus Os y Ds (290).

Fiscalización estatal o externa

Control externo a cargo de la IGJ:

2. sociedades del 299: Las q hacen oferta publica de sus acciones, KS + 2.100.000, de
economía mixta o de participación estatal mayoritaria, si requieren dinero al publico c
promesa de beneficios futuros (operaciones de capitalización o ahorro), exploten
servicios públicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores, todas
estas están sometidas a la fiscalización permanente por la autoridad de ctrl. De su
domicilio durante su funcionamiento, disolución y liquidación.
3. Si SA no en 299 el control estatal se limita la contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del K y valuación de aportes en especie pero tb puede ejercer funciones de
vigilancia:
1. Cuando lo pidan accionistas 10% K suscripto o el sindico.
2. Si lo considera necesario en resguardo del interés publico.

La autoridad de control le puede pedir al juez:

i. suspensión de resoluciones si vs ley, regla// o estatuto (251)
ii. Intervención judicial de la adm por violar ley, regla// o estatuto.
iii. Disolución y liquidación si se cumplió condición resol de S o consiguió su objeto o su
imposibilidad, si pierde el KS, si queda un socio sin regularizarse, sentencia firme de
cancelación de oferta publica y la S ignore la causal disol, tb pedirá la liquidación por
vencimiento del plazo.

Tb puede por violar ley, estat o regl imponerle multas a S, dir o síndicos en proporción al KS y la
gravedad de la falta (302).
Si directores o síndicos no comunican al órgano la inclusión de la S en el 299 responden
ilimitada y solidariamente 305. Tratan de eludir control
Las resoluciones de este órgano son apelables en materia comercial
Tb están los demás órganos externos q depende de la actividad desarrollada por la SA así como
si hace oferta publica tb esta la comisión nacional de valores, entidades bancarias etc.
Funcionamiento de la Sindicatura

Si fuera plural actúa como colegiado y se llama “Comisión Fiscalizadora”. El estatuto la

reglamenta. Se lleva libro de Actas (Art. 73). La decisión de la mayoría no es vinculante para el
síndico disidente que tiene los Ds del art.294 q evita q una mayoría enerve la actuación que se
espera del órgano de control.

Renuncia y remoción de los síndicos

Remoción: asamblea de accionistas que puede disponerla si no hay oposición de 5% KS. No hay
voto plural. Es nula cualquier cláusula vs en el estatuto.

Si la elección se hizo por clase de acciones la remoción tb se decide por asamblea especial de la
misma clase, salvo q el sindico haya incurrido en las prohibiciones e incomp. O haya sido
declarada su resp en Asamblea gral ordinaria.

Cualq accionista puede solicitar al remoción con causa. Acción social. = q directores.

Renuncia: Se presenta al directorio y se reemplaza inmediatamente por el suplente. Sino el

director convoca Asamblea ordinaria o de clase para la nueva designación y mientras el
renunciante continua en sus funciones.

Responsabilidad de los síndicos (274-279-298)

Ilimitadamente y solidaria// responsables por incumplimientos de las Os, el estatuto y reglamento

y su resp se hace efectiva por decisión de la Asamblea quien tb lo removerá.

Tb son solidariamente resp c los directores por hechos u omisiones de éstos, si el daño no se
hubiese producido si hubieran actuado conforme a ley, regl, estatut, o decisiones asam.
La responsabilidad es asi para q cumplan bien su función de control del directorio.
Los síndicos disidentes no se eximen de resp por haber votado en vs ya q en tal caso deben
actuar individualmente en el ejercicio de sus Os y Ds (290).

Fiscalización estatal o externa

Control externo a cargo de la IGJ:

 4. sociedades del 299: Las q hacen oferta publica de sus acciones, KS + 2.100.000, de
economía mixta o de participación estatal mayoritaria, si requieren dinero al publico c
promesa de beneficios futuros (operaciones de capitalización o ahorro), exploten
servicios públicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores, todas
estas están sometidas a la fiscalización permanente por la autoridad de ctrl. De su
domicilio durante su funcionamiento, disolución y liquidación.
5. Si SA no en 299 el control estatal se limita la contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del K y valuación de aportes en especie pero tb puede ejercer funciones de
vigilancia:
1. Cuando lo pidan accionistas 10% K suscripto o el sindico.
2. Si lo considera necesario en resguardo del interés publico.

La autoridad de control le puede pedir al juez:

iv. suspensión de resoluciones si vs ley, regla// o estatuto (251)
v. Intervención judicial de la adm por violar ley, regla// o estatuto.
vi. Disolución y liquidación si se cumplió condición resol de S o consiguió su objeto o su
imposibilidad, si pierde el KS, si queda un socio sin regularizarse, sentencia firme de
cancelación de oferta publica y la S ignore la causal disol, tb pedirá la liquidación por
vencimiento del plazo.

Tb puede por violar ley, estat o regl imponerle multas a S, dir o síndicos en proporción al KS y la
gravedad de la falta (302).
Si directores o síndicos no comunican al órgano la inclusión de la S en el 299 responden
ilimitada y solidariamente 305. Tratan de eludir control
Las resoluciones de este órgano son apelables en materia comercial
Tb están los demás órganos externos q depende de la actividad desarrollada por la SA así como
si hace oferta publica tb esta la comisión nacional de valores, entidades bancarias etc.

EL DIRECTORIO

Administración y representación de la SA

La Adm esta a cargo de un directorio compuesto por uno o mas directores designados a través
por la Asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia (255). No como en las demás Ss acá la
administración esta escindida de la representación la cual corresponde al presidente del directorio
o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o mas
directores.

Ley 19.550 Teoría Organicista: los directores no son mandatarios de la S, sino sus funcionarios
por lo tanto no son 3s q actúan en nombre de la cia , sino la S misma.
No es necesario ser accionista para tener un cargo en el Directorio.

El Directorio puede ser unipersonal salvo las SA del 299 q requieren x lo menos 3. Si es plural
actúan colegiadamente, es decir sesionar y decidir por mayoría. Por eso todos tienen resp solid e
ili por los d y p.
El estatuto puede decir la cantidad de directores o facultar a la Asamblea para det. Pero en tal
caso el CS debe establecer el máx. y el min. Son reelegibles pero no por mas de tres ejercicios
(estatuto precisa el termino). Se quedan hasta su efectivo reemplazo producido por la Asamb Ord
al considerar los bces y es contables. (234 ver).

Estatuto establece elección de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo hace ella).
La mayoría absoluta de los dir debe tener domicilio real en Arg. Tb todos tienen q tener uno
especial en la Arg., donde son validas las notificaciones, acciones de resp etc.
Al asumir los directores presentan una garantía para responder por dyp eventuales por mala
gestión. (256), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S q adm. (siempre en la realidad son
irrisorias).
Designación de Directores. Clase de acciones. Voto acumulativo

Pcpio gral: mayoría absoluta en asamblea ordinaria. Con voto acumulativo (263).

Otros procedimientos:

1. elección por clase de acciones (262), cada clase puede elegir uno o mas
dir. La remoción de los mismos se hace por Asamblea de accionistas de la
clase, salvo q incurra en prohibiciones o incompatibilidades del 264 o la
Asamblea gral promovió acciones de resp vs ellos.
2. Por medio del Consejo de Vigilancia (si esta expresa// en estatuto). Los así
elegidos se revocan por Asamblea de accionista. Acá la remuneración de
los directores es fija y la duración de sus funciones puede ser hasta 5 años.

Voto acumulativo: D inderogable q 263 confiere a todo accionista pa participar en directorio.

Su esencia es dar a la minoría una representación. Dos tercios de los directores se eligen por el
sistema ordinario, pero nunca mas de un tercio se eligen por el sistema del voto acumulativo. La
simple mayoría elige 2/3 el resto lo elige los distintos grupos a través del voto acumulativo en
votación. (ver).
Tb se usa este sistema pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del consejo de V pero si
el estatuto prevé la existencia del consejo y dice q el elige los directores no se usa ni el voto
acumulativo ni elección por clase de acciones.

Procedimiento del ejercicio del voto acumulativo:

10. 3d hábiles antes de Asamblea los q quieran usar voto acum. Lo notifican. El accionista
debe individualizar las acciones con q se ejerce ese D. Cumplido ese requisito aunq sea
un solo accionista todos pueden utilizar el voto acumulativo. Según nissen no tiene
sentido individualizar porq no están mas las al portador.
11. La S informa las notificaciones esas a los accionistas q lo soliciten y en el seno de la
Asamblea se les avisa q todos pueden votar acumulativamente.
12. Antes de votar se informa el numero de votos q corresponde a c/accionista.
13. Cada accionista q vote acumulativamente le corresponde un numero de votos igual al q
resulte de multiplicar los q normalmente le hubieren correspondido por el numero de
 vacantes. Podrá distribuirlos en un numero de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar.
14. Los q voten por el sistema ordinario y los q voten por el acumulativo compiten en la
elección del tercio de las vacantes, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema
ordinario. Los q voten común lo hacen por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando
a cada uno de los candidatos todos los votos q les corresponden.
15. Ninguno podrá votar dividiendo sus acciones una parte acumulativa y otra ordinaria.
16. Todos pueden cambiar de opinión sobre como votar antes de la emisión del voto.
17. El resultado de la votación se computa por persona Solo se consideraran electos los
votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes, y
los candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos, superando a los obtenidos
por el sistema ordinario hasta completar el 1/3.
18. En caso de empate entre dos votados por el mismo sistema se hace una nueva votación c
los accionistas de ESE sistema. En caso de empate entre candidatos acumulativos en la
nueva no votan los q ya obtuvieron la elección de su candidato.

No se puede derogar este D en el estatuto salvo se haya optado por sistema de elección por
clases. Por ende se prohíbe la renovación parcial del directorio si impide el ejercicio de este D.

Bajar el numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista ejerza el D es nulo de
nulidad absoluta. Es nula tb la suma de los votos ordinarios y acumulativos cuando recaen sobre
la misma persona, quien vota en el mismo sentido q la mayoría carece del D de multiplicar sus
votos q es prerrogativa de la minoría (si no no la protegen).

Remuneración de los directores 261

Remunerada, si nada dice el estatuto la Asamb Gral de Accionistas debe fijarla.

Monto máximo de Directorio y Consejo no mas del 25% de las ganancias. Solo 5% si no se
distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas facultativas, ira
aumentando la remuneración proporcionalmente según las gcias q se repartan.
Si hay pérdidas el directorio nada percibe. VER 621 (hay una excepción en las q se exceden los
topes remuneratorios q es cuando los directores hacen funciones tecnico administrativas o
comisiones especiales temporarias).

Prohibiciones e inhabilidades para desempeñar el cargo de director

264: no pueden ser Directores:

 Quienes no pueden ejercer el comercio.
 Condenados c accesorias de inhab pa ejercer cargos públicos, los condenados por robo,
hurto, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos vs la fe publica;
los condenados por delitos cometidos en la const, funciona// y liq de Ss. En todos los
casos hasta diez años de cumplida la pena.
 Funcionarios de la administración publica cuyo desempeño se relacione c el objeto de la
S hasta dos años del cese de sus funciones. Esta norma dice nissen no hace mas q
fomentar la actuación de testaferros.
El directorio o en su defecto el sindico por iniciativa o por pedido fundado debe convocar a
Asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente por incurrir en 264 y la remoción
debe ser dentro de los 40d de solicitada. Si la remoción es denegada se la puede requerir
judicialmente.

Delegación de funciones. La gerencia.

266: El cargo de director es personal e indelegable. Carece de validez el otorgamiento de poderes

grales de adm y de disp de bs sociales a favor de terceros, porq violaría la indelegabilidad de las
funciones.
270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores,
revocables libremente por el directorio en quienes se pueden delegar las funciones ejecutivas de
la adm. Ellos responden ante la S y terceros por su desempeño igual q los directores (quienes tb
responden por los gerentes).
Las facultades del gerente son de adm ordinaria pero no de adm extraordinaria ni de disposición
sin atribución para contratar a nombre de la S salvo poder especial.

Comité ejecutivo

269: integrado por directores. Tiene a su cargo única// la gestión de los negocios ordinarios de la
S. Requiere cláusula estatutaria.
Fundamento: agilizar la toma de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones internas
(gobierno del personal, contabilidad, situación impositiva etc).
El Directorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos.

Funcionamiento del Directorio

Es colegiado. Se debe reunir cada tres meses (salvo estatuto mas reuniones y las pedidas x
directores al 5d de ser pedidas por el presidente).
Directorio determina el contenido de la voluntad de la S. El presidente solo declara y ejecuta las
decisiones del directorio si actúa sin apoyo del directorio lo pueden remover.
Se encarga entre otras cosas de la delegación de funciones (poderes), venta de bs registrables,
operaciones q exceden el giro habitual, convocar asambleas de accionistas, designar gerentes e
integrantes del comité, otorgar licencias a los directores, contratar profesionales etc.
El estatuto debe reglamentar su constitución y funcionamiento. Quórum no menos q mayoría
absoluta.
Abstenerse de intervenir por interés vs a S. (Art. 59 y 272).
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, afecten interés
social o aprueben acuerdo q beneficie solo al grupo de control. (doct y jur, falta de regulación
legal).251

Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria (SAPEM).

2 requisitos:
1- el estado (nacional, pcial, etc) deben ser ser propietario del 51% del K social de la SA.
2- debe ser suficiente (el K en poder del estado) para prevalecer en asambleas ord y extraord.
Esto quiere decir q las acciones en poder estatal deben alcanzar para dar quórum propio y tener
suficientes votos para decidir cualquier cuestión ineludible en el orden del día, o sea, el 60 % del
K social debe ser de su titularidad. Ello pues el 51 % resulta insuficiente para celebrar asambleas
extraord en 1era vuelta (seg doctri y jurisp).

Art. 309, LS: incluye a las SA q con posterioridad a su constitución reúnen estos requisitos, su
transformación debe ser por asamblea convocada a tal efecto y sin oposición de ningún
accionista.

Se gobiernan por las normas de las SA salvo 3 excepciones:

1- se aplican incompatibilidades y prohibiciones del art. 264 salvo el inc. 4to, dado q los
directores pueden ser funcionarios de la adm publica cuya actuación se relacione con el objeto de
la sociedad.
2- el estatuto puede prever la designación por la minoría de 1 o + directores o síndicos. Si el
capital privado alcanza el 20 % del capital social, tendrán reparación proporcional en el
directorio y elegirán por lo – a 1 de los síndicos, sin necesidad de aplicar el mecanismo de voto
acumulativo, pero en tal caso no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de
vigilancia.
3- no se aplica a los directores e integrantes del consejo de vigilancia los límites a la
remuneración de tales funcionarios del art. 261 LS por estar desempeñando una función pública.

Sociedades de Economía Mixta (SEM)

Son aquellas formadas por el estado y K’s privados para la explotación de empresas q tengan por
finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implementación, el fomento o el
desarrollo de actividades econo (art 1 dec ley 15349/46, ratificado por ley 12962).
Pueden ser personas de derecho Púb. o Priv. Según su finalidad y el predominio q la adm Púb.
Ejerza en el Gob. de la soc y el porcentaje de acciones con q se contribuya a la formación del k
social. La adm publica solo es responsable por lo q aporta.
En el fallo de la CSJN “Montenegro de Baldosa y Otros c/Somisa” se establecieron los requisitos
necesarios para la inclusión de estas sociedades en la categoría de persona de derecho público:
a- deben tener una obligación ante el estado de cumplir con sus fines propios, q han de ser de
interés gral.
b- ejercen derechos de poder público, esto es, potestad de imperio.
c- q el estado ejerza sobre ellas un control constante.
Se diferencian de las SAPEM porque:
a- no es necesario el control de la soc por parte del estado.
b- no es necesario el predominio de la voluntad del estado en la formación de la voluntad social.
El presidente, el síndico y 1/3 de los directores deben representar a la adm pública y ser ejercidos
por esta. Deben ser argentinos y nativos. En ausencia del presidente reemplazara alguno de los
directores por la adm Púb.. El resto de los directores los designan los accionistas particulares.

El art. 8 de la normativa de estas sociedades otorga al presidente o quien lo reemplace el derecho

de veto de las reducciones del directorio o la asamblea cuando fueren contrarias al dec/ley o a la
ley de creación, a los estatutos o puedan comprometer las conveniencias de estado vinculadas a
la soc. El derecho tiene efecto suspensivo y resuelve la autoridad administrativa superior a de la
adm publica asociada. Si el veto se fundase en la violación a la ley o a los estatutos, el K Priv.
Puede recurrir en la justicia la resolución definitiva.

El aporte de la adm pública puede consistir en:

a- concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección
fiscal, compensación de riesgos, etc.
b- primas y subvenciones, así como aporte tecnológico.
c- anticipos financieros
d- aportes de carácter patrimonial.

Se aplican las causas de extinción de la 19550, incluso la quiebra.

En las q prestan servicios públicos, vencido el plazo de duración de la soc, la adm publica puede
tomar a su cargo las acciones en poder de particularidades y transformarla en una sociedad
autarquica administrativa continuando con su objeto de entidad publica.

Sociedades Cooperativas (ley 20337)

El fin de la economía cooperativa es la satisfacción de las necesidades humanas que reclaman los
consumidores organizados voluntariamente sobre la base de la ayuda mutua y el esfuerzo propio.
Su esencia es el servicio al costo desprovisto del fin de lucro en la relación que vincula al
asociado con la entidad.

Características:
1- son entidades fundadas en la ayuda mutua y el esfuerzo propio para organizar y prestar
servicios (2, 20337).
2- no hay limite al K ni al nro de asociados (excepción: min. 10).
3- libre acceso a través de actos de adhesión.
4- limitado al asociado de las cuotas suscriptas.
5- adopción democrática de resoluciones sociales, siempre los asociados tienen un voto, no hay
privilegios ni preferencias.
6- inexistencia de fin de lucro y distribución de los excedentes entre los asociados en proporción
al uso de servicios sociales.
7- reconocen interés limitado a las cuotas sociales siempre y cuando el estatuto lo permita, esto
no puede exceder de un punto del que cobra el Banco Nación en sus operaciones de descuento.
8- fomentan educación cooperativa, a punto tal que el art. 42, 20337 dispone la asignación del 5
% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación en caso de disolución.
9- prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de integración cooperativa o sea
asociación en ellas para el cumplimiento de la acción cooperativa.

Son sujetos de derecho (nombre, patrim, capac de derecho y domicilio) al igual que las soc
comerc solo q para el cumplimiento de su objeto social, resulta aplicable la desestimación de
pers jurad (118, 20337).

Son siempre sujetos de derecho mercantil (plenario CCom: “Fischer c/Institución Cooperativa
del Personal de Ferrocarriles”).

4, 20337 define el acto cooperativo como “… los realizados entre las cooperativas, sus asociados
y por aquellas entre si en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines
institucionales. Tb lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos q con idéntica
finalidad realicen con otras personas”. La calificación de un a acción como cooperativa se
determina por la preeminencia de las reglas de la cooperativa por sobre los estatutos legales
particulares que pudieran aplicarse a una cooperativa por sobre los estatutos legales particulares
que pudieran aplicarse a una relación determinada. (ej: deberá prevalecer la relación cooperativa
sobre lo establecido por la ley de contrato de trabajo para juzgar la relación entre un asociado a
una coop de trabajo y el propio ente).

Las cooperativas se clasifican en cuanto a:

a- Nivel de organización, pueden ser de 1er grado (comunes) o de segundo grado (cooperativas
de cooperativas, tb llamadas ligas, federaciones o confederaciones).
b- los servicios q prestan, pueden ser de Distribución (producen o compran al x mayor para
distribuir a los asociados, tiene 2 subtipos: I) consumo, distribuyen arts de consumo o uso
personal. II) provisión, se especializan en la prestación de 1 servicio relacionado con dets bienes
o activs, x ej coop de seguros). DeColocación de la Producción, ubican los productos de sus
asociados en estado natural o elaborado para obtener mejores precios, lograr y mantener un
mercado. De Trabajo, organización de trabajadores q buscan tener una fuente permanente de
trabajo y una mayor valoración del mismo.

Constitución: por acto único y por instrumento publico o privado, el cual debe transcribir lo
acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores,
cuyos datos deben constar en el acto constitutivo (7, 20337).

La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:

a- el informe de los iniciadores.
b- el proyecto de estatuto.
c- la suscripción e integración de las cuotas sociales por los fundadores.
d- la designación de los consejeros y el sindico.

Requisitos del Estatuto:

a- denominación (debe incluir los términos cooperativa y limitada) y domicilio.
b- designación del objeto social.
c- el valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso, si lo hubiera, en moneda argentina.
d- organización de administración y fiscalización y régimen de asambleas
e- reglas para distribuir excedentes y soportar perdidas.
f- condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados
g- derechos y obligaciones de los asociados.
h- cláusulas de resolución y liquidación

Acta firmada por los consejeros y la constancia del deposito del 20 % del K suscripto por los
asociados debe ser acompañado para su inscripción en el Instituto Nacional de Acción
Cooperativa y Mutual. Solo se consideran regularmente constituidas una vez autorizadas por la
autoridad de aplicación y control. Este ultimo se debe expedir sobre la autorización en 60 dias.
Sobre la responsabilidad por la actuación anterior a la obtención de la autorización hay 2
posturas: una aplica las reglas de las sociedades irregulares y otra se inclina por la
responsabilidad de fundadores y consejeros.
Las modificaciones al estatuto deben ser inscriptas para ser oponibles a 3eros. Para las soc
cooperativas constituidas en el extranjero rigen los arts. 118 a 123, 19550.

Requisitos de los Asociados: mayo de 18 a o por representante, los demás sujetos de derecho,
inclusive sociedades por acciones (excepción 30, 19550), el E pueden asociarse salvo q este
prohibido por las leyes respectivas, tb pueden utilizar sus servicios, previo consentimiento, sin
estar asociados.
El ingreso, como principio general, es libre y el estatuto puede fijar las condiciones de acceder?
al objeto social. Puede, asimismo, fijar un derecho de ingreso que no puede ser mayor a una
cuota social.
Los asociados se pueden retirar en la época establecida en el estatuto o al finalizar el ejercicio
social dando aviso con 30 d de anticipación.
La soc cooperativa puede, ante el incumplimiento de sus asociados, sancionarlos y hasta
excluirlos. Esta sanción la aplica el Consejo de Administración y es apelable ante la asamblea
con los alcances que establezca el estatuto. La resolución de la asamblea es, asimismo, recurrible
ante la justicia (62, 20337).

Capital y Cuota Social, régimen de aportes: el capital de las soc cooperativas se divide en cuotas
sociales, indivisibles e iguales. Las cuotas sociales deben constar de acciones representativas de
1 o + cuotas q revisten el carácter de nominativas (24, 20337).
La integración de las cuotas (se prevé la inscripción preventiva de bs registrables a nombre de la
cooperativa en formación). Debe ser en dinero como min el 5 % y el resto en 5 anos. Los bs no
dinerarios de ejecución forzada deben ser valuados por responsables consejeros y
administradores y q sea aprobada por al asamblea constitutiva.

El asociado q no integra las cuotas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe
resarcir los D y P + intereses, la mora comporta la suspensión de los derechos sociales. En este
caso el estatuto puede prever la caducidad de los derechos, previa intimación a integrar las cuotas
en 1 pzo no menor de 15 dias, o exigir el cumplimiento del contrato de suscripción.
Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad pero el estatuto puede exigir la unificación, la
representación para el ejercicio de los derechos y obligaciones. En cuanto a la transferencia de
las cuotas esta permitida entre socios, pues los 3eros pueden ingresar libremente a la soc si
cumplen con los requisitos del estatuto.

El capital social es variable a los fines de permitir las altas y bajas de los asociados. El
procedimiento para la formación o el aumento del capital puede ser previsto por el estatuto, en
proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales. El consejo de administración, sin
excluir asociados, puede ordenar la reducción del capital en proporción al nro de sus respectivas
cuotas sociales. Si la reducción es consecuencia de la exclusión se requiere decisión de la
asamblea. Tb puede llevarse a cabo la reducción del K ante el retiro de los asociados, en cuyo
caso el estatuto puede limitar el ________ anual de las cuotas sociales a un monto no menor del
5 % del K integrado conforme al ultimo balance aprobado. Los supuestos q no puedan ser
atendidos con dicho porcentaje lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad y las
cuotas sociales pendientes de reembolso devengaran un interés equivalente al 50 % de la tasa
fijada por el Bco Central para los depósitos en caja de ahorro. Finalmente la reducción del K
social puede producirse por el ejercicio del derecho de receso de los socios q solo puede
ejercerse en caso de cambio sustancial del objeto social (60, 20337) o en caso de muerte de 1 de
kis asicuadis cuando el estatuto prevea determinadas condiciones personales o profesionales para
acceder al carácter de asociado.
Ninguna liquidación definitiva de cuentas a favor del asociado puede ser practicada sin haberse
descontado previamente todas las deudas que tuviera con la coop. Las reservas no son
repartibles, ni siquiera para el reembolso de las cuotas sociales a los asoc., pues el uso
desinteresado de las mismas constituye uno de los pilares basicos del cooperativismo que tiende
a asegurar la conservación, afianzamiento y desarrollo de la entidad.

Las acciones no pueden ser divididas en clases o categorías. Las formalidades las preverá el
estatuto (tienen q tener las de siempre: nombre, domicilio, etc). Son objeto de las siguientes
relaciones jurídicas: compraventa, condominio, prenda, embargo, usufructo.

Contabilidad y Ejercicio Social

La contabilidad debe ser llevada con arreglo al art 43, Cod Comerc y además de los libros
previstos en el art. 44. La sociedad anualmente debe confeccionar inventario, balance gral,
estado de resultado y demás cuadros anexos de ac con las formalidades previstos por la autoridad
de contabilidad, sin perjuicio de los regimenes específicos para determinadas actividades. Los
estados contables de la cooperativa deben incluir una memoria anual del consejo de
administración que debe contener, entre otras cosas, una descripción del estado de la cooperativa
con mención de los diferentes sectores q opera, actividad registrada y los proyectos de curso en
ejecución.
Toda esa documentación, junto con los informes del sindico y auditor deben ser puesto a
disposición de los asociados en la sede o cualquier otro lugar de representación permanente y
remitidos a la autoridad de control con no menos de 15 d de anticipación a la asamblea q lo
considerara. De esta ultima los modifica debe remitir nueva copia a la autoridad de control.
Los asociados tienen derecho al control de la documentación contable (libre acceso al libro de
asociados y la información de los demás libros a través de la sindicatura).

Resultados del Ejercicio: Excedentes Repartibles y Retornos.

a- Excedentes Repartibles, aquellos q provienen de la diferencia entre el costo y el precio del
servicio y q alcanza a todos los asociados, hayan o no hecho uso de los servicios de la
cooperativa a través de los fondos estipulados por ley. No se constituyen en una ventaja q ingresa
al patrimonio particular de los asociados, configuran un beneficio en la medida q constituyen a
fortalecer y robustecer los ppios del cooperativismo.

Destino de los excedentes repartibles (42, 20337): 5 % de reserva legal, 5 % de fondo de accion
asistencial o laboral o pa’ estimulo del personal, 5 % fondo de educación y capacitacion
cooperativa, suma indeterminada para pagar un interes a las cuotas sociales si estuviera previsto
en el estatuto

Retornos: son el remanente de los excedentes repartibles q solo benefician a los q han operado
con la cooperativa y cuyo regimen se adapta a la naturaleza de cada cooperativa.
Diferencia con utilidades (19550), los retornos solo se realizan en tanto el asociado haya operado
y solo en proporcion con esta operatoria, la distribución de utilidades en el regimen societario es
en ~ a la participación de c/u de los socios.

Distribucion de retornos.
a- en las cooperativas o secciones de consumo de bs o serv, en proporcion al consumo hecho por
c/socio.
b- en las de producción o trabajo, en proa al trabajo efectivamente prestado por c/socio.
c- en las de adquisición de elem de trabajo, de transformación y de comercializacion, en
proporcion al monto de las operaciones realizadas por cada socio asociado.
d- en las de credito, en proporcion al capital aportado o a los servicios utilizados, según lo
establezca el estatuto
e- en las demas de ac a las operaciones realizadas o los servicios utilizados por cada asociado.
El retorno y los intereses pueden ser devueltos por decisión de la asamblea en cuotas sociales.
Los excedentes generados por prestación de servicios a no asociados se destinan a una cuenta
especial de reserva.
No se pueden distribuir excedentes sin cancelar perdidas arrojadas por otras secciones,
compensar perdidas de ejercicios anteriores, o si se utilizaron reservas para compensar
quebrantos volverlos al estado anterior.

Organos de gobierno.
Las asambleas, son ordinarias las q deben celebrarse dentro de los 4 m sig’s a la fecha de cierre
del ejercicio para considerar los estados contables y elegir consejeros y sindico, s/perjuicio de los
demás temas incluidos en el orden del día q puedan ser de cualquier índole. Son asambleas
extraordinarias las restantes y las puede convocar el consejo de adm, el sindico o asociados (min
10 % de los socios o + -según estatuto-). El consejo puede denegar la solicitud incluyendo los
temas q motivan el pedido en el orden del día de las ordinarias si estas se realizan en los 90 d de
la solicitud. Tb pueden ser convocadas por el órgano de ctrol ante irregularidades.
Son de competencia de la asamblea, siempre q el asunto figure en el orden del día:
a- aprobación de la minoría, bce gral, estado de resultados, .
b- distrib. de los excedentes.
c- fusión o incorporación
d- disolución de la soc cooperativa
e- cambio del objeto social.
f- participación en la soc de pers jurad de carácter publico
g- asociación con otras personas de carácter jurídico
h- cualquier otra competcia q prevea el estatuto
i- designación del consejeros y síndicos o su remoción.
Se realizan validamente, sea cual fuere el nro de asistentes, 1 hora dopo de la fijada en la
convocatoria si antes no se reúne a la ½ + 1 de los asociados. Si son + de 5000 social la asamblea
será constituida por delegados elegidos en asambleas electorales por distritos según estatuto.
Las resoluciones se adoptaran por mayoría simple de los presentes al momento de votar, salvo
las previsiones del estatuto q requieran mayor nro. Es necesaria la mayoría de 2/3 de los
asociados presentes en la votación para resolver le cambio de objeto social, la fusión o la
incorporación o la disolución. Los consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz, salvo en
asuntos relacionados a su gestión. El cambio de objeto social da derecho al receso (debe ser
ejercido dentro de los 5 d por presentes y 30 por ausentes) c/derecho al reembolso de las cuotas
sociales.

Impugnación de Decisiones Asamblearias

Cuando sean violatorias de la ley, estatuto o reglamento puede ser impugnada de nulidad por
consejeros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano social competente y asociados ausentes y q
no votaron favorablemente. Los q votaron favorablemente solo pueden hacerlo si demuestran
haber sufrido algún vicio de la voluntad, o si la norma violada es de orden publico.
La doctrina y jurisp han calificado el pzo de 90 d para promover la acción como de caducidad,
nissen sostiene q es de prescripción (pues no se exige actuación previa del impugnante, requisito
q caracteriza los pzos de caducidad).
El tramite de la acción de nulidad se rige por lo dispuesto en los arts. 15 y 251 a 253 de la LS,
esto es la procedencia de la via sumaria, las medidas cautelares previstas para esta demanda, la
suspensión del procedimiento en caso de pluralidad de accione sy la designación de 1
representante ad hoc de la cooperativa cuando la demanda haya sido promovida por la totalidad
de los consejeros. Del mismo modo, es plenamente aplicable al caso la responsabilidad de los
consejeros, síndicos y asociados q votaron favorablemente la decisión asamblearia nula por los D
y P ocasionados a la soc. Esta accion de nulidad esta prevista en el art 62, 20337

El Consejo de Administración
Es el organo encargado de la adm de las soc cooperativas, es de carácter colegiado y sus
miembros son elegidos por la asamblea con la periodicidad, forma y nro previstos en el estatuto.
Su nro no puede ser menor de 3 y deben ser asociados. La duracion en el cargo no puede exceder
los 3 ejercicios y son reelegibles salvo expresa prohibición del estatuto, el cual puede establecer
la eleccion de los consejeros suplentes. Si el estatuto nada dijera y se produjeran vacantes el
sindico designara a los reemplazantes hasta la reunion de la 1 era asamblea, cualquiera fuera la
naturaleza de esta. Los consejeros pueden hacer uso de los servicios sociales en igualdad de
condiciones con los demas asociados.

Prohibiciones e Incompatibilidades de los Consejeros

Son analogas a las previstas por la 19550 para los directores de las SA, no pueden ser consejeros
los fallidos hasta dopo del 64, inc 1, 20337, los condenados a delitos contra la proa, personas q
reciben sueldo de la coop.
Remuneración de los consejeros, no resulta aplicable el 261, 19550 por ser incompatible con la
nat de las coop x vincular la retribución a las ganancias distribuibles del ejercicio. El art 67,
20337 dispone q mediando resolucion de la asamblea puede ser retribuida la labor personal
efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional asi como los gastos
efectuados en el ejercicio. Si esta resolucion no es proporcional con los excedentes repartidos o
labor efectivamente desarrollada, es impugnable de ac a lo prev en el 62, 20337.

Regimen de Renuncia y Remocion

Es presentada ante el organo de adm. Si afecta el regular funciona// del ente, el renunciante debe
seguir en sus funciones hasta q la asamblea se pronuncie. Pueden ser removidos en cualquier
momento por resolucion de la asamblea sin invocación de causa, tb con justa causa incluso
cuando tal decisión no figure en el orden del día, si es consecuencia de un asunto directo incluido
en el, tb por accion judic de 1 asoc o de la autoridad de ctrol con causa. Rigen al respecto las
normas del art. 113 y siguientes de la 19550 en mat de suspensión provisoria. Esta prevista la
intervención de la soc por la autoridad de ctrol, en caso q los organos de la coop realicen actos o
incurrieran en omisiones q importen 1 riesgo grave para su existencia.

Funciona// del consejo de adm

Deben estar previstos en el estatuto sus reglas. Debe reunirse al menos 1 vez al mes y cuando lo
requiera cualquiera de sus miembros. El quórum sera de la ½ de los consejeros por lo – y las
decisiones se adoptaran por mayoria. Las actas del libro de reuniones del consejo de
administración deben ser suscriptas por los asociados, síndicos y consejeros disidentes por
aplicación de la admisibilidad de impugnaciones de las decisiones de los directores de las SA.

Funciones del Consejo

Direccion de las operaciones sociales con los alcances q fije el estatuto, c/aplicación supletoria
de las normas del mandato, lo cual no descarta la aplicación de la teoria orgacionista. O sea, la
adm esta a cargo del consejo y las normas del mandato son aplicables en cuanto no contradigan
la nocion de organo. Puede disponer la creación de 1 comité ejecutivo o mesa directiva integrada
por consejeros para asegurar la continuidad de la gestion ordinaria y designar gerentes q se
requiere q sean asociados con funciones ejecutivas de administración. Ni la creación del comité
ni la designación de los gerentes modifica la responsabilidad de los consejeros.

Representación de la Cooperativa:
Corresponde al presi del consejo, aunq el estatuto puede disponer la actuación de 1 o +
consejeros q no desplazaran la representación q por expresa designación legal tiene el presi. La
actuación de los representantes obliga a la cooperativa por todos los actos q no sean
notoriamente extranos al objeto social y este regimen se3 aplica aun en violación a la
representación plural, si se trata de O’s contraidas mediante titulos de valores, contratos entre
ausentes o concluidos mediante formularios, salvo q el 3ero tenga efectivo conocimiento de la
violación. Ello no afecta la responsabilidad de los consejeros por la infracción.
Si la coop pudo impedir q se contrajera una O por los representantes en infraccion al regimen de
representación y no lo hizo, puede ser considerada obligada.

Responsabilidad de los Consejeros

Es aplicable el regimen de los arts. 54, 274 a 279, 19550 salvo en lo q se refiere a la exención
prevista por el ultimo parrafo de la 19550, pues el regimen de las coop de exención es menos
riguroso, pues basta q los consejeros prueben no haber estado en la reunion q aprobo la
resolucion impugnada o la constancia en acta de voto en contra (74, 20337) sin exigirse denuncia
alguna ni otra actividad.

Regimen de Fiscalización Privada de las Coop

Se encuentra a cargo de 1 o + síndicos q deben ser asociados, son elegidos y removidos por al
asamblea de asociados, quien debe elegir igual nro de suplentes, su duracion en le cargo no
puede exceder los 3 ejercicios, reelegibles si el estatuto lo autoriza, responden por las O’s q les
impone la ley y el estatuto, no se requiere titulo prof, puede haber + de q “comision
fiscalizadora”, su nro debe ser impar, no pueden ser síndicos quienes esten inhabilitados para ser
consejeros, tampoco los conyuges o parientes de los consejeros y gerentes cosanguineros, su
remuneración la fija la asamblea. Son funciones del sindico:
a- fiscalizar la administración de la soc
b- convocar al consejo de adm, a asamblea extraordcuando lo sea necesario y a ordinaria si el
consej no lo hace.
c- verificar el e de la caja
d- asistir con voz a las reuniones del consejo.
e- verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados
f- informar por escrito sobre todos los docs presentados por el consejo en asamblea ord
g- hacer incluir en ordcen del día de la asamblea los ptos q considere precedentes
h- designar consejeros en caso de vacancias.
i- vigilar las operaciones de liquidación
j- velar para q el consejo de adm cumpla la ley.
El sindico ante decisiones del consejo violatorias de la ley o el estatuto o reglamentaciones debe
intentar intervenir para su adecuacion a parámetros legales, si fracasa debe informar al organo
social competente y a la autoridad de control, asi cubre su responsabilidad.

La Auditoria
Durante su existencia debe contar con 1 servicio de auditoria externo a cargo de un contador
Púb. nacion. Esto es por la no obligatoriedad de titulo prof para integrar el organo de
fiscalización. 81, 20337 dispone q cuando el sindico sea contador Púb. podra desempenar la
auditoria. Debe efectuar informes c/3 meses, de ac a la reglamentación de la autoridad de
aplicación y asentarlos en el libro de auditoria, deben ser aprobados por la asamblea.

Integración Cooperativa
Para el mejor cumplimiento de sus fines la coop pueden integrarse a otras. Lo pueden hacer a
través de:
a- asociación de cooperativas.
b- cooperativas de grado superior q deben tener como min 7 asoc
c- confederaciones cooperativas de 3er grado.
En todos los casos la intergracion coop puede ser resuelta por el consejo pero en todos los casos
ad referéndum de la asamblea de asociados. Asimismo las coop pueden fusionarse a través del
procedimiento de fusion propiamente dicho, fusion por incorporación o celebrar entre sociedades
de este tipo operaciones en comun, en donde c/u de ellas sera representante de la gestion
efectuada y asumira la responsabilidad frente a 3eros. Este ultimo caso presenta analogías con la
figura de las sociedades accidentales o en participación.

Regimen de Disolución y Liquidación

Las causas de disolución previstas en el 86, 20337 son:
a- decisión en asamblea de asociados
b- reduccion del nro de asoc’s por debajo del min legal o del admitido por la autoridad de ctrol,
la cual se hara efectiva siempre q la reduccion se prolongue por un lapso de + de 6 m.
c- declaracion de quiebra, queda sin efecto si hay acuerdo con los acs.
d- por fusion o incorporación en el caso q la soc coop absorba
e- por escrito de la autoridad para funcionar
f- cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales (x ej: imposibilidad de cumplir el
objeto).
Durante la liquidación conserva su personalidad a ese efecto. La liquidación estara a cargo del
consejo, salvo en los sig casos:
a- en supuestos de aplicación de regimenes especiales (ej: liq forzada)
b- cuando el estatuto disponga lo ctrario
c- cuando la asamblea designe un liquidador atento las circunstancias del caso
d- cuando no se haya designado al o los funcionarios encargados de la liquidación o cuando estos
no desempenaran su cargo; en cuyo caso el liquidador sera designado por el juez competente a
pedido de cualquier asociado. Los liquidadores pueden ser removidos por la asamblea con la
misma mayoria requerida para su designación. Cualquier asociado o el sindico pueden demandar
la remocion judicial del liquidador con justa causa.

Atribuciones y Obligaciones de los Liquidadores

a- para obligar a la soc utilizar la denominación de la soc cooperativa con el ________ (pag 7
vta) en liquidación, su omision los hace responsables solidaria e ilimitadamente.
b- deben confeccionar un inventario y balance del patrim social dentreo de los 30 d de asumido
el cargo.
c-someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los 30 d sig’s
d- informar al sindico sobre el e de la liquidación
e- confeccionar balances anuales si la liquidación se prolongase
f- practicar el balance final una vez cancelado el activo y extinguido el pasivo de la coop.
Ejercen la representación de la soc hasta su cancelacion.
Aprobado el balance final por la asamblea, asi como los informes del sindico y del auditor, los
liquidadores deben reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales, deducida
la parte proporcional de los quebrantos si los hubiera. Lo q sobre tiene como destino el fondo de
la autoridad de control en el orden nacional o del fisco pcial, según el domicilio de la coop, pero
en todos los casos para aplicarlo a la promocion del cooperativismo. El mismo destino tendrán
los improtes no reclamados por los asociados transcurridos los 3 a de su deposito en el banco
oficial.

Control Estatal de las Soc’s Cooperativas

La fiscalización general, q comprende a todas las entidades, se encuentra a cargo del Instituto
Nacional de Accion Cooperativa y Mutual. Dicho control puede ser ejercido por convenio por la
autoridad competente local. Asimismo, hay una fiscalización especial según la actividad q la
cooperativa desarrolle (ej: banco ctral – coop’s financieras).
El instituto nacional de accion coop y mutual posee fac’s para convocar a asamblea cuando sean
pedidas por asociados q representen como min al 10 % del K, asistir a actos asamblearios, pedir
intervenciones judiciales cundo sus organos realicen actos o incurran en omisiones q importen 1
riesgo grave para su existencia, declarar irreg o ineficaces los actos de las coop y solicitar
judicialmente la suspensión de las resoluciones de los organos sociales.

Sociedades en comandita por acciones

Requisitos:
1)Los comanditados responden como los de las colectivas, los comanditarios limitan resp al K q
suscriben.
2)Los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
3)La adm tiene regimen propio. Los comanditarios no pueden integrarla.

Un socio puede ser de ambas categorías pero tiene q haber al menos uno q sea comanditario
puro.

Se le aplican las disposiciones q regulan al tipo (315-324) y las de SA (si s compatibles)

supletoriamente las de S en comandita simple.

Formas: instrumento publico (165-166). Los aportes no dinerarios de los comanditados se rigen
por el 51 y los de los comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de ctrl. (53). La
denominaº social: “S en com por acciones”. Omision de ello hace responsables ili y soli al adm y
a la S.
Si actúa bajo razón social: nombre de los comanditados y “cia”. Responden ili y soli.

Administración: (318) Similar al S com simple. Puede ser unipersonal y es ejercida por el o los
comanditados o terceros, duración en estatuto (sin limite dif a Dir q no + 3 ejercicios).
Los comanditarios no aparecen ya q su gestion negligente afecta todo el pat de los comanditados
(nissen en desacuerdo los 3s sin interes ni resp, adm 59 y 274 resp ili y soli).
Se eligen por mayoria simple en asambleas grales.

Remoción: (129 y 319): revocaº de adm, socio o 3 en cualq momento por mayoria simple sin
invocaº de causa salvo pacto en vs. Si el estatuto requiere justa causa se queda en el cargo hasta
sentencia judicial (ver 113-117). Cualq socio comanditario puede pedir la remoº con justos
motivos si representa al menos 5% KS. El socio comanditado removido tiene D a retirarse de S o
a convertirse en comanditario. Los disconformes c la remoº de adm q fue condición expresa de
constituº de S tienen D de receso.
El socio adm comanditado no tiene D de voto en asamblea q considera su remoº c justa causa.

Si los comanditarios se meten en la adm responden soli e ili rigiendo al respecto las normas de la
S en com simple. Si tienen D de inspección, vigilancia, exámen, verificación, opinión o consejo
(138). El D de informaº y ctrl. Indiv de la adm lo deben hacer a través de la sindicatura (elegida
por los comanditarios), si no hay sindicatura tienen libre y personal acceso al ctrl. De la adm de
la entidad.

Acefalia total: Síndico elige adm (q puede ser un comanditario) limitado a los negocios
ordinarios, debe actuar c 3s aclarando su calidad y no asume la resp del comanditado, debe en
tres meses convocar Asamblea para elegir adm sino entra en disoluº la S.

Puede el estatuto organizar directorio? No dice nissen pues los arts 318-320 son incompatibles c
el funciona// del dir en lo q respecta a designaº y remoº de integrantes.
Reuniones sociales: Asambleas se conforman c ambos tipos de socios y las partes de interés del
os comanditados se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los
efectos del quórum y del voto. Cualq cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos
(Art. 321). Ver.
El socio adm tiene voz pero no voto cuando (nula cualq cláusula en vs):
a) se elija o remueva al sindico.
b) se apruebe la gestión de los adm y el síndico o la deliberaº s/ su resp.
c) se remueva con causa al socio Adm.

Transferencia de partes: La Transf. De partes del socio comanditado requiere conformidad de

la asamblea extraordinaria.

Conformaº de las Ss en com por A: durante la vigencia del C.Com existían muchas de estas Ss
sin identificar sus socios comanditarios aunq debida// inscriptas en el RpdeC.
El Art. 370 previó la posibilidad de q se regularicen a través de la concurrencia de los S
comanditarios a confirmar el acto constitutivo. Duró 10 años este régimen de regularizaº.
Respecto de las q no se regularizaron algunos la consideran irregulares, otros anulables (nissen –
por carecer req tipificante), ésta postura dice q aún se pueden regularizar a través del instituto de
la confirmaº del 1059 Ccivil lo cual puede llevarse a cabo hasta el cuestiona// judicial de la
validez del CS.

CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA (22.903)

1. Agrupaciones de colaboraº:
o Carácter esencial// mutualístico: tienden a establecer una organizaº común entre
los sujetos consociados para facilitar det fases u operaciones propias de la activ
empresarial de ellos.
o Se enrolan dentro de lo q la doctrina estadounidense ha llamado “joint venture
operativo” o “consorcio interno” q reunen la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de su actividad empresarial.

2. Uniones transitorias de empresas:

o Su actividad se proyecta la mercado.
o Receptan en nuestra legislaº la figura de “joint venture” (la forma mediante la cal
dos o mas Ss se agrupan para llevar a cabo un emprendimiento común c fin
lucrativo.
  Responden mas al joint venture clásico “contractual”, que tiene por objeto el desarrollo o
ejecuº de una obra, servicio o suministro concreto a favor de un tercero denominado
comitente.

Su incluº en la ley 19.559 es un error, no son Ss (367 y 377) pero son covenientes y oportunas.
La incluº de estas 2 formas no implica descartar otras, sin perjuicio del peligro q deriva de la
antigua y generalizada presunº de existencia de S de H frente a toda negociaº común.
Al no ser Ss no son sujetos de D, son contratos de colaboraº empresarial. Sin embargo por su
normativa hay gran similitud entre éstos y una S. El legislador las diferenció para permitir las
uniones o agrupaciones transitorias entre dos o + Ss para un emprendi// det, sin eliminar la valla
del Art. 30 q prohíbe a toda SxA participar en Ss q no sean de esa clase (q ningún beneficio trae
al tráfico mercantil).

AGRUPACIONES DE COLABORACION: “Las Ss constituidas en la Rep. Y los empresarios

individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupaº, establecer una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resiltado de tales actividades”
(Art. 367).

Los Ds y Os = 371 y 373.

Las Ss constituidas en el extranjero pueden integrar agrupaºs si cumplen el Art. 118 3p.

Quedan incluidas en el 367 las Ss civiles y cooperativas y descartadas las personas jurídicas no
societarias como las asociaciones civiles, fundaciones, mutualidades (su excluº carece de
funda//).

Objeto: Dif de UTE no se encuentra limitado a una obra, servicio o suministro sino q tienden x
un plazo de duraº no mas de 10 años (369 inc2) al estableci// de una organización común para
facilitar a desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

La agrupaº no puede perseguir fines de lucro la $ q genere deben recaer directa// en el pat de las
empresas agrupadas o consociadas, es decir no incrementa el pat de la agrupaº ya no tiene pat por
no tener PJ, es absorbido por quienes lo han generado. El Art. 374 2p dispone q los beneficios o
las pérdidas o en su caso los ingresos o gastos de los participantes, derivados de la actividad
común, podrán ser imputados al ejercicio en q se produjeron o a aquel en q se hayan aprobado
las cuentas de la agrupaº. EJ: sanatorios o empresas de prestaº de servicios médicos deciden adq
un aparato de elevado costo para la utilizaº exclusiva por parte de parientes de todos ellos.

Forma y contenido del C: instrumento pub o priv c firmas certificadas ante escribano. Se
inscribe en el RpdeC y se aplica la retroactividad del 39 Ccom si se inscribe dentro de los 15d de
su firma. La ley nada dice s los efectos de la insc. Conlleva el peligro de q se la califique como
irregular o de H y será inoponible a 3s (373), los partícipes no podrán hacer valer los Ds y
excepºs q fundadas en el C de colaboraº, hubiesen correspondido a la agrupaº.
Contrato. Cláusulas q debera contener:
1. objeto de la agupaº q delimitara las atribuºs de los adm.
2. Duraº (no mas de diez años), se puede prorrogar antes de vencer por unanimidad de los
participes. Si nada dice se la tiene por diez años.
3. Denominaº: nombre fantasía + palabra agrupaº.
4. Nombre, razón social o denominaº, domicilio y datos de la insc reg del C o de la
matriculaº e individualizaº en su caso de c participe. En S la resoluº del órgano q aprobó
la contrataº y nº de ____.
5. Constituº de domicilio especial de la agrupaº.
6. Os asumidas por participantes, contribuºs a fondo operativo y modos de financiar las
actividades comunes.
7. Participación q cada contratante tendrá c las actividades comunes y sus resultados.
8. Medios, atribuºs y poderes q se establecen para dirigir la org, adm el fondo común
operativo, representar indiv o colect a los participantes y controlar su actividad, al solo
efecto de comprobar el cumpli// de las Os asumidas.
9. Supuestos de separaº y excluº.
10. Condiºs de admisión de nuevos participantes.
11. Sanciones por incumpli// de Os.
12. Las normas para la confección de Es de situaº, a cuyo efecto los Adm. Llevarán, con las
formalidades establecidas en el Ccom, los libros habilitados a nombre de la agrupaº q
requieran la naturaleza de la actividad común.

Fondo común operativo 372: las contribuºs q los participes se O y los Bs q c ellas se adq. Su
finalidad es sostener los gastos grales de la actividad y en gral son de escasa importancia c
relación a los medios q c/ partícipe emplea para el ejercicio de su empresa. Es indivisible durante
la vigencia del C y no puede ser atacado por acreedores particulares de los participantes. Es adm
por el adm de la agrupaº y fiscalizado x sus participantes. Su pérdida es causal de disoluº salvo
reintegro inmediato.

Resoluciones y regimenes de mayorías: se adoptan por el voto de la mayoría, salvo pacto en vs.
Y las resoluºs q impliquen modificar el C requieren unanimidad. Si violan la ley o el C pueden
impugnarse dentro de 30d de haber sido notificado de resoluº de agrupaº. Las decisiones se
pueden adoptar por consultas o reuniones.

Direcº y adm: a cargo de una o + PF. Se designan por +ría en el C o luego. Si son varias y el
estatuto nada dice actúan indistintamente. Se aplican reglas del mdto y no la T del Org. Su
actividad no se presume gratuita. Su designaº y remoº debe inscribirse.

Responsabilidad de los participantes: Los Rttes de la agrupaº obligan a los partícipes por las
operaciones celebradas en nombre de aquella, y responden en forma solid e ili c el fondo
operativo frente a terceros, aunq sólo queda expedita la acción vs los partícipes luego de haberse
interpelado infructuosamente al administrador.
El participante vs quien se demanda el cumpli// de la O puede hacer valer las defensas y
excepciones q hubiesen correspondido a la agrupaº.
La contabilidad de la agrupaº. Los estados de situaº: las normas del C deben regular la
confección de los estados de situaº pat, los adm formalidades de Ccom de libros. Resulta
imprescindible establecer la fecha de cierre anual de los ejercicios, y los estados de situaº dentro
de los 90d del cierre deben ser sometidos a la aprobaº de los particpantes, y su aprobaº no
implica la de la gestión de los adm ni los liber de resp (72).. Deben ser aprobados por mayoría y
estos estados son la forma de rendir cuentas de los adm.

Disolución y liquidación: Se disuelven por las causas del Art. 375:

1. decisión adoptada por unanimidad de los participantes.
2. Venci// plazo, consecuº de objeto o imposibilidad de cumplirlo.
3. Reducº a uno de los participantes.
4. Incapacidad, muerte, disoluº o quiebra de un participante a menos q el C prevea q los
demás decidan por unanimidad su continuaº.
5. X deciº firme de la autoridad competente q considere a la agrupaº incursa en practicas
restrictivas de la competencia.
6. Por las causas previstas en el C.

Nada dice la ley de la liq por ello debe realizarse a través de una rendiº de cuentas final (68 y 74
Ccom) por aplicaº de las normas de las S accidentales o en participaº, q es la figura societaria
mas análoga. (366).

Exclusión de los participantes: sin perjuicio de las causales en el C. La ley prevé q puede ser
excluido por deciº unánime cualq participante cuando contravenga habitual// sus Os o perturbe el
funciona// de la agrupaº (376). Esta deciº puede ser recurrida en justicia dentro de 30 d notifcada.

LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS (UTE)

Son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta y
coordinadamente una obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados con la
actividad de los contratantes y aunq no configuran sociedades ni son sujetos de derecho, su
actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones de colaboración, en las cuales,
su operatividad no trasciende la mera organización interna.

Características:
a- Unidad de Objeto (debe limitarse a una obra, un servicio o suministro concreto).
b- se encuentran íntimamente vinculadas al contrato q le dio origen, pues el objeto UTE no
puede estar abierto sino ligado a un contrato de locación o compraventa o suministro q es el q le
da nacimiento.
c- la UTE no implica fusión de las empresas y puede continuar libremente con su propia
actividad.
Pueden constituir UTE las mismas personas q pueden constituir contratos de agrupaciones de
colaboración.

Formalidades y Requisitos:
Por instrumento publico o privado con firmas certificadas ante escribano. Debe inscribirse en el
Reg Púb. de Comercio. De conformidad con el art. 378 otros requisitos son:
a- objeto del contrato (obra, servicio o suministro concreto), determinación concreta de las
actividades y medios para su realización.
b- duración (debe ser igual q lo q dure el objeto).
c- denominación de la agrupación (sera la de alguno o algunos o todos sus participes, seguido de
la expresión UTE).
d- nombre, denominación o razón social, el domicilio, los datos de inscripción registral del
estatuto o contrato, o de la matriculación o individualización en su caso q corresponda a c/u de
sus miembros.
e- la constitución de un domicilio especial para todos los efectos q deriven del contrato tanto
entre partes como terceros.
f- obligaciones de las partes, contribuciones debidas al fondo operativo y modos de financiar o
sufragar las actividades comunes
g- nombre y domicilio del representante
h- proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los
resultados, en su caso, los ingresos y gastos de la unión
i- supuestos de separación y exclusión de miembros y causales de disolución de contrato
j- condiciones de admisión de nuevos miembros
k- sanciones por incumplimientos de las obligaciones
l- normas para la confección de estados de situación q se llevan con las formas del c com, los
libros habilitados a nombre de la unión q requieran la nat o importancia de la activ común.
Estos son requisitos imperativos para el contrato nominado plurilateral y de organización de las
UTES

Administración y Representación
El art 374 se refiere solo al “representante” pero en la practica la adm de las mismas es por un
comité integrado por representantes de c/u de las empresas cosociadas, quienes tienen a su cargo
la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria. La designación de este
representante de c/u es requisito imperativo del contrato, y el representante tiene poderes para
ejercer derechos y contraer O’s q hicieren al desarrollo de la obra servicio o suministro. La
designación no es revocable sin causa salvo decisión unánime, si media justa causa podrá ser
decidida por mayoría absoluta o judicialmente si no la obtuviese.
El representante debe rendir cuentas (68 a 74, c com). La rendición deberá basarse en las
registraciones de los libros de la agrupación. Tiene remuneración (mandato mercantil).

Intervención Judicial de la Administración de las ACE y UTE

La jurisp lo acepto en forma limitada como ctrol de la marcha de los negocios para preservar los
derechos de las partes mediante 1 interventor judicial. Nissen dice q a veces no es sufic y por ello
nada obsta a la aplicación de los arts 113 a 117 sobre intervención judic.

Responsabilidad de los Integrantes

No se presume solidaridad, responden mancomunadamente, s/perjuicio de lo q se prevea en el
ctrato o si se obligan a 1 o de hacer indivisible (dif con ACE).

Régimen de Adopción de Acuerdos de la Agrupación

382, 19550. unanimidad salvo pacto en vs.
Quiebra, Muerte o Incapacidad de los Participes
383, no produce la extinción del ctrato sino una resolución parcial. El resto puede acordar como
continuar la activ. se la puede prever como causal de disolución en el contrato.

Disolución y Liquidación de UTE

378 inc. 9. el contrato debe prever las causales de extinción. El cumplimiento seria una causal,
otra, si por muerte, qbra o incapacidad las partes no acordaran como hacerse cargo de las
prestaciones ante el comitente. Se aplica tb el 875 “causales de disolución de las ACE salvo el
inc 4 a la muerte, qbra o incapacidad de 1 de sus miembros”
Liquidación: por el procedimiento previsto para las soc accidentales o en participación, o sea a
través de 1 rendición de ctas final por le representante de la agrupación (art. 366