LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Concepto: “Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones”.1 “Es una sociedad personalista constituida por socios colectivos que aportan
capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales y
de los socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad está
limitada a su aportación. Su denominación social deberá estar formada por el nombre de los
socios colectivos o de una parte de ellos, debiéndose añadir en este último caso, al nombre
“y compañía” y en todos los casos, las palabras Sociedad en Comandita, o su abreviatura S.
En C” o “S. Com”.2 “Es la que se forma cuando dos o más personas, de las cuales o lo menos,
una es comerciante, se reúnen para objeto comercial, obligándose el uno, o unos, como socios
solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u otros, simple administradores de
capital, bajo la condición de no responder sino con los fondos declarados en el contrato”.3 1)
Ley No. 479-08. Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (Art. 75). 2) C.C.E. 3) Guillermo Cabanella.
HISTORIA
El origen de esta sociedad se remota a la edad media y surge a partir del Contrato de
Comando, Encomienda, por el cual un socio capitalista aportaba recursos económicos,
principalmente para la realización del comercio marítimo, más que en el terrestre, a los fines
de que la persona a quien se les confiaban esos recursos hiciese el comercio a su costo y
riesgo, y entera responsabilidad del encomendado. A partir de la realización de la
encomienda, se repartían los beneficios entre ellos, pero en caso de que la mala fortuna
acompañase tales operaciones, el socio capitalista perdía tan solo sus aportes. De este modo
este tipo de sociedades se identifica y asimila con los denominados “joint venture” de
Inglaterra. Al Igual que las sociedades en nombre colectivo, este tipo de asociación mercantil,
tuvo gran auge en el país hasta las primeras décadas del siglo XX, cuando y bajo el influjo
del ocupación norteamericana (1916-19249, y el pase de una economía eminentemente
agrícola a una economía más capitalista, se impulsó la creación de las sociedades por
acciones o sociedades anónimas, habiendo repercutido de forma significativa la gran
depresión de los años 30, que hizo este tipo de sociedades como las S. en N. C. fuese
prácticamente abandonadas.
LOS COMANDITADOS: Se corresponden a los socios en nombre colectivo, y como tales
reputados responsables de las deudas sociales manera subsidiaria, indefinida y
solidariamente; tienen, como aquellos, la calidad de comerciantes y son sujetos de quiebra
de manera individual y personal, cuando se produzca la cesación de pago de la sociedad. 
OS COMANDITARIOS: No son reputados ni solidaria ni indefinidamente responsables de
las obligaciones contratadas por la sociedad. Su riesgo y responsabilidad se limita al aporte
realizados, no teniendo, ni estando obligados a responder más allá del monto de los mismos.
Nota: Los menores e interdictos pueden ser socios comanditarios representados por su tutor.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Socios Comanditados Comanditarios Su responsabilidad y obligación con las deudas sociales
va más allá de su simple aporte. Su responsabilidad está limitada hasta el límite de sus
aportaciones.
1) Ley No. 479-08 - Artículo 77. La razón social se formará con los nombres de uno o
más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razón
social se le agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura
“S. en C.”1
2) Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán contener: a) El monto del
valor de los aportes de todos los socios; b) La parte dentro de ese monto o de ese valor
que corresponderá a cada socio comanditado o comanditario; y, c) La parte global de
los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la repartición de los
beneficios y en los bonos de liquidación. 1) Ley No. 479-08 - Artículo 78.

LOS APORTES DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS

En naturaleza.
En Efectivo.
Nota: “nunca se considerarán como tales ni los créditos ni la industria personal”.
1 1) Ley No. 479-08 - Artículo 79. Una especie de protección a los acreedores.
LA RAZÓN DE ESTA PROHIBICIÓN: La encontramos en el hecho de que el socio
Comanditario que haga su aporte en industria, y este aporte como tal no puede ser embargado,
y por el contrario, con el socio Comanditado, poseedor de un patrimonio personal, en caso
de que los activos sociales fuesen insuficientes para el pago de las deudas sociales, este
responderá con su patrimonio personal que sigue siendo la prenda común de sus acreedores.
La ley no fija un número en tenor al monto del Capital Social. La no fija un número máximo
de Socios Comanditados. La ley fija con respecto a los Comanditarios (Por lo menos 3
personas)1. 1) Ley No. 479-08 - Artículo 143.
FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
Gerencia: Se les prohíbe a los socios comanditarios intervenir en la gestión social de la
empresa. La razón fundamental de esta prohibición, se refiere a la protección que la ley quiere
brindar a los terceros; para poder evitar que los socios comanditarios incurran en actuaciones
que puedan llamar a equivoco sobre los roles que desempeñan los asociados. Con la
prohibición de la gerencia, esto no quiere decir que ellos no tengan derecho a las actuaciones
de la gestión interna, pues a ellos se les permite: a) Requerir informaciones sobre la marcha
de la sociedad. b) Ser parte del consejo de vigilancia. c) Convocar la asamblea de socios.
Art. 81, párrafo 1: "En caso de contravención a las normas precedentes, serán solidariamente
responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de
los actos prohibidos. Según el número y la importancia de estos, podrán ser declarados
responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente."
Decisiones Colectivas: También la ley establece ciertos parámetros en cuanto a las decisiones
en este tipo de sociedad; y estas están regladas por el artículo 80 de la Ley G. de S. "Las
decisiones se tomaran en las condiciones que fijen los estatutos. La reunión de la asamblea
de todos los socios será de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o
por la cuarta parte (1/4) en número y en capital de los socios comanditarios." Pero también
cuando el socio comanditario desee cualquier información sobre la sociedad, éste podrá
hacerla conforme a lo establecido en el artículo 36 de la misma ley de sociedades ya citada,
en la cual señala que cuando se valla a solicitar cualquier información sobre la gestión social
"el socio cuya participación represente por lo menos el 5% del capital de la sociedad tendrá
el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y de la cuenta de la sociedad
sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos sociales."
Las Partes Sociales: El artículo 85 de la Ley G. De S., en su párrafo único, establece que "las
partes sociales podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios.". Y que los
estatutos podrán estipular: 1) Que las partes de los socios comanditarios podrán ser
libremente cesible entre los socios. 2) Que las partes de los socios podrán ser cedidas a
terceros extraño a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de
la mayoría en número y en capital de los socios comanditarios. Estas condiciones aplican
para los socios comanditados. Nota: Esta condición también aplica para los socios
comanditados.
Transmisión por Muerte: Siempre hemos visto que la ley hace clara distinciones entre los
socios comanditados y los comanditarios, por lo que para la transmisión de la entidad por
muerte sigue imperando la calidad propia de cada uno. Por ejemplo en el caso en el que
fallece el único socio comanditado este hecho puede provocar la disolución de la sociedad,
sin embargo bien se puede estipular en los estatutos sociales que la sociedad continúe pese a
éste suceso, pero con las condiciones que describe el artículo 87, párrafo 1 de la Ley G. De
S.
La sociedad puede continuar existiendo en los casos:
1) Que los herederos cuando sean mayores de edad pasen a ser socios bajo el mismo título
que el fallecido, pero si son menores no emancipados pasan a ser socios comanditarios.
2) Si el fallecido era el único socio comanditado y sus herederos resultaren menores de edad
no emancipados, estos pasan a transformar la naturaleza de la sociedad en el plazo de un (1)
año a partir del fallecimiento del socio. Si es vencido este plazo y no se ha cumplido con este
requisito, la sociedad se considerará disuelta de pleno derecho. Sin embargo en el caso de
que el fallecido fuere un socio comanditario y los sucesores fueren todos menores de edad la
sociedad continuará existiendo.
La Disolución de la Sociedad en Comandita Simple:
1) No podrán continuar cuando se haya producido el fallecimiento del único socio
comanditado, pero en el caso que los asociados deseen continuar deben regirse por lo que
establece el art. 87 de la 479-08.
2) También puede ser disuelta cuando se haya declarado la interdicción o la quiebra de uno
o del único socio comanditado. En definitiva en cuanto a este tipo de sociedad es importante
señalar que la ley atribuye derechos y obligaciones diferentes a los dos tipos de socios.
También podemos ver que aunque en la práctica la misma es poco existente, el legislador
copiando del derecho francés, prevé una opción más para que las personas puedan asociarse.
 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES

Es una sociedad que, teniendo todo el capital social dividido en acciones, deberá encargar de
la administración social a uno o más accionistas que responderán personal y solidariamente
de las deudas sociales contraídas durante el periodo de su administración.
La ventaja principal que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de
atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple. Los
inconvenientes principales son , por un lado la necesidad de contar con un capital mínimo de
60.101,21 euros, y por otro lado, que la sociedad queda sometida a algunos complicados
trámites en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.
Al igual que en la Sociedad Comanditaria Simple, para su constitución se requiere la escritura
pública de constitución y la inscripción en el Registro Mercantil. En la denominación se
puede utilizar el nombre de todos los socios colectivos (administradores), de alguno de ellos
o de uno solo, o bien utilizar una denominación objetiva, indicando en todo caso "Sociedad
en Comandita por Acciones" o "S.Com. p.A."
Lo más importante de esta modalidad es que el capital social está dividido en acciones, que
podrán ser nominativas o al portador, pudiendo emitirse acciones privilegiadas y no puede
ser inferior a 60.101,21 euros, que en el momento de la constitución deberá estar suscrito y
desembolsado como mínimo en un 25%. Hay un número mínimo de socios, dos, pero no lo
hay máximo.

Respecto a la responsabilidad de los socios, dependerá de si son colectivos-

administradores o comanditarios.

Los primeros, tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria. Es ilimitada porque no al

capital aportado por el socio sino que a todos sus bienes, presentes y futuros. Es solidaria
porque los acreedores pueden dirigirse contra cualquier administrador por el importe total de
la deuda (este podrá a su vez reclamar al resto de socios).
Los segundos, sólo responden de las deudas sociales hasta el montante de su aportación al
capital social.