LA EMISION DE OBLIGACIONES

Curso:
DERECHO COMERCIAL II

Docente:
Dr. VICTOR TORO LLANOS COLABORADORES:

FERNANDEZ ENCISO, NEIVA

HUANCA BRAVO, NELLY
MUNAYCO PORTUGUEZ, ROSA
PACHECO VILLAR , VICTOR EDUARDO
EMISION DE OBLIGACIONES

ETIMOLOGÍA DE LA PALABRA OBLIGACIÓN.

Viene del latín obligatio, variante del vocablo
Obligare , compuesto de la preposición ob,
“alrededor de”, “delante”, “a causa” y ligare ,
“atar, ligar”
Etimológicamente significa ”sometimiento,
sujeción, atadura, restricción que limita a la
persona sometida (sujeta) a ella.
DEFINICION DE OBLIGACION

De Ruggiero: “La relación jurídica, en virtud de la

cual una persona (deudor) debe una
determinada prestación a otra (acreedor) que
tiene la facultad de exigirla, constriñendo a la
primera a satisfacerla (Instituciones de Derecho
Civil, Tomo II,
Vol. I)
OBLIGACION DESDE EL PUNTO DE VISTA
SOCIETARIO
El concepto de obligación, según Ulises
Montoya Manfredi (Derecho Comercial
Tomo I. Ed. Cuzco) está configurado por tres
notas: 1º) que se trate de títulos que
reconozcan o creen una deuda, 2º) que se
incorporen a una forma instrumental de titulo-
valor; y 3º) que se trate de emisiones
independientes y con igualdad de títulos dentro
de ellas.
En concreto, la ley no define la
“obligación” en materia societaria, pero está
generalmente entendiendo que se refiere a
títulos valores que llevan la promesa, por parte
de una sociedad comercial de pagar al tenedor,
en un determinado plazo, un interés sobre el
capital y de devolverlos, conforme a un sistema
previamente establecido de “rescate o
reembolso.
La ley general de sociedades opto por la denominación
de “obligaciones” descartando aquellas otras como
debentures y bonos. Es un término genérico que
permite distinguirlo del titulo en el cual esta contenido
este derecho, que puede ser el bono.
La ley de títulos valores al hacer referencia a los títulos
valores representativos de deuda los clasifica en títulos
a corto plazo, cuyo reembolso se produce dentro de un
plazo no mayor de un año, los denominada papeles
comerciales y si el reembolso se produce en un plazo
mayor del año se denominada bonos .
EMISION DE OBLIGACIONES: DEFINICION

Para Garrigues: “Es la oferta de un contrato de préstamo

que el futuro prestaminista (obligacionista) acepta
mediante la firma del boletín de suscripción) ….”
 Para Oswaldo Hundskopf Exebio : Sostiene que
cuando una empresa se encuentra en una
difícil situación financiera, la emisión de
obligaciones se presenta como una
alternativa de financiamiento de sus
necesidades y/o proyectos, teniendo la
posibilidad de realizada mediante oferta
privada o pública, así como también podría
emitir esos valores mobiliarios como títulos
de reconocimiento de deudas preexistentes, a
fin de proporcionar a los acreedores, valores
mobiliarios con mérito ejecutivo...
FUNCION ECONOMÍCA DE LA EMISION DE
OBLIGACIONES
Manuel Broseta Pont en su Manual de Derecho
Mercantil sostiene : …”La emisión de
obligaciones permite a una sociedad de obtener
los medios de financiación necesarios para la
consecución de su objetivo social obteniendo
los fondos que necesita recurriendo
fundamentalmente al mercado de capitales o de
ahorro, con el fin de que quien dispone ello los
presta a la sociedad comprometiéndose esta a
restituirlos a largo plazo y pagando un interés
(fijo o variable) determinado o determinable..”
NATURALEZA JURIDICA DE LA EMISION DE
OBLIGACIONES
Elias La Rosa en su obra Derecho Societario Peruano,
afirma: …”Son tres los caracteres esenciales de las
obligaciones:
a) Cada obligación representa una parte alicuanta
(o sea no necesariamente alícuota)
b) Es un valor que confiere al titular un conjuntode
derechos y obligaciones especiales que le otorgan un
status de obligacionista.
c) Es un valor mobiliario no siempre representadopor un
título

LA EMISION DE
OBLIGACIONES EN
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
EMISION DE OBLIGACIONES EN
LA LGS
En la actual LGS:
Todo tipo de sociedad está facultada a
emitir obligaciones.
La decisión de emitir obligaciones es
prerrogativa de la Junta General de
accionistas o de socios.
DELEGACIONES AL ORGANO
ADMINISTRADOR
 Tomado el acuerdo de emisión la junta general
puede delegar en forma expresa en el directorio
o en el administrador de la sociedad, todas las
demás decisiones como la ejecución del proceso
de la emisión (312 LGS).
Los aspectos susceptibles de delegación,
pueden comprender todos aquellos puntos que
el órgano supremo considere conveniente
delegar; sin embargo, la Junta como mínimo
deberá haber acordado el monto de la deuda.
NATURALEZA JURIDICA DE LAS
OBLIGACIONES
Son 3 los caracteres esenciales de las O que lo
distinguen del mutuo:
 a) Cada O representa una parte alicuanta (o
sea no necesariamente alícuota) de un
crédito.
b) Valor mobiliario, no siempre representado
por un título.
c) Valor que confiere al titular un conjunto de
derechos y obligaciones especiales que le
otorgan un status de obligacionista.
No obstante ello, tiene carácter contractual, pues
se trata de un contrato celebrado entre la
sociedad y el representante de los obligacionistas.
IMPORTE DE LAS OBLIGACIONES
No podrá ser superior al patrimonio neto de la
sociedad, salvo que se haya otorgado garantía
específica; que se realice para solventar el
 precio de bienes cuya adquisición o
construcción hubiese contratado de antemano
la sociedad; o en los casos que la ley permita.
(305 LGS).
El patrimonio neto es la diferencia entre el
activo total y el pasivo frente a terceros,
resultante del balance a la fecha de la emisión.
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
En la S.A. y la sociedad en comandita por acciones, se
pueden emitir obligaciones convertibles en acciones
(con o sin derecho a voto) de conformidad con la
escritura pública de emisión (317 LGS).
En este supuesto los accionistas tienen derecho
preferente para suscribir las obligaciones convertibles
(316 LGS).
Las O constituyen un medio de financiamiento, que
genera una deuda a favor de los obligacionistas; así
puede también haberse pactado que estas O se
conviertan en acciones.

LA EMISION DE
OBLIGACIONES EN LA LEY
DEL MERCADO DE VALORES
VALORES MOBILIARIOS

DEFINICION
“Son los emitidos en forma masiva y libremente
negociables que confieren a sus titulares
 derechos crediticios, dominiales o
patrimoniales, o los de participación en el capital,
el patrimonio o las utilidades del emisor”
CLASES DE VALORES
REPRESENTATIVOS DE DEUDA

Bonos

Instrumentos de corto plazo.

Papeles comerciales
 BONOS
Concepto:
Son instrumentos representativos se deuda por la cual
el inversionista mediante su adquisición, le otorga un
préstamo a la empresa emisora. Su emisión debe ser de
plazo mayor a un año, así mismo, el emisor se obliga
frente al inversionista al pago de intereses.

Ejemplo:
Valor nominal = US$ 1000
Plazo de vencimiento = 3 años
Pago de intereses cada 6 meses
Tasa de Interés = 5% efectiva semestral

INSTRUMENTOS DE CORTO
PLAZO
Papeles Comerciales
Son instrumentos representativos de deudas,
cuya emisión no debe de exceder a un año, a
diferencia de los Bonos, el emisor no paga
intereses, sino que son colocados en el
mercado mediante descuento.

Ejemplo:
Valor nominal = US$ 1000
Vende al 95% = US$ 950

CLASIFICACION DE RIESGO
Empresa clasificadora:Personas
jurídicas que tienen por objeto exclusivo
categorizar valores.
Toda emisión de valores debe ser clasificada por
lo menos por 2 empresas clasificadoras de
riesgos, cuya información será relevante para la
toma de decisiones por parte del inversionista.

Si las empresas clasifican unos Bonos de

Titulización como AA+
AGENTE COLOCADOR

Las Sociedades Agente de Bolsa

Son sociedades anónimas, constituidas
fundamentalmente para realizar la
intermediación de valores, en la Bolsa.
 En la emisión de títulos representativos de
deuda, se encargará de la colocación de los
valores, dentro del plazo estipulado en el
contrato de emisión.

REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS
Funciones:
Velar por el cumplimiento de los compromisos
asumidos por el emisor frente a los obligacionistas.
Verificar que las garantías de la emisión hayan sido
debidamente constituidas.
Comprobar la existencia y el valor de los bienes
afectados en garantía y cuidando que sean constituidos
 al menos por un monto proporcional al importe de las
obligaciones en circulación; y, Iniciar y proseguir
arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en
especial las que tengan por objeto procurar el pago de
los intereses o el capital adeudados.

EMISION DE OBLIGACIONES
COMO MEDIO DE
FINANCIAMIENTO DE LA
ACTIVIDAD EMPRESARIAL
 EN LA LEY DE MERCADO DE
VALORES
EMISION DE OBLIGACIONES EN LA LEY
DE MERCADO DE VALORES
El Decreto Legislativo
Nº 861 regula:
“La emisión de
obligaciones por oferta
pública, es decir los
valores mobiliarios de
libre transmisión, sin
 restricción alguna tanto
en el mercado primario
como en el secundario ”.
LA EMISION DE OBLIGACIONES EN LA
LEY DE MERCADO DE VALORES
Se refiere a las
obligaciones
emitidas por
oferta pública y
su libre
transmisibilidad
 , cumpliendo el
principio de
transparencia.
ESTRUCTURA DEL MERCADO
DE VALORES
MERCADO DE VALORES

MERCADO PRIMARIO MERCADO SECUNDARIO

Mercado de emisiones Mercado de transacciones
(Financiamiento) (Liquidez)
MERCADO PRIMARIO
Se transan valores de
primera emisión que son
ofertados por las
empresas privadas y
públicas con la finalidad
de obtener recursos
frescos, ya sea para la
constitución o
incremento de capital de
las sociedades, como para
 la realización de nuevas
inversiones.
MERCADO SECUNDARIO
Mercado donde se realizan
las sucesivas transferencias
de valores que han sido
previamente colocados en el
Mercado Primario.
Este mercado se caracteriza
por proporcionar liquidez a
los inversores, entendiéndose
esta como la facilidad con
que un valor puede ser
convertido en dinero
efectivo.

OFERTA PÚBLICA
Es oferta pública de
valores mobiliarios es la
invitación,
adecuadamente
difundida, que una o más
personas dirigen al
público en general, o a
determinados segmentos
de éste, para realizar
cualquier acto jurídico
referido a la colocación,
adquisición o disposición

OFERTA PRIVADA
Es aquella destinada
a un grupo pequeño
de tenedores,
ligados con
antelación, por un
vínculo común o
social. Lo que
 distingue a una
oferta privada es la
“no utilización de
medios masivos de
PRINCIPIOS DEL MERCADO DE
VALORES
Principio de Transparencia.
Principio de Informar.
 REGISTRO PÚBLICO DEL
MERCADO DE VALORES
• Principal
instrumento para
lograr la
transparencia del
mercado de
valores.
• En él se inscriben
los valores de
oferta pública y
los participantes
del mercado de
REGISTRO PÚBLICO DEL
MERCADO DE VALORES
El proceso de información es
controlado por la CONASEV, sin
que ello signifique que dicha
autoridad recomiende o
garantice el buen fin de la
inversión.
 El público inversor tiene libre
acceso a la información que se
encuentra en el registro.

Gracias …