CAPITULO DECIMO PRIMERO

DE LA FUSION Y TRANSFORMACTON DE SOCIEDADES

Articulo º 344
Hay fusión de sociedades cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya
existente observe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporarte, adquieren la titularidad de derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas.
Articulo º 345
Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principales
que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad incorporarte.
Articulo º 346
El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificación de
sus estatutos.
Articulo º 347
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades
fusionadas.
Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades; la sociedad o sociedades
que dejen de existir publicaran, además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.
Articulo º 348
Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos
o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente.
La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y, en defecto de designación, a
los administradores de la sociedad nueva o de la absorbente.
Articulo º 349
La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las referidas publicaciones.
Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, quo se suspenderá, en tanto no sea garantizado
su interés suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no. será necesaria la
garantía si la nueva sociedad o la incorporarte la ofrecen en si mismas, de manera notoria.
Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquella cause
ejecutoria.
Articulo º 350
La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan
de fusionarse, o se constituyere el dep6sito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento
de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al articulo 347.
Articulo º 351
El socio que no esta de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad
personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las
obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
Articulo º 352
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del articulo 13, podrán
adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en sociedades de capital variable.
Articulo º 353
Los socios de las sociedades funcionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva o de la absorbente,
recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía convenida.
Articulo º 354
El las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este
capítulo.