Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
De
perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para reconstituirla y de no hacerse la sociedad se
resuelve de pleno derecho. Se hace una salvedad si el único socio es el Estado –y en casos señalados
expresamente en la Ley- en cuyo caso la sociedad puede seguir existiendo. Sucede normalmente en los
casos de empresas subsidiarias, es decir, sociedades se forman para actuar como almacenes generales
de depósito, sociedades de arrendamiento financiero y sociedades agentes de bolsa de propiedad de los
bancos.
2.
3.Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren
los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
Como podemos ver, la razón social necesariamente incluye los nombres de uno o más socios, como
cuando, por ejemplo, vemos una empresa que se llama “Fernández y López, S. de R.L. de C.V.”. Ahora,
suponiendo que además de Fernández y de López, hubiera más socios pero sus nombres no figuran en
la razón social, ésta tendía que ser “Fernández, Lopez y Compañía”, seguido de las iniciales del régimen
societario correspondiente (por ejemplo, S. de R.L. de C.V.).
4. De los aportes:
- Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados
económicamente y transferidos a la sociedad.
- El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que está dividido en
participaciones sociales.
5.
6.Mediante Ley Nº 26364 se creó el Derecho a la Reserva de Preferencia Registral de Nombre,
Denominación o Razón Social, constituyéndose así un derecho cuya finalidad es que los titulares, socios o
profesionales vinculados directamente al proceso de constitución o modificación del estatuto de una
persona jurídica, puedan cautelar el nombre, denominación o razón social que han elegido.
La SUNARP mediante Directiva Nº 002-2009-SUNARP-SN dispone el funcionamiento del Índice Nacional
del Registro de Personas Jurídicas - INRPJ, que como su propio nombre lo indica tiene un ámbito nacional
y por ende también sus efectos y para lograr tal efectividad, esta Institución ha desarrollado una
herramienta que permite efectuar la búsqueda a nivel nacional por denominación igual o parecida,
agotando todas las posibilidades de búsquedas desarrolladas en el ejemplo citado (incluso más), esta
herramienta es usada en la calificación de constitución de personas jurídicas o modificación de
estatutos que tengan como objetivo ingresar un nombre, denominación, completa o abreviada, o razón
social al INRPJ, además en las solicitudes de reserva de preferencia Registral.
7.Siguiendo al Código de Comercio podremos determinar que el objeto social de una sociedad mercantil
es “la actividad (o actividades) para cuya realización se constituye la sociedad”, tal y como lo ha venido
recogiendo la mejor doctrina y como evidentemente quedaba señalado en el artículo 102 letra b del
Reglamento del Registro Mercantil de 1956 (ahora derogado por el vigente) cuando hablaba del “objeto
social o clase de operaciones a que se dedique la Sociedad”.
8.El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una
sociedad mercantil en un momento determinado:
Se puede clasificar en:
Patrimonio Activo. Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al
momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber
social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
Patrimonio Pasivo. El patrimonio pasivo de una sociedad está constituido por las obligaciones de la misma
y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en
deudas y obligaciones de dar o de hacer.
En el momento inicial o constitutivo de la sociedad mercantil, el patrimonio social debe coincidir con el
capital social, pero luego es superior o inferior según se obtengan beneficios o pérdidas o se soporten o no
los efectos de la depreciación monetaria. El capital social suele permanecer invariable, a no ser que se
modifique su cifra por los procedimientos legales establecidos al efecto.
10.La sociedad colectiva es una sociedad de tipo personalista dedicada en nombre colectivo a la
explotación de su objeto social.
Denominación social:
La sociedad colectiva girará en el tráfico jurídico con el nombre de todos sus socios, de algunos, o de uno
solo, debiéndose añadir en estos dos últimos casos la expresión "y CIA" al nombre de la sociedad, y
siempre deberá añadirse las abreviaturas 'S.C." o "S.R.C." o las palabras Sociedad Colectiva.
La diferencia de los otros es que las siglas son S.R.C o S.C (Sociedad Colectiva) a diferencia de los otros
(S.R.L., Sociedad Responsabilidad Limitada), (S.A.A., Sociedad Anónima Abierta) (S.A.C., Sociedad
Anónima Cerrada) (S.A., Sociedad Anónima)
19. Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Formación de la voluntad social
Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la SRL un órgano
social que reúna a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la
obligación de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni
mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los
socios que representen la mayoría del capital social, en el artículo 286, bajo comentario. La norma deja
casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo
único que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios
que representen la mayoría del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligación de
llevar libros de actas o algún otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda
demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayoría del capital
adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRL. El último párrafo del artículo 294,
establece que la convocatoria y la celebración de las juntas, así como la representación de los socios en
ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto sean aplicables. El mismo artículo
dispone, además, que el pacto social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe
efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que, si bien los socios de una SRL tienen
amplia libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad social, la ley ha cuidado en el
artículo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposición expresa.
Articulo 286 LGS.- Formación de la voluntad social.-
“La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El
estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración
de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del
capital social”.
La prenda es un contracto real que hace como garantía para el acreedor. Este contracto se perfecciona
con la entrega del bien mismo y se diferencia de la hipoteca porque interesa bienes móviles y los derechos
sobre ellos.
El usufructo es otro derecho real sobre los bienes móviles. El acreedor en este caso puede gozar de los
frutos del bien, pero la propiedad permanece al deudor (Propiedad desnuda).
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección,
debe incluir reglas relativas a:
1.Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe de
valorización a que se refiere el artículo 27;
2.Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera,
expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen;
así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3.La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo,
facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;
4.Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la
duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5.Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el
derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser
ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata
de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde
otro sistema; y,
6.La formulación y aprobación del balance, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades
repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición
diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás
pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria. La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de
los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.