APUNTE: SEMINARIO IV

1) Acta de Reunión de socios de una SRL integrada por 3 socios para aprobar la
modificación del objeto social. Uno de los socios minoritarios esta en desacuerdo,

¿Le asiste algún derecho? ¿Cual?

Acta de asamblea

En la ciudad de Bell Ville, Provincia de Córdoba, siendo la hora 09:00 del día 22 de
Agosto de 2009, en la Sede social de EL FORTIN SRL, ubicada en calle Alberdi 999,
de ésta ciudad, se reúnen los actuales socios integrantes de la misma: el Sr. Diego Pérez,
el Sr. Carlos González y el Sr. Pedro Juárez, quienes han sido convocados para la
reunión del día de la fecha.

Abierto el acto, se procede a elegir al Presidente ad hoc, de ésta reunión, cargo que por
unanimidad recayó en el Sr. Diego Pérez, quien lo acepta y a continuación procede a
verificar la cantidad de socios presentes, como así también la cantidad de cuotas que
cada uno representa:

Diego Pérez, DNI 18.999.777, representante de 12 cuotas sociales.

Carlos González, DNI 16.765.987, representante de 13 cuotas sociales.

Pedro Juárez, DNI 12.789.123, de 5 cuotas sociales.

Procedentemente los presentes forman el quórum suficiente, que para éste caso requiere
la LSC en sus Art. Nº 159 y 160, como así también el estatuto constitutivo.

Acto seguido el Presidente efectivo de ésta reunión propone tratar el siguiente orden del
día:

- Designación de socios que firmaran el acta

- Modificación del objeto social

Los presentes deciden que el acta será firmada por: el Sr. Diego Pérez representante de
12 cuotas sociales y el Sr. Carlos González representante de 13 cuotas sociales.

Acto seguido se pone en consideración el segundo punto del orden del día: la
modificación del objeto social del FORTIN SRL. Se resuelve, que dado que la sociedad
ha ampliado sus actividades a las áreas de la industria del calzado deportivo, se
modifica o reforma la cláusula…… del estatuto social.

Puesto en consideración los puntos expuestos, por mayoría se aprueba la modificación

del objeto social.
En prueba de conformidad se firma el presente acta y se da por finalizada la reunión.

……….. ………….. ………….

Al socio minoritario no le asiste ningún derecho ya que la modificación del objeto

social debe resolverse de acuerdo al Art. 160 LSC, como en este caso con las ¾ partes
del capital social. O de acuerdo al quórum y mayoría estatutarios.

2) Acta de Directorio en la cual se decide convocar a Asamblea Ordinaria,

manifestando los puntos del orden del día.

Acta de reunión de Directorio

En la ciudad de Córdoba, a los 10 días del mes de marzo del 2010, siendo las 22hs.,
se reúnen en la sede social de la Sociedad EL FORTIN SA, los Señores Directores que
firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Síndico Titular, bajo la presidencia
del Sr. Renzo Calzolari. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el motivo de la
reunión es la consideración de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la
aprobación de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al día 6 de
marzo del 2010, Memoria e Informe del Síndico. Luego de una breve deliberación, se
aprueba por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 15 de
marzo del 2010, para tratar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta;

2. Consideración de los Estados Contables, Memoria e Informe del Síndico

correspondientes al ejercicio cerrado el día 6 de marzo del 2010;

3. Destino del resultado del ejercicio.

Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que por considerar que la Asamblea a
celebrarse tendrá el carácter de Unánime, se prescindirá de la publicación conforme al
Art. 237 in fine de la Ley de Sociedades. No habiendo más asuntos que tratar, se da por
concluida la sesión, siendo las 23:30hs.

3) Cláusula de capital social de una Sociedad Anónima donde conste la

participación de cada socio.

Cláusula de capital social SA

Artículo Quinto: El capital social se fija en moneda argentina en la suma de PESOS

NOVECIENTOS MIL ($900.000.-), representado por TRESCIENTAS (300) acciones
ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un valor de PESOS TRES
MIL ($ 3000) y da derecho a un (1) voto por acción.

Artículo Sexto: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea

ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con
derecho a un voto cada una y de valor de PESOS TRES MIL ($ 3000) cada una,
emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188
de la ley 19.550.

Artículo Vigésimo Primero: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social

de $ 900.000,00 (SON PESOS: NOVECIENTOS MIL), en este acto, representado por
TRESCIENTAS (300) acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción
tiene un valor de PESOS TRES MIL ($ 3000) y da derecho a un (1) voto por acción.

1. I. Carlos Marenfo, suscribe 120 (VEINTE) acciones por la

suma de $360.000,00 (SON PESOS: TRESCIENTOS SESENTA MIL)
2. II. Javier Díaz suscribe 80 (OCHENTA) acciones por la suma de
$240.000,00 (SON PESOS: DOSCIENTOS CUARENTA MIL)
3. III. Pedro Santiago suscribe 100 (CIEN) acciones por la suma de
$300.000,00 (SON PESOS: TRESCIENTOS MIL).

4) SRL - Acta de Asamblea de directorio donde traten los siguientes temas:

Presentación de estados contables de la sociedad.

Nombramiento de un administrador para la sociedad.

Uno de los socios no está de acuerdo con los puntos anteriores. ¿QUE DERECHO
LE ASISTE?

Acta de reunión de directorio

En la ciudad de Córdoba, a los 10 días del mes de marzo del 2010, siendo las 22hs.,
se reúnen en la sede social de la Sociedad EL FORTIN SA, los Señores Directores que
firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Síndico Titular, bajo la presidencia
del Sr. Renzo Calzolari. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el motivo de la
reunión es la consideración de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la
aprobación de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al día 6 de
marzo del 2010, Memoria e Informe del Síndico y la designación de un nuevo
administrador para la sociedad. Luego de una breve deliberación, se aprueba por
mayoría, de dos contra uno de los integrantes del directorio, convocar a Asamblea
General Ordinaria para el día 15 de marzo del 2010, para tratar el siguiente Orden del
Día:

- Designación de dos accionistas para firmar el acta.

- Aprobación de los estados contables de la sociedad.

- Designación de un administrador para la sociedad.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la sesión, siendo las 23:00hs.
Adopción de resoluciones: la ley (Art. 255) contempla la posibilidad del director
único, en cuyo caso no existe obviamente problema alguno para la formación de la
voluntad del órgano.

Tratándose de un directorio compuesto por dos miembros, la adopción de resoluciones

requerirá unanimidad.

Si los directores son tres o mas, regirá la norma común a todo cuerpo colegiado, las
decisiones se adoptaran por mayoría. Mayoría absoluta.

5) SA - Acta de Directorio donde se llama a Asamblea Extraordinaria por fusión.

Redáctela y explique los motivos porque se decide fusionar.

ACTA DE DIRECTORIO PARA LLAMAR A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

POR FUSION

EL FORTIN SA

En la ciudad de Córdoba, a los 2 días del mes de Octubre del 2010, siendo
las 22hs., se reúnen en la sede social de la Sociedad EL FORTIN SA, los Señores
Directores que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Síndico Titular, bajo
la presidencia del Sr. Renzo Calzolari, quien comunica que el día 10/10/2010 a las 10
horas; se realizara la Asamblea General Extraordinaria en la sede de la sociedad, calle
Alberdi Nº 350, de la ciudad de Córdoba Capital, para considerar el siguiente Orden del
Día:

-Designación de dos accionistas para firmar el acta.

-Fusión de la sociedad con su similar EL FAISAN SA.

Motivos por los cuales se decide la Fusión:

  Ahorro fiscal en el impuesto de sociedades. Los quebrantos fiscales podrían ser
compensados en ejercicios futuros y la fusión permitiría un ahorro fiscal en el
impuesto de sociedades.
 Reducción de competencia incrementando el poder de mercado.
 Crecimiento más rápido y barato si la otra empresa consta con un desarrollo más
avanzado. Resulta más fácil y barato crecer de esa forma que si se intenta
internamente.
 Eliminación de ineficiencias. Siempre es posible encontrar empresas donde se
pueda mejorar la administración.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la sesión siendo las 23 horas.

El
Directorio.

6) SA - Redacte Cláusula de Administración y Fiscalización.

SA: CLAUSULA DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION

Art. Décimo: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio

compuesto por cinco miembros que fijará la Asamblea General Ordinaria, electos por el
término de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La Asamblea debe designar igual o
menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que
se produjeran y en el orden de su elección. Los Directores en su primera reunión podrán
designar un Presidente y distribuir los restantes cargos que estimen convenientes entre
los demás miembros que lo integren y cuando el Directorio cuente con más de un
Director Titular además del Presidente, se designará quién ocupará el cargo de
Vicepresidente, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El
directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de
los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente.

El Directorio posee las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes
de la sociedad, conforme a las normas pertinentes de la Ley 19.550 y al Código Civil de
la republica. Ello sin perjuicio de las facultades que el Directorio resuelva conferir a los
Directores o a terceros, mediante el otorgamiento de poderes generales de
administración o especiales para la ejecución de actos de administración.
La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al
Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-

Art. Undécimo: La fiscalización de la sociedad esta a cargo de tres síndicos titulares

por el término de 3 años. La asamblea también debe elegir igual número de suplentes y
por el mismo termino.

7) SRL - Redacte la cláusula de integración de capital siendo todo en efectivo. Dos

socios aportan el 40% y el otro un 20%.

SRL: CLAUSULA DE INTEGRACION DE CAPITAL SOCIAL

Art. Cuarto: El capital social se fija en la suma de pesos $ 40.000 dividido en 10 cuotas
de valor nominal $ 4000 cada una totalmente suscripta por los socios en la siguiente
forma:

- Carlos Pérez acreedor de 4 cuotas sociales de valor $ 4000 cada una.

- Diego Sánchez acreedor de 4 cuotas sociales de valor $ 4000 cada una.

- Javier González acreedor de 2 cuotas sociales de valor $ 4000 cada una.

Las cuotas se integran en un 100% en efectivo