Versión 3.3.

18 JULIO 2013
Contrato de Inversión de Sectores Estratégicos

CONTRATO DE INVERSIÓN

(APLICABLE A INVERSIÓN EXTRANJERA EN SECTORES ESTRATÉGICOS)

CLÁUSULA PRIMERA: INTERVINIENTES.- Comparecen a la celebración del presente Contrato

de Inversión las siguientes partes:

1.1.- El Ministro Coordinador de la Producción, Empleo y Competitividad, XXXXXXXXX,

debidamente facultado en su calidad de máxima autoridad del Ministerio que preside el
Consejo Sectorial de la Producción y en ejercicio de sus atribuciones legales, según consta
en el Artículo 6 del Código de la Producción, Comercio e Inversiones y en el Artículo 28 del
Reglamento a la Estructura e Institucionalidad de Desarrollo Productivo, de la Inversión y
de los Mecanismos e Instrumentos de Fomento Productivo (R.O.S. No. 450 de 17 de mayo
de 2011), parte a la que para efectos del presente contrato en lo posterior se podrá
denominar simplemente como el MINISTERIO COORDINADOR.

1.2.- La empresa XXXXXXXXXX, constituida bajo las leyes de XXXXXX, con domicilio fiscal
en XXXXXX, debidamente representada por XXXXXXXXXX, en su calidad de
XXXXXXXXXXXXX, y como tal representante legal, conforme consta de la copia
legalizada/apostillada/traducida de su nombramiento (precisar el documento que
acredita la representación), que se agrega como habilitante. Para efectos del presente
Contrato, en lo posterior, a esta PARTE, conforme lo definido en la Cláusula segunda de
este instrumento, se la podrá denominar simplemente como el INVERSIONISTA.

1.3.- La empresa XXXXXXX, constituida bajo las leyes del Ecuador (o domiciliada en
Ecuador), con domicilio fiscal en Ecuador, Cantón XXXXXX, Provincia de XXXXX
debidamente representada por XXXXX, en su calidad de XXXXX, conforme consta en la
copia legalizada de su nombramiento (poder) que se agrega como habilitante. Para
efectos del presente Contrato, en lo posterior, a esta PARTE, a través de la cual se realiza
la INVERSIÓN, conforme lo definido en la Cláusula segunda de este instrumento, se la
podrá denominar simplemente como la EMPRESA RECEPTORA.

CAPITULO I.- GENERALIDADES.

CLÁUSULA SEGUNDA.- SIGLAS Y DEFINICIONES.- Para los efectos del presente Contrato, los
cuerpos normativos y términos escritos en mayúscula tendrán el significado que se indica
a continuación:

ÁREA DE INFLUENCIA DIRECTA.- Se refiere al área geográfica circundante al PROYECTO DE

INVERSIÓN, que para estos efectos se localiza en la Parroquia XXXXXXXX del Cantón XXXXX
de la Provincia XXXXXXXX.

AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES.- Se entenderá que se refiere a la

Secretaría Técnica del Consejo Sectorial de la Producción.

AUTORIDAD SECTORIAL DE SUPERVISIÓN COMPETENTE.- Se entenderá que se refiere a la

entidad pública de control, regulación y supervisión sectorial encargada de monitorear el
cumplimiento del PLAN GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de
ser el caso) y en general el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el TITULO
HABILITANTE. Para estos efectos será XXXXXXX o quien haga sus veces en el futuro.

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CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO TRIBUTARIO.- Certificado otorgado por el SRI, en el que se

indique que la EMPRESA RECEPTORA no tiene deudas en firme con la Administración
Tributaria Central, y que ha cumplido con todos sus deberes formales de presentación de
declaraciones y anexos a la fecha de otorgamiento del certificado.

COPCI.-Corresponde a las siglas utilizadas para referirse al Código Orgánico de la

Producción, Comercio e Inversiones, publicado mediante el Suplemento del Registro
Oficial N° 351, del 29 de Diciembre de 2010.

CONSEJO SECTORIAL.- Se entenderá que se refiere al CONSEJO SECTORIAL DE LA

PRODUCCIÓN, máximo organismo de la política productiva y de inversiones del país.

CONTROVERSIA.- Se refiere a cualquier reclamación o desacuerdo que surja entre las

PARTES con respecto a este Contrato de Inversión, que haya sido debidamente notificada
por escrito, incluyendo lo relacionado con su interpretación, cumplimiento, realización,
terminación o validez.

EMPRESA RECEPTORA.- Se entenderá como EMPRESA RECEPTORA aquella constituida al

amparo de las leyes ecuatorianas o a la sucursal de una sociedad constituida en el
exterior y domiciliada en el Ecuador, que comparece directamente a la suscripción de
este Contrato de Inversión y en la que, o a través de la cual, el INVERSIONISTA, efectúa la
INVERSIÓN. Esta es, para efectos tributarios, el SUJETO PASIVO de obligaciones tributarias.

ERJAFE.- Estatuto de Régimen Jurídico Administrativo de la Función Ejecutiva publicado en

el R.O. No. 536 de fecha 18 de marzo de 2002.

ESTADO.- Se referirá al Estado Ecuatoriano, en caso de una referencia a otro país se usará
el nombre de ese Estado de manera expresa.

FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.- Se llama fuerza mayor o caso fortuito el imprevisto que
no es posible resistir, según los términos especificados en el Código Civil ecuatoriano.

INCENTIVOS TRIBUTARIOS.- Son aquellos que se encuentran vigentes a la firma de este

instrumento, según lo establecido en el COPCI, aplicables a la EMPRESA RECEPTORA y
detallados en la clausula Décima Sexta de este instrumento.

INVERSIÓN.- Entiéndase por inversión a la inversión nueva y a la inversión productiva

realizada por el INVERSIONISTA de acuerdo a lo establecido en el Artículo 13 del COPCI,
que para efectos de este Contrato es la INVERSIÓN realizada a través del PROYECTO DE
INVERSIÓN, en territorio nacional, a partir de la vigencia del COPCI, bajo las modalidades
previstas en dicha norma.

INVERSIONISTA.- Es la persona natural o jurídica extranjera propietaria o que ejerce control

directo de la INVERSIÓN realizada en territorio ecuatoriano, para la ejecución del
PROYECTO DE INVERSIÓN que se canaliza a través de la EMPRESA RECEPTORA, y que
comparece directamente a la suscripción de este Contrato de Inversión.

MINISTERIO COORDINADOR.- Es el Ministerio Coordinador de la Producción, Empleo y

Competitividad o el que haga sus veces.

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MODALIDADES DE INVERSIÒN.- Se refiere a las señaladas taxativamente en el Artículo 12

del REGLAMENTO DE INVERSIONES, a través de las cuales el INVERSIONISTA podrá realizar
su INVERSIÓN, de acuerdo al PROYECTO DE INVERSIÓN, detallado en este Contrato.

OPERACIÓN EFECTIVA.- Se entenderá por tal a la iniciación del proceso productivo y

comercial, del PROYECTO DE INVERSIÓN de la EMPRESA RECEPTORA conforme lo descrito
en este Contrato de Inversión.

PARÀMETROS O CONDICIONES MÍNIMAS DE LA INVERSIÓN.- Se refiere a los criterios

objetivos asociados al PROYECTO DE INVERSIÓN realizado, de acuerdo al sector en el que
éste se desarrolla, que permitirán verificar el cumplimiento del PLAN
GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso)
comprometida, el incremento de empleo; y en general los beneficios económicos y
sociales que acordes a la política pública se hayan considerado en el PROYECTO DE
INVERSIÓN, detallado en la Cláusula Décima Tercera.

PARTE O PARTES.- A los intervinientes se los podrá llamar PARTE o PARTES, según
corresponda por sus declaraciones individuales o conjuntas.

PLAN ANUAL DE TRABAJO E INVERSIONES.- Es el documento que describe el programa de

actividades que la EMPRESA RECEPTORA planifica realizar en el Año Fiscal respectivo, así
como el presupuesto de Inversiones, costos y gastos estimados para la ejecución de
dichas actividades y los plazos para su ejecución, incluidas sus modificaciones. Las
actividades, presupuestos y plazos serán referenciales y guardarán relación directa con
el PLAN GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso)

PLAN GENERAL DE TRABAJO E INVERSIONES.- Es el plan adjunto como Anexo 1 y sus

modificaciones, descriptivo …….(aquí detallar las actividades detalladas en el Plan). Este
Plan contendrá una descripción referencial de las inversiones necesarias para la
ejecución de todas las labores previstas en el XXXX (TITULO HABILITANTE), así como un
resumen técnico del Estudio de Factibilidad, en relación al detalle del proyecto y sus
procesos. Las actividades, presupuestos y plazos serán referenciales y guardarán
concordancia con los estudios de factibilidad y sus actualizaciones.

La competencia de la Secretaria Técnica del Consejo Sectorial, respecto de este Plan

General de Trabajo e Inversiones, se limitará al registro, seguimiento y monitoreo de las
inversiones comprometidas para el desarrollo del Proyecto XXXXX.

PROYECTO DE INVERSIÒN.- (SE DESCRIBIRÁN LOS DETALLES DEL PROYECTO QUE CONSTAN
EN EL TITULO HABILITANTE). Es el conjunto de actividades descritas por el INVERSIONISTA,
cuya ejecución requiere de INVERSIÓN nueva y productiva realizada por el monto, en el
tiempo y con las características debidamente detallados en este Contrato. Para este
Contrato se entenderá como PROYECTO DE INVERSIÓN, el denominado XXXXXXXX a
desarrollarse por la sociedad denominado XXXXXXXX en XXXXX en el Cantón XXXXXXX,
Provincia del XXXXXX como consta en la solicitud de inversión que ha sido aprobada por
el CONSEJO SECTORIAL.

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REGLAMENTO DE INVERSIONES.- Se refiere al Reglamento a la Estructura e Institucionalidad

de Desarrollo Productivo, de la Inversión y de los Mecanismos e Instrumentos de Fomento
Productivo, establecidos en el Código Orgánico de la Producción, Comercio e
Inversiones, publicado en el Suplemento del Registro Oficial N° 450, del 17 de mayo de
2011.

SECRETARÍA TÈCNICA.- Es la Secretaría Técnica del Consejo Sectorial, representada para

efectos de este Contrato por el Secretario Técnico conforme lo señalado en el Artículo 5
del REGLAMENTO DE INVERSIONES.

SECTORES ESTRATÉGICOS.- Conforme lo señalado en el Art. 313 de la Constitución de la

República del Ecuador, se consideran sectores estratégicos a la energía en todas su
formas, las telecomunicaciones, los recursos naturales no renovables, el transporte y la
refinación de hidrocarburos, la biodiversidad y el patrimonio genético, el espectro
radioeléctrico, el agua, y los demás que determine la ley.

SENAE.- Se refiere al Servicio Nacional de Adunas del Ecuador, organismo de

administración y control en materia aduanera o aquel que hiciere sus veces.

SRI.- Se refiere al Servicio de Rentas Internas, organismo de administración y control

tributario nacional, o aquel que hiciere sus veces.

TECNOLOGÍA.- Se entiende por tecnología al conocimiento sistemático para la

manufactura de un producto o la provisión de un servicio, y la experiencia y destrezas
empresariales para el desarrollo exitoso del producto o servicio.

TERRITORIO.- Se refiere al espacio geográfico dentro de los límites nacionales sobre el cual
se realizará la INVERSIÓN.

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA.- Se entiende por transferencia de tecnología al proceso

por el cual la TECNOLOGÍA es diseminada o divulgada, lo cual implica la existencia de un
transferente de la TECNOLOGÍA y un receptor de la TECNOLOGÍA.

TITULO HABILITANTE.- De conformidad con lo establecido en el Art. 97 del COPCI, se

entiende como título habilitante a la autorización para el desarrollo de actividades en
sectores estratégicos, o a los específicos definidos por las leyes sectoriales tales como
contratos, permisos, autorizaciones, concesiones, etc.

OPCIONAL DEPENDIENDO DEL CASO:

COMPONENTE NACIONAL (EN CASO DE SUSTITUCION DE IMPORTACIONES)
MEDIANA EMPRESA:
ZONA DEPRIMIDA:

CLÁUSULA TERCERA.- ANTECEDENTES.-

3.1.- El artículo 28 del REGLAMENTO DE INVERSIONES, establece que el Contrato de

Inversión será suscrito por la máxima autoridad del Ministerio que preside el CONSEJO
SECTORIAL, o por quien este delegue; y el INVERSIONISTA y/o EMPRESA RECEPTORA que lo
solicitó o su apoderado legalmente acreditado.

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3.2.- El literal h) del Artículo 4 del COPCI establece como uno de sus fines, el regular la
inversión productiva en sectores estratégicos de la economía, de acuerdo al Plan
Nacional del Buen Vivir.

3.3.- El Artículo 17 del mismo Código reconoce el rol complementario de los sectores
estratégicos y la necesidad de que la inversión y financiamiento requeridos para su
crecimiento y desarrollo estén sujetos a la legislación que les fuere aplicable.

3.4.- El mismo cuerpo legal, reconoce a los sectores estratégicos como claves para el
desarrollo de la infraestructura productiva, sujetos a las leyes de cada sector y,
subsidiariamente, al referido Código.

3.5.- El Artículo 96 del COPCI establece que el Estado podrá delegar excepcionalmente a
la iniciativa privada, las Inversiones en los sectores estratégicos en los casos que se
establezcan en las leyes de cada sector y, subsidiariamente, en dicho Código. Sin
perjuicio de lo dispuesto en las leyes sectoriales correspondientes, los Inversionistas que
desarrollen proyectos en los sectores estratégicos definidos en la Constitución y en las
demás disposiciones del ordenamiento jurídico aplicable, podrán acogerse
adicionalmente a lo previsto en el COPCI.

3.6.- El Artículo 97 del COPCI establece que el Contrato de Inversión no podrá entenderse
como autorización para el desarrollo de actividades en sectores estratégicos, en los que
se requieran otros títulos habilitantes específicos definidos por las leyes sectoriales, tales
como contratos, permisos, autorizaciones, concesiones, etc. La existencia de un Contrato
de Inversión no implicará una limitante de aplicación de actos de regulación y control por
parte del Estado, a través de las entidades competentes.

3.7.- El Artículo 24 del Reglamento de Inversiones, en concordancia con lo establecido en

el COPCI, señala que se podrán celebrar Contratos de Inversión para la participación y
desarrollo de proyectos relacionados con los sectores estratégicos definidos por la
Constitución de la República, los que serán independientes del otorgamiento de los
contratos administrativos, concesiones, títulos habilitantes u otros instrumentos públicos
que determinen las condiciones de delegación o participación de la iniciativa privada en
dichos sectores.

3.8.- Mediante Escritura Pública de fecha XXXXX, suscrita por XXXXXX, se concedió la
Concesión XXXXX y con fecha XXXXXX se celebró el” Título Habilitante” denominado
XXXXX , el mismo que es parte integrante de este Contrato de inversión.

3.9.- Mediante comunicación de fecha XXXXXXX, recibida el XXXXXXX INVERSIONISTA y/o

la EMPRESA RECEPTORA solicitó a la SECRETARÍA TÉCNICA del CONSEJO SECTORIAL, la
suscripción de un CONTRATO DE INVERSIÓN, al tenor de lo que contempla el Artículo 25
del COPCI, adjuntando para ello los documentos e información establecidos en el
REGLAMENTO DE INVERSIONES.

3.10.-Con fecha XXXXX, mediante Oficio No…… la Procuraduría General del Estado;
emitió su pronunciamiento favorable a la Cláusula de Solución de Controversias inserta en
este Contrato de Inversión, mediante el cual se someten las controversias del mismo a
arbitraje internacional previo el cumplimiento de varias etapas previas establecidas en la
misma.

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3.11.- Con fecha XXXXXXXXXX, el CONSEJO SECTORIAL conoció y aprobó la solicitud

presentada, considerando que el PROYECTO DE INVERSIÓN descrito, y presentado por el
INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA cumple con los objetivos y fines establecidos
en el COPCI y REGLAMENTO DE INVERSIONES, según consta en la Resolución No. XXXXXXXX
del referido cuerpo colegiado.

CLÁUSULA CUARTA.- DOCUMENTOS HABILITANTES.-

a. Documentos Habilitantes.- Son documentos habilitantes de este Contrato de Inversión

los siguientes:

i. Copia certificada del correspondiente Decreto Ejecutivo que acredita al

representante del MINISTERIO COORDINADOR:

ii. Copia certificada del nombramiento o poder del representante legal de la

EMPRESA RECEPTORA, así como del INVERSIONISTA o poder/es legalmente
otorgado, traducidos y apostillados/legalizados; que facultan a los
comparecientes a la suscripción del presente Contrato de Inversión.

iii. Copia certificada de la Resolución No. XXXXXXXX del CONSEJO SECTORIAL

mediante la cual se aprueba la solicitud del Contrato de Inversión presentada por
el INVERSIONISTA y/o EMPRESA RECEPTORA;

iv. Copia certificada del Registro Único de Contribuyentes de la EMPRESA RECEPTORA.

v. Certificado del Ministerio Sectorial en el que conste……………….. (la vigencia del

Contrato, del título habilitante o de lo que fuere aplicable, según el SECTOR
ESTRATÉGICO al que se refiera).

vi. Certificado de cumplimiento de obligaciones y existencia legal de la EMPRESA

RECEPTORA otorgado por la Superintendencia de Compañías;
vii. Certificado de cumplimiento de obligaciones patronales de la EMPRESA
RECEPTORA otorgado por el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social;
viii. Certificado de cumplimiento tributario de la EMPRESA RECEPTORA otorgado por el
SRI; y,
ix. Certificado de cumplimiento de obligaciones ambientales de la EMPRESA
RECEPTORA otorgado por el Ministerio del Ambiente.

b. Anexos.- Forman parte integrante del presente Contrato de Inversión los siguientes
Anexos:

Anexo 1: MODALIDAD Y PLAZO DE LA INVERSIÓN.

Anexo 3: FUENTE DE LA INVERSIÓN EN ACTIVOS.

Anexo 8: FORMULARIO DE DECLARACIÓN DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA.

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Anexo 9.1: PROYECCION DE CAPACIDAD INSTALADA Y UTILIZADA, MAS PROYECCIÓN DE

VENTAS DEL PRODUCTO FINAL, CONECTADAS AL PROYECTO DE INVERSIÓN. (De ser
aplicable)

Anexo 9.2: PROYECCION DE VENTAS DEL SERVICIO FINAL, CONECTADAS AL PROYECTO DE

INVERSIÓN. (De ser aplicable)

Anexo: Plan General/Anual/Cronograma de Inversiones (conforme conste en el Título

Habilitante/Contrato de Concesión)

CLÁUSULA QUINTA.- DE LA NORMATIVA QUE REGULA LAS INVERSIONES.- Las PARTES

declaran expresamente que su relación jurídica estará regulada por la legislación
nacional aplicable a su PROYECTO DE INVERSIÓN; y, a lo dispuesto en el presente
Contrato de Inversión.

Este Contrato de Inversión está sujeto al ordenamiento legal ecuatoriano que le fuere
aplicable.

CLÁUSULA SEXTA.- IDIOMA.- Este Contrato de Inversión ha sido redactado por las PARTES
en idioma castellano y esta versión será considerada para todos sus efectos como la
única válida.

No obstante, el INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA podrán realizar una versión de

este Contrato de Inversión en otro idioma, bajo la premisa que, de existir cualquier
diferencia entre las PARTES, prevalecerá el texto en castellano.

Las comunicaciones que se cursaren así como la información requerida por las
autoridades de control, se presentarán en idioma castellano; inclusive aquellos reportes
de naturaleza técnica que deban ser presentados a la autoridad competente, a pesar de
que por su índole altamente especializada hayan sido preparados en otro idioma.

El INVERSIONISTA Y/O LA EMPRESA RECEPTORA deberán acompañar toda comunicación o

información que se presentare en un idioma distinto al castellano debidamente traducido
de conformidad con lo establecido en la legislación ecuatoriana.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO.- Las PARTES expresamente aceptan

que en caso de contradicciones entre este Contrato de Inversión con las disposiciones
legales aplicables, serán las referidas disposiciones legales las que prevalecerán sobre este
Contrato de Inversión.

Las PARTES convienen además en que interpretarán este Contrato de Inversión de

acuerdo con las reglas de interpretación de los contratos del Código Civil del Ecuador,
dejando establecido que los títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas sólo tienen
propósitos de identificación y referencia.

CLÁUSULA OCTAVA.- DECLARACIONES DE LAS PARTES.- Para la suscripción del presente

Contrato de Inversión, las PARTES reconocen expresamente lo siguiente:

8.1 Por parte del INVERSIONISTA y de la EMPRESA RECEPTORA.-

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8.1.1 Que tienen la capacidad legal, económica y poderes legales suficientes, tanto para
la suscripción de este Contrato de Inversión como para el desarrollo integral del mismo;

8.1.2 Que cumplen con todos los requisitos, títulos, licencias, autorizaciones u otras que
correspondan de acuerdo a la legislación ecuatoriana, sus condiciones y términos
cuando sean necesarias, para el desarrollo y ejecución del PROYECTO DE INVERSIÓN;

8.1.3 Que han cumplido con todos los procedimientos precontractuales establecidos en la
legislación pertinente;

8.1.4 Que cuentan con los recursos técnicos y económicos para la ejecución del
PROYECTO DE INVERSIÓN que se detalla en este Contratode Inversión;

8.1.5 Que la INVERSIÓN cumple con lo dispuesto en el Art. 14 del COPCI;

8.1.6 Que han cumplido con los requisitos de registro de INVERSIÓN y que las misma es de
origen lícito;

8.1.7 Que no se encuentran inmersas en ninguna de las inhabilidades especiales

señaladas en el Art. 30 del COPCI;

8.1.8 Que conocen de la situación regulatoria del Ecuador de acuerdo con los principios
de soberanía territorial y autodeterminación económica;

8.1.9. Que conoce y ha cumplido con lo establecido en el Artículo 57 numeral 7 de la

Constitución de la República del Ecuador, referente a la consulta previa. (En caso de
aplicar).

8.2 Por parte del ESTADO.-

8.2.1 El ESTADO a través del MINISTERIO COORDINADOR, tiene la capacidad y poderes

suficientes para la suscripción de este Contrato de Inversión.

8.2.2 El ESTADO declara que se ha cumplido con todos los procedimientos necesarios que
garantizan la validez y legitimidad de este Contrato de Inversión de acuerdo con la
legislación vigente en materia de inversiones.

En conjunto, las Partes declaran que este Contrato, de conformidad con lo prescrito en el
Artículo 97 del COPCI, no podrá entenderse como autorización para la ejecución de la
actividad XXXXXXXXXX, ya que dicha actividad requiere de otras autorizaciones y
concesiones propias de dicho sector que son reguladas por el Ministerio de XXXXXX y
demás entidades de control en materia de XXXXX.

Toda vez que el presente Contrato de Inversión en los SECTORES ESTRATÉGICOS es

accesorio al Contrato XXXXX (TITULO HABILITANTE) en caso de que este último termine por
cualquiera de las causales establecidas en la legislación o previstas en el propio texto del
Contrato, dicha terminación dará lugar a la terminación de este Contrato de Inversión.

CLÁUSULA NOVENA.- OBJETO.- El objeto del presente Contrato de Inversión es establecer

el tratamiento que se otorgará a la EMPRESA RECEPTORA y al INVERSIONISTA que
intervienen en la suscripción del presente Contrato de Inversión, que ampara la INVERSIÓN

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a realizarse en el PROYECTO DE INVERSIÓN, así como los PARÁMETROS o CONDICIONES

MÍNIMAS DE LA INVERSIÓN aplicables a la estabilidad de los INCENTIVOS TRIBUTARIOS
establecidos.

Adicionalmente, este Contrato de Inversión tiene por objeto determinar el monto, plazo,
términos y demás condiciones con las cuales se realizará la INVERSIÓN pactada,
amparada por este Contrato de Inversión; así como determinar las obligaciones y
derechos de las PARTES; y, el procedimiento aplicable para la solución de
CONTROVERSIAS que pudieren presentarse entre ellas.

CLÁUSULA DÉCIMA.- VIGENCIA.- Conforme lo establecido en el Art. 26 del COPCI, el

presente Contrato de Inversión se mantendrá vigente por XXXX años , contados a partir de
la fecha de su suscripción: podrá ser prorrogado por las PARTES hasta por igual periodo,
siempre que la solicitud de prórroga se haya interpuesto antes de los últimos 6 meses de su
fecha de finalización y siempre que el CONSEJO SECTORIAL lo apruebe expresamente.

CAPITULO II.- DEL PROYECTO DE INVERSIÓN Y SU DESARROLLO.-

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- PROYECTO DE INVERSIÓN.- Según se desprende de la

información entregada por los comparecientes, el PROYECTO DE INVERSIÓN denominado
“XXXXXXXXXX” de la sociedad XXXXXXXXXXXX S.A. consistente en XXXXXXXX, se
desarrollará en el Cantón XXXXXX, de la Provincia de XXXXXX dentro del plazo y de
acuerdo a lo previsto en la solicitud del Contrato de Inversión, sus anexos y al
detalle del PLAN GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el
caso) (conforme conste en el Título Habilitante/Contrato de Concesión), que
consta como ANEXO de este Contrato de Inversión.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- MONTO DE LA INVERSIÓN Y PLAN

GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso).- El
INVERSIONISTA y la EMPRESA RECEPTORA declaran expresamente que se comprometen
con el ESTADO a realizar durante la vigencia de este Contrato y de acuerdo PLAN
GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso) y de
acuerdo con el XXXX (TITULO HABILITANTE), una inversión estimada de XXXXX millones de
dólares de los Estados Unidos de América. (USD$0.000.000) que se destinará a la
ejecución del PROYECTO DE INVERSIÓN. En caso de renovación de este Contrato, las
INVERSIONES estimadas de acuerdo con el PLAN GENERAL DE TRABAJO E INVERSIONES
continuarán por el mismo tiempo de vigencia del Contrato de Inversión.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- PARÁMETROS O CONDICIONES MINIMAS APLICABLES AL

PROYECTO DE INVERSIÓN.- En cumplimiento a lo establecido en el Artículo 25 del COPCI,
en concordancia con lo resuelto por el CONSEJO SECTORIAL y tomando en cuenta las
características del PROYECTO DE INVERSIÓN, así como el sector productivo en el que éste
se desarrollará, se establece como PARÁMETROS O CONDICIONES MÍNIMAS DE LA
INVERSIÓN que deberán cumplirse y mantenerse durante la vigencia del presente
instrumento, los siguientes:

13.1.- MONTO DE LA INVERSIÓN.- En los términos indicados en la Cláusula Décima

Segunda, el monto de la nueva INVERSIÓN estimada que se destinará a la ejecución del
PROYECTO DE INVERSIÓN durante la vigencia del Contrato de Inversión es de
XXXXXX millones de dólares de los EE.UU. (USD$0.0000.000), desglosados de acuerdo al
PLAN GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso) que
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Contrato de Inversión de Sectores Estratégicos

forma parte del ANEXO 1 de este Contrato, y que pueden variar de acuerdo con los
PLANES GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso) y
de acuerdo con el XXXX (TITULO HABILITANTE) y este Contrato.

13.2.- INCREMENTO DE EMPLEO.- A partir del inicio de la OPERACIÓN EFECTIVA del

INVERSIONISTA y a plena capacidad, productiva y comercial, mantendrá contratados
bajo relación de dependencia a un número mínimo de XXXXXX (XX) trabajadores directos,
para la ejecución de labores permanentes, pudiendo variar de acuerdo con los PLANES
GENERAL/ANUAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso) y con el
XXXX (TITULO HABILITANTE) y este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- REGISTRO DE LA INVERSIÓN.- De conformidad con lo

establecido en los Artículos 35 numeral 1, 38 literal a) y 41 del REGLAMENTO DE
INVERSIONES, la EMPRESA RECEPTORA y el INVERSIONISTA de ser el caso, han cumplido
con el registro de su inversión prevista en el formulario que para el efecto ha desarrollado
el MINISTERIO COORDINADOR, formulario en el que constará en forma resumida el monto
de las inversiones previstas y el período de su concreción.

Se compromete además a entregar anualmente a la Secretaria Técnica, EL PLAN ANUAL/

GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso) que haya sido
previamente entregado al Ministerio Sectorial.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- DE LOS DERECHOS Y GARANTÌAS DE LA INVERSIÓN.- Las PARTES

reconocen mediante el presente Contrato de Inversión, los derechos y garantías
aplicables señalados en los artículos 17, 18 y 19 del COPCI, establecidas a favor de la
INVERSIÓN realizada por la EMPRESA RECEPTORA, siempre que no incurra en ninguna de
las prohibiciones e inhabilidades establecidas en el COPCI, REGLAMENTO DE INVERSIONES
y demás legislación aplicable.

1.- Trato no discriminatorio, protección y seguridad plenas.-

a) Gozarán de igualdad de condiciones respecto a la administración, operación,

expansión y transferencia de sus Inversiones, y no serán objeto de medidas
arbitrarias o discriminatorias.

b) Gozarán de protección y seguridades plenas, de tal manera que tendrán la misma

protección que se otorga a inversionistas nacionales y a sus inversiones.

2. Sobre la propiedad.- Su propiedad está protegida en los términos que establece la

Constitución y demás leyes pertinentes. La Constitución prohíbe toda forma de
confiscación. Por lo tanto, no se decretarán ni ejecutarán confiscaciones a las inversiones
nacionales o extranjeras.

3.- Sobre los derechos de la INVERSIÓN y de la EMPRESA RECEPTORA.- Se garantizan los

derechos reconocidos en el COPCI, en el presente Contrato, y en la legislación aplicable,
especialmente los siguientes:

a) La libertad de producción y comercialización de bienes y servicios lícitos,

socialmente deseables y ambientalmente sustentables, así como la libre fijación de
precios, a excepción de aquellos bienes y servicios cuya producción y
comercialización estén regulados por la ley aplicable.

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b) El acceso a los procedimientos administrativos y acciones de control que establezca

el ESTADO para evitar cualquier práctica especulativa o de monopolio u oligopolio
privados, o de abuso de posición de dominio en el mercado y otras prácticas de
competencia desleal.

c) La libertad de importación y exportación de bienes y servicios con excepción de

aquellos límites establecidos por la normativa aplicable y de acuerdo a lo que
establecen los convenios internacionales de la materia de los que Ecuador forma
parte.

d) La libre transferencia al exterior, en divisas, de las ganancias periódicas o utilidades

que provengan de la INVERSIÓN extranjera registrada, una vez cumplidas las
obligaciones concernientes a la participación de los trabajadores, las obligaciones
tributarias pertinentes y demás obligaciones legales que correspondan, conforme lo
establecido en las normas legales aplicables. Con carácter excepcional, de manera
no discriminatoria, en casos de graves dificultades de balanza de pagos, se
permitirán restricciones temporales a éste derecho.

e) Libre remisión de los recursos que se obtengan por la liquidación total o parcial de
las empresas en las que se haya realizado la INVERSIÓN extranjera registrada, o por
la venta de las acciones, participaciones o derechos adquiridos en razón de la
INVERSIÓN efectuada, una vez cumplidas las obligaciones tributarias y otras
responsabilidades del caso, conforme lo establecido en las normas legales
aplicables, con la salvedad establecida en el último inciso del literal d) de esta
cláusula.

f) La libertad para adquirir, transferir o enajenar acciones, participaciones o derechos

de propiedad sobre su INVERSIÓN a terceros, en el país o en el extranjero,
cumpliendo las formalidades previstas por la ley. La correspondiente transferencia o
cesión deberá ser notificada a la SECRETARIA TÉCNICA del CONSEJO SECTORIAL, en
el término de 30 días. No obstante, en la negociación no podrán incluirse
concesiones otorgados por el ESTADO o por sus instituciones, las que solo serán
transferidas de conformidad con la ley aplicable o con el respectivo TITULO
HABILITANTE.

g) El libre acceso al sistema financiero nacional y al mercado de valores para obtener

recursos financieros de corto, mediano y largo plazos.

h) El libre acceso a los mecanismos de promoción, asistencia técnica, cooperación,

tecnología y otros equivalentes.

Los derechos descritos no afectarán las facultades de los acreedores del INVERSIONISTA o
de la EMPRESA RECEPTORA, según el caso, para solicitar medidas cautelares contra el
INVERSIONISTA o su INVERSIÓN o contra la EMPRESA RECEPTORA, según el caso, a fin de
asegurar el cumplimiento de los fallos dictados en procesos judiciales o arbitrales
instaurados contra el INVERSIONISTA o la EMPRESA RECEPTORA, según el caso.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- DE LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS DEL COPCI.- De conformidad

con el Artículo 25 del COPCI, mediante este Contrato de Inversión se otorga estabilidad a

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la EMPRESA RECEPTORA durante el tiempo de vigencia de este Contrato de Inversión,

sobre los incentivos tributarios que se detallan a continuación:

PONER LOS INCENTIVOS QUE FUEREN APLICABLES PARA CADA PROYECTO DE INVERSIÓN.

1. La exoneración del impuesto a la renta por cinco años, de conformidad con el

Artículo 24 numeral 2 del COPCI y a la disposición reformatoria 2.2 del COPCI; y, a
partir del sexto año y durante la vigencia de este Contrato de Inversión, la tarifa del
impuesto a la renta será del 22% (veinte y dos por ciento), de conformidad con el
Artículo 24, numeral 1 literal a) del COPCI. (Minería no, petróleo no, energía renovable
si)

2. A partir del sexto año: Las deducciones adicionales para el cálculo del impuesto a la
renta, como mecanismos para incentivar la producción eco-eficiente, de
conformidad con el Artículo 24, numeral 1 literal c), Artículo 232 y siguientes del COPCI;
y el acuerdo 027 del Ministerio del Ambiente, publicado en el Registro Oficial 704 de
fecha 16 de mayo de 2012.

3. Las facilidades de pago en los tributos al comercio exterior, de conformidad con el

Artículo 24, numeral 1 literal e), Artículo 116 del COPCI; y, Artículo 4 del Reglamento al
Título de la Facilitación Aduanera para el Comercio, del Libro V del COPCI.

4. La exoneración del impuesto a la salida de divisas para las operaciones de

financiamiento externo, de conformidad con el Artículo 24, numeral 1 literal g); y,
numeral 3.1 de la disposición reformatoria tercera del COPCI.

5. A partir del sexto año: Los beneficios para la apertura del capital social de la
INVERSIONISTA a favor de sus trabajadores, de conformidad con el Artículo 24, numeral
1 literal d); y, numeral 2.9 de la disposición reformatoria segunda del COPCI.

6. A partir del sexto año: La reforma al cálculo del anticipo del impuesto a la renta, de
conformidad con el Artículo 24, numeral 1 literal i), y numeral 2.10 punto 2 literal m) de
la disposición reformatoria segunda del COPCI.

7. A partir del sexto año: La reducción de la tarifa del Impuesto a la Renta por reinversión
de utilidades en activos productivos, de conformidad con el Art. 24, numeral 1 literal
a), y numeral 2.6, inciso segundo de la disposición reformatoria segunda del COPCI.

Para efectos de aplicación de esta cláusula se debe considerar que la EMPRESA

RECEPTORA, siempre que cumpla con los requisitos previstos para cada caso en la
normativa vigente, goza de los INCENTIVOS TRIBUTARIOS establecidos en el COPCI; y
adicionalmente, sobre los INCENTIVOS TRIBUTARIOS enumerados taxativamente en la
presente cláusula, se le otorga estabilidad por el tiempo de vigencia del presente
Contrato de Inversión.

La EMPRESA RECEPTORA tendrá la calidad de sujeto pasivo de las obligaciones tributarias

y de beneficiario de los INCENTIVOS TRIBUTARIOS de conformidad con la ley.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- ESTABILIDAD EN LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS.- De

conformidad con el art. 25 del COPCI, durante la vigencia del presente Contrato de

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Inversión, se mantendrán invariables para la EMPRESA RECEPTORA, las normas legales,

reglamentarias y resoluciones generales del SRI, que tengan relación directa con los
INCENTIVOS TRIBUTARIOS detallados en la cláusula anterior, siempre que la EMPRESA
RECEPTORA sea sujeto pasivo de la obligación tributaria y cumpla con las condiciones y
supuestos establecidos por la norma legal vigente a la fecha de suscripción de este
Contrato.

De esta manera, los INCENTIVOS TRIBUTARIOS del COPCI detallados y vigentes a la fecha
de celebración del presente Contrato de Inversión, se mantendrán inalterables por el
periodo de vigencia de este Contrato de Inversión, sin perjuicio de los límites temporales
establecidos para cada incentivo, a no ser que proceda la revocatoria de los INCENTIVOS
TRIBUTARIOS o la renuncia voluntaria de los mismos por parte de la EMPRESA RECEPTORA;
sin perjuicio del cobro retroactivo de los tributos dejados de percibir en caso de aplicarse
la sanción prevista en el Artículo 33 del COPCI, o el ejercicio de la facultad de
determinación tributaria del SRI.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- PROCESO DE MONITOREO Y CONTROL DE LA INVERSIÓN.- La

SECRETARÍA TÉCNICA realizará el seguimiento y monitoreo de la INVERSIÓN y los
INCENTIVOS TRIBUTARIOS otorgados, de conformidad con lo establecido en los Artículos
38, 39, 40, 41, 42 y 43 del REGLAMENTO DE INVERSIONES.

Para efectos de seguimiento y cumplimiento del monitoreo, la SECRETARÍA TÉCNICA

verificará en cualquier tiempo el cumplimiento de los términos acordados en el presente
Contrato, de conformidad con lo previsto en los Artículos 29 del COPCI y 38 y 42 del
REGLAMENTO DE INVERSIONES. Tal evaluación establecerá las correspondientes
recomendaciones respecto al caso de que se trate, sobre el cumplimiento de los
PARÁMETROS indicados por parte del INVERSIONISTA o la EMPRESA RECEPTORA según lo
establecido en este Contrato de Inversión.

Si, durante la ejecución del presente Contrato, hubiera cambios sustanciales al Proyecto
XXXXXX y, como consecuencia de aquello, una modificación sustancial en el PLAN
ANUAL/ GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso) que
implique cualquier cambio respecto a los montos y plazos estimados de la INVERSIÓN o
del PROYECTO, deberá ser notificada a la SECRETARÍA TÉCNICA para su registro y
monitoreo.

El control del mantenimiento de los PARÁMETROS O CONDICIONES MINIMAS DE LA

INVERSIÓN previstos en este Contrato de Inversión, será realizado por la SECRETARÍA
TÉCNICA dentro de sus competencias.

Para proceder con la supervisión y el monitoreo de la INVERSIÓN, la AUTORIDAD

SECTORIAL DE SUPERVISIÓN COMPETENTE verificará el cumplimiento del PLAN ANUAL/
GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (de ser el caso), y en caso de
evidenciar algún incumplimiento al mismo, deberá comunicar por escrito de manera
inmediata a la AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES, quien a su vez
comunicará por escrito a la INVERSIONISTA y la EMPRESA RECEPTORA, advirtiéndoles de la
infracción cometida y el efecto de la misma, señalando para el efecto el plazo
concedido para subsanación en caso de que aplique, o para el inicio del proceso de
revocatoria según corresponda.

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De la misma forma la AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES deberá

comunicar inmediatamente al SRI y al SENAE para que actúen dentro del ámbito de sus
competencias.

El incumplimiento a lo previsto en esta cláusula, y a la sujeción del monitoreo en la forma

prevista en este Contrato de Inversión por parte del INVERSIONISTA y la EMPRESA
RECEPTORA, motivará las sanciones previstas en los Artículos 32 y 33 del COPCI,
debiéndose seguir previamente el procedimiento sancionatorio administrativo previsto en
los Artículos 43 y 44 del REGLAMENTO DE INVERSIONES, garantizando en todo momento el
derecho a la defensa y al debido proceso.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- RENUNCIA A LA ESTABILIDAD DE LOS INCENTIVOS

TRIBUTARIOS.- La EMPRESA RECEPTORA, podrá renunciar a la estabilidad de los INCENTIVOS
TRIBUTARIOS detallada en las Cláusulas Décima Sexta y Décima Séptima, y
consecuentemente se acogerá al tratamiento tributario vigente a la fecha de su
renuncia, lo cual podrá efectuarse desde el 01 de enero al 31 de diciembre de cada
ejercicio fiscal, y por tanto deberá presentar la declaración del impuesto respectivo, así
como su pago, en la forma y plazos establecidos en la norma tributaria vigente y
aplicable.

Dentro del proceso de renuncia, el sujeto pasivo presentará una comunicación dirigida a
la SECRETARÍA TÉCNICA para que, luego de registrarla, sea notificada al SRI para verificar
la declaración y pago de los impuestos correspondientes. Con esta renuncia, la EMPRESA
RECEPTORA quedará sujeta al régimen tributario vigente a la fecha de la renuncia y a los
cambios que se hagan en el futuro sobre el régimen legal aplicable a los INCENTIVOS
TRIBUTARIOS que se detallan en este Contrato de Inversión; sin perjuicio del ejercicio de la
facultad de determinación tributaria del SRI.

CAPÍTULO III.- DESARROLLO DE LA INVERSIÓN.-

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-

20.1 Del INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA.- Según el caso, el INVERSIONISTA y/o
la EMPRESA RECEPTORA para el cumplimento del objeto de este Contrato de Inversión se
compromete a:

a.- Realizar las Inversiones a través de la EMPRESA RECEPTORA de acuerdo a las

estipulaciones establecidas en el XXXXX (TITULO HABILITANTE) y de acuerdo con la
Legislación Aplicable; salvo circunstancias de FUERZA MAYOR o CASO FORTUITO.

b.- Efectuar las Inversiones según el PLAN ANUAL/ GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E

INVERSIONES (de ser el caso) estipulado en este Contrato de Inversión, dentro de los
montos y plazos previstos y por el mismo período de vigencia de este Contrato de
Inversión y sus renovaciones, salvo circunstancias de FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO
por suspensión de actividades por razones técnicas o de mercado, en los términos
previstos en el XXXXX (TITULO HABILITANTE) y en este Contrato.

c.-En caso de que la EMPRESA RECEPTORA modifique su composición accionaria de

forma tal que, quien a la fecha de celebración del presente contrato es el accionista
mayoritario de la EMPRESA RECEPTORA, dejare de serlo, deberá cumplir con los requisitos y
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condiciones previstos en el REGLAMENTO DE INVERSIONES y notificar a la SECRETARÍA

TÉCNICA, de conformidad con lo dispuesto en el literal f) numeral tercero de la Cláusula
Décima Quinta;

d.- Efectuar y mantener los PARÁMETROS O CONDICIONES MINIMAS establecidos de

acuerdo al PROYECTO DE INVERSIÓN aprobado y que se detallan en la Cláusula Décima
Tercera de este Contrato de Inversión a efectos de poder mantener la estabilidad de los
INCENTIVOS TRIBUTARIOS que reconoce este Contrato de Inversión; salvo circunstancias de
FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO debidamente comprobadas por la AUTORIDAD
NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES;

e.- Conservar y preservar el medio ambiente, así como a restituir e indemnizar los daños
causados al medio ambiente y a los recursos naturales, según las leyes ecuatorianas que
le fueren aplicables;

f.- Observar de manera irrestricta, todas las leyes tributarias, laborales aplicables, incluidas
las relativas a la seguridad social, y respetar los beneficios y derechos adquiridos por los
trabajadores, de conformidad con la Constitución y las leyes ecuatorianas aplicables;

g.- Cumplir con las normas legales, reglamentarias y regulatorias aplicables al sector en
que se realiza la INVERSIÓN;

h.- Entregar cuando fuere solicitada, toda la información que sea requerida por los
distintos organismos de control Estatal, en el ámbito de sus competencias;

i.- Cumplir de manera irrestricta con las obligaciones establecidas en los Artículos 35, 36 y
37 del REGLAMENTO DE INVERSIONES, relacionadas con el registro de la INVERSIÓN el
cumplimiento de estándares de gestión corporativa y de la normativa sectorial aplicable
al PROYECTO DE INVERSIÓN;

j.-Presentar la información necesaria para acreditar su PROYECTO DE INVERSIÓN, con sus

respectivas modificaciones, y toda otra información que le sea requerida por la
AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES, dentro de los plazos que se otorguen
para el efecto;

k.- Cumplir con los estándares de gestión corporativa, que garanticen transparencia;

l.-Sujetarse al debido proceso administrativo o judicial, a la responsabilidad civil y penal,

por conductas que vulneren las obligaciones que deben cumplir, o que conlleven a
daños y perjuicios, relacionados directamente con su desempeño;

m.-Facilitar y colaborar con las comprobaciones de los funcionarios de las entidades del
Estado, competentes en esta materia; y no inducir a error en las inspecciones que realicen
con el objetivo de beneficiarse de los INCENTIVOS TRIBUTARIOS del COPCI.

n.- Dar preferencia a la industria nacional en la adquisición de bienes y servicios, con el

objeto de estimular el desarrollo nacional, siempre y cuando ofrezcan condiciones de
calidad, precio, disponibilidad, comparables con las ofrecidas por proveedores en el
extranjero y que cumplan con políticas y estándares internos de compras la EMPRESA
RECEPTORA. La EMPRESA RECEPTORA procurará especialmente promover el desarrollo de

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pequeños y medianos proveedores en el Área de Influencia Directa del Proyecto

XXXXXXX, a través de planes de entrenamiento y capacitación.

o.- Presentarse voluntariamente a efectuar el pago de los respectivos impuestos e

intereses conforme el artículo 33 del COPCI, de producirse la revocatoria de los
INCENTIVOS TRIBUTARIOS. Este compromiso no se encuentra supeditado a que la
Administración Tributaria ejerza sus facultades legalmente establecidas.

20.2. Del MINISTERIO COORDINADOR.-

a.-Respetar el cumplimiento de los términos acordados en este Contrato de Inversión y de

los compromisos específicos que el INVERSIONISTA o la EMPRESA RECEPTORA haya
adquirido. Para estos efectos, el INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA deberán
entregar a la AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES, de conformidad con el
marco legal aplicable, la información razonablemente necesaria que le sea requerida
para dicha verificación;

b.-Respetar los derechos de el INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA, con respecto a

las INVERSIONES, los activos y el PROYECTO DE INVERSIÓN en general, y a garantizar que
sean respetados por todas las Instituciones públicas de la Administración Pública Central,
sin otra limitación que las que se establecen en el marco legal aplicable;

c.-Garantizar que la estabilidad a los INCENTIVOS TRIBUTARIOS reconocidos por este

Contrato de Inversión se mantenga inalterable por el tiempo de vigencia del mismo, bajo
las condiciones legales pertinentes.

El Estado, a través de la AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES, podrá, en

cualquier momento, verificar el cumplimiento de los compromisos específicos que el
INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA hayan adquirido mediante la suscripción de
este Contrato de Inversión, de conformidad con las disposiciones del Artículo 30 del
REGLAMENTO DE INVERSIONES.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL.- El INVERSIONISTA

y/o la EMPRESA RECEPTORA deberán responsabilizarse por los efectos que sus decisiones y
actividades ocasionen en la sociedad y en el medio ambiente. Para ello, su accionar
deberá enmarcarse en un comportamiento transparente y ético que, entre otras cosas,
tienda a contribuir al desarrollo sostenible, cumpla con la legislación aplicable y considere
las expectativas de sus partes interesadas. Por lo expuesto, el INVERSIONISTA y/o la
EMPRESA RECEPTORA adoptarán como principios de su actividad los siguientes:

1. Aplicación de relaciones transparentes con sus trabajadores;

2. Contratar a sus trabajadores de manera directa en su actividad propia;

3. Adecuada utilización de licencias ambientales y registros sanitarios; y,

4. Preservación del medio ambiente conforme al Plan de Manejo Ambiental.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÌA.- El INVERSIONISTA y/o la

EMPRESA RECEPTORA, según les corresponda, se obligan en virtud del presente Contrato
de Inversión a proporcionar a la SECRETARÍA TÉCNICA, la base tecnológica genérica de

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la actividad principal y de las tecnologías de soporte es decir, la descripción del

concepto genérico de la TECNOLOGÍA a utilizarse en el PROYECTO DE INVERSIÓN y del
concepto genérico de las tecnologías de soporte; estándares industriales de medidas,
pruebas, procesos, control de calidad. De ser posible además su valoración.

Además se compromete a cumplir con las siguientes modalidades de TRANSFERENCIA DE

TECNOLOGÍA:

HABRA QUE ANALIZAR CADA PROYECTO DE INVERIÓN PARTICULAR Y SU ALCANCE. LAS

MODALIDADES PUEDEN SER DIVERSAS Y NO NECESARIAMENTE LAS QUE
EJEMPLIFICATIVAMENTE SE CITAN. MCPEC PROPORCIONARÁ EL FORMULARIO Y
DOCUMENTO EXPLICATIVO RESPECTIVO.

22.1 MODALIDADES DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA.- El INVERSIONISTA y/o la EMPRESA

RECEPTORA se compromete a:

a) Proveer capacitación y formación técnica-tecnológica por parte de los técnicos del

INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA para técnicos del Ministerio XXXXX;

b) Mantener procesos y programas permanentes de entrenamiento y capacitación para

su personal a todo nivel; los mismos que deben ser comunicados periódicamente al
MINISTERIO SECTORIAL con copia a la SECRETARÍA TÉCNICA. El personal extranjero del
INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA proporcionará entrenamiento al personal
nacional;

c) El INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA contará con la infraestructura adecuada

para la capacitación y entrenamiento de su personal;

d) En sus planes de operación, y en coordinación con la entidad XXXX, acoger en sus

labores XXXX a estudiantes de segundo y tercer nivel de educación para que realicen
prácticas y pasantías en el campo de XXXX y disciplinas afines, proporcionándoles las
facilidades que fueren necesarias;

e) Contribuir para el desarrollo de la educación técnica nacional y estudios

especializados en la industria XXXX;

f) Promover el desarrollo de pequeños y medianos proveedores en el ÁREA DE INFLUENCIA

DIRECTA del PROYECTO DE INVERSIÓN, a través de planes de entrenamiento y
capacitación;

g) Se abstendrá de realizar conductas anticompetitivas que restrinjan, limiten, falseen o

distorsionen la competencia efectiva, el desarrollo tecnológico y la eficiencia del
mercado o afecten negativamente al bienestar general, generando situaciones de
dependencia económica en relación a los proveedores; y de abusar de sus derechos de
propiedad intelectual conforme a la legislación nacional e internacional aplicable, y
especialmente lo establecido en la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de
Mercado y su Reglamento.

Las obligaciones establecidas en los literales xx), xx), xx), xx) y xx), serán exigibles a partir
del xxx año de iniciada la OPERACIÓN EFECTIVA.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- MODIFICACIÓN O SUSPENSIÓN DEL PROYECTO DE

INVERSIÓN Y DEL PLAN ANUAL/ GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (De
ser el caso).- De conformidad con lo establecido en el COPCI, el REGLAMENTO DE
INVERSIONES, el TITULO HABILITANTE y esta Cláusula, la EMPRESA RECEPTORA tendrá
derecho a modificar o suspender las actividades descritas en el PROYECTO DE INVERSIÓN
y en el PLAN ANUAL/ GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (De ser el
caso), y las inversiones relacionadas con dichas actividades únicamente por las siguientes
causas:

a) Por FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO debidamente justificado conforme lo

establecido en el XXXXX (TITULO HABILITANTE), por un período igual al de la duración de
dicha suspensión, en los términos y condiciones establecidas en el XXX (TITULO
HABILITANTE); y,

b) Por cualquiera de los motivos y plazos establecidos en el XXXXX (TITULO HABILITANTE),

por un período igual al de la duración de dicha suspensión, en los términos y condiciones
establecidas en el XXX (TITULO HABILITANTE).

La EMPRESA RECEPTORA procederá conforme a lo establecido en el XXXXXX (TITULO

HABILITANTE) y lo dispuesto por la AUTORIDAD SECTORIAL DE SUPERVISIÓN COMPETENTE,
debiendo además notificar por escrito a la SECRETARÍA TÉCNICA la descripción detallada
de los eventos que originaron la modificación o suspensión del PROYECTO DE INVERSIÓN y
el PLAN ANUAL/ GENERAL/CRONOGRAMA DE TRABAJO E INVERSIONES (De ser el caso), la
cual será registrada por la SECRETARIA TÉCNICA a efectos de verificar el cumplimiento de
los PARÁMETROS O CONDICIONES MÍNIMAS DE LA INVERSIÓN determinados en este
Contrato de Inversión.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- DE LA REVOCATORIA DE LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS

ESTABLECIDOS A FAVOR DE LA EMPRESA RECEPTORA.- De conformidad a lo establecido en
el artículo 32 del COPCI, sin perjuicio de las acciones civiles o penales a que hubiere lugar,
la comisión de cualquiera de las causales establecidas en el artículo 31 del COPCI,
generará la revocatoria de los beneficios otorgados, salvo causas de FUERZA MAYOR O
CASO FORTUITO conforme lo señalado en la Cláusula anterior. La revocatoria prevista será
dispuesta mediante resolución motivada de la SECRETARÍA TÉCNICA.

La EMPRESA RECEPTORA sancionada podrá apelar administrativamente ante el pleno del

CONSEJO SECTORIAL, siguiendo el procedimiento que establece el ERJAFE.

Además, si la revocatoria se diera por las causales determinadas en el artículo 33 del

COPCI, se procederá de conformidad con dicho artículo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Son causales de

terminación del presente Contrato de Inversión las siguientes:

25.1.-El vencimiento del plazo de vigencia del Contrato de Inversión; sin que se haya
solicitado su prórroga según la Cláusula Décima;

25.2.- Por mutuo acuerdo de las PARTES;

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25.3.- Por la revocatoria de los INCENTIVOS TRIBUTARIOS, según lo señalado en los Artículos
32 y 33 del COPCI, de acuerdo a la Cláusula anterior. En este caso, la terminación del
Contrato de Inversión operará cuando la sanción se encuentre administrativamente en
firme, debiendo el INVERSIONISTA realizar el pago retroactivo de los valores dejados de
percibir por el ESTADO, al tenor de lo que dispone el Artículo 33 del mismo cuerpo
normativo;

25.4.- Por el incumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la Cláusula

vigésima, previo el debido proceso y la decisión administrativa en firme;

25.5.- Por renuncia de la EMPRESA RECEPTORA a la estabilidad de los INCENTIVOS

TRIBUTARIOS otorgados en este Contrato; y,

25.6.- Por terminación o revocatoria del TITULO HABILITANTE declarada mediante acto
administrativo en firme.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- EFECTOS DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- La terminación

del Contrato de Inversión suspende definitivamente la estabilidad de los INCENTIVOS
TRIBUTARIOS a los que se refiere la Cláusula Décima Séptima de este Contrato de Inversión,
sin perjuicio del ejercicio de la facultad de determinación tributaria que puede ejecutar el
SRI.

Si la causal de terminación del Contrato de Inversión fuere la establecida en el numeral

25.3 de la clausula anterior y de conformidad con el articulo 32 y 33 del COPCI, dicha
terminación además acarreará la revocatoria de los INCENTIVOS TRIBUTARIOS,

Una vez declarada la terminación, la EMPRESA RECEPTORA quedará sujeta al régimen

tributario vigente a la fecha en que se produjo la causal de terminación, y a los cambios
que en dicho régimen se hagan en el futuro.

En caso de que la terminación de este Contrato de Inversión se diere por mutuo acuerdo,
las PARTES suscribirán y protocolizarán el acta correspondiente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.- GENERALIDADES.- Las partes acuerdan de manera expresa

que:

a.-Si en cualquier momento, durante la vigencia de este Contrato de Inversión, alguna de

sus estipulaciones se considera que es, o se torna, ilegal, inválida o inejecutable: (a) Esta
circunstancia no afectará la legalidad, validez o ejecutabilidad de este Contrato de
Inversión o de las restantes estipulaciones del mismo, y (b) Las PARTES sustituirán dicha
estipulación con otra estipulación, válida, legal y ejecutable;

b.- Este Contrato de Inversión no puede ser sustituido, renunciado, revocado, modificado
o terminado, a menos que dicha sustitución, renuncia, modificación o terminación se
haga de conformidad con la Ley y este Contrato de Inversión, se lo haga por escrito y sea
firmada por las PARTES;

c.- Cada una de las PARTES declara y garantiza, para beneficio de la otra PARTE: (a) que
la celebración, otorgamiento y ejecución de este Contrato de Inversión por dicha PARTE,
no viola ni contradice ni se halla en incumplimiento con sus documentos constitutivos, ni
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con cualquier contrato o documento mediante el cual dicha PARTE esté obligada, ni
ninguna disposición del ordenamiento jurídico nacional, y (b) que ha obtenido todos los
permisos, consentimientos, informes y autorizaciones de toda otra Institución según
legalmente se requieran o fueran necesarios, a fin de que dicha PARTE celebre y otorgue
este Contrato de Inversión y cumpla con sus obligaciones bajo el mismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- De acuerdo con el

Artículo 27 del COPCI, las controversias que surjan de este Contrato entre el INVERSIONISTA
y/o la EMPRESA RECEPTORA con el Estado Ecuatoriano, que se hubieren agotado
completamente por la vía administrativa, intentarán solucionarse de manera amistosa,
con diálogos y negociaciones directas por un término de sesenta (60) días. Si no se llegase
a una solución directa entre las PARTES, deberá existir una instancia obligatoria de
mediación dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inicio formal de las
negociaciones directas.

Si luego de esta instancia de mediación la controversia subsiste, el conflicto podrá ser

sometido a arbitraje internacional, de conformidad con los Tratados vigentes, de los que
Ecuador forma parte. Las decisiones de ese Tribunal Arbitral serán en derecho, la
legislación aplicable será la ecuatoriana y los laudos serán definitivos y obligatorios para
las PARTES.

Si luego del término de seis (6) meses de agotada la vía administrativa, las PARTES no han
llegado a un acuerdo amistoso, ni la hubieren sometido a jurisdicción arbitral para la
solución de sus conflictos, la controversia se someterá a conocimiento de la justicia
ordinaria nacional. No se someterán a arbitraje los asuntos tributarios.
Se entenderá que se ha agotado la vía administrativa cuando el acto o hecho que
origine la controversia se encuentre firme, sea por falta de impugnación o por resolución
de última instancia en dicha vía.

Todas las controversias o reclamos surgidos de este Contrato de Inversión, a excepción de

aquellos en materia tributaria, se resolverán según el mecanismo de solución de
controversias previsto en esta cláusula.

28.1. Diálogos y Negociaciones Directas.- Las Partes deberán primero tratar de solucionar
la controversia de manera amistosa mediante diálogos y negociaciones directas entre
ellas, de acuerdo con el Artículo 27 del COPCI y Artículo 27 del REGLAMENTO DE
INVERSIONES.

a) Para tal efecto, el INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA deberán solicitar por
escrito a la AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES, el inicio de un proceso de
diálogos y negociaciones directas entre las PARTES y otras entidades involucradas,
respecto de la medida o actuación que considere ha violado o incumplido el presente
Contrato o la Legislación Aplicable. La fecha de presentación de esta solicitud se
considerará como la fecha de inicio formal de los diálogos y negociaciones directas;

b) Los diálogos y negociaciones directas intentarán realizarse de manera presencial o

por cualquier medio tecnológico disponible para las PARTES, por un término de 60 días; y,

c) Cuando se hubiere llegado a un acuerdo total o parcial, el INVERSIONISTA y/o la

EMPRESA RECEPTORA, respectivamente, no podrán someter los acuerdos alcanzados al
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procedimiento de solución de controversias bajo las demás disposiciones de esta cláusula,

salvo que dicho acuerdo haya sido incumplido por cualquiera de las PARTES o que dicho
acuerdo hubiese sido parcial sobre su reclamo.

28.2. Mediación Obligatoria.- Si durante el período de diálogos y negociaciones directas

las PARTES no alcanzaren una solución total o el acuerdo fuere parcial respecto a las
reclamaciones del INVERSIONISTA y/o la EMPRESA RECEPTORA, la controversia surgida de
este Contrato de Inversión, será sometida a un procedimiento de mediación obligatoria,
conforme las reglas de la Ley de Arbitraje y Mediación, en cualquier centro de mediación
registrado en el Consejo de la Judicatura a elección de la PARTE reclamante. La solicitud
de mediación deberá presentarse en cualquier momento dentro del mes siguiente a la
terminación del período de diálogos y negociaciones directas.

El mediador designado por el referido Centro y el procedimiento respectivo se someterá a

las reglas administrativas y de funcionamiento, previstas para la sustanciación de este tipo
de procesos.

El procedimiento de mediación deberá desarrollarse en un plazo máximo de un (1) mes

contado desde la presentación de la solicitud de mediación. Si dentro de dicho plazo, por
cualquier causa, no se llegara a un acuerdo total e integral entre las PARTES o no se
llegara a tramitar o terminar el proceso de mediación; la controversia podrá tramitarse
conforme lo previsto en el numeral 28.3 de esta cláusula. Para tal efecto, no se requerirá
de la constancia de imposibilidad de mediación ni de ninguna otra formalidad o
certificación, sino tan sólo la declaración simple de cualquiera de las PARTES de que
dentro del plazo de un (1) mes no se ha llegado a un acuerdo final.

28.3. Arbitraje Internacional.- Las disposiciones que se incluyen en este numeral serán
aplicables en caso de que las controversias o reclamos surgidos de este Contrato de
Inversión, no hubieren sido resueltos conforme a lo establecido en los numerales 28.1 y
28.2.

El Arbitraje podrá ser iniciado por cualquiera de las PARTES hasta seis (6) meses después de
agotada la vía administrativa.

El procedimiento arbitral se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes reglas:

El arbitraje internacional se llevará a cabo al amparo del Reglamento de Arbitraje de la

Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, CNUDMI de
1976, y será administrado por la Corte Permanente de Arbitraje con sede en La Haya,
bajo los siguientes parámetros:

1. Lugar de Arbitraje.- La sede del arbitraje será Santiago de Chile, Chile.

2. Idioma.- El idioma del procedimiento será el castellano. Cualquier PARTE podrá

presentar pruebas testimoniales o documentales en un idioma distinto al castellano,
siempre que esa PARTE le provea a la otra PARTE una traducción escrita al castellano de
dicha prueba testimonial o documental.

3. Arbitraje en Derecho.- El arbitraje será en Derecho y la normativa aplicable al fondo

de la controversia, será el derecho ecuatoriano.

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Contrato de Inversión de Sectores Estratégicos

4. Constitución del Tribunal Arbitral.- El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres
miembros. Cada una de las PARTES designará a un árbitro, y el tercero, que actuará como
Presidente del Tribunal Arbitral, será designado de común acuerdo por las PARTES. Si una
PARTE no designara a un árbitro o no llegaren a un acuerdo sobre el nombramiento del
Presidente dentro de los 90 días contados a partir de la notificación del inicio del
procedimiento, el nombramiento será hecho por el Secretario de la Corte Permanente de
Arbitraje con sede en La Haya quien actuará como autoridad nominadora. Salvo pacto
en contrario, los árbitros no deberán tener la misma nacionalidad de las PARTES.

5. Elección y renuncia.- El arbitraje previsto en la presente Cláusula valdrá como

elección de la vía para la resolución de las desavenencias derivadas del presente
Contrato.

6. Exclusión de ciertas materias del ámbito del arbitraje y atribución de jurisdicción a

tribunales y cortes nacionales.- No podrán ser resueltas mediante arbitraje y deberán ser
resueltas por los tribunales competentes del Ecuador disputas sobre las materias que no
son transigibles y, por lo tanto, no son arbitrables de conformidad con la Legislación
Aplicable vigente a la fecha de suscripción de este Contrato de Inversión.

7. Costos.- Los costos del procedimiento serán cubiertos en partes iguales, a no ser que el
Tribunal, en su laudo, decida lo contrario.

8. Ejecución del laudo.- El laudo que dicte el Tribunal Arbitral será de cumplimiento
obligatorio para las PARTES y será ejecutado ante los jueces o cortes competentes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- CUANTÍA, GASTOS Y ESCRITURA PÚBLICA.- Conforme lo

establecido en el COPCI, este Contrato de Inversión se celebrará mediante escritura
pública, por su naturaleza su cuantía es indeterminada.

Todos los gastos relacionados con su celebración serán de cuenta de la EMPRESA

RECEPTORA. La EMPRESA RECEPTORA entregará a la SECRETARÍA TÉCNICA, cinco copias
certificadas de la escritura pública que contenga este Contrato de Inversión.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- NOTIFICACIONES.- Para efectos de recibir todas las notificaciones

que guarden relación con el presente Contrato de Inversión, las PARTES comparecientes
señalan como suyos los siguientes domicilios:

1. La SECRETARIA TÉCNICA del CONSEJO SECTORIAL, ubicada en el Ministerio Coordinador

de la Producción, Empleo y Competitividad, situado en la Av. Coruña E25-58 y San
Ignacio, Edificio Altana Plaza, 4to. Piso, Quito – Ecuador.

2. Al INVERSIONISTA se le podrá notificar en sus oficinas ubicadas en XXXXXX.

3. A la EMPRESA RECEPTORA se le podrá notificar en sus oficinas ubicadas en XXXXXXX-

Ecuador.

4. Además, solo en casos de Arbitraje Internacional deberá notificarse al Procurador

General del Estado, en sus oficinas ubicadas en XXXX, Quito-Ecuador.

Cualquiera de las Partes podrá, previa notificación a la otra Parte, en cualquier momento
cambiar la designación de la persona llamada a recibir comunicaciones o, la dirección

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Contrato de Inversión de Sectores Estratégicos

de la oficina en Ecuador autorizada a recibir dichas comunicaciones. En el evento de

cualquier cambio en la dirección prevista en este Contrato, la PARTE que lo realice
deberá notificar este hecho, inmediatamente, a la otra PARTE, de acuerdo a lo previsto
en esta cláusula. Realizada tal notificación se entenderá modificada la presente cláusula,
en la parte pertinente, aún sin la aceptación expresa de la otra PARTE.

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