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Organizacin de
Empresas
Organizacin de Empresas
D.R. 2008 CONALEP
ISBN: En trmite
www.conalep.edu.mx
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Organizacin de Empresas
NDICE
Introduccin 7
1. QU ES UNA EMPRESA Y CMO SE CLASIFICAN 9
Introduccin a la unidad 9
1.1.1 El emprendedor y la empresa. 9
Conceptos bsicos 10
1.1.2 Clasificacin de las empresas
con base en su nacionalidad 12
con base en su funcin o giro 15
con base en el origen del capital 16
con base en sus objetivos 16
con base en su tamao 17
con base en su constitucin legal 18
con base en su personalidad jurdica 18
con base en su infraestructura 19
con base en su rgimen fiscal 20
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Organizacin de Empresas
Resultados 52
2.4.1 rganos de las sociedades mercantiles 52
rganos que la integran 53
Reglas relativas a la administracin de las sociedades 54
Reglas respecto a la Disolucin y Liquidacin de sociedades 54
2.5.1 Tipos de sociedades mercantiles, su constitucin y organizacin 57
2.6.1 Ejemplos de algunos tipos de sociedades mercantiles 58
Evaluacin sumativa 59
Resumen 60
Constitucin 96
Miembros de la sociedad civil 97
Obligaciones 97
Derechos 98
Funcionamiento 99
rganos que integran la sociedad civil 99
Patrimonio 100
Disolucin y liquidacin 102
Cuadro comparativo 104
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Organizacin de Empresas
El estudio de la Organizacin de Empresas forma parte del concepto general de la materia de
Administracin, la cual tiene como finalidad la optimizacin de los recursos humanos, financieros,
econmicos y tecnolgicos, a travs de los elementos Planeacin, Organizacin, Integracin,
Direccin y Control.
El enfoque administrativo es considerado como una tarea que exige una aplicacin inmediata,
eficiente y eficaz, razn por la cual el contenido de esta obra intitulada Organizacin de Empresas,
ha sido preparado teniendo en mente ofrecer datos e informacin fresca, precisa, sencilla, prctica y
slida desde el punto de vista acadmico, con la intencin de que el profesor lo use como un recurso
didctico y le sirva al alumno como gua orientadora.
Es interesante enfatizar que la comprensin del contenido del tema requiere adems, llevar a la
prctica la investigacin documental, visitas de campo guiadas, lectura de obras afines, utilizacin de
la tecnologa a travs de internet, solucin de cuestionarios, debate de contenido de unidades dentro
y fuera de clases y complementarla con la autoevaluacin.
En el contenido, tambin se hace mencin de que resulta de vital importancia para el impulso de
la economa mexicana, la constitucin de organizaciones que satisfagan las necesidades de una
sociedad demandante, pero que a su vez sirva de motor para la generacin de nuevos empleos y
riqueza para el pas.
En la economa moderna, la inquietud del ser humano por agruparse y constituir sociedades y
asociaciones, no slo promueve la reunin de capitales, sino variadas y mejores formas de hacer
frente a las necesidades de produccin y distribucin de bienes y de la prestacin de servicios.
Se describen con precisin los diferentes tipos de sociedades y asociaciones, sus caractersticas,
los derechos y obligaciones que quedan a cargo de los inversionistas, as como de la empresa que
adquiere una vez que ha sido formalizada legalmente, personalidad jurdica propia diferente a las
personas que la constituyen.
Finalmente, se pretende que esta obra cumpla con las expectativas esperadas con relacin en
los temas abordados y que sirva de apoyo a las nuevas generaciones para el aprendizaje de la
Organizacin de Empresas.
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Organizacin de Empresas
Introduccin
Introduccin
Iniciar una empresa, es una ilusin que tienen muchas personas que las distingue
un espritu emprendedor; es decir, no todas las personas estn interesadas
en abrir una empresa como tal, quiz tengan el inters de abrir algn tipo de
negocito que les redite ciertas ganancias, pero nunca piensa que puede
llegar a convertirse, en una empresa bien constituida.
Se dice que crear una empresa no es fcil, porque lleva implcito un riesgo. Si
bien es cierto, esto tambin produce satisfaccin. El miedo a perder y fracasar
crea incertidumbre. Harold Koontz, conocido estudioso de la administracin
cita: el emprendedor es una persona con capacidad de ver una oportunidad
para obtener el capital, el trabajo y otros insumos necesarios, as como los
conocimientos para estructurar exitosamente una operacin. Tambin deben
estar dispuestos a correr el riesgo personal de xito o el fracaso1.
1 KOONTZ, Harold. Administracin. Una perspectiva global. 11 edicin. Ed. McGraw Hill.
1998.
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Organizacin de Empresas
Los emprendedores actan de forma independiente o como parte de una organizacin al crear un
negocio nuevo o desarrollar una innovacin, y corren los riesgos para introducirlos al mercado. Los
administradores de los distintos niveles de una estructura, incluyendo el personal administrativo y el
obrero, pueden ser emprendedores. Por ejemplo, los administradores deben establecer una cultura
emprendedora que inspire a las personas y a los grupos a tener iniciativas.
Para tener xito en los mercados, es necesario contar con un capital humano competitivo, sin
embargo, para que los empleados puedan ser innovadores, la empresa debe contar con personal
slido, es decir, que sienta el respaldo de la administracin y por otra parte que est dispuesto a
llevar a cabo tareas adicionales, y que les permita actuar con independencia.
Conceptos Bsicos
La Ley Federal del Trabajo en su artculo 15, la define como: la unidad econmica de produccin o
distribucin de bienes y servicios.
El Cdigo Fiscal de la Federacin, en su artculo 16, la describe como: Empresa la persona fsica
o moral que realice las actividades comerciales, industriales, agrcolas, ganaderas, pesqueras y
silvcolas, ya sea directamente, a travs de fideicomisos o por conducto de terceros y como
establecimiento se entender cualquier lugar de negocios en que se desarrollen, parcial o totalmente,
las citadas actividades empresariales.
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Organizacin de Empresas
Por lo que se podra concluir diciendo que empresa:
Es una entidad socio-econmica que tiene por objeto la satisfaccin de necesidades de la sociedad
a travs de la produccin de bienes o servicios (Jos Fernando Galindo Alvarado).
Es una entidad social que conjuga esfuerzos econmicos y de trabajo, los que mediante una buena
administracin le permite optimizar los recursos a su cargo, para alcanzar los objetivos propuestos
de produccin, comercializacin y de servicios, satisfacer el mercado demandante y lograr las metas
econmicas deseadas (Jos Claudio Guerrero Reyes).
Ejercicio
Ejercicio
Explica a qu se refieren los siguientes elementos de la definicin citada por los autores, anotando
en los recuadros tus observaciones.
ENTIDAD
SOCIO-ECONMICA
CONJUGA ESFUERZOS
LE PERMITE OPTIMIZAR
RECURSOS A SU CARGO
SATISFACER EL MERCADO
DEMANDANTE
Generar empleos.
Satisfaccin personal.
No existe una clasificacin nica, sino diversos criterios que las agrupan. A continuacin se presenta
una propuesta de cuadro sinptico y posteriormente se detalla cada una de las empresas en l
enunciadas.
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Organizacin de Empresas
Mexicana
s
Por su
Nacionalidad
Extranjera
s
Mayorista
s
Comerciales
Minoristas
Detallistas
Industriales
Petrolera
CLASIFICACIN Minera
DE LAS Por su Funcin
EMPRESAS o Giro Extractivas Agrcola
Pesquera
De
Ganadera
Transformacin
Silvcola
Sin Concesin
De
Concesionadas por el
Servicio Estado
Concesionadas no
Financieras
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Pblico
Privado
Por el origen
del Capital Mixto
Extranjero
Lucrativas
Clasificacin
de las
Empresas
Micro
Pequea
Por su
Tamao
Mediana
Grande
Sociedades Regulares
o de Derecho
Por su Constitucin
Legal
Sociedades Irregulares
o de Hecho
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Sociedad de Personas
Sociedades Mixtas
Industriales
Clasificacin
Extractivas
de las Por su
Empresas infraestructura
De Transformacin
De Servicio
Personas Fsicas
Por su Rgimen
Fiscal
Personas Morales
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Organizacin de Empresas
Por su nacionalidad
Que se crean cumpliendo con las formalidades de la Constitucin
Mexicanas Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, los Cdigos, Leyes y
Reglamentos correspondientes.
Las que cumplen con las leyes nacionales y a su vez con las leyes del
Extranjeras pas de origen y pueden tener oficinas o la propia empresa en dicho
lugar.
Tienen como finalidad extraer del mar o la tierra los productos, tal es
Extractivas el caso de las empresas mineras, petroleras, pesqueras, agrcolas,
ganaderas, y silvcolas.
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Organizacin de Empresas
Microempresas 1 30 15 1 20
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Organizacin de Empresas
Son las empresas que no han pasado por las solemnidades, es decir,
Sociedades Irregulares ante notario pblico no consta en escritura pblica, como tampoco
o de est inscrita en el Registro Pblico de Comercio, y mucho menos se
Hecho encuentra dada de alta ante las dependencias de gobierno que les
corresponden.
Ilimitada: consiste en que los socios responden con todos sus bienes personales al pago
de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
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Organizacin de Empresas
Por su Infraestructura.
Se refiere a aquellos elementos como maquinaria, equipo, construcciones etc. que posee
la empresa que son necesarios para su creacin y funcionamiento. La Enciclopedia
Encarta define infraestructura como:
Parte de una construccin que est bajo el nivel del suelo. || 2. Conjunto de elementos
o servicios que se consideran necesarios para la creacin y funcionamiento de una
organizacin cualquiera. Infraestructura area, social, econmica.
Como la subclasificacin que tiene esta clase ya fue descrita dentro del grupo de por su
origen slo se darn algunos ejemplos de este tipo de empresas, para que se puedan
comprender con ms precisin.
Refinera de petrleo
Las refineras de petrleo funcionan 24 horas al da para convertir crudo en derivados tiles. El
petrleo se separa en varias fracciones empleadas para diferentes fines. Algunas fracciones
tienen que someterse a tratamientos trmicos y qumicos para convertirlas en productos
finales como gasolina o grasas.
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Organizacin de Empresas
Acapulco, Mxico
La ciudad de Acapulco, situada en la costa del Pacfico, en Mxico, es uno de los destinos
tursticos ms famosos del mundo, gracias a sus preciosas playas de arena fina y a la infinidad
de actividades disponibles. Aqu slo aparece representada una parte de los modernos
hoteles y restaurantes que abarrotan la famosa Costera.
Persona moral. Se constituye por la agrupacin de varias personas que conforman un negocio
o empresa, y que una vez constituido adquiere personalidad diferente de los individuos que la
formaron.
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Organizacin de Empresas
Son personas morales segn el artculo 25 del Cdigo Civil en materia Federal.
I. La nacin, los estados y los municipios;
II. Las dems corporaciones de carcter pblico reconocidas por la ley;
III. Las sociedades civiles o mercantiles;
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las dems a que se refiere la fraccin XVI
del artculo 123 de la Constitucin Federal;
V. Las sociedades cooperativas y mutualistas;
VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines polticos, cientficos,
artsticos, de recreo o cualquiera otro fin licito, siempre que no fueren desconocidas por la
ley.
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los trminos del artculo 2736.
En tanto que para la Ley del Impuesto Sobre la Renta en su artculo 8 dice: Cuando en esta Ley se
haga mencin a persona moral, se entienden comprendidas, entre otras, las sociedades mercantiles,
los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las
instituciones de crdito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociacin en participacin cuando
a travs de ella se realicen actividades empresariales en Mxico.
Ejercicio
Antes de abordar la organizacin administrativa de las empresas, es preciso que se consideren los
conceptos siguientes:
Organizacin se refiere a una entidad que tiene un propsito definido, compuesta por personas o
miembros y que tiene una estructura sistemtica.2
Basado en lo anterior, se puede citar que la organizacin permite que un conjunto de personas
intercambien sus capitales, esfuerzos y experiencias para lograr eficiencia en las operaciones y
alcanzar las metas propuestas.
Dentro de las funciones bsicas de todo administrador, estn las de planear, organizar, dirigir y
controlar las actividades de la empresa. Particularmente la organizacin tiene como elementos
analizar, identificar y definir el trabajo para cumplir los objetivos de la empresa. Para organizar se
requiere:
Quien desempee la funcin de administrador debe hacer que la organizacin funcione en lo que
se refiere a lograr que se hagan las cosas tal como se tienen establecidas para alcanzar las metas
u objetivos propuestos.
Como un complemento a la organizacin, es que la empresa debe contar con una estructura formal
que de a conocer la autoridad, responsabilidad y comunicacin, as como las distintas funciones que
se realizan.
Por organizacin formal, se entiende la estructura que muestra las distintas funciones que
conforman una empresa formalmente organizada.
En una empresa grande constituida como sociedad, se pueden distinguir las siguientes jerarquas,
2. Consejo de Administracin.
5. Jefes Divisionales
6. Jefes Departamentales
7. Jefes de Oficina
8. Jefes de Seccin
9. Jefes de Mesa
10. Persona.
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Organizacin de Empresas
Organizacin Informal
Ejemplo: En una empresa pueden presentarse grupos que trabajan en distintos departamentos
que deciden crear equipos deportivos, juegos de ajedrez, etctera, y que estas actividades no
forman parte de la lnea de trabajo que muestra la estructura organizacional. Este tipo de relaciones
permiten, frente a un problema de trabajo, pedir ayuda a alguien que presta sus servicios en otros
departamentos y que conociendo sus antecedentes se les solicite su colaboracin para llevar a cabo
una actividad determinada.
Estructuras Organizacionales
Las estructuras organizacionales deben disearse considerando que los administradores deben
cumplir con las metas propuestas, tener elementos suficientes para tomar decisiones y llevar a la
prctica los planes establecidos.
Cada lugar que se ocupa en la estructura es importante, porque representa una tarea distinta y un
centro de autoridad con su correspondiente responsabilidad.
Se define cada parte de la estructura, como un lugar especfico e impersonal. Esto quiere decir,
que la grfica organizacional nos muestra que cada una de sus partes es un lugar especfico en la
empresa y lo impersonal que se disea el puesto no para una persona en lo particular, sino para
aquel elemento que posea el conocimiento y experiencia requeridos.
Tambin es importante conocer otros aspectos que son afines a la grfica organizacional, como
son:
Unidad de Mando. Establece que cuanto mayor sea la frecuencia con la que un individuo deba
informar de sus acciones a un solo superior, tanto ms probable ser que ese individuo experimente
una sensacin de lealtad y obligacin, y tanto menos probable que se imponga la confusin en las
instrucciones.
3 KOONTZ Harold y WEIHRICH Heinz. Administracin. Una perspectiva global. 11a edicin. Ed. McGraw Hill. 1999.
4 Idem.
5 ROBBINS Stephen P. y COULTER Mary, Administracin. 5 edicin. Ed. Pearson Prentice Hall. Mxico.
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Organizacin de Empresas
Autoridad y Responsabilidad. Se entiende como la responsabilidad que una persona acepta por la
accin; no debe ser mayor ni menor que la autoridad delegada. La autoridad es el poder discrecional
para ejecutar tareas y la responsabilidad es la obligacin que se le debe a quien realiz la delegacin
para que estas actividades se cumplan. El trmino autoridad se refiere a los derechos inherentes en
una posicin gerencial, para dar rdenes y esperar que stas se obedezcan.
Estructura funcional
Gerente General
Las empresas, sobre todo departamentales, requieren de una estructura basada en los diversos
productos que vende. Por tal razn se hace necesario crear una estructura de estas caractersticas
que permiten identificar las mercancas por lneas especficas. Un ejemplo, es el siguiente:
Gerente de Mercadotecnia
Cuando las ventas se diversifican y se tiene como meta poner a disposicin de los clientes en su
lugar de origen los productos, da lugar a que se disee una estructura como la siguiente:
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Organizacin de Empresas
Gerente de Ventas
Estructura Matricial
Cuando una estructura organizacional no se ajusta a los diseos conocidos porque las operaciones
de la empresa sean muy especficas, como son las empresas de tipo multinacional, se disea
un tipo de grfica conocida como de matrices, la cual presta flexibilidad. Este diseo combina
aspectos de tipo divisional y funcional y ha venido siendo utilizada para industrias aeroespaciales,
en la construccin de puentes, la comercializacin en campaas publicitarias de nuevos productos,
sistemas de procesamiento electrnico de datos y en empresas de consultora de administracin. La
flexibilidad consiste en que un trabajador especializado puede reportar a dos responsables de rea
para la ejecucin de una tarea, la que al concluirla vuelve a su base, es decir, a su labor habitual.
Vicepresidente
Presidente de Relaciones
Corporativo Laborales,
Oficinas
Corporativas
Gerente
de
Proyecto
A
Gerente
de
Proyecto
B
Gerente
de
Proyecto
C
Gerente
de
Proyecto
D
Organizacin Consejo de
Corporativa Administracin
de la I. B. M.
Oficina Corporativa
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Organizacin de Empresas
Multifuncional
Ejercicio
Con base en los ejemplos de organizacin administrativa mostrados anteriormente, escribe en los
espacios, las jerarquas o puestos que designes, para una compaa PRODUCTORA de refrescos
en el D. F. Especficamente del rea de mercadotecnia. No olvides considerar las jerarquas de forma
adecuada.
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Ejercicio
Escribe en la lnea, el nombre de alguna empresa que conozcas, que sea real, y que tenga el tipo de
organizacin administrativa que se menciona.
Estructura funcional
Estructura corporativa
Estructura geogrfica
En Mxico, como en otros pases del mundo, hay personas inquietas y emprendedoras que buscan
la manera de obtener un ingreso adicional o simplemente de convertirse en empresarios.
Particularmente, en el caso de nuestro pas, las empresas que conforman el grueso de nuestra
economa se distinguen por las siguientes caractersticas:
Miedo a invertir. La mayor parte de los mexicanos empresarios puede tener la inquietud
de poner un negocio, pero una gran incertidumbre por invertir. Regularmente este miedo a
realizar inversiones en las cuales siempre existe el riesgo del fracaso provoca que muchas
empresas no se consoliden.
Poca tecnologa en el negocio. Aunado al miedo a invertir, suele existir tambin en las
empresas mexicanas poca infraestructura tecnolgica lo que podra agilizar procesos y
mejorar la gestin de la misma.
Poca preocupacin de la calidad. Es hasta hace apenas unos cuantos aos, quiz un poco
ms de una dcada, que en Mxico se realizan esfuerzos formales en busca de la calidad y
mejora continua.
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Organizacin de Empresas
La mayor parte de las empresas mexicanas caen en la clasificacin de micros y pequeas y slo
una pequea parte la constituyen las empresas de mediano tamao. Y de estas micros y pequeas,
predominan el giro de servicios, descuidando otras igual o ms importantes como son las extractivas
y las de produccin de bienes de capital.
En este apartado, se abordarn los aspectos generales que en materia de requisitos legales, son
indispensables para conformar una empresa de manera lcita.
Como se mencion anteriormente las personas fsicas (individuos), pueden llegar a realizar
actividades empresariales por su propia cuenta, sin necesidad de pertenecer a una empresa. Los
requisitos y gestiones que deber realizar son:
Contar con documentacin oficial personal en orden como son Acta de nacimiento,
comprobante de domicilio, identificacin oficial con fotografa, Clave nica del Registro de
Poblacin (CURP), etc.
Llevando a cabo los trmites anteriores, la propia Secretara de Hacienda har llegar por
correo postal hasta el domicilio registrado, la Cdula de Identificacin Fiscal, en un plazo
mximo de un mes o tambin se puede recoger en la Administracin Local de Recaudacin
que corresponda a la zona.
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Organizacin de Empresas
Como persona moral
En el caso de las personas morales, hay que recordar que es una agrupacin de personas las que
deciden conformar una empresa, y que los principales trmites y gestiones a seguir son:
Teniendo el nombre autorizado y la escritura constitutiva, acudir con el Notario Pblico para
dar fe de la legalidad de la empresa, ste procede a protocolizarla e inscribirla en el Registro
Pblico de Comercio.
Con la escritura constitutiva iniciar los trmites ante la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico, para que se otorgue el Registro Federal de Contribuyentes y la Cdula de
Identificacin Fiscal de la empresa.
Otras dependencias pblicas o privadas ante las que posiblemente tenga que registrarse dependiendo
su actividad o giro son:
Ejercicio
Con tus compaeros de equipo, realiza una visita a las instancias correspondientes,
para investigar sobre los documentos, formatos y requisitos que se exigen para
conformar una persona moral, y presntenlos como evidencia de aprendizaje, con
un reporte personal de la experiencia.
En aos anteriores este reglamento era fundamental para poder abrir cualquier negocio, posteriormente
sufri modificaciones y le restaron mucha fuerza, a tal grado que a la fecha solo contadas empresas
se tienen que sujetar a l, sobre todo por su giro o actividad, sin embargo este tema se desarrollar
en lo fundamental.
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Organizacin de Empresas
Para la comprensin de este reglamento, en primera instancia nos referiremos a las definiciones
siguientes:
Artculo 123
La Secretara
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Organizacin de Empresas
Artculo 124
Artculo 7
En las Normas que expida la Secretara, debern tomarse en cuenta los objetivos y finalidades
especficos a cumplir, el tipo y escala de los centros de trabajo y la actividad o actividades laborales
objeto de la regulacin de las mismas.
Para la determinacin del tipo y escala del centro de trabajo, se tomarn en consideracin los
siguientes criterios:
Artculo 125
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Organizacin de Empresas
RESUMEN DE LA UNIDAD I.
La mayor parte de las empresas mexicanas, son micros y pequeas y de orden eminentemente
familiar, lo que va muy acorde con las caractersticas culturales de nuestro pas. Sin embargo, este
aspecto tiene sus inconvenientes sobre todo cuando existe fractura o lesin en las relaciones familiares
lo que ocasiona casi con toda seguridad, la desaparicin de la empresa que se estableci.
Existen tambin diversos tipos de organizacin administrativa para las empresas, lo que hace
diferente su gestin y el logro de sus objetivos.
Es importante tambin, conocer los requisitos legales que deben seguirse para constituir una persona
moral (empresa) o para ser persona fsica con actividades empresariales y saber a qu instancias
recurrir, lo que nos garantizar la proteccin de las leyes y el funcionamiento adecuado de la empresa
o de las actividades empresariales en forma individual apegados a lo que es lcito y permitido.
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Organizacin de Empresas
EVALUACIN
g) Corporativa
h) Persona fsica o moral que realice
actividades industriales, agrcolas,
ganaderas, pesqueras o silvcolas
i) Estructura organizacional
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Organizacin de Empresas
III. Anota en la lnea el criterio de clasificacin, en el cual se pueden ubicar a los siguientes tipos de
empresas
1. Mexicanas
2. Industriales
3. Extractivas
4. De capital 100% gubernamental
5. Persona Moral
6. No lucrativas
7. Las que emplean a ms de 100 trabajadores
8. Persona fsica
9. Sociedades Mixtas
10. Sociedades de hecho
1. Es la instancia ante la cual se tramita la cdula de identificacin fiscal para personas fsicas y
morales
2. Instancia ante la cual se tramita la autorizacin del nombre para la empresa o negocio
4. Menciona tres razones por las cuales las personas desean constituir una empresa.
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Organizacin de Empresas
UNIDAD 2
Introduccin
Durante el desarrollo de esta segunda unidad, el alumno analizar con mayor detenimiento algunos
tipos de sociedades mercantiles y revisar sus caractersticas primordiales, siendo una de stas, la
de tener como principal objetivo el sentido de lucro, por pequeo que ste sea.
Tambin se describir de una forma general, con base en un pequeo extracto, los aspectos ms
relevantes de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se definir la sociedad mercantil, cules
organizaciones son reconocidas como tales, cmo se integran los elementos que deber contener
el acta constitutiva de este tipo de sociedad y otros aspectos ms tales como la liquidacin y
ejemplos de ellas.
A todas aquellas sociedades que se dedican a determinada actividad lcita con nimo de lucro
y se constituyen en alguna de las formas establecidas por la propia Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Ejercicio
Con la entrada en vigor de esta ley y de conformidad con el artculo Cuarto Transitorio, se derogan
el Titulo Segundo del Libro Segundo del Cdigo de Comercio del 15 de septiembre de 1889 y todas
las disposiciones legales que se opongan a la presente Ley.
Cualquier sociedad que se decida formar desde el punto de vista mercantil, deber sujetarse a
los ordenamientos de esta Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, para considerarse
legalmente constituida y licita.
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Organizacin de Empresas
2.3.1 Constitucin de una Sociedad Mercantil
Derecho Romano
Roma fue un centro de gran movimiento comercial, con una gran poblacin, en donde no surgi un
derecho para el comercio, por el desprecio que tenan los romanos hacia l, o bien por la flexibilidad
del Derecho Romano, para adaptarse a las exigencias del trfico mercantil, o por las facultades
legislativas que el pretor11 tena, por las cuales poda adecuar las instituciones jurdicas a las
necesidades de la vida, el comercio.
En esta poca se da origen a la contabilidad, ya que los banqueros romanos tenan obligacin de
llevar determinados libros y registros.
Edad Media
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Organizacin de Empresas
La principal caracterstica de la Edad Media fue la internacionalidad, en consideracin a las relaciones
existentes en todos los pueblos de Europa Occidental. Surge un derecho especial llamado jus
mercatorum o derecho de los comerciantes, que sirve de inspiracin para crear el Derecho para
regular a Europa.
Influye en el desarrollo comercial de esa poca, las Cruzadas, las Ferias de Occidente y la participacin
de la Iglesia.
Edad Moderna
Con el descubrimiento de Amrica el comercio sufri una
transformacin significativa; se incrementa se benefician por
su mejor posicin geogrfica pueblos como Espaa, Francia,
Inglaterra y Portugal.
La feria de Gnova reuna a los banqueros europeos que acudan a ella para hacer sus operaciones.
Su importancia estriba en que era el lugar en donde los reyes de Espaa lograban obtener dinero y
podra hacerlo circular, as como el movimiento de los metales preciosos que llegaban de las tierras
de Amrica.
Italia fue el lugar en donde arranc el impulso a la ciencia del Derecho Mercantil en los siglos XVI
y XVII, a travs de las ordenanzas dictadas para encauzar y proteger el comercio. Se distinguen
las expedidas en Francia por el ministro Luis XIV, Juan Bautista Colbert. Dichas ordenanzas con el
tiempo fueron modificadas.
Edad Contempornea
Despus de la Revolucin Francesa de 1789, bajo la idea revolucionaria de que debera ser la ley
escrita la que rigiera las relaciones de los ciudadanos, al crearse la comisin para redactar el Cdigo
Civil, se decidi tambin que otra comisin preparara el Cdigo de Comercio. Napolen pone a
consideracin del Cuerpo de Estado, y el Cuerpo Legislativo lo aprueba. El documento contiene las
Ordenanzas de Colbert.
La importancia del Cdigo de Comercio Francs, por lo que se refiere a su influencia, estriba en
que una gran cantidad de pases siguieron su contenido para redactar sus propios cdigos. Entre
estos pases se encuentran Espaa e Italia, cuya legislacin mercantil influy considerablemente en
nuestros cdigos.
El primer cdigo de comercio se tiene en 1854, contina con el de 1884 y el actual data de 1889.
El Consulado oper los dos siglos siguientes. Fue en 1795 que por Real Cdula de 17 de enero se
cre el Consulado de Veracruz y despus el 6 de junio del mismo ao, el Consulado de Guadalajara
y siguieron el de Puebla y otras regiones.
Aspectos de carcter mercantil son recogidos en la Recopilacin de Indias que promulga Carlos II en
1681. El libro IX, reglamenta el comercio en las colonias de Amrica y Espaa en donde se aplican
las ordenanzas de Burgos y de Sevilla.
Mxico consuma su independencia y siguieron aplicndose las Ordenanzas de Bilbao con reformas
en 1824. El primer intento de un Cdigo de Comercio fue el copiado del existente en Espaa y
Francia en 1808. En 1854 aparece el primer Cdigo de Comercio Mexicano, obra de Teodosio Lares,
Ministro de Santa Ana, de ah que se le conozca como el Cdigo de Lares.
Restaurada la repblica en 1867, se pens en un nuevo Cdigo de Comercio que se pudiera aplicar
en todo el territorio, reformndose la Constitucin de 1857, en su artculo 72, de manera que el
Congreso quedara facultado para expedir cdigos obligatorios para toda la repblica, de minera y
de comercio. La reforma se hizo hasta 1833. Al ao siguiente se promulg el Cdigo de Comercio y
derog todas las disposiciones mercantiles incluyendo las Ordenanzas de Bilbao.
Como tercero y actual Cdigo de Comercio, se tiene el de 1889, aunque vigente a partir del 1 enero
de 1890. Su antecesor de 1884, como el primero de 1854, tuvieron efmera vigencia13.
Cuando un grupo de personas deciden crear una empresa y constituirse como una sociedad mercantil,
estas debern conocer que existen los siguientes tipos de sociedades mercantiles:
Artculo 1
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo, pueden
constituirse como Sociedades de Capital Variable, observndose entonces las disposiciones del
Captulo VIII de esta ley, que trata especficamente de las sociedades de capital variable.
Esto debe interpretarse, que las sociedades I a V pueden crearse como sociedades de capital fijo
o bien como de capital variable segn lo acuerden los socios.
El capital fijo se define como el rgimen al que estn sujetas algunas sociedades que
les restringen su derecho para aumentar o disminuir su capital social, libremente o sin
autorizacin de las autoridades competentes.
13 Las principales leyes dictadas despus de la promulgacin del Cdigo de 1889, son: Ley de Ttulos y Operaciones
de Crdito de 1932; Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934; Ley sobre el Contrato de Seguro de 1935; Ley General
de Instituciones de Seguros de 1935; Ley General de Sociedades Cooperativas de 1938; Ley General de Instituciones de
Crdito y Organizaciones Auxiliares de 1941 (derogada en enero de 1985); Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos de 1943;
Ley Federal de Instituciones de Fianzas de 1950; Ley de Navegacin y comercio martimo de 1963.
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Organizacin de Empresas
Las Sociedades Cooperativas que se sealan en la fraccin VI, deben constituirse obligatoriamente
como de capital variable.14
El capital variable se define como la parte del capital social, en las sociedades de
capital variable, que puede ser aumentado o disminuido por acuerdo de los socios y
dentro de ciertos lmites.
Se considera como Capital sin derecho a retiro, la parte del capital social, en las
sociedades de capital variable, que no puede ser disminuido sin modificar los estatutos.
Se le conoce tambin como capital social fijo.
En cualquier tipo de sociedad que desee conformarse como de capital variable, es necesario
establecer el capital mnimo que quedar fijo, as como el mximo autorizado.
En el primer ejemplo, los nmeros son aleatorios, es decir, pensando que los socios deseen iniciar
operaciones con un capital de $ 2000,000.00 y que se les autorice un mximo de $ 5000,000.00.
Por tanto, su Capital Variable es de $ 3000,000.00.
En el segundo caso, se toma en cuenta el mnimo legal que para las Sociedad Annima y para la
Sociedad en Comandita por Acciones se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En este caso, el mnimo legal que establece la Ley de acuerdo al artculo 89, es de $50,000.00
pesos. En la ley vigente an aparece la cantidad de cincuenta millones de pesos, a la cual se le
restaron 3 ceros para simplificar los valores monetarios.
La diferencia estriba en que al comparecer ante notario, los socios deben precisar que desean iniciar
actividades creando una empresa con capital fijo. El notario pblico da fe asentando en el acta
constitutiva la decisin.
En el caso de que los socios opten por iniciar operaciones como Sociedad de Capital Variable, se le
indicar al notario pblico, quien lo registrar en el Acta Constitutiva. El mnimo es determinado por
los socios, sin que ste sea inferior al estipulado dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
para cada tipo de sociedad.
El capital mximo o autorizado se presenta en las sociedades que se constituyen como de capital
variable y representa el capital social con que una empresa puede operar sin modificar su escritura
constitutiva.
14 Ley General de Sociedades Cooperativas. Artculo 11, fraccin II.
40
Organizacin de Empresas
Tambin debe saberse que una vez que se constituyen:
Artculo 2
Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienen personalidad jurdica
distinta de la de los socios.
Salvo el caso previsto en el artculo siguiente, no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas
en el Registro Pblico de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado como
tales, frente a terceros consten o no en escritura publica, tendrn personalidad jurdica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social respectivo, y,
en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta Ley, segn la clase de
sociedad de que se trate.
Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,
respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente,
sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren
perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los
que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
Asimismo, se deber tener presente que su actividad deber ser legal, ya que en caso contrario:
Artculo 3
Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se
proceder a su inmediata liquidacin, a peticin que en todo tiempo podr hacer cualquiera persona,
incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidacin se limitar a la realizacin del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y
el remanente se aplicar al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de esta, a la beneficencia
pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
Sin olvidar que una vez que se constituyan como sociedades mercantiles, siempre tendrn esa
condicin:
Artculo 4
Se reputarn mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas
reconocidas en el artculo 1.
Como se explic anteriormente para constituir una sociedad hay que acudir con el notario pblico
para que d fe de su legalidad:
Artculo 5
Las sociedades se constituirn ante notario y en la misma forma se harn constar con sus
modificaciones. El notario no autorizar la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por esta ley.
41
Organizacin de Empresas
El notario les leer a los accionistas que conforman la sociedad, el contenido del acta constitutiva
para ver si estn de acuerdo con ella.
Artculo 6
La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la
sociedad;
IV. Su duracin;
42
Organizacin de Empresas
V. El importe del capital social;
VI. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido
a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se
expresar, indicndose el mnimo que se fije;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
43
Organizacin de Empresas
IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma
social;
44
Organizacin de Empresas
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y
XIII. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin
de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la
escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad, constituirn los estatutos de la
misma.
Las sociedades mercantiles debern saber que su vida, al igual que el de las personas fsicas, se
valorar por aos:
Artculo 8-A. El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidir con el ao de calendario,
salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1 de enero del ao que
corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciar en la fecha de su constitucin y concluir el
31 de diciembre del mismo ao.
En los casos en que una sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social terminar
anticipadamente en la fecha en que esto suceda y se considerar que habr un ejercicio durante
todo el tiempo en que la sociedad est en liquidacin debiendo coincidir ste ltimo con lo que al
efecto establece el artculo 11 del Cdigo Fiscal de la Federacin.
Representacin de la Sociedad
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser
socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.
Cuando no aparezca la designacin de los gerentes o administradores, todos los socios concurrirn
en la administracin. (DR)IJ
La Sociedad Annima como la Sociedad en Comandita por Acciones, estar a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin. Cuando los
administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los derechos que correspondan a
la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento
del capital social, nombrar cuando menos a un consejero. Este porcentaje ser de diez por ciento,
cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores16.
Comit de Vigilancia
El comit de vigilancia tiene como funcin salvaguardar el patrimonio de los socios, hacer un
uso adecuado de los recursos de la entidad, optimizar los bienes de que se dispone y obtener
rendimientos.
En la actualidad, el Comisario es la figura central que juega un papel preponderante en las entidades
econmicas y quien ejerce la vigilancia, aunque el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, en
conjuncin con otros colegios proponen que lleve a cabo esta actividad un funcionario externo.
V. Hacer que se inserten en la orden del da de las sesiones del consejo de administracin y de
las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisin de los
administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII. Asistir con voz, pero sin voto a todas las sesiones del consejo de administracin, a las cuales
debern ser citados;
VIII. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, y
IX. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
Adems, dentro de sus funciones debe convocar a las asambleas de accionistas las cuales son
ordinarias y extraordinarias.
La asamblea ordinaria se rene una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los
siguientes:
Son asambleas extraordinarias las que se renen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
Capital Social
Anteriormente, se mencion algo referente al capital, especficamente del fijo y variable, a continuacin
se desarrollar concretamente el punto de capital contable, entendiendo por ste el conjunto de
bienes y valores que son invertidos por una persona o conjunto de ellas en una entidad econmica
con fines de lucro y representa la diferencia entre el activo y el pasivo.
El activo son los bienes y derechos que posee en propiedad, una persona o negocio, mientras que
el pasivo lo forman las deudas u obligaciones contradas.
En los negocios los activos estn representados por bienes y derechos. Los bienes lo forman las
inversiones incorporadas en las cuentas de caja, bancos, mercancas, terrenos, edificios, maquinaria,
equipo de transporte, equipo de cmputo, etctera, en tanto que los derechos lo forman las cuentas
de clientes, documentos por cobrar, deudores, anticipos a proveedores, etc.
Los pasivos son deudas que los negocios a travs de sus representantes aceptan contraer y como
ejemplos se presentan las cuentas siguientes:
Proveedores
Acreedores
Documentos por cobrar
Sueldos por pagar
Impuestos por pagar.
48
Organizacin de Empresas
Activo = Pasivo + Capital,
o bien,
Activo Pasivo = Capital
Con esta informacin la empresa prepara un documento que se denomina Estado de Situacin
Financiera, que tiene como fin que los socios, los empleados, el gobierno, los proveedores, las
instituciones bancarias, y otras personas o entidades econmicas, tengan conocimiento de las
distintas operaciones administrativas y financieras que realiza:
PASIVO 20.00
ACTIVO $ 100.00 = +
_______ CAPITAL 80.00
TOTAL $ 100.00 TOTAL $ 100.00
Observe, que al sumar el pasivo (deudas) y el capital (aportaciones del dueo o de los socios), da
por igualdad el activo que son los bienes y derechos que tiene en propiedad el negocio.
Al pasivo se le conoce tambin como Capital Ajeno, en tanto que al capital como Capital Propio.
Por otro lado, cuando el negocio ha sido iniciado por una persona, al capital se le conoce como
Capital del Dueo o simplemente Cuenta de Capital.
Cuando en el negocio participa ms de una persona (sociedad) al capital se le conoce como Capital
Social, que a su vez se integra al grupo que se conoce como Capital Contable.
Conceptos
Capital Social: es el invertido de manera positiva y permanente por los propietarios, sean socios,
accionistas, etc., sin obligacin por parte de la empresa para devolverlo, salvo en el caso de disolucin
y liquidacin de la sociedad20
Capital Social: aquella parte del capital social, en las sociedades de capital variable, que no puede
ser disminuido sin modificar los estatutos. Se le conoce tambin como capital social fijo.21
Capital Social: es la suma de las aportaciones a que se obligan los socios. Una vez fijado el capital
social no puede libremente aumentarse o disminuirse, pues su permanencia la garantiza la Ley
General de Sociedades Mercantiles22
De lo anterior, se deduce que el Capital Social est integrado por las sumas que cada socio aporta
en dinero o en bienes distintos al efectivo, que son recibidos por la empresa para optimizarlos y
generar beneficios econmicos.
Este capital est representado por Acciones si se trata de la Sociedad Annima o en Comandita por
20 ENRQUEZ PALOMEC, RAL. Lxico Bsico del Contador. Ediciones Galaxia. 1962.
21 FRANCO DAZ, EDUARDO M. Diccionario de Contabilidad. Siglo Nuevo Editores. 3 edicin 1980.
22 BAZ GONZLEZ, GUSTAVO. Curso de Contabilidad de Sociedades. Edicin Propia. 31 edicin. 2000.
49
Organizacin de Empresas
Acciones; por Partes Sociales si se refiere a las Sociedades en Nombre Colectivo, en Comandita
Simple y de Responsabilidad Limitada, y en Certificados de Aportacin si se refiere a la Sociedad
Cooperativa.
Como ha sido sealado, el Capital Social no puede ser aumentado o disminuido sin antes haber
modificado el Acta Constitutiva y haber comparecido ante notario pblico.
La cuenta de Capital Social forma parte de un grupo principal que se denomina Capital Contable,
que se define como:
Es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surge por aportaciones de los dueos,
por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan una entidad, el cual se ejerce mediante
reembolso o distribucin (Boletn A-11, prrafo 40)23.
A continuacin, se presenta un cuadro sinptico que detalla la integracin del capital contable.
Capital Social
Supervit Ganado
Utilidad del Ejercicio
Utilidad de Ejercicios anteriores
Reservas Obligatorias:
Reserva Legal
Reservas Estatutarias
Reserva de Previsin
Por reevaluacin
Capital
Ganado
Dficit
Prdida del Ejercicio
Prdida de Ejercicios Anteriores
Exceso o insuficiencia en la
actualizacin del capital contable
23 Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A. C., 14 edi-
cin 1999. Boletn C-11.
50
Organizacin de Empresas
El capital contribuido lo forman las aportaciones de los dueos y las donaciones recibidas por la
entidad, as como tambin el ajuste a estas partidas por la repercusin de los cambios en los precios
(Boletn A-11, Prrafo 46)24.
El capital social est representado por acciones que han sido emitidos a favor de los accionistas
o socios como evidencia de su participacin en la entidad. Las caractersticas de los ttulos se
establecen tanto en los estatutos de la entidad como en las leyes que los regulan.
Resultados
Toda empresa de ndole mercantil tiene como finalidad el lucro, esto es cunto he ganado?, sin
embargo este resultado econmico que es el primordial, debe de ir acompaado de los resultados
cualitativos, tales como: Qu tipo de empresa soy?, Soy competitiva?, Soy productiva?, Soy
contaminante o no?, Cuento con un nombre reconocido?, Mis productos son aceptados en el
mercado?, etc. Este es el tipo de evaluacin que como empresa debo de realizar.
Asamblea
General de
Accionistas
Consejo de
Administracin
Comit de
Vigilancia
En cualquier sociedad mercantil el rgano Supremo lo forman las personas que participan como
socios. La Asamblea General de Socios, Junta de Accionistas o Cooperativistas es por tanto el
rgano supremo de la sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y
sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella designe, o a falta de designacin, por el
administrador o por el consejo de administracin.25
Con la finalidad de confirmar lo anteriormente escrito se transcribe textualmente el:
Artculo 10.
Si la sociedad otorgase el poder por conducto de una persona distinta a los rganos mencionados,
en adicin a la relacin o insercin indicadas en el prrafo anterior, se deber dejar acreditado que
dicha persona tiene las facultades para ello.
A continuacin, se presenta un cuadro sinptico donde se detallan el tipo de sociedad y los rganos
sociales y de vigilancia, que las conforman:
El Consejo de Administracin;
Sociedad Cooperativa
(S. Coop) El Consejo de Vigilancia, y
Cuando se crea una sociedad difcilmente se piensa en como ser el proceso de disolucin
y mucho menos el de liquidacin, es ms ni se piensa. Afortunadamente la Ley General de
Sociedades Mercantiles lo prev:
En las sociedades se tienen dos causas por las que pueden concluir sus operaciones. Una de ellas
es la disolucin y la otra la liquidacin.
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste
consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley;
IV. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley establece, o
porque las partes de inters se renan en una sola persona;
La Sociedad en Nombre Colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad,
exclusin o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de
ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los herederos
cuando stos manifiesten su consentimiento; de lo contrario la sociedad, dentro del plazo de dos
meses, deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el
ltimo balance aprobado.
Los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo
de duracin de la sociedad, al acuerdo sobre disolucin o a la comprobacin de una causa de
disolucin. Si contravinieran esta prohibicin, los administradores sern solidariamente responsables
por las operaciones efectuadas.
El nombramiento del o los liquidadores se har por acuerdo de los socios y se llevar su inscripcin
en el Registro Pblico de Comercio. En caso de no existir esta formalidad el o los administradores
continuarn en el desempeo de su encargo.
VI. Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social,
una vez concluida la liquidacin.
Las sociedades, an despus de disueltas conservarn su personalidad jurdica para los efectos de
la liquidacin.
Reglas
A las que se sujetan las Sociedades en Nombre Colectivo, en Comandita Simple y de Responsabilidad
Limitada, una vez pagadas las deudas sociales.
I. Si los bienes en que consiste el haber social son de fcil divisin, se repartirn en la proporcin
que corresponda a la representacin de cada socio en la masa comn;
II. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarn en las partes proporcionales
respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere;
III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta en la que
les dar a conocer el proyecto respectivo, y aqullos gozarn de un plazo de ocho das
hbiles, a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren
perjudicados sus derechos;
IV. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba
de indicar no formularen observaciones, se les tendr por conformes con el proyecto y el
liquidador har la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su caso, los documentos que
procedan;
V. Si durante el plazo a que se refiere la fraccin III los socios formularen observaciones al
proyecto de divisin, el liquidador convocara a una nueva junta con el plazo de ocho das,
para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si
no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar el lote respecto de los cuales,
hubiere inconformidad, en comn a los respectivos socios, y la situacin jurdica resultante
entre los adjudicadores se regir por las reglas de la copropiedad.
VI. Si la liquidacin se hiciere a virtud de unos de los socios, la divisin o venta de los inmuebles
se har conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores
de edad.
Reglas
A las que sujetarn las Sociedades Annimas y en Comandita por Acciones, los liquidadores
procedern a la distribucin del remanente entre los socios, conforme al artculo 247, LGSM.
54
Organizacin de Empresas
I. En el balance final se indicar la parte que a cada socio corresponde en el haber social;
II. Dicho balance se publicar por tres veces, de diez en diez das, en el peridico oficial de la
localidad en que tenga su domicilio la sociedad.
El mismo balance quedar por igual trmino, as como los papeles, libros de la sociedad,
a disposicin de los accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince das, a partir de la
ltima publicacin, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores;
III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarn a una asamblea general de accionistas
para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea ser presidida por uno de los
liquidadores.
Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que
correspondan contra la entrega, de los ttulos de las acciones.
Las sociedades cooperativas se disolvern por cualquiera de las siguientes causas, artculo 66
LGSC:
Artculo 9, LGSC. Salvo lo dispuesto por las leyes que rigen materias especficas, para el conocimiento
y resolucin de las controversias que se susciten con motivo de la aplicacin de la presente ley,
sern competentes los tribunales civiles, tanto los federales como los del fuero comn.
Salvo pacto en contrario, el actor podr elegir el rgano jurisdiccional que conocer del asunto,
a excepcin de que una de las partes sea una autoridad federal, en cuyo caso nicamente sern
competentes los tribunales federales.
En caso de que las sociedades cooperativas deseen constituirse en otro tipo de sociedad, debern
disolverse y liquidarse previamente. Para tal efecto los rganos jurisdiccionales que seala el artculo
9 de esta ley, conocern de la liquidacin de las sociedades cooperativas.
En un plazo no mayor de treinta das despus de que los liquidadores hayan tomado posesin de
su cargo, presentarn a los rganos jurisdiccionales a que se refiere el artculo 9 de esta ley, un
proyecto para la liquidacin de la sociedad cooperativa.
Los rganos jurisdiccionales resolvern en un plazo de diez das hbiles siguientes, sobre la
aprobacin del proyecto.
Los rganos jurisdiccionales a que se refiere el artculo 9 de esta ley y los liquidadores, que sern
considerados como parte en el proceso de liquidacin, vigilarn que los Fondos de Reserva y de
Previsin Social y en general el activo de la sociedad cooperativa disuelta, tengan su aplicacin
conforme a la Ley General de Cooperativas.
55
Organizacin de Empresas
2.5.1 Tipos de Sociedades Mercantiles, su Constitucin y Organizacin
Siguiendo con la idea del punto anterior a continuacin se presenta un cuadro sinptico y
comparativo entre las diferentes sociedades mercantiles:
Ttulo
Mximo Clase de
Tipo de Personas Mnimo Capital Exhibicin que
que las De De respon
Sociedad constituyen Socios mnimo mnima se
socios -sabilidad
emite
20% del Subsidiaria,
Sociedad en
capital ilimitada y
Nombre No Acuerdo de
Fsicas 2 inicial solidaria. Parte
Colectivo tiene los socios
artculo 217 Artculo 25 social
S. en N. C.
LGSM LGSM
Coman
-ditado:
Subsidiaria,
ilimitada y
20% del
Sociedad en solidaria.
capital
Comandita No Acuerdo de Coman
Fsicas 2 inicial Parte
Simple tiene los socios ditarios:
artculo 217 social
S. en C. Al pago de
LGSM
su aporta
cin
Artculo 51
LGSM
Sociedad de
3,000.00 Parte
Respon-
artculo 62 LGSM social50%
sabilidad Fsicas 2 50
Al pago de sus aportaciones del valor de
Limitada
Artculo 58 LGSM cada parte
S. de R. L.
social
Accin20%
de la accin
50,000.00 pagadera
Sociedad Fsicas, No artculo 89 LGSM en efectivo
Annima Morales o su 2
combinacin tiene Hasta el monto de sus acciones. y 100% en
S. A.
Artculo 89 LGSM bienes o su
combi
-nacin
50,000.00 Accin20%
artculo 89 LGSM de la accin
Sociedad en Comanditado: pagadera
Fsicas, No
Comandita por Morales o su 2 Subsidiaria, ilimitada y solidaria. en efectivo
combinacin tiene
Acciones Comanditarios: y 100% en
S. en C. por A. Al pago de sus acciones bienes o su
Artculo 207 LGSM combi
-nacin
56
Organizacin de Empresas
Certificado de
aportacin10%
del valor
El valor de un certificado de aportacin
de los
Sociedad No artculo 51 LGS Cooperativas
Fsicas 5 Certificados
Cooperativa tiene Limitada o Suplementada
de
Artculo 14 LGSC
Aportacin.
Artculo 51
LGSC
SOCIEDAD EMPRESA
BBVA Bancomer, S. A.
Sanborns Hnos, S. A.
Pasteurizadora La Laguna, S. A.
Muebles Frey, S. A.
Sociedad Annima:
Corporativo Intelmex, S. A. de C. V.
Salinas y Rocha, S. A. de C. V.
Electra Comercial, S. A. de C. V.
Ca. Sherwin Williams, S. A. de C. V.
Televisin Azteca, S. A. de C. V.
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Organizacin de Empresas
EVALUACIN
d) Sociedad annima
e) Sociedad cooperativa
8. Explica las dos formas por las que las sociedades pueden concluir sus operaciones.
58
Organizacin de Empresas
RESUMEN
En este captulo, se analiz lo que legalmente se considera una sociedad mercantil, as como el
fundamento legal que la regula a travs de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Se elabor un breve recuento histrico del comercio a nivel mundial y a nivel nacional, como
antecedente de las actuales empresas y de los grandes corporativos.
Es importante que a travs de la informacin de esta unidad, el estudiante reflexione sobre las
diferentes caractersticas de las sociedades mercantiles y su impacto en la sociedad.
Se presentaron los diferentes requisitos para la constitucin de las sociedades mercantiles que estn
vigentes en nuestro pas. Se enunciaron sus caractersticas principales, su forma de organizacin y
administracin y finalmente se presentaron como ejemplos concretos de este tipo de sociedades.
59
Organizacin de Empresas
UNIDAD 3
INTRODUCCIN
El movimiento cooperativo, surge como una necesidad de ciertos grupos sociales para generar riqueza
y beneficio social en las comunidades donde habitan; sobre todo de aquellas clases trabajadoras de
obreros y campesinos, los cuales suelen ser muy castigados con un sistema de tipo capitalista.
Como el hombre necesita consumir, debe tambin producir. La cooperacin persigue no slo un
fin de orden econmico, sino pretende satisfacer las necesidades econmicas y sociales de sus
afiliados, siendo una verdadera cooperativa aquella que ms beneficios reales les otorgue.
Las Sociedades Cooperativas ayudan a elevar el nivel de vida de las clases anteriormente
mencionadas, incluso hasta de las ciudades, puesto que al despertar el sentido grupal y social, se
advierte que las necesidades sentidas no son de orden individual sino comunales, por lo cual pueden
resolverse mejor en grupo. El cooperativismo fomenta la ayuda mutua y trabaja por el bien comn.
En esta unidad, se revisar lo que son las Sociedades Cooperativas, su importancia dentro de la
economa nacional; asimismo la normatividad que las regula y su forma de organizacin y operacin
entre los aspectos ms importantes.
Este tipo de sociedad se rige por la Ley General de Sociedades Cooperativas publicada en el Diario
Oficial de la Federacin entrando en vigor el 3 de agosto de 1994, abrog la publicada el 15 de
febrero de 1938. Se aplicar como legislacin supletoria la Ley General de Sociedades Mercantiles
en lo que no se oponga a la naturaleza, organizacin y funcionamiento de aqullas.
Las sociedades cooperativas tienen como finalidad incrementar la produccin de bienes y servicios,
dando oportunidad de evitar el desempleo y facilitar a sus integrantes una mejora en su bienestar,
considerando que al trabajar en conjunto obtienen productos y beneficios econmicos, que en forma
personal seran difciles de obtener.
Como lo prescribe la ley, es una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con
base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades
econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.
Cuadro sinptico con informacin referente a los objetivos de las Sociedades Cooperativas.
60
Organizacin de Empresas
- Solidaridad
- Esfuerzo propio
Principios
- Ayuda mutua.
Realizacin - De produccin
de actividades - De distribucin
Econmicas - De bienes y servicios
Ejercicio
Principios:
61
Organizacin de Empresas
En la constitucin debe considerarse:
Su constitucin debe ser realizada en Asamblea General de socios, levantndose un Acta que debe
contener:
Recibe:
- Copia certificada de
todos los documentos
que sean objeto de la
inscripcin.
Secretara de Desarrollo - Informacin que solicite
Social la Secretara de
Desarrollo Social para
actualizacin de la
estadstica nacional.
62
Organizacin de Empresas
Bases constitutivas:
Las clusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por esta ley, sern nulas
de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes.
Referencia Histrica
26 URIBE GARZN, Carlos. Bases del Cooperativismo. Fondo Nacional Universitario. Santa Fe de Bogot, 1993.
63
Organizacin de Empresas
a) Las organizaciones para la explotacin de la tierra en comn de los babilonios.
b) La colonia comunal mantenida por los esenios en Ein Guedi a orillas del Mar Muerto.
c) Las sociedades funerarias y de seguros entre los griegos y romanos.
d) Los <<gapes>> de los primeros cristianos como forma primitiva de cooperativas de
consumidores.
e) La vida gregaria entre los germanos
f) Las organizaciones agrarias y de trabajo entre los pueblos eslavos: el <<Mir>> y el <<Artel>>
entre los rusos y la <<Madruga>> de los serbios.
g) La organizacin del trabajo y de la produccin en el <<Manoir>> medieval.
h) Las agrupaciones de campesinos para la transformacin de leche: <<queseras>> de los
armenios y de los campesinos europeos de los loes, de Jura y de Saboya.
i) Las organizaciones para el cultivo de la tierra y el trabajo en las civilizaciones precolombinas,
principalmente entre los Incas (Ayll) y los Aztecas (Calpulli). Tambin la <<Minga>> y el
<<Convite>>
j) Las <<Reducciones>> de los jesuitas en Paraguay.
k) Las <<Cajas de Comunidad>> en la poca de la colonizacin espaola en Amrica, y
l) Las colonias de carcter religioso de los inmigrantes en Amrica del Norte.
Hubo sin duda otras manifestaciones pero no las registra la historia; sin embargo con estas basta para
demostrar el sentido gregario del hombre cuando aprecia el valor de los dems y que en conjunto
puede mucho ms que permaneciendo aislado.
Si se comparasen ahora esas primeras experiencias con las actuales organizaciones cooperativas
fcilmente se podra afirmar que distaban mucho de catalogarlas como tales, pero en el fondo es el
mismo y por eso las recuerda la historia de la cooperacin.
El Cooperativismo en Mxico
Como se cit el calpulli azteca ha sido considerado como una forma de cooperacin natural al
constituir una organizacin bsica donde la poblacin viva en comunidades que practicaban el
trabajo en comn desarrollando relaciones de cooperacin y solidaridad.
Durante la poca colonial operaron las cajas de comunidades indgenas, los psitos y las alhndigas
establecidas por los espaoles para ayudar a los naturales en sus necesidades de previsin, ahorro,
produccin, almacenamiento y distribucin de bienes agropecuarios preferentemente, aunque su
carcter cooperativo era reducido y propio de aquellas circunstancias.
La primera cooperativa de consumo data de 1876, cuando un breve nmero de vecinos de la colonia
Buena Vista constituyen la <<Primera Asociacin Cooperativa de Consumo de Obreros Colonos>> y
en 1879 nace la Caja Popular Mexicana, conformada por una veintena de personalidades reconocidas
del pas. Las dos seran de corta duracin, pero daran origen a otras entidades similares que
configuraran el cooperativismo mexicano.
Entre las sociedades cooperativas puede citarse la Cooperativa Editorial Exclsior, fundada en 1932
con doscientos cincuenta socios, que adems de producir el diario del mismo nombre edita otros dos
vespertinos y una media docena de revistas semanarias de contenidos culturales y recreativos.
Se podran calificar tambin de exitosas otras varias como los <<Los Alijadores de Tampico>>, por
su singularidad y cohesin, o algunas pequeas de gambusinos, costureras o agricultores, pero el
caso ms relevante es sin duda el de la <<Cooperativa Manufacturera de Cemento Prtland Cruz
Azul>> en 1931 con 192 socios que ahora produce aproximadamente el 20% del cemento nacional
en sus fbricas de Hidalgo y Oaxaca.
Por otra parte, el sector cooperativo ms significativo es el de pesca que por mucho tiempo fue
favorecido con derecho exclusivo para extraer especies lucrativas, como el camarn, abuln y
langosta. Las cooperativas pesqueras se extienden por todos los litorales, pero sobre todo en el
Pacfico Norte y en el Golfo de Mxico, contndose ms de mil 500 sociedades integradas en ms
de treinta federaciones.
Caso especial es de las Cajas Populares, surgidas en 1951 por sacerdotes catlicos como
cooperativistas de ahorro y crdito, que ahora se extienden por todo el pas aglutinadas en dos
confederaciones y otras entidades con unos dos millones de asociados en total.
Como personajes relevantes debe citarse a Isidro Becerril quien en los aos veinte inici el
cooperativismo escolar que acus siempre buena intencin aunque nunca pudo cristalizarse
a cabalidad; a Antonio Salinas Puente, autor de <<El Derecho Cooperativo>>, a los hermanos
sacerdotes Pedro y Manuel Velzquez Hernndez, fundadores de las cajas populares como medio
educativo del pueblo por la accin cooperativista.
Gustavo Baz Gonzlez, define a la Sociedad Cooperativa como: una organizacin social formada
por personas naturales que conjugando intereses comunes y principios de solidaridad, a travs de
su esfuerzo propio y ayuda mutua, logran satisfacer necesidades individuales y colectivas mediante
la realizacin de actividades de produccin y de consumo.27
Es una Sociedad Mercantil, con denominacin, de Capital Variable Fundacional, representado por
Certificados de Aportacin Nominativos, suscritas por Cooperativistas que responden limitadamente,
Objetivos
Caractersticas:
Los Cooperativistas pueden decidir dedicarse a la produccin de bienes y/o servicios, estando de
acuerdo en aportar su trabajo personal, fsico o intelectual independientemente del tipo de produccin
a la que estn dedicadas, estas sociedades pueden almacenar, conservar, transportar y comercializar
sus productos, actuando conforme a la ley.30
66
Organizacin de Empresas
un delegado de cada una de las reas de trabajo en que podr estar dividida la unidad productora.
Sus funciones quedan determinadas por la Comisin Tcnica y definida en las bases constitutivas.
De los artculo 64 al 89 de la L.G.S.C., se detalla la forma cmo los Organismos Cooperativos y las
Instituciones de Asistencia Tcnica al Movimiento Cooperativo Nacional, quedan integrados.
Las sociedades cooperativas desde siempre han desempeado una importante labor en nuestro
pas, sin embargo, no han alcanzado los niveles significativos que pueden tener en la economa
nacional, en la generacin de empleo y en su participacin en el Producto Interno Bruto, lo cual se
debe a una multiplicidad de factores internos y externos, entre los que podemos mencionar:
Pueden ser socios de una cooperativa las personas que renan al menos los siguientes requisitos:
1. Que sea mayor de edad, lo cual quiere decir que ante la ley sea sujeto de derechos y de
obligaciones;
2. Que goce de una honorabilidad aceptable lo cual equivale a que no se le conozca como
deshonesto, mal viviente o que viva a costa de los dems por medios ilcitos;
3. Que tenga una fuente producto de ingresos honorable y estable, porque habr de hacer
operaciones financieras apoyado precisamente en sus recursos presentes y futuros;
4. Que tenga necesidad real de los beneficios que proporciona la cooperativa, que en este caso son
de ahorro, crdito y educacin o al menos de uno de ellos, regularmente y
5. Que est dispuesto a aceptar las reglas o lo que es lo mismo, que decida sujetar su actuacin en
la cooperativa bajo el imperio de dos tipos de normas: la doctrina cooperativa esbozada en los
principios cooperativos y el derecho positivo enmarcado en la ley, las bases constitutivas y los
acuerdos legalmente tomados.
Existen algunos tipos de cooperativas que pueden clasificarse de varias formas, por las funciones
que desempean, segn su naturaleza, variedad, nivel, etc. e inclusive la legislacin cooperativa
tiene criterios convencionales para prescribir la clasificacin de las cooperativas, tales como:
67
Organizacin de Empresas
De consumo o de consumidores
De produccin o de productores
Las cooperativas de consumo o de consumidores son aquellas que estn constituidas por un grupo
de personas que se asocian voluntariamente con el propsito de contribuir a un mejoramiento social
y bienestar econmico a travs de la prestacin de determinados servicios, segn la naturaleza de
las necesidades que quieran satisfacer, ya sea financieras, seguro, artculos de primera necesidad,
vivienda, etc.
De ahorro y crdito
De vivienda
Las Cooperativas de ahorro y crdito son sociedades de capital variable y responsabilidad limitada
en la cual sus miembros, unidos por vnculos bien definidos, pueden ahorrar cmodamente y obtener
prstamos en condiciones razonables. Adems de promover el ahorro popular, proporcionan el
crdito que es su principal servicio sobre todo orientado a fines de desarrollo y produccin.
Las cooperativas de consumo son asociaciones de personas cuya actividad principal est centrada
en la compra de mayoreo a los fabricantes y/o productores de artculos de primera necesidad como
alimentos, vestido, medicinas, etc.; de uso y consumo en el hogar y su distribucin al detalle a los
socios segn sus necesidades. En algunos casos, las cooperativas de consumo producen o fabrican
estos bienes para mayor beneficio de sus miembros.
Los servicios que brindan las cooperativas de vivienda, las cuales se integran por personas con
necesidad comn de dotarse de una vivienda propia, realizan actividades de financiamiento, compra
de terrenos, urbanizacin, construccin de viviendas, etc., hasta entregar las unidades habitacionales
a sus miembros, ya sea en propiedad solamente para su uso. En algunos casos, las viviendas son
construidas por empresas especializadas y en otros, por los mismo usuarios mediante el sistema de
auto ayuda.
Las cooperativas de servicios pblicos corresponden aqullas que se constituyen para satisfacer
necesidades de carcter comunitario en condiciones razonables y en las que se produce y distribuye
un servicio al mismo tiempo, podemos citar a las cooperativas de transporte, de energa elctrica,
telfonos, agua, puentes, albailes, etc.
Las cooperativas de produccin o de productores son aqullas en las que un grupo de personas
se asocian con el objetivo de obtener mejores resultados de su trabajo, aumentando la produccin
de bienes y servicios segn las actividades estructuradas, perfeccionando la calidad de los mismos
y asegurando precios ms ventajosos para sus miembros, pero siempre con sentido de servicio a la
comunidad. Dentro de este grupo tendremos, entre otras, a las siguientes cooperativas:
Agropecuarias
Industriales y artesanales
Extractivas
68
Organizacin de Empresas
Las cooperativas agropecuarias estn formadas por pequeos agricultores y ganaderos que
pueden asociarse bajo dos formas:
1. Como trabajadores, en cuyo caso las cooperativas son unidades indivisibles de explotacin
en comn de tierras de cultivo y comparten la posesin de las mismas, as como de
instalaciones, equipo, ganado, etc., y
2. Como usuarios de servicios que les brinda la cooperativa, relacionados con la provisin
de insumos (ejemplo, semillas, materias primas, insecticidas, abonos, herbicidas, etc.),
financiamiento, mercadeo, almacenamiento, transporte, etc.
Forman parte del Sistema Cooperativo las siguientes clases de Sociedades Cooperativas:
De Productores de
Bienes y/o Servicios
De Ahorro y Prstamo
De Consumidores de
Bienes y/o Servicios
Las Sociedades Cooperativas de Consumo se crean con el objeto de satisfacer las necesidades
de los miembros que las integran, sus hogares o de sus actividades de produccin. Pueden celebrar
operaciones de venta con el pblico en general, siempre y cuando stos tambin se afilien a la
Sociedad.
69
Organizacin de Empresas
General de Sociedades Cooperativas dentro de su artculo 33 que a la letra dice: Las sociedades
cooperativas que tengan por objeto realizar actividades de ahorro y prstamo se regirn por
esta Ley, as como por lo dispuesto por la Ley de Ahorro y Crdito Popular.
La finalidad de esta Ley es fortalecer la actividad de ahorro y crdito popular y promover el desarrollo
ordenado de la misma. Con ello habr ms oportunidades para el ahorrador y para quien desee
solicitar un prstamo.
Asimismo, la Ley prev que las organizaciones se puedan transformar en alguna de las siguientes
figuras jurdicas:
Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo
Al invertir en una cooperativa el ahorrador se convierte en socio de la misma, con voz y voto y con
derecho a participar en los rganos de gobierno de la sociedad cooperativa.
Las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo y las Sociedades Financieras Populares, podrn
integrarse a una Federacin y stas a su vez, en una Confederacin.
Una vez autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, las Sociedades Cooperativas
de Ahorro y Prstamo y las Sociedades Financieras Populares, podrn realizar las siguientes
actividades:
Recibir depsitos de ahorro
Fondos de Reserva. Sirven para enfrentar una posible prdida o restituir algn faltante de
la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Prstamo o de la Sociedad Financiera Popular.
Fondos de Previsin Social. Sirven para obras sociales, y en caso de las Cooperativas,
para el pago de gastos mdicos, pensiones y retiros de los socios, primas de
antigedad, gastos de funeral, subsidios por incapacidad, becas educativas para los
socios y sus hijos, guarderas infantiles; as como para organizar actividades culturales
y recreativas.
70
Organizacin de Empresas
Asimismo, la Ley solicita la creacin de un Fondo de Proteccin que procurar recuperar los
depsitos de los ahorradores en caso de cierre. Si esto ocurriese, las Federaciones se agruparn en
Confederaciones y stas manejarn un fondo de proteccin para los depsitos de los ahorradores
hasta por un monto equivalente de 4,000 a 10,000 unidades de inversin.
Adems, la creacin de un sistema de prevencin o alerta temprana que permita identificar a tiempo
un delito, anomalas en el manejo del dinero o cualquier actividad que ponga en riesgo los intereses
de los ahorradores y de sus socios o que pudiese afectar la solvencia de cualquier Entidad de Ahorro
y Prstamo.
Finalmente, al amparo de esta Ley, se le brinda a la poblacin que no ha tenido acceso a los servicios
de la banca comercial, una opcin de ahorro y prstamo estable, confiable y de acuerdo a sus
necesidades.
Las cooperativas multiactivas de Japn, las de energa elctrica rural de E.E.U.U., el sistema
turstico de Rumania, las azucareras de la India, el sistema bancario francs es cooperativo,
el sistema de vivienda de Polonia, el complejo industrial espaol, etc.
71
Organizacin de Empresas
EN MXICO PODEMOS CITAR LOS SIGUIENTES:
En prrafos anteriores, se ha sealado que las Sociedades Cooperativas pueden tener instalada
una Comisin Tcnica que debe ser designada por el Consejo de Administracin.
Las Cooperativas de Ahorro y Prstamo, ya describen el tipo de actividad a la que se dedican, por
lo que no requieren de mayor explicacin. Como se ha sealado se regirn por la Ley General de
Sociedades Cooperativas, as como por lo dispuesto por la Ley de Ahorro y Crdito Popular.
Los rendimientos para los participantes en las Cooperativas de Produccin, se har tomando en
cuenta el trabajo que debe evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo, nivel tcnico
y escolar, horas laboradas.
La direccin, administracin y vigilancia interna de las sociedades cooperativas estar a cargo de:
31 Inicio de vigencia, ver tercero transitorio del decreto del 4 de junio de 2001.
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Organizacin de Empresas
Asamblea General
Consejo de
Administracin
Consejo de Vigilancia
Comisiones que
designe la Asamblea
General
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Organizacin de Empresas
Los acuerdos deben tomarse por mayora de votos en la Asamblea General. Se pueden establecer
asuntos en los que se requiera la mayora de votos.
Las asambleas ordinarias se celebran por lo menos una vez al ao. Las extraordinarias en cualquier
fecha a pedimento de la Asamblea General, el Consejo de Administracin, del de Vigilancia o del
20% del total de los miembros. Ambas se convocan con 7 das hbiles de anticipacin.
Los acuerdos sobre la administracin de la sociedad se toman por la mayora de los miembros del
Consejo de Administracin.
Consejo de Vigilancia
74
Organizacin de Empresas
Sus funciones son supervisar las actividades de la sociedad cooperativa y tendr el derecho de
veto32 para el solo objeto de que el Consejo de Administracin reconsidere las resoluciones citadas.
El derecho de veto, debe ejercitarse ante el presidente del Consejo de Administracin en forma
verbal e implementarse por escrito dentro de las 48 horas siguientes a la resolucin de que se trate.
Si fuera necesario, en los trminos de esta Ley y de su reglamento interno, se convocar dentro
de los 30 das siguientes, a una Asamblea General extraordinaria para que se avoque a resolver el
conflicto.
Las Comisiones estn integradas por miembros cooperativistas y sern establecidas por la Asamblea
General y durarn en su cargo el mismo tiempo que los de los Consejos de Administracin y Vigilancia.
Tratndose de este tipo de sociedades que tengan diez o menos socios, bastar con designar un
comisionado de vigilancia.
Ejercicio 3.2.1
Cmo pueden los rganos a nivel staff ,contribuir a la mejora dentro de una cooperativa?
La Ley General de Sociedades Cooperativas y en las bases establecidas para ellas, se determinan
deberes, derechos, aportaciones, causas de exclusin de socios y otros requisitos. Para su
cumplimiento deben observarse los puntos siguientes:
Las sociedades cooperativas de produccin podrn contar con personal asalariado, nicamente en
los casos siguientes:
32 Veto. Derecho o facultad que posee una persona o una comunidad para impedir una promulgacin de alguna ley o
de cualquier otro tipo de acuerdo. // Prohibicin. Gran Diccionario Enciclopdico Ilustrado Grijalbo. Edicin 2003.
75
Organizacin de Empresas
3. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, distintos a los requeridos
por el objeto social de la sociedad cooperativa;
4. Para la sustitucin temporal de un socio hasta por seis meses en un ao, y
5. Por la necesidad de incorporar personal especializado altamente calificado.
El capital de las sociedades cooperativas, se integrar con las aportaciones de los socios y con
los rendimientos que la Asamblea General acuerde se destinen para incrementarlo, adems de
considerar de que en este tipo de sociedad se emitirn Certificados de Aportacin, para capital de
riesgo por tiempo determinado.
CERTIFICADO
DE APORTACIN
76
Organizacin de Empresas
Las aportaciones podrn hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo; estarn representadas por
Certificados que sern nominativos, indivisibles y de igual valor, las cuales debern actualizarse
anualmente.
La valoracin de las aportaciones que no sean en efectivo, se har en las bases constitutivas o al
tiempo de ingresar el socio por acuerdo entre ste y el Consejo de Administracin con la aprobacin,
en su momento, de la Asamblea General.
Cada socio aportar cuando menos el valor de un Certificado. Se podr pactar la suscripcin de
certificados excedentes o voluntarios por los cuales se percibir el inters que fije el Consejo de
Administracin de acuerdo con las posibilidades econmicas de la sociedad cooperativa, tomando
como referencia las tasas que determinen los bancos para depsitos a plazo fijo.
$ 1,000.00
CERTIFICADO DE
APORTACIN
Al constituirse la sociedad cooperativa o al ingresar el socio a ella, ser obligatoria la exhibicin del
10% cuando menos, del valor de los Certificados de Aportacin, suscritos por cada miembro.
Para facilitar el aprendizaje y visto el caso desde el punto de vista contable, a continuacin se plantea
un ejercicio de apertura considerando la aportacin en el mnimo legal.
- 1
Cargo: Suscriptores de Certificados de Aportacin $ 200,000.00
Abono: Capital Social $ 200,000.00
Redaccin: Compromiso de los Cooperativistas de
suscribir 20 Certificados de Aportacin
con valor nominal de $ 10,000.00 cada uno.
77
Organizacin de Empresas
- 2
Cargo: Bancos $ 20,000.00
Cargo: Pagars por Certificados de Aportacin 180,000.00
Abono: Suscriptores de Certificados de Aportacin $ 200,000.00
Exhibicin del 10% del valor de cada Certificado
de Aportacin en efectivo y suscripcin de
pagars por el 90% restante.
Variante:
Cuando el compromiso sea liquidado en su totalidad, la operacin No. 1, se lleva a cabo en la
forma sealada y la No. 2, queda como sigue:
-2-
Cargo: Bancos $ 200,000.00
Abono: Suscriptores de Certificados de Aportacin $ 200,000.00
Pago total de los Certificados de Aportacin
comprometida y suscrita por los miembros
Cooperativistas.
Caso No. 2. Cuando la Asamblea General acuerde reducir el capital que se juzgue excedente, se
har la devolucin a los socios que posean mayor nmero de certificados de aportacin o a prorrata
si todos son poseedores de un nmero igual de certificados. Cuando el acuerdo sea en el sentido
de aumentar el capital, todos los socios quedarn obligados a suscribir el aumento en la forma y
trminos que acuerde la Asamblea General.
Ejemplificando el caso de reduccin de capital social, ahora suponga que la disminucin se acuerda
por la suma de $ 30,000.00.
-1-
78
Organizacin de Empresas
-2-
Cargo: Cuentas personales de Cooperativistas $ 30,000.00
Cooperativista A, B, C, etc.
Abono: Bancos $ 30,000.00
Importe del pago efectuado a los miembros
Cooperativistas por el acuerdo de disminuir
el Capital Social.
-1-
Cargo: Suscriptores de Certificados de Aportacin $ 80,000.00
Abono: Capital Social $ 80,000.00
Importe de la suscripcin de la nueva emisin
de Certificados de Aportacin por incremento
al Capital Social.
-2-
Cargo: Bancos $ 80,000.00
Abono: Suscriptores de Certificados de Aportacin $ 80,000.00
Exhibicin en efectivo por parte de los miembros
Cooperativistas del incremento al Capital Social.
Los artculos que a continuacin se transcriben ya fueron tratados en los puntos anteriores,
los alumnos realizarn una exposicin sobre los citados numerales.
TTULO II
Artculo 34.- La direccin, administracin y vigilancia interna de las sociedades cooperativas estar
a cargo de:
79
Organizacin de Empresas
I. La Asamblea General;
IV. Las comisiones que esta Ley establece y las dems que designe la Asamblea General.
(DR)IJ
Artculo 35.- La Asamblea General es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los
socios, presentes, ausentes y disidentes, siempre que se hubieren tomado conforme a esta Ley y
a las bases constitutivas.
Artculo 36.- La Asamblea General resolver todos los negocios y problemas de importancia para
la sociedad cooperativa y establecer las reglas generales que deben normar el funcionamiento
social. Adems de las facultades que le conceden la presente Ley y las bases constitutivas, la
Asamblea General conocer y resolver de:
VII. Informes de los consejos y de las mayoras calificadas para los acuerdos que se tomen
sobre otros asuntos;
VIII. Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones, para el efecto de
pedir la aplicacin, de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella
correspondiente;
Los acuerdos sobre los asuntos a que se refiere este artculo, debern tomarse por mayora de
votos en la Asamblea General. En las bases constitutivas se podrn establecer los asuntos en que
se requiera una mayora calificada.
80
Organizacin de Empresas
Artculo 37.- Las asambleas generales ordinarias o extraordinarias, debern ser convocadas
en los trminos de la fraccin X del artculo 16 de esta Ley, con por lo menos 7 das naturales
de anticipacin. La convocatoria deber ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de
la sociedad cooperativa, misma que deber contener la respectiva orden del da; tambin ser
difundida a travs del rgano local ms adecuado, dando preferencia al peridico, cuando exista
en el lugar del domicilio social de la cooperativa. De tener filiales en lugares distintos, se difundir
tambin en esos lugares. Se convocar en forma directa por escrito a cada socio, cuando as lo
determine la Asamblea General.
III. Infringir en forma reiterada las disposiciones de esta Ley, de las bases constitutivas o del
reglamento de la sociedad cooperativa, las resoluciones de la Asamblea General o los
acuerdos del Consejo de Administracin o de sus gerentes o comisionados
Al socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusin, se le notificar por escrito en forma
personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin, concedindole el trmino
de 20 das naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el Consejo
de Administracin o ante la Comisin de Conciliacin y Arbitraje si existiere, de conformidad con las
disposiciones de las bases constitutivas o del reglamento interno de la sociedad cooperativa.
Cuando un socio considere que su exclusin ha sido injustificada, podr acudir a los rganos
jurisdiccionales que seala el artculo 9 de esta Ley.
Artculo 39.- Las bases constitutivas pueden autorizar el voto por carta poder otorgada ante dos
testigos, debiendo recaer en todo caso la representacin, en un coasociado, sin que ste pueda
representar a ms de dos socios.
Artculo 40.- Cuando los miembros pasen de quinientos o residan en localidades distintas a aqulla
en que deba celebrarse la asamblea, sta podr efectuarse con delegados socios, elegidos por
cada una de las reas de trabajo. Los delegados debern designarse para cada asamblea y cuando
representen reas forneas, llevarn mandato expreso por escrito sobre los distintos asuntos que
contenga la convocatoria y teniendo tantos votos como socios representen. Las bases constitutivas
fijarn el procedimiento para que cada seccin o zona de trabajo designe en una asamblea a sus
delegados.
Artculo 43.- El Consejo de Administracin estar integrado por lo menos, por un presidente, un
secretario y un vocal.
Tratndose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastar con que se
designe un administrador.
Los responsables del manejo financiero requerirn de aval solidario o fianza durante el perodo de
su gestin.
Artculo 44.- Los acuerdos sobre la administracin de la sociedad, se debern tomar por mayora
de los miembros del Consejo de Administracin. Los asuntos de trmite o de poca trascendencia
los despacharn los miembros del propio Consejo, segn sus funciones y bajo su responsabilidad,
debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la prxima reunin de Consejo.
Artculo 45.- El Consejo de Vigilancia estar integrado por un nmero impar de miembros no mayor
de cinco con igual nmero de suplentes, que desempearn los cargos de presidente, secretario y
vocales, designados en la misma forma que el Consejo de Administracin y con la duracin que se
establece en el artculo 42 de esta Ley.
Los miembros de las comisiones establecidas por esta Ley y las dems que designe la Asamblea
General, durarn en su cargo el mismo tiempo que los de los Consejos de Administracin y
Vigilancia.
Tratndose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastar con designar un
comisionado de vigilancia.
Artculo 46.- El Consejo de Vigilancia ejercer la supervisin de todas las actividades de la sociedad
cooperativa y tendr el derecho de veto para el solo objeto de que el Consejo de Administracin
reconsidere las resoluciones vetadas. El derecho de veto deber ejercitarse ante el presidente del
Consejo de Administracin, en forma verbal e implementarse inmediatamente por escrito dentro de
las 48 horas siguientes a la resolucin de que se trate. Si fuera necesario, en los trminos de esta
Ley y de su reglamento interno, se convocar dentro de los 30 das siguientes, a una Asamblea
General extraordinaria para que se avoque a resolver el conflicto.
Artculo 47.- En todas las sociedades cooperativas que esta Ley menciona, ser obligatoria la
educacin cooperativa y la relativa a la economa solidaria. Para tal efecto, se definirn en la
Asamblea General los programas y estrategias a realizar.
Artculo 48.- Las sociedades cooperativas tendrn las reas de trabajo que sean necesarias para la
mejor organizacin y expansin de su actividad cooperativa.
82
Organizacin de Empresas
Ejercicio 3.2.2
En equipos de trabajo, exponer ante el grupo los artculos ms significativos que contempla
la Ley General de Sociedades Cooperativas. Elaborando como apoyo para sus compaeros
una nota tcnica del tema que entregarn al terminar su exposicin.
RESUMEN DE LA UNIDAD 3
CONSTITUCIN DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
El cooperativismo como un movimiento que tiene por finalidad la ayuda mutua, tanto en el aspecto
econmico como social de las comunidades, surge como una respuesta diferente a los sistemas
econmicos capitalistas y comunistas. Nacido de las clases pobres, intenta ser una alternativa
viable para satisfacer no slo necesidades individuales sino colectivas de localidades que padecen
condiciones precarias e incluso hostiles.
Las cooperativas son consideradas tambin como empresas, son negocios, tienen un establecimiento
y tambin satisfacen necesidades, pero a diferencia de las sociedades mercantiles, stas persiguen
el bien comn y la ayuda mutua.
De consumo. Son las que ms han influido en el desarrollo de la cooperacin mundial. La tpica
cooperativa de consumo puede ser la tienda miscelnea en que se renen un grupo consistente de
personas para adquirir (comprar o fabricar), artculos diversos necesarios. Pueden darse diversas
formas de consumo, de bienes o servicios. Se reconoce a Inglaterra como la cuna de las cooperativas
de consumo.
Las Sociedades Cooperativas tienen tambin una organizacin administrativa propia que las distingue
y son reguladas por la Ley General de Sociedades Cooperativas, la cual establece lineamientos de
organizacin y operacin de este tipo de sociedades, su forma de constitucin y liquidacin de las
mismas.
83
Organizacin de Empresas
EVALUACIN
1. Las Sociedades Cooperativas se integran por personas morales que tiene intereses ( )
comunes
2. En las cooperativas, los socios pueden tener el credo religioso que deseen o
( )
pertenecer a cualquier partido poltico
3. Las sociedades cooperativas sern de capital variable ( )
4. La vigilancia de este tipo de sociedades puede estar a cargo de dependencias
( )
locales o federales para su buen funcionamiento
5. Las cooperativas de consumo tienen por finalidad producir artculos para el bienestar
( )
comn
6. Las cooperativas de ahorro manejan nica y exclusivamente los seguros de vida ( )
7. Las sociedades cooperativas surgen de la pobreza y no de la riqueza ( )
8. Los fondos de reserva sirven para cubrir cualquier eventualidad como posible prdida
( )
o faltantes
84
Organizacin de Empresas
9. Las sociedades cooperativas de produccin pueden contar con personal asalariado ( )
en caso de trabajos eventuales
10. Las aportaciones de los socios en las cooperativas pueden ser slo en efectivo ( )
11.Las sociedades cooperativas pueden adoptar el rgimen de Responsabilidad
( )
Limitada y Responsabilidad Suplementada
12. Las cooperativa de produccin permite que a travs del trabajo conjunto se elaboren ( )
artculos necesarios para la comunidad, la familia, el trabajo etc. de los socios
85
Organizacin de Empresas
86
Organizacin de Empresas
UNIDAD 4.
CONSTITUCIN DE LAS ASOCIACIONES Y SOCIEDADES CIVILES Y DE LAS
ASOCIACIONES Y SOCIEDADES EXTRANJERAS
Introduccin
Es importante sealar que en muchas ocasiones, sobre todo en los pases latinoamericanos, se
espera del gobierno casi todo. Sin embargo, esta actitud paternalista, se ha ido transformando da
con da, surgiendo otras alternativas de ayuda paralelas al gobierno. Esto ha significado el avance en
el desarrollo de la sociedad civil, a travs de la conformacin de diversas organizaciones las cuales
buscan principalmente el beneficio social.
Esta unidad comprende lo que son las Asociaciones y Sociedades Civiles, la normatividad que
las regula con el fin de respetar estos lineamientos y se conformen con base en la Ley. Tambin
se describirn sus principales objetivos, caractersticas y modos de operacin, haciendo especial
nfasis en la diferencia legal existente en cada una de ellas.
Tambin se revisarn algunos aspectos relativos a las asociaciones y sociedades civiles extranjeras,
considerando los mismos ejes de anlisis para stas. Otro punto de inters en la unidad, son las
Asociaciones en participacin, contextualizadas desde la perspectiva civil.
Antecedentes
Definicin y objetivo
Son personas morales creadas mediante el acuerdo de varios individuos para la realizacin de un fin
comn, que tenga cierta permanencia o duracin, de carcter poltico, cientfico, artstico, de recreo
o cualquier otro que sea lcito y que no tenga carcter preponderantemente econmico.
87
Organizacin de Empresas
Caractersticas
El concepto anterior, se deriva de lo que se dispone en los artculos 25 y 2670 del Cdigo Civil.
Es importante sealar, que con base en ello se est creando una persona moral, es decir, un ente
jurdico con personalidad distinta a la de sus integrantes.
Su constitucin se deriva del acuerdo de sus integrantes por lo que constituye un acto jurdico que el
Cdigo Civil considera como Contrato segn el artculo 2671.
La reunin de los integrantes no debe ser meramente transitoria, debe tener permanencia y duracin
para lograr as los objetivos que se persigan. De lo contrario, no puede ser considerada como una
asociacin y tendr simplemente el carcter jurdico de reunin.
La ley, no limita un tiempo de duracin de la asociacin por lo que sus miembros debern fijar el
tiempo correspondiente.
Lo que constituye el objeto de la asociacin (fin a realizar) debe ser comn, no encontrarse
prohibido por la Ley y no tener carcter preponderantemente econmico
Constitucin
Las nicas formalidades exigidas por la Ley para las constitucin de una asociacin es lo
correspondiente al contrato; ste tiene que estar por escrito y que los estatutos que habrn de regirla
se inscriban en el Registro Pblico para que produzcan efecto frente a terceros, tal como lo indica el
Cdigo Civil en sus artculos 2671 y 2673.
Por lo tanto no es un requisito contar con una escritura pblica, aunque s resulta muy
conveniente tenerla, debido a que facilita el trmite de inscripcin en el Registro Pblico, ya
que de otra manera el documento deber ser ratificado ante el registrador, quien deber cerciorarse
de la autenticidad de las firmas y de la voluntad de las partes de su inscripcin, segn se establece
en el artculo 3005 del Cdigo Civil.
El contrato y los estatutos, pueden ser redactados de manera libre por los miembros, siendo ste, el
instrumento que rija la vida de la asociacin. Al respecto habrn de tomarse en cuenta los artculos
28 y 1839 del Cdigo Civil.
No es necesario reiterar, que en cuanto acto jurdico, deben ser cumplidos los elementos de existencia
y requisitos de validez, como la manifestacin de la voluntad de asociarse, el objeto de la asociacin,
la capacidad jurdica de sus integrantes, la licitud del fin y la formalidad correspondiente.
En cuanto a sus miembros, el Cdigo Civil es inconsistente en cuanto a la terminologa que utiliza,
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Organizacin de Empresas
ya que habla de miembros socios, asociados individuos que convienen en reunirse para la
realizacin de un fin comn.
Existen casos de asociaciones que cuentan entre sus miembros a personas morales.
Destacando que es esto aceptable, siempre y cuando dentro de sus estatutos hubiera
contemplado la posibilidad de dicha participacin.
Una asociacin puede tener diversidad de categoras de asociados con sus correspondientes
derechos y obligaciones. La regulacin al respecto, se expresa a travs de los estatutos que rigen
la vida de la asociacin.
Funcionamiento
Los derechos y obligaciones de los miembros de una persona moral pueden ser divididos en derechos
y obligaciones de carcter corporativo y derechos y obligaciones de carcter patrimonial. Los
primeros se refieren a asuntos relacionados con la vida de la sociedad y los segundos a la parte
econmica.
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Organizacin de Empresas
a. Participar con voz y voto en las asambleas;
En una asociacin, los asociados no tienen derechos de carcter patrimonial, salvo el correspondiente
a la recuperacin de sus aportaciones en caso de disolucin.
La Ley en el artculo 2682, dispone que en caso de separacin se pierde todo derecho al haber social
y en caso de disolucin, segn el artculo 2686 los bienes se aplicarn a otra asociacin de objeto
similar. Adems, dispone que la calidad de socio es intransferible (Artculo 2684)
La Asamblea General no tiene fijada, dentro de la propia Ley, una fecha especfica para su celebracin,
por lo puede tener lugar en la fecha que los propios estatutos determinen o cuando sea convocada.
La convocatoria puede ser efectuada por la direccin de la asociacin o sea requerida por el 5%
de los asociados. De no convocar ante la peticin de los asociados, la convocatoria puede ser
formulada por un juez civil, a demanda de los propios asociados.
El artculo 2676 fija la competencia de la Asamblea General, sin perjuicio por supuesto de lo que
dispongan los estatutos:
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Organizacin de Empresas
I. Admisin y exclusin de asociados;
II. La disolucin anticipada de la asociacin o sobre su prrroga por ms tiempo del fijado
en los estatutos;
De acuerdo con el artculo 2677 del Cdigo Civil, las decisiones en la asamblea,
sern tomadas por mayora de votos de los miembros presentes, gozando cada
asociado de un voto (Artculo 2678).
Con referencia a la Direccin, la ley nicamente se refiere al director o directores, por lo que este
rgano ser libremente constituido por los asociados, en los trminos que los estatutos dispongan.
Los rganos de direccin pueden estar constituidos por un solo director o por un consejo
de directores, cuyo nmero ser determinado por los propios estatutos o por la asamblea
que efecte la designacin. Pueden existir rganos que realicen funciones especficas,
cuya integracin y actividad ser igualmente determinada por los propios estatutos o la
asamblea.
Ejercicio
Elabora un mapa conceptual, en donde se plasmes los principales rganos que componen a
las asociaciones civiles. Ocupa una hoja de rota folio si es necesario, y usa colores si as lo
deseas.
Patrimonio
El patrimonio de la asociacin, se integra por la totalidad de los bienes y recursos aportados por sus
asociados o provenientes de terceros, pos rendimientos de los mismos, los que sean resultados de
sus operaciones y en general cualquier bien destinado al cumplimiento de su objeto social.
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Organizacin de Empresas
No se habla de un capital social o de la existencia de bienes materiales para los que una
asociacin
Tratndose de inmuebles, es regla general, derivada del artculo 27 constitucional que las personas
morales adquirirn solamente aquellos necesarios para la realizacin de su objeto social.
Los bienes que integran el patrimonio de una asociacin estarn sujetos a las reglas especficas
del orden fiscal con base en las leyes correspondientes. Su rgimen jurdico general, es el que
corresponde a todo tipo de actos y bienes, sin que por el hecho de pertenecer a una asociacin se
dispongan de modalidades especiales.
Cuotas
Es importante mencionar, que el establecimiento de las cuotas a cargo de los asociados, es condicin
indispensable en los propios estatutos, para su validez, sin ello, la entrega que el asociado hiciera
de cualquier cantidad a favor de la asociacin tendra una naturaleza jurdica distinta, pues se podra
tratar de una donacin o contraprestacin de servicios y no de cuotas.
Disolucin
El Cdigo Civil en su artculo 2685, contempla las causas de disolucin de las asociaciones civiles:
II. La conclusin del trmino fijado para la duracin o por la realizacin del objeto para el
que fue constituida. Es importante sealar que la reunin de los asociados puede tener
un tiempo prefijado, en cuyo caso la asociacin se extingue al cumplirse el mismo, pero
tambin si el objeto social por la cual fue creada se agota, sta tiene que extinguirse (por
ejemplo, el haberse creado para la realizacin de un congreso de carcter cientfico, un
evento deportivo etc.)
III. Por la imposibilidad de realizacin del objeto social. En este caso, se partira de aspectos
que la Ley prohibiera, y que por lo tanto ya no sera posible de realizar. (ejemplo, que se
prohibiera la educacin a particulares)
IV. Por resolucin de la autoridad competente. Este sera el caso, de la comisin de actos
ilcitos utilizando como medio a la asociacin, en el cual un juez, por ejemplo, podra
detectar disolucin.
Los rganos de direccin pueden estar constituidos por un solo director o por un consejo
de directores, cuyo nmero ser determinado por los propios estatutos o por la asamblea
que efecte la designacin. Pueden existir rganos que realicen funciones especficas,
cuya integracin y actividad ser igualmente determinada por los propios estatutos o por la
asamblea.
Asociaciones de Beneficencia
Tanto las asociaciones, sociedades civiles y sociedades mercantiles, sirven de ejemplo para otra
clase de personas morales.
Para las asociaciones de beneficencia existe un rgimen particular a travs de diversas leyes
locales.
El artculo 2687 del Cdigo Civil dispone que las asociaciones de beneficencia se regirn por las
leyes especiales correspondientes, dentro de las cuales encontramos en el caso del Distrito Federal,
la Ley de Instituciones de Asistencia Privada que les da el carcter de fundaciones o asociaciones
otorgndoles personalidad jurdica.
Las Instituciones de Asistencia Privada (IAP como se les conoce tambin), se consideran de utilidad
pblica y pueden ser constituidas por actos entre vivos o por disposicin testamentaria. Estn sujetas
a vigilancia y asesora por parte del Estado a travs de la Junta de Asistencia Privada, que es un
rgano desconcentrado por funcin.
93
Organizacin de Empresas
Los fines principales de estas instituciones son segn el artculo 27 constitucional:
Definicin y objetivos
La sociedad civil es un contrato a travs del cual los socios se obligan mutuamente a combinar
sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente
econmico, pero que no constituya una especulacin comercial (Artculo 2688 del Cdigo Civil)
Caractersticas
Tambin es el Cdigo Civil, el que regula a este tipo de organizaciones, se encuentran reguladas en
el Ttulo Undcimo, Libro IV, Parte II, en su Captulo II.
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Organizacin de Empresas
El concepto sealado indica que la naturaleza de la sociedad civil queda determinada por el propsito
que pretenden alcanzar los socios al agruparse.
Este criterio en la realidad, presenta muchas complicaciones de interpretacin ya que no existe una
delimitacin clara de lo que debe entenderse por especulacin comercial y, por tanto, para definir los
lmites de una actividad que sea preponderantemente econmica pero no especulativa comercial.
En cuanto a la normatividad, este asunto presenta un problema, ya que puede ser regulada por la
Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando su naturaleza ha sido constituida bajo las formas
o tipos regulados en esta Ley; en cambio una sociedad ser civil, si su fin a realizar es de carcter
econmico pero no especulativo comercial.
Un ejemplo, es cuando un grupo de profesionistas se renen y suman sus esfuerzos para la realizacin
de un propsito eminentemente econmico, en la medida en que el ejercicio profesional se realiza
con el propsito de obtener los medios de vida correspondientes.
Ahora bien, el cobro de honorarios por la prestacin de servicios profesionales de cualquier tipo no
involucra una actividad comercial. En este sentido, la agrupacin de diversas personas para prestar
servicios de carcter profesional, constituiran un ejemplo tpico de una sociedad civil por su propia
naturaleza.
Por otra parte, el artculo 2695 del Cdigo Civil dispone que las sociedades de
naturaleza civil, que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al
Cdigo de Comercio
Ejercicios
Con base en los temas anteriores sobre el concepto, objetivos y caractersticas de las asociaciones
y sociedades civiles, anota a continuacin con tus propias palabras lo que se te indica.
1. Cul es la diferencia
bsica entre Asociacin Civil y
Sociedad Civil?
2. Principal objetivo
3.Caractersticas significativas
en cada una de ellas
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Organizacin de Empresas
Constitucin de las Sociedades Civiles
El Cdigo Civil en su artculo 2690 dispone que el contrato de sociedad debe constar por escrito,
pero se har constar en escritura pblica cuando algn socio transfiera a la sociedad bienes cuya
enajenacin deba hacerse en escritura pblica. Es decir, que la formalidad de la escritura pblica no
constituye una exigencia indispensable par la constitucin de una sociedad civil.
Sin embargo, en el artculo 2694 dispone, que el contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro
de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros, esta inscripcin de alguna manera
exige el otorgamiento de la escritura pblica, ya que en caso contrario habra necesidad de ratificar
las firmas, previa identificacin de los socios que constituyen la sociedad, ante el Registro Pblico o
ante Fedatario.
Es importante con base en lo anterior, que las sociedades civiles consideren todas las
formalidades necesarias que se exigen a todas las personas morales, sobre todo la del
permiso que para tal efecto, otorga la Secretara de Relaciones Exteriores
El contenido del contrato social, segn el artculo 2693 del Cdigo Civil, ser el siguiente:
I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, es decir,
identificacin de los socios que integran la sociedad y contar con capacidad jurdica para
ello.
II. La razn social (o el nombre elegido para sociedad). El artculo 2699 seala que despus
de la razn social, se agregarn las palabras sociedad civil.
III. El objeto de la sociedad. La nica limitacin que establece la ley es el relativo a que la actividad
o finalidad que pretenda realizar la sociedad civil tenga un carcter preponderantemente
econmico, sin constituir una especulacin comercial;
IV. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir.
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Organizacin de Empresas
Las aportaciones deben estar especificadas en el acta constitutiva, o bien, en las reformas que con
posterioridad se acuerden. Las aportaciones tambin quedan a voluntad de los socios
La ausencia de cualquiera de los requisitos sealados puede dar lugar a los socios a solicitar la
liquidacin de la sociedad, sin embargo, mientras los socios no la soliciten, el contrato produce todos
sus efectos entre los socios y ellos no pueden oponer a terceros que hubieren contratado con la
sociedad la falta de forma del contrato o el incumplimiento de alguno de estos requisitos, para eludir
el cumplimiento de alguna de las obligaciones que hubieren contrado.
Pueden ser dos o ms personas, no hay lmites o mximos que fije la ley, tampoco aclara si deban
ser personas fsicas o personas morales.
En este ltimo caso, bastar que de conformidad con la propia escritura constitutiva de la persona
moral correspondiente, se determine la posibilidad de formar parte de otras sociedades, para que
dicha persona moral pueda convertirse en socio de una sociedad civil.
Siguiendo las disposiciones legales, se pueden enumerar las principales obligaciones y derechos
que corresponden a los socios.
Obligaciones
Derechos
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Organizacin de Empresas
Funcionamiento
Este tipo de organizaciones requiere de rganos de decisin y de representacin que ejerciten los
derechos y cumplan con las obligaciones correspondientes; la ley no contempla especificaciones
en cuanto al funcionamiento y constitucin de las asambleas, por lo que quedar a voluntad de los
socios y a lo que rijan sus estatutos.
A diferencia de las sociedades mercantiles en que resulta admisible la gestin administrativa por
parte de una persona extraa a la sociedad, la administracin de las sociedades civiles slo
pueden recaer en los socios.
La forma de administrar la sociedad, es tambin funcin que se determina a travs del contrato
constitutivo, la ley dispone que a la administracin concurrirn todos los socios. La razn de la
disposicin legal estriba en la ya sealada responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria en que
incurren los socios administradores respecto a las obligaciones contradas por la sociedad.
En los artculos 2709 al 2719 del Cdigo Civil, que sealan lo relativo a la administracin de la
sociedad, se establece que los socios administradores pueden ejercer las acciones necesarias para
el desarrollo de la actividad social, pero requieren autorizacin expresa de los dems socios para
enajenar bienes de la sociedad, para constituir gravmenes sobre dichas cosas o para obtener
prstamos.
Tambin es importante sealar, que conforme al artculo 2714 se permite que los socios encargados
de la administracin acten en forma indistinta y realizando cada uno de ello por separado los actos
administrativos que crea oportunos.
Por acuerdo, correspondiente se puede constituir una administracin colectiva, sin que la
misma necesariamente constituya un consejo.
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Organizacin de Empresas
Ejercicio
PATRIMONIO
La sociedad civil es una sociedad de personas: es decir, un ente en el que el carcter o calidad de
los miembros que la integran resulta ms relevante respecto de las aportaciones econmicas de los
mismos.
El Cdigo Civil alude en diversos preceptos al capital social. ste se integra con las aportaciones que
efecten los socios, los cuales pueden consistir en una cantidad de dinero, en otros bienes o en su
industria, como lo dispone el artculo 2689.
El carcter de la aportacin determinar el carcter del socio. As el socio que aporte dinero
o bienes tendr el carcter de socio capitalista, mientras que el socio que aporte su industria
tendr el carcter de socio industrial.
Socio Industrial
100
Organizacin de Empresas
Esta divisin es importante para los efectos de la liquidacin de la sociedad, porque en el captulo
correspondiente, el Cdigo Civil establece las reglas de participacin de cada uno de los tipos de
socios en las utilidades de la empresa, as como respecto de las prdidas si las hubiere.
Es importante sealar, que la ley admite expresamente la posibilidad de que las aportaciones de
bienes se efecten con carcter no traslativo. Es decir, que el socio conserve la propiedad de los
bienes correspondientes y transfiera a la sociedad nicamente el uso o goce de los mismos por un
tiempo determinado. Esta situacin acarrea en la prctica algunos problemas que, al no ser resueltos
por la ley, deben ser abordados en la escritura constitutiva o en la reforma que corresponda al
acuerdo de aportacin correspondiente. Sin embargo, el hecho mismo de que esta circunstancia
resulte factible, le otorga a la sociedad civil una gran flexibilidad en la conformacin de su capital.
Por otro lado, es de observar que cuando se trata de aportaciones traslativas de propiedad, la ley
dispone que debe otorgarse mediante la escritura pblica correspondiente, cuando se trate de
bienes por cuya enajenacin sea necesario cumplir con esa formalidad. Esta situacin sera la que
corresponda a los bienes inmuebles.
Como la aportacin puede consistir en toda clase de bienes, en cada caso particular ser necesario
observar las formalidades correspondientes con el fin de garantizar tanto los derechos de la sociedad
respecto de la titularidad, uso o goce de los bienes correspondientes, como los derechos de los
terceros que contraten con la propia sociedad. Esto, sin perjuicio de la responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada que corresponda a los socios administradores, como ya qued expresado.
Por lo que corresponde a la aportacin consistente en la industria del socio, es necesario sealar
que la ley, nicamente establece las reglas para la determinacin de la participacin de dichos socios
tratndose de la liquidacin de la sociedad, por lo que quedar en la esfera de la autonoma de
la voluntad de las partes la posibilidad de determinar las reglas conforme a las cuales deber ser
valorada dicha aportacin para los efectos legales correspondientes. Esto significa que los socios
tienen la ms amplia libertad para determinar el monto de la participacin de un socio, cuando ste
aporta determinados servicios a la sociedad. Esta libertad quedar limitada por la proteccin de los
intereses de los terceros, ya que el capital correspondiente, al estar representado por servicios, no
tiene una determinacin en bienes tangibles.
La forma de integrar el capital social deber consistir en la escritura constitutiva o en sus respectivas
reformas, ya que constituye un elemento esencial que debe darse a conocer a los terceros con
quienes la sociedad tenga operaciones, para los efectos de la determinacin de las responsabilidades
correspondientes.
Por otro lado, ya sealamos que este capital social se encuentra especificado en el propio contrato
constitutivo, pero no da lugar a la expedicin de un ttulo representativo de las correspondientes
aportaciones.
Aplicando el principio de autonoma de la voluntad de las partes, dichos ttulos podran llegar a
ser expedidos, siempre que as se acuerde en la propia escritura constitutiva y se determinen los
lineamientos o reglas para la expedicin de los mismos, as como para la circulacin de ellos, en su
caso.
Los derechos derivados de la conformacin del capital social como consecuencia de las
aportaciones constituyen la medida de la participacin de los socios en la sociedad.
El artculo 2696 establece que ser nula la sociedad que se estipule que los provechos pertenezcan
exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las prdidas a otro u otros, con lo
101
Organizacin de Empresas
cual regula la situacin de los socios. Esta disposicin tiene trascendencia tambin para el caso de
disolucin y liquidacin de la sociedad.
Utilidad Prdida
Cualquier modificacin que implique la realizacin de nuevas aportaciones debe contar con el
consentimiento unnime de todos los socios, pues en caso contrario, los socios minoritarios tienen
el derecho de separarse de la sociedad.
Disolucin y Liquidacin
Conforme al artculo 2720 del Cdigo Civil, las causas de disolucin de la sociedad son:
III. Por la realizacin completa del fin social, por haberse vuelto imposible la consecucin del
objeto de la sociedad;
IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por
los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la
sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de aqul;
V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la
sociedad;
VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duracin
indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia
no sea maliciosa ni extempornea; y,
Es necesario celebrar una asamblea en la que dicha causa se haga constar, con el fin de que
protocolizada ante fedatario pblico o mediante ratificacin ante el Registro Pblico correspondiente,
se inscriba en el Registro de Sociedades.
Disuelta la sociedad se pondr en estado liquidacin, la cual se practicar dentro del plazo de 6
meses, salvo pacto contrario.
La liquidacin dar lugar a que las operaciones pendientes de la sociedad se concluyan, agregando
a la razn social de la sociedad las palabras en liquidacin.
Este proceso puede ser llevado a cabo por todos los socios, salvo que en la escritura constitutiva, se
hubieran designado para tal efecto, liquidadores.
102
Organizacin de Empresas
La liquidacin de la sociedad tendr como finalidad cubrir los compromisos sociales y devolver a los
socios las aportaciones que hubieren efectuado.
Si una sociedad contina realizando actividades a pesar de haber transcurrido el trmino para el
cual fue constituida, y no se ha llevado a cabo el proceso de liquidacin correspondiente, la sociedad
se entender prorrogada en su duracin por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura
social. Esta regla es una excepcin a la situacin normal tratndose de otras personas morales,
cuya terminacin del plazo para el cual fueron constituidas, da lugar a que se inicie, por cualquier
interesado el proceso de liquidacin correspondiente.
Por lo que corresponda a la participacin del socio industrial en las utilidades, habiendo sido
omisa la escritura constitutiva de la sociedad, el artculo 2732 del Cdigo Civil, establece las reglas
siguientes:
1. Si el trabajo del socio industrial pudiera ser hecho por otro, le corresponder la misma
participacin que hubiera correspondido por razn de sueldos u honorarios. Esta misma regla
es aplicable si son varios socios industriales;
2. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota ser igual a la del socio capitalista que
represente la mayor participacin;
3. Si slo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirn entre s por partes iguales las
ganancias;
4. Si son varios los socios industriales y estn en el caso del punto 2, llevarn entre todos la mitad
de las ganancias y la dividirn entre s por convenio y a falta de ste por decisin arbitral.
Otras reglas que el Cdigo Civil contempla en sus artculo 2733, 2734, 2735 aplicables a los socios
industriales son las siguientes:
Si el socio industrial hubiere hecho tambin aportaciones de capital, el tratamiento para cada
una de las partes se considerar por separado.
Lo socios industriales no respondern a las prdidas, salvo pacto en contrario. Sobre este ltimo
punto, es necesario hacer notar que si la sociedad no llega a tener utilidades, es probable que
el socio industrial s participe en las prdidas, ya que es evidente que de no haber recursos no
tendr derecho a percibir remuneracin por los servicios que hubiere aportado, lo cual importa una
participacin en las prdidas correspondientes de la sociedad.
La disolucin y liquidacin debern ser reglamentadas en los propios estatutos sociales, para
prever la situacin concreta de las sociedades correspondientes.
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Organizacin de Empresas
A manera de resumen se presenta el siguiente cuadro comparativo:
DEFINICIN
La asociacin es una persona jurdica que se La sociedad es una persona jurdica que se
constituye mediante un contrato, por el cual constituye mediante un contrato por el cual
dos o ms personas se vinculan para realizar dos o ms personas se vinculan para realizar,
un fin comn, lcito, posible y de naturaleza no mediante la aportacin de bienes o industria,
econmica. o de ambos, un fin comn, lcito, posible y de
carcter preponderantemente econmico, pero
que no signifique una especulacin comercial.
El contrato por el que se constituya una El contrato de sociedad debe constar por
asociacin debe constar por escrito. escrito, pero se har constar en escritura
pblica cuando algn socio transfiere a la
sociedad bienes cuya enajenacin deba
hacerse tambin en escritura pblica.
INSCRIPCIN Y REGISTRO
Las asociaciones se regirn por las bases que El contrato de sociedad debe inscribirse en
se establecen en los siguientes artculos y por el registro de Sociedades Civiles, para que
sus estatutos, los que debern ser inscritos en produzca efectos contra tercero.
el Registro Pblico de la Propiedad para que
produzcan efectos contra tercero.
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Organizacin de Empresas
DE LOS SOCIOS
El asociado no votar las decisiones en que No puede estipularse que a los capitalistas se
se encuentre directamente interesado l, su les restituya su aporte con la cantidad adicional,
cnyuge, sus ascendientes, descendientes haya o no ganancias.
o parientes colaterales dentro del segundo
grado.
Despus de la razn social se agregarn estas Despus de la razn social se agregarn estas
palabras: Asociacin Civil. palabras: Sociedad Civil.
CAUSAS DE NULIDAD
CAUSAS DE EXTINCIN
Los miembros de la asociacin tendrn derecho Las sociedades de naturaleza civil que tomen
de separarse de ella, previo aviso dado con la forma de las sociedades mercantiles o
dos meses de anticipacin. cuyas actividades impliquen una especulacin
comercial, quedan sujetas a la legislacin
mercantil.
ASAMBLEA GENERAL
Es importante sealar, que para el caso de las personas morales extranjeras, su organizacin,
funcionamiento, constitucin y otros aspectos relativos, son de carcter muy particular con base
en las leyes del pas en que se conform y que por lo tanto, no es posible sealar con detalle, sus
caractersticas, tipo de administracin, funcionamiento, rganos que la integran etc.
Sin embargo, algunas asociaciones civiles extranjeras que operen en Mxico, tendrn que apegarse
a las diversas leyes de nuestro pas, como por ejemplo, en el Cdigo Civil en su artculo 2736, seala
lo siguiente:
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Organizacin de Empresas
Artculo 2736. La existencia, capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, funcionamiento,
transformacin, disolucin, liquidacin y fusin de las personas morales extranjeras de naturaleza
privada se regirn por el derecho de su constitucin, entendindose por tal, aqul del estado en que
se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creacin de dichas personas.
Cuando alguna persona extranjera de naturaleza privada acte por medio de algn representante,
se considerar que tal representante, o quien lo substituya, est autorizado para responder a las
reclamaciones y demandas que se intenten en contra de dicha persona con motivo de los actos en
cuestin.
Ejercicio
En el espacio siguiente anota tus comentarios sobre esta interrogante Por qu son importantes
los organismos de la sociedad civil a nivel internacional?
Para estos efectos debe comprobar que se ha constituido conforme a las leyes del Estado del que sean
nacionales, para lo cual se exhibir copia autntica del contrato social, otros documentos referentes
a su constitucin y un certificado de constitucin y autorizacin, expedido por el representante
diplomtico o consular que dicho Estado tenga en la Repblica.
Ejercicio. Aporta tus comentarios con respecto a cada una de las frases siguientes:
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Organizacin de Empresas
El contrato de asociacin en participacin debe constar por escrito y no estar sujeto a registro, en
l se fijarn los trminos, proporciones de inters y dems condiciones en que deban realizarse.
Cada asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los terceros y los asociados.
Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por
la naturaleza de la aportacin fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y
se escriba la clusula relativa en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce
el comercio. An cuando la estipulacin no haya sido registrada, surtir efecto si se prueba que el
tercero tena o deba tener conocimiento de ella.
Salvo pacto en contrario, para la distribucin de las utilidades y de las prdidas se observar lo
dispuesto en el artculo 16. Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores
al valor de su aportacin.
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Organizacin de Empresas
La sociedad ha tenido diferentes formas de organizarse y de manera sistemtica lograr sus objetivos.
A lo largo de esta unidad se retoma la importancia de la agrupacin de los seres humanos para
constituir sociedades que coadyuven a la satisfaccin de necesidades sociales.
Se hace especial nfasis, en que este tipo de sociedades, como producto de la sociedad civil
organizada y como respuesta o alternativa a la problemtica que en ocasiones el gobierno no ha
podido atender.
Para un anlisis serio, se presentan las diferencias entre las asociaciones y las sociedades civiles,
sus objetivos y caractersticas, as como de las asociaciones y sociedades extranjeras.
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Organizacin de Empresas
EVALUACIN
UNIDAD 4
1. En qu difiere una asociacin civil, de una sociedad civil? Seala la principal diferencia.
4. En caso de disolucin de una Asociacin Civil, qu sucede con los bienes de la misma?
II. Anota en el parntesis (V) verdadero o (F) falso, para los siguientes supuestos.
10. Las sociedades civiles extranjeras, estn obligadas a publicar un balance general de
sus negociaciones
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Organizacin de Empresas
2. Persona moral, que puede perseguir fines polticos, cientficos, artsticos u otros con la condicin
de no tener carcter preponderantemente econmico.
5. Instancia que otorga el permiso del nombre que tendrn todo tipo de sociedades, incluyendo las
asociaciones o sociedades civiles.
6. Este tipo de sociedades, concede a otras que le aportan bienes o servicios una participacin
en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de varias operaciones de
comercio.
8. Es la totalidad de los bienes de la asociacin civil, y recursos aportados por sus asociados o
provenientes de terceros que se destinen al cumplimiento del objeto social
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