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Fidecomiso
Fidecomiso
Seor Notario:
[NOMBRE DE LA IFI], con RUC N [---], con domicilio en [---], distrito de [---], provincia de
[---], departamento de Lima, debidamente representada por su [---] identificado con [---] y por
su [---] identificado con [---], segn poderes inscritos en los asientos [---] de la Partida
Electrnica N [---] del Registro de Personas Jurdicas de [---].
Como FIDUCIARIO:
En calidad de Depositario:
A ttulo personal y por su propio derecho, el seor [---] identificado con DNI N [---], con
domicilio en [---], distrito de [---], provincia y departamento de Lima; a quiene en adelante se
le denominar el Depositario.
1.2 El FIDUCIARIO es una empresa del sistema financiero peruano autorizada como tal por
la SBS para, adems de otras operaciones y servicios financieros, actuar e intervenir
como fiduciario en contratos de fideicomiso regulados por la LEY y por las dems
disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias dictadas al respecto.
2.1 En el presente contrato, a menos que se indique de otra manera, se aplicaran las
siguientes normas de interpretacin, sujetas al respectivo contexto donde se
encuentren consideradas:
(a) Los trminos en singular incluyen el plural y los trminos en plural incluyen el
singular, salvo para los casos en que se sealan definiciones especficas para
el singular y el plural, que debern ser interpretadas estrictamente con arreglo
a dichas definiciones, segn se detalla en el numeral 2.6.
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Contrato de Fideicomiso
2.2 Las referencias en el contrato a una clusula incluyen todos los numerales y/o
prrafos y/o acpites dentro de dicha clusula y las referencias a un numeral incluyen
todos los prrafos y/o literales dentro de ste.
2.3 Los ttulos de cada clusula, numeral, acpite y/o literal utilizados en el contrato son
nicamente referenciales y no definirn ni limitarn el contenido de los mismos.
2.4 Los trminos utilizados en el contrato, cuya inicial o texto completo est en
maysculas, tendrn el significado que se les atribuye en el numeral 2.6.
2.5 El contrato se rige, de manera integrada, por las clusulas contenidas en el mismo.
2.6 Los siguientes trminos tienen los significados que se indican a continuacin,
dondequiera que figuren en el presente documento:
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Contrato de Fideicomiso
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Contrato de Fideicomiso
2.6.9 DEUDORES CEDIDOS: Son las personas naturales y jurdicas que han
recibido PRSTAMOS del FIDEICOMITENTE y como tal han adquirido la
condicin de obligados al pago de los DERECHOS DE CRDITO.
2.6.16 IFI: Son las empresas del Sistema Financiero Nacional que pueden
intervenir en el presente contrato en calidad de FIDEICOMISARIOS NO
INTERVINIENTES.
2.6.17 LEY: Es la Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y de Sistema
de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
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Contrato de Fideicomiso
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Contrato de Fideicomiso
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Contrato de Fideicomiso
4.2.8 Dentro de los cinco (5) das posteriores a la celebracin de este CONTRATO,
comunicar la transferencia fiduciaria de los DERECHOS DE CREDITO al
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO mediante la publicacin por tres (3) das
consecutivos de un aviso que de cuenta de dicha transferencia. Cabe indicar
que esta comunicacin no corresponde a la publicacin que debe efectuar el
FIDUCIARIO, conforme al artculo 245 de la LEY, por cuanto de existir
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Contrato de Fideicomiso
4.5 Dentro de los tres (3) das hbiles contados a partir de la suscripcin del
CONTRATO, el FIDEICOMITENTE quedar obligado a comunicar la cesin en
fideicomiso de los DERECHOS DE CRDITO y por tanto, de los FLUJOS
DINERARIOS al DEUDOR CEDIDO, a efecto de cumplir con lo establecido en el
artculo 1215 del Cdigo Civil. El FIDEICOMITENTE quedar obligado a efectuar las
comunicaciones mediante los estados de cuenta mensuales a ser remitidos, para lo
cual se consignar el siguiente literal: "Su crdito ha sido cedido al Patrimonio
Fideicometido [---], mantenindose sin variacin alguna las condiciones pactadas; por
lo que todo pago continuar realizndose a travs de los canales establecidos".
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Contrato de Fideicomiso
La irrevocabilidad del poder se otorgar por el plazo mximo permitido por el artculo
143 del Cdigo Civil, obligndose el FIDEICOMITENTE a renovar sucesivamente esa
condicin por el mismo plazo, con una anticipacin no menor a treinta (30) das a la
fecha de vencimiento del referido plazo mximo as como en la oportunidad que el
FIDUCIARIO lo requiera, de manera tal que dicho poder con la condicin de
irrevocable se mantenga vigente mientras se encuentre vigente una OPERACIN.
Para efectos preventivos, el FIDEICOMITENTE inscribir este poder en los registros
pblicos y realizar todos los actos y formalidades que el FIDUCIARIO, de ser
necesario, requiera para la total efectividad del mismo.
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Contrato de Fideicomiso
Las partes dejan expresa constancia que no es responsabilidad del FIDUCIARIO que
los DERECHOS DE CRDITO y los FLUJOS DINERARIOS no se canalicen en su
integridad a travs de la CUENTA RECAUDADORA. No obstante, el FIDUCIARIO se
obliga la ejecutar todo cuanto sea necesario para que el FIDEICOMITENTE cumpla
con su obligacin.
De la realizacin de Auditorias:
4.16 El FIDUCIARIO podr realizar auditoras para verificar el cumplimiento de las labores
del SERVIDOR a cargo del FIDEICOMITENTE, en especial determinar, en cualquier
momento: (i) la correcta canalizacin, por medio de la CUENTA RECAUDADORA del
ntegro de los FLUJOS DINERARIOS y/o de los DERECHOS DE CRDITO y, (ii) que
los PRSTAMOS cumplan con cada una de las condiciones establecidas en los
contratos de los PRESTAMOS, los Reglamentos que los regulan y en el presente
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CONTRATO. Para tal efecto, el FIDUCIARIO est facultado para elegir una empresa
auditora de las indicadas en el Anexo N 3.
Las copias de los informes que emitan los auditores sern dirigidas al FIDUCIARIO
para que ste proceda a la distribucin del mismo tanto al FIDEICOMISARIO NO
INTERVINIENTE como al FIDEICOMITENTE.
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El Gerente General del FIDEICOMITENTE, seor [---] identificado con DNI N [---]
con domicilio en [---] suscribe el CONTRATO en seal de aceptacin del encargo y
conformidad con las obligaciones asumidas, por consiguiente asume la
responsabilidad civil y penal inherente al cargo de Depositario y manifiesta su
voluntad de ejercerla a ttulo gratuito.
6.5.1 El FIDUCIARIO dentro de los tres (3) DAS HBILES contados a partir de la
fecha de suscripcin del CONTRATO solicitar al FIDEICOMITENTE abrir la
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7.2 En este sentido, en virtud al presente CONTRATO, el SERVIDOR contar con las
facultades siguientes:
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8.3 En caso que el FIDEICOMITENTE incumpla con una de las obligaciones contenidas
en el numeral 5.1.4 de la Clusula Quinta, incluso en caso existan varios
FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, cualquiera de ellos comunicar el
incumplimiento e instruir al FIDUCIARIO sobre la ejecucin del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO en la forma descrita en el numeral 8.6 de la presente clusula.
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Cuarto, finalmente, de no existir pagos que atender, el remanente ser liberado a favor del
FIDEICOMITENTE.
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En caso los titulares cedan sus derechos o intereses sobre el o los CERTIFICADOS
DE PARTICIPACIN CLASE A, esta cesin de derechos slo surtir efectos frente al
FIDUCIARIO, en cuanto le sea debidamente comunicada. Toda cesin de derechos
sobre los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN CLASE A deber ser inscrita en el
REGISTRO.
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Contrato de Fideicomiso
10.5 Los pagos referidos en el numeral 10.4 se realizarn a prorrata entre todos los
tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN CLASE A que se hayan
acreditado ante el FIDUCIARIO como FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES. El
FIDUCIARIO no ser responsable si los recursos de las cuentas del fideicomiso o los
obtenidos por la realizacin de los DERECHOS DE CRDITO no fueran suficientes
para atender el pago. Asimismo, el FIDUCIARIO no ser responsable frente a los
tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN CLASE A que no se
apersonaron y/o no fueron comunicados por el FIDEICOMITENTE.
Las partes convienen en fijar el plazo de inicio del presente CONTRATO desde la fecha de
su suscripcin y se mantendr vigente por un plazo de ciento ochenta (180) das. El plazo
de vigencia del CONTRATO podr ser renovado hasta por igual o mayor plazo, siempre que
lo convengan el FIDUCIARIO con el FIDEICOMITENTE y con el FIDEICOMISARIO NO
INTERVINIENTE.
13.1 Que los bienes y derechos que son y sern materia del fideicomiso, y los
PRESTAMOS de los que stos procedan (i) no estn afectados con cargas,
gravmenes, limitaciones, prohibiciones o afectaciones de cualquier tipo o clase, ni
accin o medida judicial o extrajudicial alguna que limite o impida su libre disposicin
o que pudiese reducir en alguna forma su valor; y, (ii) que no respaldarn o
garantizarn, en forma genrica o especfica, otro pasivo u obligacin a su cargo.
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15.2 En tal sentido, la responsabilidad del FIDUCIARIO derivada del presente contrato se
limita a la inobservancia, por negligencia grave o dolo, de las referidas disposiciones
e instrucciones, todo ello de acuerdo con el artculo 259 de la LEY. Por lo tanto, el
FIDUCIARIO est libre de cualquier responsabilidad por daos y perjuicios respecto
del FIDEICOMITENTE, sus representantes y/o terceros, en tanto cumpla o realice
sus mejores esfuerzos para cumplir con lo contemplado en el presente contrato.
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En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algn acto o intervenir en cualquier
accin, excepcin o medida cautelar, sea de carcter judicial o extrajudicial, con el objeto de
cautelar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, as como cualesquiera de los derechos
inherentes al mismo, el FIDUCIARIO designar de la relacin de estudio de abogados
referida en el Anexo N 5, un estudio de abogados que se encargue de la defensa del
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.
Las partes dejan expresa constancia que la participacin del estudio de abogados
designado conforme a lo establecido por la presente clusula se limitar nica y
exclusivamente a la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.
Todos los gastos y dems tributos que se deriven y que correspondan a la estructuracin,
registro, administracin, defensa, realizacin y en general por la ejecucin del CONTRATO
son de cargo del FIDEICOMITENTE. Con excepcin de los que corresponden a la
estructuracin, el pago de los otros conceptos podr ser efectuado con cargo al
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en cuyo caso se generar un crdito a cargo del
FIDEICOMITENTE y a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En caso no existan los
fondos suficientes para atender estos gastos, sern cancelados directamente por el
FIDEICOMITENTE al solo requerimiento del FIDUCIARIO, quien le har llegar una
liquidacin de gastos o de tributos segn corresponda. Los dems recursos sern
destinados exclusivamente a mantener el valor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.
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En todo lo no previsto en este documento, el presente CONTRATO se regir por las leyes de
la Repblica del Per y, en particular, por lo dispuesto en la LEY, el REGLAMENTO o las
normas que los pudiesen modificar o sustituir en el futuro.
24.1 Cualquier controversia o discrepancia originada entre las partes por la interpretacin,
nulidad, validez, eficacia o ejecucin del presente CONTRATO ser resuelta
mediante un arbitraje de derecho.
24.2 El arbitraje ser llevado a cabo en la ciudad de Lima, a cargo de un tribunal arbitral
compuesto por tres (3) rbitros. La parte que decida someter la controversia o
discrepancia a arbitraje deber designar a un (1) rbitro mediante comunicacin
escrita a la otra. La otra parte deber designar al segundo rbitro mediante
comunicacin escrita a la otra en un plazo no mayor a diez (10) Das Hbiles
contados desde la fecha de recepcin de la comunicacin de la otra parte. En caso
contrario, dicho rbitro ser designado por el Centro de Conciliacin y Arbitraje
Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima (en adelante, el
Centro). Los dos (2) rbitros as designados, procedern a nombrar de comn
acuerdo al tercer rbitro, quien presidir el Tribunal Arbitral, en un plazo no mayor de
diez (10) Das Hbiles contados desde la fecha de designacin del ltimo de los
mismos. En caso contrario, el tercer rbitro ser designado por el Centro.
24.3 El arbitraje se desarrollar de acuerdo con las normas y procedimientos del Centro y,
en su defecto, por las disposiciones de la Ley General de Arbitraje vigente. El tribunal
arbitral podr precisar la materia controvertida. El laudo arbitral ser inapelable y
deber ser expedido en un plazo no mayor de sesenta (60) das calendario contados
desde la instalacin del tribunal arbitral. Todos los gastos vinculados al
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24.4 En caso de que alguna de las partes decidiera interponer recurso de anulacin
contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deber constituir previamente a favor
de la parte o las partes contrarias una Carta Fianza otorgada por un banco de primer
orden con sede en Lima, equivalente a US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil Dlares), a la
orden de la o las partes contrarias, la misma que ser solidaria, irrevocable,
incondicionada, sin beneficio de excusin y ejecutable en caso que dicho recurso, en
fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deber estar vigente
durante el tiempo que dure el proceso promovido y ser entregada en custodia a un
Notario de la ciudad.
24.5 Las partes se someten a la competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito
Judicial del Cercado de Lima para resolver cualquier situacin que pudiera ser
necesario someter al Poder Judicial con motivo del o en relacin con el arbitraje.
25.1 Mediante cartas, simples o notariales, presentadas en el domicilio sealado por las
partes, en la introduccin del presente CONTRATO. Las cartas se reputarn
cursadas con los cargos de recepcin de las mismas, los que debern tener sello de
recepcin con la fecha, nombre y firma o visto de la persona que la recibe.
El FIDEICOMITENTE :
El FIDUCIARIO :
Los facsmiles se reputarn entregados a las partes mediante el reporte de
confirmacin de entrega emitido por el facsmile.
El FIDEICOMITENTE :
El FIDUCIARIO :
Los correos electrnicos se reputarn entregados a las partes mediante el reporte de
confirmacin de entrega. Los correos electrnicos debern contener un archivo que
contengan la comunicacin escrita escaneada con las firmas de los representantes
autorizados.
25.4 Las nicas personas autorizadas para efectuar y recibir comunicaciones son:
El FIDEICOMITENTE :
El FIDUCIARIO :
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conocimiento de las contra partes mediante carta notarial, siendo los nuevos datos
aplicables nicamente a las comunicaciones que se efecten con posterioridad a la
fecha de recepcin de las referidas cartas notariales. En todos los casos, los nuevos
domicilios debern ser siempre dentro de la ciudad de Lima.
El presente Contrato ser elevado a Escritura Pblica, incluido una copia para el
FIDEICOMITENTE, e inscrito en la Central de Riesgos de la SBS y ante los Registros
Pblicos. Todos los gastos legales y notariales necesarios sern de cargo del
FIDEICOMITENTE, as como cualquier otro gasto adicional que fuera necesario para
formalizar el presente instrumento.
Agregue usted, seor Notario, las dems clusulas de ley y srvase expedir un Testimonio y
dos copias certificadas y enviar los partes pertinentes a los Registros Pblicos.
Suscrito en Lima a los [----] das del mes de [---] del ao dos mil nueve, en tres ejemplares
idnticos, en seal de plena y absoluta conformidad con el Contrato.
_____________________ ______________________
[---] [---]
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
______________________ ________________________
[---] [---]
FIDUCIARIO
______________________
[---]
Depositario
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Contrato de Fideicomiso
ANEXO 1 A
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN
Nmero 00__
Fideicomiso [---]
El presente Certificado podr ser transferido por su titular a favor de terceros, debiendo para
ello cumplir los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
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ANEXO 1-B
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN
Nmero 00__
Fideicomiso [---]
El presente certificado garantiza que los Prstamos de los que provienen los
Derechos de Crdito que integran el patrimonio fideicometido tienen las siguientes
caractersticas:
Calificacin de 100% Normal.
Han sido desembolsados ntegramente
Los Deudores Cedidos un historial crediticio con el fideicomitente mnimo de
dos (2) aos.
No se encuentra afectada o gravada a favor de otra persona.
Tiene un vencimiento no menor a ciento ochenta (180) das, contado a partir
de la fecha de suscripcin del Contrato de Fideicomiso.
Los PRSTAMOS que integran el Patrimonio Fideicometido, bajo el cual se
extiende el presente Certificado de Participacin han sido certificados por la
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empresa [---].
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ANEXO 2
FORMATO [---]
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ANEXO 3
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ANEXO 4
PODERES DEL FACTOR FIDUCIARIO
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6.1.1 Suscribir la correspondencia oficial del Fideicomiso y usar el sello del mismo.
6.1.2 Suscribir, modificar, resolver y dar por concluidos contratos de prestacin de
servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el contrato de
obra, el mandato y el depsito.
6.1.3 Solicitar el cumplimiento de los pagos de las tarifas por los servicios
brindados, cursar comunicaciones y notificaciones para requerir dichos pagos
y el cumplimiento de todas las obligaciones contradas, as como proceder a
la ejecucin de los contratos de coberturas, ttulos valores y garantas tanto
judicial o extrajudicialmente.
6.1.4 Iniciar, impulsar, tramitar y concluir cualquier procedimiento administrativo
necesario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, gozando de las
facultades generales y especiales previstas en los artculos 53 y 115 de la Ley
del Procedimiento Administrativo General (Ley N 27444) y dems leyes
especiales. Dentro de las facultades especiales estn incluidas la
presentacin de declaraciones juradas, la interposicin de reclamaciones u
otros medios impugnativos, as como la potestad de desistirse y renunciar a
derechos.
6.1.5 Llevar la firma y representacin legal del Fideicomiso en todo tipo de actos y
contratos, pudiendo otorgar, suscribir y firmar contratos privados, minutas y
escrituras pblicas dentro del objeto del fideicomiso.
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ANEXO 5
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