FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN y

CONSTRUCCIÓN INMOBILIARIA – DORREGO Nº 946.

PRELIMINAR: Entre ASOCIACION MUTUAL ARGENTINA – A.N.A., C.U.I.T.

Nº 30-52674561-9, con domicilio en calle Avenida Callao Nº 1540, de esta
ciudad, representada en este acto por su Presidente el Dr. Marcelo Manuel
Bubis, su Secretaria, la Dra. Claudia Luisa Busacca, según acta de designación
que se adjunta al presente, en adelante el FIDUCIANTE-BENEFICIARIO y por
la otra parte lo hace BERUTI 3786/88 S.R.L. representada en este acto por su
socio gerente y representante legal, con facultades suficientes para este acto,
Dr. Roberto Orlando Paradis, DNI Nº 11.442.323 con domicilio en la calle
Sarmiento 1562, 2do Piso, Of. 4 de esta ciudad, en adelante el FIDUCIARIO.-
Las partes convienen celebrar el presente contrato de FIDEICOMISO
INMOBILIARIO, en un todo sujeto a las siguientes cláusulas:

MANIFIESTA: 1) La ASOCIACION MUTUAL ARGENTINA manifiesta que la

finalidad de uso, de las unidades funcionales que se le adjudicarán de acuerdo
a lo que surge del presente, será la prestación de servicios de alquiler
temporario para sus asociados; 2) La ASOCIACIÓN MUTUAL ARGENTINA
manifiesta conocer, que al día de la fecha, BERUTI 3786/88 SRL ha celebrado
BOLETO DE COMPRAVENTA como COMPRADORA, teniendo por objeto la
adquisición de la propiedad inmueble sita en calle Av. Dorrego Nº 946, y que el
aporte a efectuarse por A.N.A., en su carácter de FIDUCIANTE, tendrá por
objeto abonar parte del pago estipulado como precio de la propiedad inmueble
fiduciaria, donde en ella se desarrollará el PROYECTO INMOBILILARIO
denominado DORREGO 946; 3) FIDUCIANTE y FIDUCIARIO manifiestan que
con anterioridad al presente han suscripto CONVENIO DE PARTES, donde
BERUTI 3786/88 SRL, compensará a la ASOCIACIÓN MUTUAL ARGENTINA,
adjudicando unidades funcionales en el inmueble sito en Av. Dorrego Nº 946, el
valor monetario estipulado, en la cláusula 1.1. y tomada como obligación de
pago en la cláusula 6, apartado 3.9., del contrato de fideicomiso celebrado en
fecha 4/12/2007 (FIDEICOMISO BERUTI 3786/88); 4) Los que suscriben
declaran que el convenio de partes, ut supra mencionado, es constitutivo de
este contrato de FIDEICOMISO, hasta que se cumplimenten los cargos

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estipulados, según surge en su cláusula identificada bajo el número…. del
acuerdo citado. 4) Que en función de lo expuesto las partes firmantes vienen a
celebrar contrato de FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN DE
CONSTRUCCION INMOBILIARIA denominado FIDEICOMISO DORREGO
946, el cual constituye domicilio legal en la calle Sarmiento Nº 1562, 2do Piso,
Of. 4, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme lo normado por la ley
24.441 de financiamiento de la vivienda y la construcción, y lo que
expresamente se estipula en los siguientes artículos:

1. DE LAS PARTES:
1.1. La ASOCIACION MUTUAL ARGENTINA – A.N.A., representada por su
Presidente el Dr. Marcelo Manuel Bubis y su Secretaria, la Dra. Claudia Luisa
Busacca, asumen en este acto el carácter de FIDUCIANTE y así serán
denominados en adelante a los efectos de este contrato y la sociedad
comercial BERUTI 3786/88 S.RL. asume en este acto el carácter de
FIDUCIARIO y así será llamada en adelante a los efectos del presente.
1.2. Serán BENEFICIARIOS del FIDEICOMISO el FIDUCIANTE que en
virtud de este contrato adquiere el derecho de recibir del FIDUCIARIO unidades
funcionales del edificio a construirse en calle Dorrego Nº 946 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, adjudicándosele al FIDUCIANTE –
BENEFICIARIO las unidades funcionales correspondientes, conforme los
términos que se detallarán en el presente contrato.
2. DEL APORTE FIDUCIARIO:
2.1. Los aportes fiduciarios que efectuará El FIDUCIANTE están sujetos al
CONVENIO DE PARTES, suscripto en fecha --/--/2008, donde este es
constitutivo del presente contrato de fideicomiso.- Siendo el valor de aporte
dinerario la suma equivalente a la de dólares estadounidenses billete de
ochocientos cincuenta mil dólares (U$S 850.000,00).
2.2. Que en función al aporte fiduciario, al FIDUCIANTE se le adjudicarán la
proporción del 32% de la superficie propia a construirse, que equivalen a la
cantidad de metros cuadrados (mts2) quinientos ochenta y siete (587) cubiertos
y descubiertos propios, según el anteproyecto, que se adjunta al presente y se
individualiza como ANEXO 1, siendo este parte constitutiva del contrato.
3. OBJETO.

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El presente contrato tiene por objeto la realización, por parte del FIDUCIARIO,
de los siguientes actos:
3.1. La adquisición del inmueble ubicado en calle Av. Dorrego Nº 946, entre Av.
Corrientes y calle Gral. Juan Gregorio Lemos, Nomenclatura Catastral: Circ.:
17; Secc.: 33, Manz. 7, Parc.: 41-B, Matrícula Nº FR-17-14846, de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
3.2. La construcción en dicho inmueble de un complejo habitacional para uso
exclusivo de los titulares de dominio de las unidades funcionales resultantes,
conforme al plano del proyecto de obra que será presentado oportunamente
ante la Dirección de Obras Particulares del Gobierno de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, según consta en el ANEXO 1 ut supra mencionado y cuya
calidad constructiva han determinado las partes en el ANEXO 2 de este
contrato, que también, debidamente firmado por las partes, se agrega al
presente contrato, que conforman el PROYECTO CONSTRUCTIVO
denominado “DORREGO 946”.
3.3. La afectación del inmueble al Régimen de Propiedad Horizontal,
establecido por ley 13.512 una vez finalizada la obra.
3.4. La escrituración de las unidades funcionales adjudicadas al
BENEFICIARIO y/o terceros adquirentes.
3.5. La fiduciaria se reserva el derecho de designar a la persona física y/o
jurídica que tendrá a su cargo la comercialización de las unidades funcionales
resultantes del emprendimiento.
3.6. El FIDUCIARIO manifiesta que renuncia al cargo y costo de
comercialización para las unidades funcionales a adjudicarse al FIDUCIANTE –
BENEFICIARIO, identificada como ASOCIACION MUTUAL ARGENTINA –
A.N.A.
4. PLAZO: El presente contrato de fideicomiso se celebra por un plazo de tres
(3) años contados a partir de la fecha del Decreto Municipal que apruebe el
proyecto de obra.
4.1. El FIDUCIARIO manifiesta, que la fecha de traslación de dominio fiduciario
a BERUTI 3786/88 SRL será en fecha 11 de junio del año 2009, de acuerdo al
contrato de SEÑA celebrado en fecha 3/10/2008, que se adjunta al presente.
4.2. Las partes determinan que el referido plazo de contrato se compone de la
siguiente forma: A) Un plazo de construcción de veintiún (21) meses contados

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a partir de la fecha de aprobación de los planos por parte del Gobierno de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires (una vez cumplimentada la traslación de
dominio fiduciario) y B) Un plazo de quince (15) meses para escriturar las
unidades funcionales y cocheras resultantes del proyecto constructivo.
4.3. Las partes de común acuerdo podrán prorrogar dicho plazo teniendo en
cuenta las demoras en la ejecución del proyecto.
4.4. En el supuesto que el cumplimiento total del objeto ocurra antes del
vencimiento del plazo, el mismo se considerará reducido a dicho término.
5. COMPENSACIÓN – ADJUDICACIÓN: En compensación del aporte
efectuado por el FIDUCIANTE - ASOCIACION MUTUAL ARGENTINA, se le
adjudicarán: CATORCE (14) UNIDADES FUNCIONALES, que sumarán una
superficie total propia (cubierta y descubierta) de quinientos ochenta y siete
metros cuadrados (587 mts2) que equivale a la proporción del 32% de la
superficie propia a construirse, ubicadas, las primeras 12 unidades, en el
bloque dos (2) contrafrente desde los pisos séptimo (7mo) al doceavo (12vo) y
las dos (2) unidades restantes ubicadas en el bloque dos (2) frente en el piso
doceavo (12vo), según proyecto constructivo parte del presente.
5.1. El FIDUCIARIO se obliga a adjudicar diez (10) Unidades funcionales, de
las catorce mencionadas en el punto ut supra, divididas en dos (2) cada una
acondicionadas íntegramente para su explotación, dando como resultado
veinte (20) habitaciones, manifestando el FIDUCIARIO que dichas unidades y
su subdivisión se encuentran pre-aprobadas por el GCBA; las unidades en
cuestión serán las ubicadas entre los pisos doceavo (12vo) al octavo (8vo)
inclusive.
5.2. Y sobre las restantes cuatro (4) Unidades funcionales, se adjudicarán
como departamentos de un dormitorio según proyecto constructivo anexo al
presente.
5.3. El FIDUCIARIO se obliga a entregar la totalidad de las unidades
funcionales a adjudicarse con el mobiliario y accesorios que se describen en el
ANEXO 3 “MEMORIA DESCRIPTIVA MOBILIARIO” siendo este parte
constitutiva del presente.

6. DEL FIDUCIARIO.

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6.1. REMUNERACION DEL FIDUCIARIO. La remuneración del FIDUCIARIO
incluye sus honorarios propios y de terceros, así como los gastos propios y de
terceros no especificados en los demás rubros contenidos en el anexo 2., es
por ello que se conviene que el monto de la remuneración del FIDUCIARIO
será.- El resultante del remanente de los ingresos producidos por la
adjudicación de las unidades funcionales.- La remuneración se hará efectiva
una vez que se finalice la adjudicación de la totalidad de las unidades
funcionales resultantes del proyecto constructivo ut supra.- El FIDUCIARIO
declara que no tendrá nada mas que reclamar sea cual fuese el remanente de
ganancias, una vez que satisfaga la adjudicación de las unidades funcionales
ha adjudicarse.
6.2. FACULTADES DEL FIDUCIARIO. El FIDUCIANTE reconoce a favor del
FIDUCIARIO las facultades necesarias para cumplir con el objeto del contrato,
incluyendo a partir de la firma del presente, las siguientes:
6.2.1. Contratar los profesionales, operarios y técnicos necesarios para tomar
mensuras, realizar toda clase de pruebas y mediciones necesarias para la
confección de los planos para su posterior presentación en el GCBsAs.
6.2.2. Comercializar las unidades funcionales resultantes y dar entrega, a los
eventuales asociados, de copia del presente contrato para su conocimiento.
6.2.3. Aprobar el diseño definitivo de la obra, el plano de subdivisión y su
reglamento de copropiedad a los fines de presentarlo ante las autoridades
competentes para su aprobación.
6.2.4. Afectar el PROYECTO CONSTRUCTIVO bajo la ley de
prehorizontabilidad y propiedad horizontal establecidos por las leyes 19.724 y
13.512.
6.2.5. Las partes toman conocimiento que el presente contrato implica el
otorgamiento de poder por parte del FIDUCIANTE a favor del FIDUCIARIO
para: A) Firmar en nombre del FIDUCIANTE los boletos de compraventa de las
unidades resultantes en caso que la Asociación Notarial Argentina requiera de
comercializar las unidades a adjudicarse a sus asociados y B) Efectuar la
posterior traslación de dominio a los asociados adquirentes, de acuerdo al art.
17 y ss de la ley 24.441

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6.2.6. Efectuar el servicio de cobro y/o contratar el mismo para percibir los
pagos de los beneficiarios y/o - adquirentes de las unidades funcionales
resultantes de la obra.
6.2.7. Contratar empresa inmobiliaria a los fines de ofertar las unidades
resultantes del PROYECTO.
6.3. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. El FIDUCIARIO asume las siguientes
obligaciones:
6.3.1. Recibir la propiedad ubicada en DORREGO Nº 946 en carácter de
FIDUCIARIO.
6.3.2. Administrar los fondos recaudados, por la comercialización de las
unidades, destinándolos a soportar los costos de la obra -MONTO DE
INVERSIÓN DE OBRA-, y de todos los demás gastos y honorarios necesarios
para llevar a cabo el proyecto constructivo.
6.3.3. Contratar, administrar y dirigir las obras y servicios para la realización del
proyecto.
6.3.4. Realizar los trámites necesarios para la obtención de las autorizaciones
e inscripciones que resulten necesarias ante el GCBs.As. y cualquier otro
organismo.
6.3.5. Transferir las unidades funcionales a los BENEFICIARIOS.
6.3.6. Rendir cuentas de sus actividades al FIDUCIANTE, a través de la
entrega de un resumen MENSUAL, en el que constará: A) El estado de avance
de obra, B) El estado patrimonial del FIDEICOMISO, C) Las tareas pendientes
a realizar y D) Cualquier otra información que se considere relevante.
6.3.7. Queda prohibido al fiduciario transmitir el dominio de los bienes
inmuebles, muebles, derechos, valores y créditos que integren el patrimonio de
afectación a título gratuito.- Asimismo se prohíbe al fiduciario adquirir para sí o
por interpósita persona los bienes que integran el patrimonio fiduciario, y
realizar todo otro acto o contrato ajeno o extraño a los fines del presente
fideicomiso.
6.3.8. El fiduciario, en su calidad de gestor del patrimonio fiduciario, asumirá la
responsabilidad civil, laboral y tributaria que pudiera originarse en todas las
actividades que constituyen el objeto del presente contrato de fideicomiso, en
consecuencia deberá tomar los seguros que crea conveniente a efectos de

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responder por daños causados a terceros, accidentes de trabajo y siniestros.-
Las primas que abone serán deducidas del patrimonio fiduciario.
6.3.9. Adjudicar al FIDUCIANTE las unidades funcionales resultantes, de
acuerdo a lo manifestado ut supra.
7. MONTO DE INVERSIÓN DE OBRA: Se conviene que se entiende por monto
total invertido en la obra los siguientes rubros: a) El importe de los materiales
incorporados o consumidos durante la obra con sus fletes y acarreos; b) El
importe de la mano de obra, con sus cargas sociales, seguro obrero y seguro
de responsabilidad civil utilizada en la obra tanto del personal de la empresa
como de contratistas especialmente contratados; c) El importe de los contratos
celebrados con los proveedores o gremios en general; d) El Importe de los
sueldos de los capataces y serenos con sus cargas sociales y seguros; e) El
importe de los honorarios profesionales por el proyecto y dirección de obra; f)
El importe del costo de transporte, de energía eléctrica, agua de construcción,
combustibles en general, empleados para la construcción, y tasas que graven
la edificación en sí o alguna de sus partes; g) El importe de los equipos,
maquinarias, herramientas, etc., que se adquieran para la realización de la obra
y su transporte, la limpieza de obra, gastos de medianería, indemnizaciones a
terceros con motivo de la construcción de la obra, lo que fuera necesario
abonar a terceros, por la sociedad, en concepto de indemnizaciones por
despidos, accidentes de trabajo y responsabilidad en general, siempre que
dichas indemnizaciones correspondan a eventos derivados de la ejecución de
la obra referida; h) El importe de los gastos administrativos, sellados que
correspondan tributar por cada uno de los rubros de la presente operación,
intereses financieros, si los hubiere, franqueo, gastos notariales, bancarios y
jurídicos que sean menester para la obtención de las finalidades de la
operación, seguros de responsabilidad civil contra terceros, seguro contra
incendio y otros seguros que cubran riesgos vinculados a la construcción,
impuestos, tasas y contribuciones creadas o a crearse que graven la operación;
planos y mensuras para la división en propiedad horizontal, Reglamento de
Copropiedad y Administración, escrituras de poderes, transferencias de
dominio y en general todo otro gasto que deba realizarse para la construcción y
que aquí se hubiere omitido y que resulte a cargo o en cabeza de la sociedad,
la parte vendedora y/o la dirección de obra, es decir que cualquier impuesto o

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carga que se derivara de la construcción y de esta operación de venta,
cualesquiera que resultara el responsable, forman parte del costo; i) El importe
de todo otro gasto o egreso, derecho, impuesto, tasa, contribución o retribución
de servicios que fueran indispensables para el cumplimiento de las leyes
13.512 y 19.724 o normas legales o reglamentarias correspondientes o
dictadas por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o cualquier
otra repartición administrativa de carácter oficial que deban intervenir respecto
del periodo de pre-horizontabilidad o del consorcio hasta su posesión y
escritura de la unidad a que se refiere el presente contrato.- La enumeración
precedente es simplemente enunciativa y no limitativa, todos cuantos mas
gastos y egresos que pudieren ocasionar con motivo de la construcción.- Todos
los puntos (gastos) mencionados son a cargo del fideicomiso.
8. CAMBIO DEL FIDUCIARIO. El fiduciario podrá cesar en sus funciones en
caso de incurrir en las causales previstas en los incisos a), c) y d) del artículo 9
de la Ley 24.441, reservándose por la presente el FIDUCIANTE, la designación
del Fiduciario Sustituto a quién se le transferirá la propiedad fiduciaria de los
bienes que integran el patrimonio de afectación cumpliendo con los requisitos
formales y registrales correspondientes.-
9. DEL FIDUCIANTE.
9.1. DERECHOS DEL FIDUCIANTE: El FIDUCIANTE, mientras conserve tal
categoría tiene derecho a:
9.1.1. Controlar y auditar todo la documentación y/o información relacionada
con el FIDEICOMISO, los convenios celebrados por el FIDUCIARIO para la
compra y contratación de los rubros concernientes a la obra y/o servicios, el
estado patrimonial del FIDEICOMISO, el grado de avance y ejecución de la
obra.
9.1.2. Ceder los derechos que le corresponden con todos las obligaciones
inherentes a la misma.- Esta cesión para tener validez, deberá ser realizada
por escritura pública y notificada fehacientemente al FIDUCIARIO.
9.2. OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE. Sin perjuicio de las demás
obligaciones, el FIDUCIANTE debe:
9.2.1. Suscribir el presente contrato.
9.2.2. Colaborar con el FIDUCIARIO en todo aquello que le resulte menester a
los fines de que se ejecute eficientemente el PROYECTO

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10. DEL PATRIMONIO FIDUCIARIO. El patrimonio fiduciario estará compuesto
de la siguiente manera:
10.1. Por el inmueble ubicado en calle Av. Dorrego Nº 946, entre Av.
Corrientes y calle Gral. Juan Gregorio Lemos, Nomenclatura Catastral: Circ.:
17; Secc.: 33, Manz. 7, Parc.: 41-B, Matrícula Nº FR-17-14846, de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y las obras realizadas en el mismo.
10.2. Por los créditos en dinero o bienes de diversa naturaleza gestionados
por el fiduciario producto de la comercialización de las unidades resultantes.
10.3. El patrimonio fiduciario responderá por las deudas contraídas en la
gestión del fideicomiso sólo en la medida de la acreditación por parte de los
acreedores de la procedencia de sus créditos y su vinculación con e
emprendimiento constructivo a desarrollar, quedando a salvo de la agresión de
los acreedores particulares del fiduciante y del fiduciario, conforme lo
establecido en la ley 24.441, constituyéndose como un patrimonio de
afectación para el cumplimiento del objeto de este contrato de fideicomiso.
10.4. A tal fin el FIDUCIARIO deberá realizar los actos de administración y
disposición explicitando en cada caso su carácter de fiduciario y haciendo
conocer, de ser requerido por los terceros con quienes contrate, el contenido
del presente contrato, en cuanto a las facultades de administración y
disposición conferidas.
10.5. Todos los impuestos, tasas y contribuciones que graven al inmueble
serán abonados por el fiduciario e imputados como gastos de gestión
patrimonial.- El fondo fiduciario responderá por dichos importes hasta el día de
entrega de la posesión de las diversas unidades funcionales a los adquirentes,
quienes comenzarán a abonar dichos importes en proporción a su adquisición
respecto del inmueble en general.
10.6. El fiduciario abonará todos los gastos que genere el emprendimiento
constructivo tales como, dirección de obra, por profesional “ARQUITECTO”,
provisión de materiales, asesoramiento técnico, remuneración del personal
afectado a la obra, titulación dominial del inmueble, seguros, impuestos, tasas y
contribuciones que graven el inmueble general, derechos de construcción,
intermediación inmobiliaria, asesoramiento legal, contable e impositivo y
publicidad, así como todo otro gasto que genere la realización y
comercialización del emprendimiento constructivo.- Dichos gastos serán

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imputados al patrimonio fiduciario y solventados con los bienes que integran el
patrimonio de afectación.
10.7. Queda expresamente establecido que las obligaciones fiscales e
impositivas derivadas de la construcción y venta de unidades funcionales
resultantes deberán ser afrontadas por el fideicomiso, que se constituye en
sujeto imponible en relación a las mejoras introducidas en el inmueble general,
como consecuencia, los fiduciantes solo deberán afrontar las cargas
impositivas personales que se originen en los bienes que reciban como
compensación por el presente contrato.
11. GASTOS DE ESCRITURACIÓN. Los impuestos y demás gastos de
escrituración serán abonados en un todo por los beneficiarios y/o terceros
adquirentes y por la ASOCIACION NOTARIAL ARGENTINA, en lo que
respecta al porcentual a adjudicarse, según lo establece el proyecto
constructivo parte del presente contrato.
12. ESCRIBANÍA INTERVINIENTE. Las escrituras de reglamento de
copropiedad y administración y de transmisión del dominio a los FIDUCIANTES
– BENEFICIARIOS y/o TERCEROS ADQUIRENTES, según las unidades
resultantes y todo otro instrumento público que exija el cumplimiento del objeto
del fideicomiso, se otorgarán por ante el ESCRIBANO -------, Registro Nº -----
del Colegio de Escribanos de la Capital Federal, con domicilio en calle -------,
Nº -----, Piso ---, Depto. “--” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
13. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO. El presente contrato de fideicomiso se
extinguirá por: 1) Por cumplimiento del objeto, 2) Por el vencimiento del plazo,
3) Por imposibilidad sobreviviente para el cumplimiento del objeto motivada en
prohibiciones de tipo administrativo, jurídico o cualquier otro motivo que haga
imposible la ejecución de la obra por causas imputables a alguna de las partes,
4) Por las causas previstas en el artículo 25 de la ley 24.441.
14. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS. Para todos los efectos del
presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales
Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituyendo domicilios
especiales en los lugares indicados al comienzo de este contrato.

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