T E S T I M O N I O ESCRITURA NUMERO ( ).

- CONSTITUCION Y APROBACIN DE

ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA.- En la ciudad de Managua, a las Diez de la maana del

da Veinticinco de Julio del Ao Dos Uno.- ANTE MI: , Abogado y Notario Pblico de la

Repblica de Nicaragua, del domicilio de la ciudad de Estel, de paso por esta ciudad;

debidamente autorizada por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia para cartular durante el

quinquenio que vencer el da Tres de Julio del ao Dos Mil Tres.- Comparecen los seores

MAURICIO LACAYO ESCOBAR, Master en Ciencias, casado; MILTON MEDINA, Master en

Ingeniera Ambiental, casado; MAURO OROZCO, Ingeniero Qumico; soltero; GERARDO SILVA,

Ingeniero Agrnomo, casado; y FRANCISCO MORENO ARANDA, Doctor en Derecho, Abogado y

Notario Pblico, soltero; todos mayores de edad y de este domicilio; doy fe de conocer

personalmente a los comparecientes y que a mi juicio tienen la capacidad civil legal necesaria

para obligarse y contratar y en especial para este acto en el que comparecen todos en sus

propios nombres y representacin. Exponen los comparecientes en su referido carcter y dicen:

Que han decidido constituir una Sociedad Annima de conformidad con las leyes de Nicaragua y

al efecto por medio de la presente Escritura Pblica la constituyen de conformidad a las

estipulaciones que a continuacin se expresan: PRIMERA: DENOMINACION: La sociedad se

denominar NUESTRA TIERRA, SOCIEDAD ANONIMA pudiendo usar de forma abreviada la

palabra o siglas (TIERRA S.A).- SEGUNDA: DOMICILIO: La Sociedad tendr su domicilio en la

ciudad de Managua capital de Nicaragua, pero podr operar en todo el territorio nacional y podr

abrir oficinas y sucursales en todo el Pas y en el extranjero; TERCERA: OBJETO SOCIAL: La

sociedad tendr por objeto: a) Generar informacin tcnica por medio de la informtica y

tecnologas modernas en el campo del medio ambiente, recursos naturales renovables y no

renovables, sociedades y comunidades indgenas, legislacin ambiental y legislacin en recursos

naturales, en Nicaragua o en el extranjero; b) Brindar consultoras tcnicas o jurdicas,

asesoramiento y capacitacin en ordenamiento territorial, organizacin comunitaria, estudios y

evaluacin de impacto ambiental, as como la prestacin de servicios de cartografa, topografas y

agrimensuras, fotointerpretacin, uso de suelos, mediciones altimtricas, planimtricas,

interpretacin de imgenes de satlites, procesamiento, sistematizacin, automatizacin e

interpretacin de datos geogrficos por medios electrnicos o mecnicos, anlisis de sistemas,

programacin de computadoras, organizacin de mtodos de comunicacin y a ejecutar proyectos

relacionados a la toma, procesamiento y anlisis de informacin con el uso de los sistemas de

informacin geogrficos (GIS) o Sistemas de Posicionamiento Global (GPS) y de imgenes

captadas por censores remotos (teledeteccin), as como establecer un banco de datos

computarizados referidos a informacin bsica territorial, Estudios Ecolgicos, Produccin

Agropecuaria, Produccin Forestal; c) Ejecutar, Asesorar y Dirigir obras de Ingeniera agrcola,

pecuaria, civil y forestal, a la compra, venta y locacin de elementos directamente relacionados

con el objeto social; d) Apoyar a las autoridades locales en el desarrollo de sus capacidades

mediante entrenamiento, capacitacin u otros mecanismos o instrumentos necesarios para

potenciar su gestin municipal y ambiental; e) La Sociedad en cumplimiento de sus objetivos

sociales podr adquirir y enajenar toda clase de bienes, muebles e inmuebles, emitir, endosar y

realizar todo tipo de operaciones financieras y cambiarias con ttulos valores, y en fin ejecutar o

celebrar toda clase de actos o contratos, sean civiles, comerciales o industriales; quedando

facultada la sociedad para dedicarse a cualquier otra actividad lcita, dentro o fuera de la

Repblica que apruebe la Junta Directiva, ya que las enumeraciones no son taxativas, sino que

deben considerarse como meramente enunciativas; y si por algn motivo se creyere que las

negociaciones no estuvieren comprendidas dentro de su objeto, bastar una resolucin de la

Junta Directiva explicando la naturaleza de la negociacin y su relacin con alguna actividad que

se considere est comprendida dentro de los fines de la sociedad. De cualquier manera, se

establece claramente que la sociedad podr variar su objeto social en cualquier momento, todo

de acuerdo a esta Escritura de Constitucin Social. CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El Capital

Social ser de DIEZ MIL CORDOBAS (C$10,000.00) dividido en Cien (100) Acciones con un

valor nominal de Cien Crdobas (C$100.00) por accin estando enteramente pagadas en dinero

efectivo dichas acciones por los comparecientes as: MAURICIO LACAYO ESCOBAR, Veinte (20)

acciones, MILTON MEDINA, Veinte (20) acciones, MAURO OROZCO, Veinte (20) acciones,

GERARDO SILVA, Veinte (20) acciones, y FRANCISCO MORENO ARANDA, Veinte (20)

acciones, con lo que ha quedado suscrito y pagado la totalidad del capital social. QUINTA:

ACCIONES: Las acciones sern nominativas inconvertibles al portador, salvo los casos que la

Ley autorice y segn lo regulen los estatutos, pudiendo emitirse TITULOS PROVISIONALES O

DEFINITIVOS REPRESENTATIVOS de ms de una accin. Las acciones confieren iguales

derechos y obligaciones a todos los accionistas, la propiedad de una o mas acciones somete a su
dueo a este pacto social, a los estatutos de la sociedad y a las resoluciones de Las Juntas

Generales de Accionistas legalmente convocadas y reunidas y en lo pertinente a las resoluciones

de la Junta Directiva. TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: DERECHOS DE PREFERENCIA:

En caso que uno de los socios accionistas desee transferir sus derechos a la sociedad, los dems

socios tendrn el Derecho de Preferencia para la adquisicin de dichos derechos por el valor real

de las acciones. Los estatutos regularn el ejercicio de este derecho; SEXTA: AUMENTO DE

CAPITAL SOCIAL Y EMISION DE OBLIGACIONES: El aumento de capital deber ser acordado

en Junta General Ordinaria de Accionista; las partes tendrn el derecho de adquisicin preferente

de las acciones que se emitan en la misma proporcin en que estn distribuidas las actuales

acciones. Las ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS podrn autorizar la emisin de

obligaciones de (debentures). SEPTIMA: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Junta General

de Accionistas es la autoridad mxima de la sociedad. Todos sus acuerdos tomados legalmente

sern obligatorios para los accionistas. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS celebrar

reuniones ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Las REUNIONES ORDINARIAS se celebrarn

una vez al ao dentro de los TRES MESES siguientes al cierre del ao fiscal en la fecha que

fuere convocada por escrito por medio del secretario de la Junta Directiva con quince (15) das de

anticipacin sealando en la cita el lugar, hora y da de la reunin y contenido de la Agenda. La

citatoria ser por carta certificada, telex o facsmil a la direccin que para tal fin suministre el

socio accionista, a ella corresponde: a) El nombramiento de la JUNTA DIRECTIVA y EL

VIGILANTE; b) El examen y aprobacin del balance y estado de resultado; c) La distribucin de

las ganancias y d) Todas las dems materias de su competencia de acuerdo a los Estatutos. Las

Juntas Generales Extraordinarias tendrn lugar cuando lo considere conveniente la Junta

Directiva o lo pidan por escrito los socios que representen por los menos el CINCUENTA POR

CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL COMO MINIMO, o si as lo solicitar el VIGILANTE, a ella

corresponde: a) Aprobar o inaprobar las reformar al pacto social y a los estatutos de la sociedad;

b) Las dems materias que le asigna la ley y los estatutos. Los estatutos regularn los requisitos

de citacin y dems detalles pertinentes a la celebracin de las Juntas Generales de Accionistas.

El QUORUM de primera citacin se formar con la asistencia de accionistas que representen

titulares de por lo menos el CINCUENTA por ciento (50%) del capital social. En el caso de

segunda citacin habr qurum con el nmero de accionistas que asistan siempre que estn
representados el TREINTA POR CIENTO (30%)DEL CAPITAL SOCIAL. Cualquier reunin de la

Junta General de Accionistas ser valida, an sin previo aviso, si la totalidad de las acciones

estn presentes o representadas en la Junta en cuyo caso podr verificarse la reunin en

cualquier parte de la Repblica o fuera de la misma, siendo el contenido de la agenda el que

apruebe la Junta una vez instalada. Las Juntas Generales de Socios se reunirn en la Sede de la

Sociedad o donde ellas o la Junta Directiva decidan previa convocatoria. OCTAVA :

RESOLUCIONES: Toda resolucin de las Juntas Generales de Accionistas se aprobar con ms

de la mitad favorable de los votos presentes emitidos legalmente entendiendo que cada accin da

derecho a un voto. Los acuerdos tomados debidamente en la Junta General de Accionista obligan

legalmente a todos los socios accionistas. Solamente se requerir voto calificado, adems de las

materias contempladas en la ley, para aprobar las siguientes materias: a) Cambio en los

estatutos; b) La creacin o supresin de rganos de la sociedad y la definicin de su

competencia; c) Aumento del capital social; d) La distribucin y uso de los fondos y las ganancias;

e) La definicin de aportes extraordinarios; f) La creacin y cierre de filiales o sucursales y la

determinacin de sus funciones. NOVENA: ADMINISTRACION: La administracin, direccin y

manejo global de la sociedad inclusive la definicin de todas las polticas empresariales y de

contrataciones estar a cargo de la JUNTA DIRECTIVA. DIGNATARIOS: La JUNTA DIRECTIVA

estar compuesta por: UN PRESIDENTE, UN VICE PRESIDENTE, UN SECRETARIO Y UN

TESORERO electos en una sola eleccin aunque por primera vez podrn ser electos de forma

provisional hasta que todas las acciones emitidas estn suscritas y pagadas. Los Dignatarios lo

sern para la sociedad y para la Junta Directiva. Los cargos sern electos para un perodo de

TRES AOS. Las faltas temporales del Presidente las asumir el Vice presidente y las faltas de

ambos el Secretario. DECIMA: REPRESENTACION: El Presidente tendr la Representacin

Judicial y Extrajudicial de la sociedad con facultades de MANDATARIO GENERALISIMO.-

DECIMO PRIMERA: GERENCIA: La responsabilidad en la Administracin de los negocios de la

Sociedad estar a cargo de un GERENTE GENERAL quien tendr MANDATO GENERAL DE

ADMINISTRACION. Ser nombrado por la JUNTA DIRECTIVA quien podr removerlo o renovar

su contrato y le definir sus funciones. Podr ser accionista de la Sociedad. DECIMO SEGUNDA:

FISCALIZACION: Para la Fiscalizacin y Vigilancia de la Administracin de la sociedad y de la

Junta Directiva, la Junta General de Accionistas, nombrar un Vigilante por el trmino de TRES
AOS quien deber ser Contador Pblico autorizado. El Vigilante depender directamente de la

Junta General de Accionistas a quienes rendir sus informes y no podr impedir las actividades

de los Administradores. El Vigilante tendr los deberes y atribuciones que le seala la Ley y los

Estatutos que se aprueben pero deber ser de reconocida capacidad profesional e integridad

moral. DECIMO TERCERA: CONTABILIDAD: EJECICIO ECONOMICO Y BALANCE: El ejercicio

econmico de la Sociedad ser de un ao que terminar el Treinta de Junio de cada ao

calendario, salvo decisin de la Junta Directiva en contrario. Al finalizar el ao fiscal se practicar

inventario general de los bienes sociales y de acuerdo con el mismo y los resultados de la

contabilidad se formar el Balance General, Estado de Prdidas y Ganancias los que debern

ser presentados en la prxima Junta General Ordinaria de Accionistas, igualmente se presentarn

los Balances y dems Estados Contables que la Junta Directiva considere necesarios para

mostrar la situacin financiera de la sociedad de acuerdo a una sana prctica contable. DECIMO

CUARTA: UTILIDADES: Se tendrn por utilidades lquidas anuales, el saldo que resulte de

deducirse de las entradas brutas, los gastos generales y de administracin, los costos de

produccin y de adquisicin, las cantidades designadas para los fondos de reserva, los impuestos

causados, los castigos por depreciacin y obsolescencia o por cualquier otra causa. La Junta

Directiva propondr un plan de distribucin de las utilidades para aprobacin de la Junta General

de Accionistas, todo en proporcin a las acciones pagadas; DECIMA QUINTO: RESERVA

LEGAL: Deber formarse el FONDO DE RESERVA estipulado por la Ley; adems, por decisin

de la Junta General de Accionistas se formarn otros fondos de reserva cuya creacin y uso

regularn los Estatutos; DECIMO SEXTA: DURACION: A partir de esta fecha la sociedad tendr

una duracin de VEINTE AOS prorrogables si todos los accionistas deciden su prrroga tres

meses antes de la extincin del perodo o si dentro del plazo nadie hace uso de este derecho.

DECIMO SEPTIMA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: Son causas de la disolucin de la sociedad:

1) La decisin de los socios antes del trmino fijado para su duracin; 2) La imposibilidad de

realizar los objetos de la sociedad; 3) El incumplimiento de la entrega de los aportes en la fecha

prevista en cualquiera de los socios y 4) Cualquier otra causa que seale la Ley. Disuelta la

sociedad la liquidacin la practicar la Junta Directiva o quien sta designe, quienes llevarn a

efecto las operaciones necesarias tendientes a la realizacin de los bienes sociales y su

conversin a efectivo o a valores negociables. Hecho esto la Junta Directiva formular la

distribucin del haber social a los accionistas de conformidad con la Ley y los Estatutos. Todo

esto dentro del plazo que la Asamblea seale a la Junta Directiva para tal fin. Podrn distribuirse

a los socios bienes o dinero como cancelacin de sus aportes una vez liquidadas las obligaciones

de la sociedad. DECIMO OCTAVA: ARBITRAMENTO: Los litigios que pudieren surgir entre los

socios por la interpretacin de ste Contrato, de los Estatutos; entre estos y los organismos de la

sociedad o la administracin sobre los derechos de los socios o la interpretacin de este Pacto

Social o los Estatutos sern decididos por Arbitramento de Amigables componedores todo con

sujecin a lo contemplado en los Estatutos y a las Leyes de la Repblica. Al efecto cada una de

las partes deber designar un arbitrador, dentro de un plazo de quince das contados desde que

fuere requerido por la otra. Antes de entrar a conocer del punto o puntos cuestionados, los

arbitradores nombrarn un tercero para que dirima cualquier discordia que pudiera surgir entre

ellos; sino se pusieren de acuerdo sobre su eleccin, ser designado por un juez de Distrito de lo

Civil de Managua. Los arbitradores debern ser expertos en la materia sobre la cual vayan a

decidir y dictarn su Laudo dentro de treinta das, contados a partir de la toma de sus cargos. El

tercero tendr un plazo adicional de treinta das para emitir su fallo, en su caso contra la

resolucin arbitral no se admitir recurso alguno ordinario ni extraordinario. DECIMA NOVENO:

DEL INICIO DE SUS OPERACIONES: La sociedad comenzar sus operaciones luego que fuere

inscrita esta Escritura y sus Estatutos en el Registro Pblico correspondiente. Siendo los

accionistas los nicos socios actuales con acciones suscritas y con el capital totalmente pagado,

se constituyen en Asamblea General de Accionistas y presidiendo por voluntad unnime el seor

MAURICIO LACAYO ESCOBAR quien presenta un Proyecto de Estatutos por los que se regir la

sociedad dando los comparecientes su aprobacin de la forma siguiente: APROBACION DE

ESTATUTOS, ELECCION DE JUNTA DIRECTIVA Y VIGILANTE: Los comparecientes accionistas

de la sociedad que representan el cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas deciden en

este Acto Constituirse en Asamblea General de Accionistas para discutir y aprobar los Estatutos

de la Sociedad y elegir la Junta Directiva y Vigilante. Se discuti el Proyecto de Estatutos

presentados y se aprob por unanimidad de votos los Estatutos de NUESTRA TIERRA

SOCIEDAD ANONIMA, pudiendo usar de forma abreviada la palabras o siglas (TIERRA S.A.).-

CAPITULO PRIMERO: CAMBIO DE DOMICILIO: Arto. 1o. Sin necesidad de Instrumento Pblico,

el domicilio de la Sociedad podr cambiar por resolucin de la Junta General de Accionista.

CAPITULO SEGUNDO: CAPITAL, ACCIONES, SUSCRIPCION Y TRANSFERENCIA: Arto. 2o.

Las cantidades que reciba la sociedad por encima del valor nominal de sus acciones se

registrarn en una cuenta especial del balance bajo el rubro PREMIO POR VENTA DE

ACCIONES y se agregar al capital social; Arto. 3o.- DERECHO DE PREFERENCIA: En caso de

aumento de capital social los socios gozarn del derecho preferente de adquisicin sobre

acciones que el interesado desee vender sea tenedor; en caso que un accionista quiera vender

sus acciones deber ofrecerlas por escrito primero a los dems accionistas quienes tendrn un

plazo de quince das para adquirirlas al valor de los Libros del ltimo Balance. De no hacer uso

de este derecho el vendedor podr venderlas a terceras personas. Arto. 4o.- Las acciones las

firmarn el Presidente y el Secretario o quienes los sustituyan, debiendo contener su texto lo

prescrito en el Arto. 226 CC; Arto. 5o- Mientras no se extiendan los Ttulos definitivos podrn

aprobarse RESGUARDADOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES que acrediten el derecho de

los Accionistas, estos podrn englobar el nmero de acciones que acrediten. Arto. 6o- Cuando

una accin o documento que lo sustituya se perdiera o hechase a perder de cualquier forma, ser

repuesto de acuerdo a la Ley, sinembargo, la Junta Directiva podr autorizar su reposicin

transcurridos treinta (30) das de la publicacin por cualquier medio escrito de la solicitud de

reposicin sin oposicin de terceros. CAPITULO TERCERO: JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS, ATRIBUCIONES: Arto. 7o.- La Junta General de Accionistas es la mxima

autoridad de la sociedad, sus sesiones las presidir el Presidente de la Junta Directiva o quien

legalmente lo sustituya; cada accionista tendra tantos votos como acciones posea sin lmites.

Arto. 8o.- Para celebrar sesiones de la Asamblea General de Accionista, la Junta Directiva citar

por medio del Secretario quince (15) das antes, sealando en la cita el lugar, hora y da de la

reunin a celebrarse y su contenido de la Agenda. Si se tratare de Asamblea Extraordinaria no se

tratarn asuntos fuera de la Agenda lo cual deber constar en la citatoria. Arto. 9o.- La citatoria

ser por carta certificada, telex o facsmil la direccin que el socio d oficialmente a la sociedad.

Cualquier socio podr hacerse representar ante la Junta Directiva por Carta-Poder autenticada

ante Notario o por Secretara de la Junta Directiva. Arto. 10o- La Junta General de Accionistas

tendr, entre otras, las siguientes atribuciones A) Elegir y organizar a los miembros de la Junta

Directiva; B) Reformar, aprobar o improbar los Balances e Informes Econmicos y el Estado de

Resultado y resolver lo relativo a los dividendos; C) Mantener conforme lo prescrito por la Ley, el
FONDO DE RESERVA; D) Pronunciarse sobre los informes del Vigilante; E) Ejercer todas las

atribuciones determinadas por la Ley o el Pacto Social; CAPITULO CUARTO: JUNTA

DIRECTIVA. SUS ATRIBUCIONES Y VIGILANTE: Arto. 11o.- Sern atribuciones de la Junta

Directiva: A) Dirigir los negocios sociales y cumplir las funciones que seale el Pacto Social; B)

Convocar a las Juntas Generales de Accionistas; C) Presentar para su aprobacin a la Junta

General de Accionista todos los Informes Econmicos, Balances, Estados de Resultado con

previo envos de los mismos al Vigilante; D) Aprobar el Presupuesto anual de la sociedad y todos

los planes y polticas de la misma; E) En general llevar a cabo todos los actos necesarios para

una correcta conduccin de los negocios de la sociedad y cumplimiento de sus objetivos; Arto.

12o.- El Presidente, o quien legalmente lo sustituya tendr la representacin legal y extra-legal de

la sociedad con facultades de Apoderado General; Arto. 13o.- El Secretario ser el rgano de

comunicacin entre la Junta Directiva y la Junta General de Accionistas, llevar el Libro de Actas

de la Junta General, de la Junta Directiva, el Libro de Registro de Acciones y librar toda clase de

Certificaciones, suscribir y publicar todos los avisos convocatorios, firmar y remitir a los

socios y directores la Agenda para la sesin que se convoque, firmar las Actas junto con el

Presidente las cuales con esas solas firmas sern vlidas; Arto. 14o.- El Vigilante se encargar de

la inspeccin y fiscalizacin de todos los negocios sociales; Podr asistir a las Juntas Generales

de Accionistas a quienes rendir sus informes sobre la marcha de la sociedad y sus rganos,

previa convocatoria de la Junta Directiva; GERENTE GENERAL: Arto. 15o.- La Junta Directiva

designar si lo considera necesario un Gerente General que podr ser o no Director o Accionista;

ste podr ser removido por la Junta Directiva y tendr Mandato General de Administracin;

ARBITRAMENTO: Arto. 16o.- Para los casos de Arbitramento que se mencionaron en el Pacto

Social, se aplicarn las normas y procedimientos del Cdigo de Procedimiento Civil de Nicaragua-

As quedaron aprobados los Estatutos de la Sociedad NUESTRA TIERRA, SOCIEDAD ANONIMA

(TIERRA, S.A.), por el voto unnime de los presentes; DISPOSICIONES FINALES: DE LA JUNTA

DIRECTIVA: En este acto los comparecientes que representan el cien por ciento de las acciones

suscritas y pagadas deciden elegir la JUNTA DIRECTIVA, para un periodo de tres (3) aos a partir

de hoy, lo cual hacen y de forma UNANIME queda electa de la siguiente forma: Presidente:

Mauricio Lacayo Escobar; Vice Presidente: Gerardo Silva; Secretario: Milton Medina; Tesorero:

Mauro Orozco; y en el cargo de Fiscal: Francisco Moreno Aranda.- As se expresaron los

otorgantes a quienes yo la suscrita Notario, hice conocer el valor y trascendencia legal de este

instrumento; de las clusulas generales que aseguran su validez y de las especiales que contiene

y conllevan renuncias y estipulaciones implcitas y explcitas, as como la necesidad de inscribir el

Testimonio que de la presente Escritura libre en el correspondiente registro.- Y leda que fue por

m la presente ESCRITURA, de forma ntegra a los comparecientes, la encuentran conforme y

firman junto conmigo el Notario, que doy fe de todo lo relacionado.- (f) ilegible Mauricio Lacayo

Escobar. (f) ilegible Gerardo Silva. (f) ilegible Milton Medina. (f) ilegible Mauro Orozco. (f) ilegible

Francisco Moreno Arana. (f) ilegible . Notario.

PASO ANTE MI : Del frente del folio nmero Cinco al reverso del folio nmero Ocho,

de mi Protocolo Nmero Dos que llevo en el presente ao. A solicitud de los

seores Mauricio Lacayo Escobar, Milton Medina, Mauro Orozco, Gerardo Silva y

Francisco Moreno Aranda, libro ste Primer Testimonio en Seis folios de papel

Sellado, que firmo, rubrico y sello en la ciudad de Estel, a los veinticinco das del

mes de Julio del Ao Dos mil Uno.-

Abogado y Notario Pblico