Disolucin de sociedades

Clasificacin de las causas de Disolucin

Voluntarias: Surgen de la Voluntad de los socios expresada en la escritura constitutiva de la

sociedad.

Legales: Las que se encuentran previstas en la ley

Tipos de Disolucin

Disolucin Parcial: No termina totalmente con la vida de la sociedad, pero le produce cambios a su
existencia jurdica. Artculo 225, Cdigo de Comercio.

Disolucin Total: Termina denitivamente con la Vida jurdica de la sociedad

Disolucin Parcial

Por Exclusin de un Socio, el socio es retirado por incurrir en una infraccin contenida en la
escritura constitutiva o por lo que establece la Ley. Artculos 29,39, 4o, 226, Cdigo de Comercio

Por Separacin de uno ms Socios, proviene de la Voluntad de un socio.

Procedimiento de Exclusin

Acuerdo de Exclusin, Artculo 227. Co. Co.

30 das para oposicin (Juez 1era. Inst. Civil y Merc.)] Juicio Sumario.

Al ser excluido el socio, este responder de los daos y perjuicios causados, por su exclusin. Art.
228 y 232, Co. Co.

Retencin del Capital (no podr ser superior a tres aos) Art. 233, Co. Co.

Liquidacin Parcial, Artculo 234, Co. Co.

Separacin

CAUSAS DE SEPARACIN SOCIEDADES NO ACCIONADAS

Por no estar de acuerdo con la modicacin de la escritura social, Art. 16, Co. Co.

Por no estar de acuerdo con el nombramiento de administradores extraos, Art. 58, Co. Co.

Por no estar de acuerdo con la fusin de la Sociedad, Art 261, Co. Co.

Cuando no se reparten utilidades, no se excluye al socio culpable de infraccin o cuando es de

plazo indenido, Art. 229, Co. Co.
Causas de Separacin en Sociedades No Accionadas

Cuando no se reparten utilidades como lo establece el inciso 1n0.1 Del artculo 228 del Co. Co.

Cuando la sociedad cambie su objeto.

Prorrogue su duracin.

Traslade su domicilio a pas extranjero.

Cuando la Sociedad se Transforme o Fusione, Artculo 230y 231, Cdigo de Comercio

El Derecho de Separacin debe ejercerse dentro de los 15 das siguientes en que se celebr la
asamblea en que se tom el acuerdo correspondiente.

Liquidacin por Separacin

La misma debe hacerse inmediatamente, Artculo 236, Cdigo de Comercio

Disolucin Total

Afecta denitivamente la existencia jurdica de la sociedad, su principal efecto, liquidar la totalidad

del patrimonio de la misma.

Las Causas pueden estar contenidas en la Escritura Constitutiva o en la Ley, siendo estas las
contenidas en el artculo 237, del Cdigo de Comercio.

Procedimiento Disolucin Total

Al Conocer la causa, el administrador convoca a junta o asamblea general de socios, (lo antes
posible o al mes siguiente) para acordar la disolucin, (pueden subsanarse). Artculo 238, Co. Co.

Declaratoria de Disolucin, Publicacin 3 veces en 15 das en el Diario ocial y en otro de mayor

circulacin, Art. 239, Co. Co.

Al declararse la disolucin la sociedad deja de estar activa y pasa a un estado de liquidacin.

LIQUIDACION TOTAL DE LA SOCIEDAD

La liquidacin total de una sociedad mercantil es la realizacin de su unidad patrimonial, para

cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de
liquidacin, segn le corresponda a cada socio.

Durante el plazo de liquidacin la sociedad conserva su calidad d persona jurdica, el cual no

excede de 1 ao y debe agregarse a la denominacin o razn social las palabras en liquidacin.
Artculo 241, Co. Co.

rgano Liquidador

El Contrato Social establece la forma y las personas que llevaran a cabo la liquidacin, sino lo
acuerdan los socios o el Juez de Primera Instancia Civil, quien nombrar a los liquidadores.

Una o varias personas, actuando en conjunto, responsabilidad solidaria.

Discrepancias entre los liquidadores resuelve el Juez Primera Instancia Civil. Artculo 242, 245 Co.
Co.

Caucin y remocin, Artculo 246, Co. Co.

Atribuciones

Artculo 247, del Cdigo de Comercio.

PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES

Artculo 248, del Cdigo de Comercio.

PRESCRIPCION Artculo 253, Cdigo de Comercio.

FUSIN DE LAS SCIEDADES

La fusin reunin de dos 0 ms Sociedades que forman una nueva sociedad. Artculo 256, Co. Co.

CLASES DE FUSIN:

Por Creacin: Se crea una nueva Sociedad y Se disuelven todas las anteriores que se integran a la
nueva.

Por Absorcin: De las sociedades que se fusionan, una absorbe a las otras, desapareciendo
aquellas.

Procedimiento

Acuerdo de Fusin, Artculo 259, Co. Co.

Inscribirse en el Registro Mercantil (Acta Notarial).

Publicacin conjunta en el diario ocial y en otro de mayor circulacin, por 3 veces en 15 das.

Dos meses para oposicin. (Artculo 26o, Co. Co)

Otorga escritura pblica. (Se inscribe Artculo 16 y 17, Co. Co)

Transformacin

Artculo 262, Cdigo de Comercio,

Disposiciones Transitorias VI, Cdigo de Comercio.

Escisin de las Sociedades

Contraria a la fusin, es una operacin de divisin empresarial, en la que se da un

desmembramiento de los medios de produccin de una sociedad, en provecho de otra u otras que
se forman con base en el patrimonio de la sociedad escindida.

El patrimonio de una sociedad matriz se extingue y de su patrimonio de liquidacin se forman

otras.