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Contenido
INFORME ESPECIAL Principales diferencias entre la S.A.C. y la S.C.R.L. ..................................................................................... VIII-1

PREGUNTAS Y RESPUEST
PREGUNTAS AS Preguntas y Respuestas ........................................................................................................................................................................... VIII-2
RESPUESTAS

Principales diferencias entre la

S.A.C. y la S.R.L.

Informe Especial
Desde la entrada en vigencia de la Ley N 26887 - Ley General de Sociedades, se ha cuestionado la necesidad
de mantener a la sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.), en la medida que el rgimen de la
sociedad annima cerrada es sumamente similar.

1. Introduccin da Ley. As mismo, hemos analizado las 3.4 Adopcin de acuerdos

disposiciones sobre la SRL contenidas en En la SRL as como en la SAC, las deci-
Con la Ley N. 26887 - Ley General de So- los artculos 283 al 294 de la referida Ley.
ciedades se cre la Sociedad Annima Ce- siones que adopta la Junta de Socios
rrada, en adelante SAC, como una alterna- se toman por mayora de votos. En
tiva a la sociedad annima, la cual posee 3. Semejanzas ambos casos, los votos se cuentan por el
una regulacin que est pensada para un capital que representa cada uno de los
En primer lugar, vamos a analizar las se- socios, es decir, que no se cuenta los vo-
nmero reducido de accionistas, no mayor mejanzas entre estas dos formas
a veinte. tos por persona sino por el porcentaje
societarias. de participacin en el capital social.
Sin embargo, en la Ley de Sociedades an-
terior ya exista una sociedad diseada 3.1 Naturaleza jurdica 3.5 Derecho de adquisicin preferente
para organizaciones con un nmero re- Tanto la SAC como la SRL son perso- Aunque existe una diferencia en la for-
ducido de socios, que era la sociedad co- nas jurdicas, conformadas por per- ma como est representado el capi-
mercial de responsabilidad limitada, en sonas naturales o jurdicas que se aso- tal social de cada una de estas formas
adelante SRL. cian para desarrollar una actividad societarias, tema del cual se hablar
Al elaborarse la Ley vigente se discuti comercial. De esta manera, ambas luego, en ambas existe el llamado de-
formas societarias constituyen perso- recho de adquisicin preferente.
mucho y se sigue discutiendo, sobre la
necesidad de mantener el tipo societario nas jurdicas independientes de las En virtud a este derecho, el socio que
de la SRL, en la medida que la SAC po- personas naturales o jurdicas que las decida transferir sus acciones, en la
dra reemplazarla. conforman. SAC, o participaciones, en la SRL,
deber primero ofrecerlas a los de-
De esta manera, en la actualidad tenemos 3.2 Nmero de socios ms socios, quienes podrn adquirir-
a estos dos tipos societarios con muchas se- las de manera preferente a los terce-
La SAC y la SRL se constituyen con la
mejanzas y que generan muchas ros y en las mismas condiciones que
participacin de no menos de dos so-
interrogantes sobre cul de los dos resulta las ofrecidas a stos.
cios y no pueden superar el mximo
ms conveniente. La finalidad de este in-
de veinte socios.
forme es exponer las semejanzas y diferen- 3.6 Exclusin de socios
cias de estas dos formas societarias y que Como ya lo hemos mencionado, la
3.3 Responsabilidad de los socios
cada organizacin pueda determinar cual SAC y la SRL son sociedades en las
de los dos le resulta ms conveniente segn Siendo personas jurdicas distintas a
que las relaciones entre los socios sue-
sus intereses. los socios que las conforman, las obli-
len ser bastante cercanas, en muchos
gaciones que asumen la SAC y la SRL
casos, de ndole familiar o amical. Esto
son cubiertas con su patrimonio, pero
2. Marco legal explica que se busque evitar el ingre-
le otorgan a sus socios el beneficio so de terceros a la sociedad a travs
Para este informe hemos analizado las dis- de la responsabilidad limitada, por del derecho de adquisicin preferente
posiciones sobre la SAC, contenidas en el el cual, dichas obligaciones no afec- sealado en el punto anterior.
Libro Segundo de la Ley N. 26887 - Ley tan el patrimonio personal de cada
uno de los socios, quienes nicamen- Pero adems, este aspecto explica
General de Sociedades y, de manera es-
te pueden verse perjudicados hasta el tambin otro de los derechos pre-
pecfica, las disposiciones contenidas en
lmite de su aporte al capital social. vistos para estas sociedades, que es
los artculos 234 al 248 de la menciona-
el de la exclusin de socios.

N. 146 Primera Quincena - Noviembre 2007

2007 Actualidad Empresarial VIII-1
 VIII Informe Especial
Este mecanismo permite que los so-
cios de una SAC o de una SRL exclu-
yan a uno de ellos por los motivos que
se hubieran previsto en el pacto social o
en el estatuto, en el caso de la SAC o, en
el caso de la SRL, cuando el socio haya
actuado en contra de las disposiciones del
estatuto o cometa actos dolosos contra la
sociedad o si siendo gerente, se dedicara
al mismo gnero de negocios que la so-
ciedad, por cuenta propia o ajena.
Como vemos, existen muchos puntos
de contacto entre la SAC y la SRL. A
continuacin, veremos cules son las
diferencias entre estas dos formas
societarias.
4. Diferencias
Ahora veremos cules son las diferencias
que se presentan entre estos dos tipos de
societarios y, en funcin de estas diferen-
cias, si era necesario mantener a la SRL
en la Ley General de Sociedades.
4.1 Acciones y participaciones
En la SAC, como en todas las socie-
dades annimas, el capital social est
representado en acciones que se dis-
tribuyen entre los accionistas segn
su aporte al capital social.
Estas acciones, que por naturaleza
son de libre transmisibilidad, pue-
den emitirse en distintas clases, otor-
gando cada clase derechos distintos a
sus titulares, como acciones sin derecho
a voto, a dividendos preferenciales, etc.
Ahora bien, debido a la naturaleza
de las sociedades annimas, la titu-
laridad de las acciones es un aspecto
que no tiene carcter pblico, es de-
cir, a menos que la sociedad lo auto-
rice o que se haga por mandato ju-
dicial o de la ley, nadie puede tener
acceso a la identidad de los accio-
nistas.
Preguntas y Respuestas
Respuesta a las preguntas planteadas en la segunda quincena de octubre del 2007
1. Cul es la diferencia entre la hipo-
teca y la garanta mobiliaria?
Entre las garantas reguladas en el Per, posiblemente
las ms utilizadas sean la hipoteca y la garanta
mobiliaria, que ha sustituido al rgimen de la prenda.
En ambos casos, se trata de garantas reales, es decir,
garantas que se constituyen en forma especfica so-
bre un determinado bien, mueble o inmueble. De tal
manera que el acreedor posee un derecho de garan-
ta que respalda su crdito hasta por el valor del bien
afectado con la garanta, gozando adems de los bene-
ficios de persecucin y rango de preferencia.
La gran diferencia entre la hipoteca y la garanta
mobiliaria, antes prenda, radica en que la hipote-
Las preguntas planteadas a continuacin sern absueltas en la edicin de la segunda quincena de noviembre del 2007
1. En qu se diferencia el contrato de leasing del contrato de leaseback?
VIII-2 Instituto Pacfico
Es por este motivo, que cuando se rea-
liza una transferencia de acciones, sta
no requiere ser inscrita en los Regis-
tros Pblicos, sino que nicamente
ser anotada en el Libro de Matrcula
de Acciones de la sociedad, que cons-
tituye un registro de carcter privado.
A diferencia de la SAC, en la SRL el
capital est representado en partici-
paciones que se distribuyen a los so-
cios en funcin a su aporte al capital
social, como en la SAC, pero que no
pueden ser de distintas clases como
las acciones. Efectivamente, las parti-
ciones deben ser iguales y otorgar los
mismos derechos a los socios, por lo
que no cabe crear participaciones sin
derecho a voto o que otorguen dere-
cho a dividendos preferenciales, etc.
As mismo, la titularidad de las parti-
cipaciones de la SRL s es informacin
de carcter pblico. As lo establece
la Ley General de Sociedades en el l-
timo prrafo del artculo 291, cuan-
do seala que La transferencia de par-
ticipaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
De esta manera, cuando se transfie-
ren participaciones es necesario que
el acto de transferencia conste por
escritura pblica y que se inscriba en
los Registros Pblicos en la partida
correspondiente al capital social.
4.2 El directorio
Al ser una sociedad diseada para
una organizacin con un nmero re-
ducido de socios, la SRL no prev la
existencia de un directorio en su es-
tructura interna. De esta manera, la SRL
nicamente tiene dos rganos, la Jun-
ta General de Socios y la Gerencia.
En el caso de la SAC, se ha previsto
que posea un directorio al igual que
todas las sociedades annimas. Sin
embargo, atendiendo a que su n-
rea Derecho Comercial
ca se constituye slo sobre bienes inmuebles, en
tanto que la garanta mobiliaria se constituye so-
bre bienes muebles.
2. Qu es el derecho de separacin
en materia societaria?
Como sabemos, la regla general en materia de
sociedades, es que los socios no pueden retirar-
se de la sociedad, es decir, no pueden decidir
en forma unilateral que ya no desean formar
parte de la sociedad y que, por lo tanto, la so-
ciedad deba devolverle su aporte. De esta ma-
nera, si un socio ya no desea formar parte de la
sociedad, deber transferirle sus acciones o par-
ticipaciones a otra persona.
2. En qu se diferencia la prescripcin de la caducidad?
mero de accionista suele ser reduci-
do, la Ley General de Sociedades es-
tablece la posibilidad que en el pac-
to social o en el estatuto se seale
que la sociedad no contar con di-
rectorio, en cuyo caso las facultades
de este rgano sern asumidas por
el Gerente General.
4.3 Reserva legal
La obligacin de efectuar la reserva
legal se encuentra prevista en el art-
culo 229 de la Ley General de Socie-
dades, el cual se ubica dentro del li-
bro referido a la sociedad annima,
por lo cual, esta obligacin slo es
exigible a estas sociedades.
Por ello, la SRL no est obligada a
realizar la reserva legal, aunque sus
socios pueden realizar reservas vo-
luntarias si lo consideran pertinente.
5. Necesidad de mantener a la
SRL vigente
Despus de analizar las semejanzas y di-
ferencias existentes entre la SAC y la SRL,
debemos considerar si era necesario man-
tener la forma societaria de la SRL en la
Ley General de Sociedades.
Ciertamente, existen diferencias relativamen-
te importantes entre ambas formas societarias
y considerndolas se puede determinar la
conveniencia de uno o de otro tipo, segn
las necesidades de cada organizacin.
Pero incluso con estas diferencias, consi-
deramos que se hubiera podido prescin-
dir de la SRL contemplando las diferen-
cias ms trascendentes de esta forma
societaria en la regulacin de la SAC.
Ficha tcnica
Autor : Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Principales diferencias entre la S.A.C. y la S.R.L.
Fuente : Actualidad Empresarial, N 146 - Primera de No-
viembre 2007
Pero, existen una serie de situaciones que generan
que los socios puedan ejercer el denominado de-
recho de separacin, es decir, el derecho a dejar
de formar parte de la sociedad y a recibir el pago
del valor de sus acciones.
Estas situaciones, previstas en el artculo 200 de la
Ley General de Sociedades, son las siguientes:
- El cambio del objeto social.
- El traslado del domicilio al extranjero.
- La creacin de limitaciones a la transmisibilidad
de las acciones o la modificacin de las existentes.
- En los dems casos que lo establezca la ley o el
estatuto.
N. 146 Primera Quincena - Noviembre 2007
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