SOCIEDAD ANNIMA AGRCOLA

ESTATUTOS

CONSTITUCIN

______________________________ S.A.

En _______________, a_______________de _______________de dos mil

_______________, comparecen don _______________, de estado
civil_______________, de profesin_______________, de nacionalidad
_______________, cdula nacional de identidad nmero _______________,
domiciliado en calle _______________nmero _______________, oficina
nmero _______________; don _______________, casado con la
compareciente, de profesin ................., de nacionalidad _______________,
cdula nacional de identidad nmero _______________, domiciliado en
calle _______________, ciudad de _______________, y de paso en sta; y
doa _______________, casada con el anterior compareciente, segn se
acreditar, de profesin _______________, de nacionalidad _______________,
cdula nacional de identidad nmero _______________, de su mismo
domicilio; siendo todos los comparecientes domiciliados en esta ciudad,
mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus
respectivas cdulas, y exponen: que por el presente instrumento
constituyen una sociedad annima cerrada, que se regir por los
siguientes estatutos:

ESTATUTOS DE ______________________________ S.A. (sociedad annima

cerrada)
TTULO PRIMERO.

NOMBRE, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO

Art. 1. Se constituye una sociedad annima cerrada con el nombre de

_______________S.A., la que podr actuar y funcionar, inclusive con los
bancos, con el nombre de fantasa _______________S.A., que se regir
por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.

Art. 2. El domicilio legal de la sociedad ser la ciudad de_______________,

sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el
Directorio acuerde establecer, en el pas o en el extranjero.

Art. 3. La sociedad comenzar sus operaciones el da_______________de

_______________ de dos mil_______________y su duracin ser
_______________

Art. 4. El objeto de la sociedad es la explotacin agrcola, ganadera, de

arboricultura y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rsticos; la
avicultura, apicultura, horticultura, granja, semilleros, viveros,
fruticultura; la cra, invernada; la importacin, exportacin,
transformacin y comercializacin de productos agrcolas, ganaderos o
forestales y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la
actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria y la agrcola
industrial.
TTULO SEGUNDO.

CAPITAL Y ACCIONES

Art. 5. El Capital de la sociedad es de_______________pesos, dividido

en_______________acciones sin valor nominal, que se suscribe y paga en
la forma que seala el artculo_______________transitorio de estos
estatutos.

Art. 6. Las acciones sern nominativas y su suscripcin deber constar

por escrito, en la forma que determina la ley dieciocho mil cuarenta y
seis. Su transferencia deber, asimismo, constar por escrito con
indicacin de los ttulos y el nmero de acciones. La adquisicin de
acciones de la sociedad implica la aceptacin de los estatutos sociales y
de los acuerdos adoptados en la Juntas de Accionistas.

Art. 7. En caso que un accionista no pagare en las pocas convenidas,

todo o parte de las acciones suscritas por l, podr, la Sociedad, para
obtener ese pago perseguir el pago por la va ordinaria o la ejecutiva, de
conformidad a la ley.

Art. 8. Los accionistas tendrn el derecho preferente de suscribir

acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures
convertibles en acciones de la Sociedad o de cualquiera otros valores
que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporcin a las
acciones que posean; pero debern hacer uso de este derecho dentro
del plazo de treinta das, contado desde la primera publicacin que,
anunciando el aumento acordado, deber hacerse en un diario de
_______________, por tres veces. El aumento deber, tambin, anunciarse
por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su
domicilio inscrito en la sociedad, las que debern despacharse antes del
da_______________de la primera publicacin. Pasado ese plazo, el
excedente ser ofrecido al pblico. Las acciones liberadas emitidas por
la Sociedad sern distribuidas entre los accionistas a prorrata de las
acciones que posean.

Art. 9. Se entender que el valor de las acciones de pago debe ser

enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva Junta
Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las
acciones suscritas y no pagadas, sern reajustados en la misma
proporcin en que vare la Unidad de Fomento entre las fechas de
suscripcin y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre
ntegramente pagado, no gozarn de derecho alguno en la
administracin de la Compaa, ni en las opciones de nuevos aportes de
capital, ni en la distribucin de beneficios. Slo tendrn derecho a
concurrir en las devoluciones de capital, en proporcin a la parte
pagada.

TTULO TERCERO.

DE LA ADMINISTRACIN

Art. 10. La sociedad ser administrada por un Directorio compuesto de

_______________miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta
de Accionistas. La renovacin del Directorio ser total y se efectuar al
final de su perodo, cuya duracin ser de tres aos. Los Directores
podrn ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones. Los Directores
no sern remunerados.

Art. 11. Si, por cualquier causa, no se celebrare en la poca establecida

la Junta de Accionistas llamada a hacer la eleccin de los Directores, se
entendern prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su
perodo hasta que se les nombre reemplazante y el Directorio estar
obligado a convocar, dentro del plazo de 30 das, una asamblea para
hacer el nombramiento.

Art. 12. El Directorio de la sociedad la representar, judicialmente; y

para el cumplimiento del objeto social estar investido de todas las
facultades de administracin y de disposicin que la ley o los estatutos
no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin
que sea necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes
exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representacin que
compete al Gerente General, conforme a lo dispuesto en el artculo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.

Art. 13. Los Directores debern emplear, en el ejercicio de sus funciones,

el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los
Directores no podr ser limitada ni liberrseles de ella por acuerdo
alguno. En especial, los Directores no podrn ejecutar los actos a que se
refiere el artculo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
Art. 14. Las reuniones del Directorio se constituirn con la mayora
absoluta de sus miembros titulares, y los acuerdos se adoptarn por la
mayora absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En
caso de empate, decidir el voto del que preside la reunin.

Art. 15. El Directorio se reunir, al menos, una vez al ao, en sesiones

ordinarias, en los das y horas que l mismo determine y no requerir de
citacin especial. Podr reunirse en sesiones extraordinarias cuando las
cite, especialmente el Presidente, por s, o a indicacin de uno o ms
Directores, previa calificacin que el Presidente haga de la necesidad de
la reunin, salvo que sta sea solicitada por la mayora absoluta de los
Directores, caso en el cual deber, necesariamente, celebrarse la
reunin sin calificacin previa. En estas sesiones extraordinarias, slo
podrn tratarse las materias que se sealen, especficamente, en la
convocatoria.

Art. 16. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejar

constancia en un libro de actas por cualquier medio, siempre que
ofrezcan seguridad que no podr haber intercalaciones, supresiones o
cualquiera otra adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta, que
ser firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesin. Si
alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier causa, para
suscribir el acta correspondiente, se dejar constancia, en la misma, de
la respectiva circunstancia o impedimento. Se entender aprobada el
acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado
precedentemente y, desde esa fecha, se podrn llevar a efecto los
acuerdos a que ella se refiere.
Art. 17. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o
acuerdo del Directorio deber hacer constar en la respectiva acta su
oposicin, debiendo darse cuenta de ello en la prxima Junta Ordinaria
de Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un
acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de
estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

Art. 18. En el evento de que uno o ms Directores tenga inters, por s o

como representantes de otras personas, en un acto o contrato que
celebre la sociedad, debern proceder en conformidad a los dispuesto
por el artculo 44 de la Ley N 18.046.

Art. 19. En su primera reunin, el Directorio, por la mayora absoluta de

votos, elegir al Presidente, que lo ser tambin de la sociedad. El
Presidente durar un ao en sus funciones, pudiendo ser reelegido
indefinidamente. En esta primera reunin, el Directorio elegir, por
mayora de sus miembros, al Gerente, cargo que ser compatible con el
de Director, pero no con el de Presidente de la sociedad.

Art. 20. En el desempeo de sus funciones, el Gerente tendr las

siguientes facultades y atribuciones, adems de las que le seale la ley
y el Reglamento de Sociedades Annimas:

a) impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la

administracin de la sociedad, ajustndose en todos sus actos a las
leyes, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a
los acuerdos del Directorio;
b) firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las
operaciones sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos
que haya tomado el Directorio;

c) representar judicialmente a la sociedad, estando especialmente

investido de las facultades de desistirse en primera instancia de la
accin deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones,
renunciar los recursos o los trminos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los rbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y
percibir;

d) celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar

remuneraciones, funciones, plazos y dems estipulaciones que sean
procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner trmino a dichos
contratos. Impartir a los trabajadores de la sociedad las rdenes e
instrucciones necesarias para el buen desempeo de sus funciones,
guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podr
liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar
todos los trmites y gestiones que sean necesarios en relacin con estas
materias ante el Instituto de Normalizacin Previsional, Administradoras
de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de
Impuestos Internos y otros. Podr tambin actuar con las ms amplias
facultades ante la Inspeccin del Trabajo correspondiente, en todo lo
relacionado con los problemas laborales que puedan presentarse con el
personal que deba contratar, y ante el Ministerio de Agricultura, el
Servicios Agrcola y Ganadero y la Sociedad Nacional de Agricultura, la
Empresa de Correos de Chile, Aduanas y dems organismos e
Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de administracin
mixta o autnoma y municipales, en relacin con las actividades de
dichos organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido
cumplimiento de este mandato, podr otorgar y suscribir todos los
instrumentos pblicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones
que sean procedentes. En el uso de esta autorizacin podr retirar, de
las oficinas fiscales, telegrficas, cablegrficas, de tlex, de fax, de
aduanas, etctera, toda clase de mercaderas, productos, maquinaria,
correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros
postales, telegrficos o por tlex o fax;

e) reducir a escritura pblica las actas de las Juntas Ordinarias y

Extraordinarias de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;

f) celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones

Financieras, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depsito y de
crdito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; y girar y
sobregirar en cuenta corriente y dar rdenes de cargos en cuenta
corriente, mediante procedimientos cibernticos y/o telefnicos; girar,
depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y
de hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista; retirar
talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar
cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depsitos y retiros o
giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en
dominio, en garanta o en comisin de cobranza, cobrar, hacer protestar,
descontar, cancelar letras de cambio, pagars, cheques, y cualquier
clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda
clase de operaciones de crdito, especialmente con Bancos e
instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporacin de
Fomento de la Produccin u otras instituciones de crdito, nacionales o
extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere
la Ley dieciocho mil diez esto es, crditos bajo la forma de apertura de
lneas de crdito, prstamos o mutuos, prstamos con letras o avances
contra aceptacin o contra valores; descuentos, crditos o avances en
cuenta corriente. Estos crditos pueden otorgarse o concederse con o
sin garanta, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir
en Bancos, por cuenta propia o ajena, crditos simples y documentarios,
revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o
inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase
de depsitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas
bancarias de garanta o para cualquier otro fin; operar en forma amplia
en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos
mutuos de cualquier tipo;

g) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la

sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar
bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garanta.
Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se
encuentre, y poner trmino a su arrendamiento;

h) realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales,

pudiendo, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas,
al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible,
hacer conversiones y pactar arbitrajes;

i) celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar,

prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner trmino a toda clase de
contratos o actos jurdicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos
jurdicos consigo mismo;

j) comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase

de bienes muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores
mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y dems
clusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra.
Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos
personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar
toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa
de compraventa y el contrato o clusula de opcin y leasing respecto de
toda clase de bienes, salvo lo que se dir. Sin embargo, para enajenar,
hipotecar o celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes
races, requerir la anuencia del Directorio. Dar y tomar en arriendo toda
clase de bienes, con o sin opcin de compra. Dar y recibir especies en
comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y
modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar
plizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de
bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en
participacin;

k) comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general,

con o sin garanta, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir
bonos, letras de crdito y acciones;

l) realizar y pactar la extincin de toda clase de obligaciones por pago,

novacin, compensacin o cualquier otra forma de extinguir
obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y
pactar estimaciones de perjuicios, clusulas penales y multas;

m) ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de

cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o
cuentas en participacin, sociedades annimas, modificarlas, disolverlas,
liquidarlas, dividirlas y fusionarlas, y transformarlas de un tipo a otro;
formar parte de comunidades, pactar indivisin, designar
administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en
las sociedades en que forme parte;

n) ceder, a cualquier ttulo, toda clase de crditos, sean nominativos, a

la orden o al portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y dems cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier
tipo o mediante prendas especiales; y cancelarlas. Las prendas pueden
caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la
sociedad, aun de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y
codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias,
avalar letras de cambio, pagars y toda clase de instrumentos
negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar,
posponer y cancelar toda clase de garantas. Conceder quitas o esperas.
Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de
corretaje o mediacin, distribucin y comisiones para comprar y vender.
Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda
clase de bienes. Pagar en efectivo, por dacin en pago, por
consignacin, por subrogacin, por cesin de bienes, todo lo que el
mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar
domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas
comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros;

o) enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o

no, giros, fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales,
pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir
mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones
de administracin o los poderes o representaciones que la sociedad
detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurdica, y reasumir
el mandato delegado;

p) cuidar el orden interno y econmico de las oficinas de la sociedad,

vigilar que la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida
forma; y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y
libros de la sociedad; y

q) llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisin de las

acciones se haga en debida forma.

TTULO CUARTO

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Art. 21. La Juntas Generales sern ordinarias o extraordinarias. Las

primeras se celebrarn una vez al ao en la fecha que determine el
Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada ao. Las Juntas
Extraordinarias podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo
exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera
materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la Juntas
de Accionistas y siempre que tales materias se sealen en la citacin
correspondiente.

Art. 22. Las Juntas sern convocadas por el Directorio de la sociedad. El

Directorio deber convocar:

I) a Junta Ordinaria, que deber efectuarse dentro del cuatrimestre

siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los
asuntos de su competencia;

II) a Junta Extraordinaria siempre que a su juicio, los intereses de la

sociedad lo justifiquen;

III) a Junta Ordinaria o Extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo

soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de
las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la
solicitud de accionistas debern celebrarse dentro del plazo de treinta
das a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

Art. 23. La citacin a la Junta de Accionistas se efectuar por medio de

un aviso destacado que se publicar, a lo menos, por tres veces en das
distintos en el peridico del domicilio social que haya determinado la
Junta de Accionistas; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o
desaparicin de la circulacin del peridico designado, en el Diario
Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que seala el reglamento
respectivo.

Art. 24. Podrn celebrarse vlidamente aquellas Juntas a las que

concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citacin.
Art. 25. Las Juntas sern presididas por el Presidente del Directorio o por
el que haga sus veces, y actuar como Secretario el titular de este cargo
cuando lo hubiere, o el Gerente General en su defecto.

Art. 26. Solamente podrn participar en las Juntas y ejercer sus derechos
de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas, con cinco das de anticipacin a aqul en que haya de
celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondr de un voto por
cada accin que posea o que represente.

Art. 27. Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas por
medio de otra persona, aunque sta no sea accionista. La
representacin deber conferirse por escrito, por el total de las acciones
de las cuales el mandante sea titular a la fecha sealada en el artculo
anterior. El texto del poder ser el que seala el reglamento de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis.

Art. 28. En las elecciones que se efectan en las Juntas, los accionistas
podrn acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos
en la forma en que estimen conveniente, y se proclamarn elegidos a los
que, en una misma y nica votacin, resulten con mayor nmero de
votos, hasta completar el nmero de cargos por proveer. Lo expuesto en
los artculos precedentes, no obsta a que, por acuerdo unnime de los
accionistas presentes, con derecho a voto, se omita la votacin y se
proceda a elegir por unanimidad a las personas que deban ser elegidas.

Art. 29. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejar

constancia escrita detallada en un libro de actas, por cualquier medio,
siempre que stos ofrezcan seguridad que no podr haber
intercalaciones, supresiones o cualquiera adulteracin que pueda afectar
la fidelidad del acta. Dicho libro ser llevado por el Secretario, si lo
hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las actas sern
firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y
por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si stos
fueren menos de tres. Se entender aprobada el acta desde el momento
de su firma por las personas antes sealadas, y desde esa fecha se
podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de
inexactitudes u omisiones, tendr derecho a estampar, antes de firmar,
las salvedades correspondientes.

TTULO QUINTO

DE LOS BALANCES, DE OTROS ESTADOS Y REGISTROS FINANCIEROS Y

DE LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES

Art. 30. La sociedad confeccionar anualmente su balance general al

treinta y uno de diciembre. El Directorio deber presentar a la
consideracin de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria
razonada acerca de la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio,
acompaada del balance general, del estado de prdidas y ganancias, y
del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los
auditores del caso, debiendo distribuirse en forma proporcional la
revalorizacin del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las
de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.
Todos estos documentos debern reflejar, con claridad, la situacin
patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios
obtenidos o las prdidas sufridas durante el mismo.

Art. 31. Los asientos contables de la sociedad se efectuarn en registros

permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse
stos en conformidad con principios de contabilidad de aceptacin
general.
Art. 32. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado
ejercicio, no podr diferir su pronunciamiento respecto de la memoria,
balance general y estado de prdidas y ganancias que le hayan sido
presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobacin,
modificacin o rechazo, y sobre el monto de los dividendos que debern
pagarse dentro de los plazos establecidos en el artculo ochenta y uno
de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance
en razn de observaciones especficas y fundadas, el Directorio deber
someter uno nuevo a su consideracin para la fecha que sta determine,
la que no podr exceder de sesenta das a contar de la fecha del
rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su
consideracin, se entender revocado el Directorio, sin perjuicio de las
responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad, se proceder
a eleccin de uno nuevo. Los Directores que hubieren aprobado el
balance que motiv su revocacin, quedarn inhabilitados para ser
reelegidos por el perodo completo siguiente.

Art. 33. Los dividendos se pagarn, exclusivamente, de las utilidades

lquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la
sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se
destinarn primeramente a absorberlas. Si hubiere prdidas en un
ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenidas, de
haberlas.

Art. 34. De las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio financiero,

la sociedad destinar una cuota no inferior al _______________ por ciento
de ellas a ser distribuidas como dividendos en dinero entre los
accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no
sea destinada, por la Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio,
podr, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma de estatutos,
por medio de la emisin de acciones liberadas; o ser destinadas al pago
de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas
que se emitan, se distribuirn entre los accionistas a prorrata de las
acciones inscritas en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a
la fecha del reparto.

Art. 35. En todo caso, el Directorio podr, bajo la responsabilidad

personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir
dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades
del mismo, siempre que no hubiere prdidas acumuladas.

TTULO SEXTO.

DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y JURISDICCIN

Art. 36. La sociedad annima se disuelve:

I) por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona;

II) por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas;

III) por sentencia judicial ejecutoriada, fundada en las disposiciones

legales pertinentes y, en particular, en el caso previsto en el artculo
ciento cinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, y

IV) por otras causales que determine la ley.

Art. 37. Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin por una

Comisin Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijar su
remuneracin. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en
manos de una sola persona, no ser necesario la liquidacin.

Art. 38. Salvo acuerdo unnime en contrario de las acciones emitidas

con derecho a voto, la Comisin Liquidadora estar formada por tres
liquidadores. La Comisin Liquidadora designar un presidente de entre
sus miembros, que representar a la sociedad, judicial y
extrajudicialmente, y si hubiere un solo liquidador, en l se radicarn
ambas representaciones. Los liquidadores durarn en sus funciones tres
aos o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su caso. Los
liquidadores podrn ser reelegidos por una vez en sus funciones.

Art. 39. Los liquidadores no podrn entrar en funciones sino una vez que
estn cumplidas todas las solemnidades que la ley seala para la
disolucin de la sociedad. Entre tanto, el ltimo Directorio deber
continuar a cargo de la administracin de la sociedad. A los liquidadores
les sern aplicables, en lo que corresponda, los artculos de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los Directores.

Art. 40. Los liquidadores contarn con todas las facultades que seale la
ley y la respectiva Junta de Accionistas.

Art. 41. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas
en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o entre los accionistas
y los administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante
su liquidacin, sern sometidas al conocimiento y fallo de un rbitro
arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes
puedan interponer, en contra de sus resoluciones, recurso alguno. Se
otorga, en cada caso, al rbitro, la facultad de fijar su honorario, dando
la oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso. El rbitro ser
nombrado de comn acuerdo entre los accionistas; a falta de este
acuerdo, el nombramiento se har por la justicia ordinaria.

Art. 42. En todo lo que no est previsto en el presente estatuto, regirn

las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en
su reglamento, en el Cdigo de Comercio y dems disposiciones legales
aplicables.

ARTCULOS TRANSITORIOS

Art. 1 transitorio. El Directorio Provisional de la sociedad quedar

formado por los seores_______________,_______________ y_______________,
quienes terminarn su perodo en la fecha en que se celebre la primera
Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegir
el Directorio permanente de ....... miembros titulares previsto en estos
estatutos.

Art. 2 transitorio. Los comparecientes fundadores de la sociedad,

designan, como Gerente, a don _______________, nombramiento que ser
vlido mientras no sea revocado por el Directorio definitivo de la
compaa.

Art. 3 transitorio. El capital social, segn se establece en el artculo

cuarto del presente estatuto, es de_______________pesos, dividido en
_______________acciones sin valor nominal, que ha quedado totalmente
suscrito y pagado, en dinero efectivo, que ha sido enterado, en este
acto, en la caja social, a razn de una accin de_______________pesos, por
cada uno de los comparecientes a este instrumento, excepto por don
_______________, quien suscribe y paga, en esa forma,
_______________acciones.

Art. 4 transitorio. Se faculta al portador de un extracto de esta

escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitucin
de sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las
inscripciones procedentes en el Conservador respectivo.