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d) De los rganos sociales.

o Convocatoria a Junta General: La Junta General de Accionistas es
convocada por el Directorio. Cuando no exista este rgano ser
convocada por el Gerente General (artculo 245). La ley otorga
facilidades para la convocatoria, la cual se podr hacer a travs de
cualquier medio que permita obtener constancia de la recepcin,
incluso se pueden emplear medios como el fax o el correo electrnico.
o Juntas no presenciales (artculo 246): Esta es una de las principales
innovaciones hechas por la nueva Ley General de Sociedades, la
voluntad social se puede formar a travs del medio escrito, elctrico o
de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
o Directorio facultativo (artculo 247): El estatuto puede establecer que
la SAC no tenga Directorio, en este caso las funciones que le
correspondan por ley sern ejercidas por el Gerente General. Esta
disposicin se sustenta en el argumento de que, en muchos casos, en
las sociedades annimas cerradas la Junta General de Accionistas y
el Directorio se componen de los mismos miembros, por lo que podra
no justificarse la necesidad de un Directorio.
C. LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA)
En trminos generales, la SAA se identifica con la gran sociedad que necesita
el capital de muchos y recurre por lo tanto al ahorro pblico, apelando muchas
veces para ello al mercado de capitales siguiendo el procedimiento de
cotizacin en bolsa. La SAA, al ser concebida como un mecanismo jurdico
emisor de ttulos negociables que pretende recoger el ahorro pblico con el
objeto de pretender la explotacin de las empresas, requiere de un
ordenamiento institucional ms estricto con vistas a la proteccin de ese
ahorro.
1. La sociedad annima abierta (SAA) y la sociedad de accionariado
difundido (SAD)
La relacin entre la SAA y la sociedad de accionariado difundido es de
gnero-especie y que, por lo tanto, cualquier distincin legislativa entre
ambas era innecesaria en todo caso generaba una superposicin normativa.
Por estas razones, consideramos un acierto la unificacin de ambas por la
nueva Ley General de Sociedades bajo el ttulo de sociedades annimas
abiertas, pues lo que se consegua con la legislacin de ambas por separado
era duplicar muchas veces las instituciones y en otros casos omitir aspectos
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que se regulaban en la SAA y no en la sociedad de accionariado difundido, y

viceversa.
2. La Sociedad Annima Abierta (SAA) en la Ley General de Sociedades
a) Definicin (artculo 249)
La ley define como SAA a aquellas que cumplan con una o ms de las
siguientes condiciones:

Que haya hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones.
Que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas.

Que ms del 35% del capital pertenezca a ciento setenta y cinco o

ms accionistas, sin considerar a aquellos accionistas que tengan
menos del 2 por mil o que excedan el 5% del capital.

Que se constituya como tal.

Que todos los accionistas con derecho a voto aprueben por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

b) Generalidades.

Debe llevar las siglas SAA (artculo 250).

Se le deben aplicar en forma supletoria las normas de la sociedad
annima (artculo 251).
Debe inscribir todas las acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores (artculo 252)

Es supervisada y controlada por CONASEV (artculo 253).

La SAA debe tener una auditora externa anual obligatoria (artculo
260), es decir, sin que tenga que solicitarla porcentaje alguno de
accionistas.

c) Transmisibilidad de las acciones (artculo 254)

Debido a las caractersticas, la naturaleza jurdica y objetivo circulatorio de
las acciones de la SAA, no son vlidos los acuerdos que establezcan:

Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

Restriccin a la negociacin de las acciones.

Derecho de preferencia a los accionistas o la sociedad para adquirir

acciones en caso de transferencia de stas.

Limitaciones, restricciones o preferencias aun cuando se notifiquen y

se inscriban en la sociedad.

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d) De los rganos sociales

d.1) La Junta de Accionistas
La Junta de Accionistas de la sociedad annima abierta es
regulada por la Ley General de Sociedades de manera singular
debido, entre otras razones, al gran nmero de accionistas que
hacen necesarios mecanismos de representacin y establecimiento
de qurums y mayoras especiales.
d.2) Qurum y mayoras (artculo 257)
El qurum y, por lo tanto, el porcentaje de acciones que toman los
acuerdos, son menores con relacin a las otras formas de
sociedades annimas (cerrada y ordinaria). El artculo 257 de la
Ley General de Sociedades uniformiza el tratamiento en la SAA
con respecto al qurum y mayoras, ya que los asuntos que en la
sociedad annima ordinaria (SA) requieren de qurum calificado
(artculo 126 de la Ley General de Sociedades) son puestos al
mismo nivel del qurum y mayora que se requiere para aquellos
asuntos que en la SA no requieren de la prerrogativa del qurum
calificado y se adoptan por qurum y mayora absoluta simple.
e) Derechos de los accionistas en la SAA.
Derecho de informacin fuera de junta (artculo 261): La sociedad
annima abierta deber proporcionar informacin fuera de junta
cuando lo soliciten accionistas que representen el 5% del capital
pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos
cuya divulgacin pueda ocasionar algn dao a la sociedad.
Con relacin al porcentaje del 5% del capital pagado, en concordancia
con las dems disposiciones de la Ley General de Sociedades, debe
interpretarse que se hace referencia al 5% de las acciones suscritas
con derecho a voto; ya que los derechos de los accionistas ya no se
ejercitan en virtud al capital pagado sino al capital suscrito y que
incluso no pagado el capital suscrito en su integridad.
Supresin del derecho de suscripcin preferente (artculo 259): En
caso de aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas
podrn acordar, con el voto del 40% de las acciones suscritas con
derecho a voto, y siempre que el aumento de capital no est
destinado directa o indirectamente a mejorar la posicin accionaria de
alguno de los accionistas.

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Derecho de concurrencia (artculo 256): Pueden concurrir y ejercer

sus derechos los accionistas que inscriban sus acciones en el libro de
matrcula con diez das de anticipacin a la junta, mientras que en la
sociedad annima ordinaria slo se requieren dos.
Derecho de separacin (artculo 262): Los accionistas que no votaron
en un acuerdo que determine la adopcin de otra forma societaria
distinta a la sociedad annima abierta tienen el derecho de
separacin, el mismo que se regular de acuerdo al artculo 200 de la
Ley General de Sociedades.
Solicitud convocatoria por los accionistas (artculo 255): Los
accionistas que representen el 5% o ms del total de acciones
suscritas con derecho a voto tienen derecho a convocar a Junta de
Accionistas. Si la solicitud fuera denegada o trascurre el plazo
indicado en la ley, la CONASEV har la convocatoria.

1. Realice un anlisis sucinto de la Sociedad Annima Cerrada en relacin a la facultad de

llevar o no auditora, siempre y cuando se exprese en el pacto social, el estatuto o el
acuerdo de junta general adoptado con el 10% de las acciones suscritas con
derecho a voto.

2.

Cul es el criterio oportuno para determinar a partir de qu momento una sociedad deja
de ser pequea para convertirse en mediana o grande.

3.

Mencione y determine las caractersticas relacionadas a una convocatoria de la Junta

de Accionistas y su desarrollo.

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04

1. Segn la Ley General de Sociedades en su artculo 221 se establece como

obligatoriedad la presentacin de los documentos como, la memoria, los estados
financieros y la propuesta de la aplicacin de utilidades. En cuyo efecto en qu
consiste la memoria?
a. Se presentan por ejemplo en caso de los auditores en caso que se halla, sino
que el artculo en mencin seala a los documentos que son elaboradas por el
Directorio como parte de su funcin de rgano administrativo, claro est que
para formularlo necesita la colaboracin de empleados y tcnicos.
b. Informa sobre los actos que siguieron el curso econmico que plasmados, no
abarcados en el Balance General puesto que se cierra en diciembre; por
ello la ley a la memoria le seala el contenido que debe tratar.
c. Son reportes que cuentan con un lenguaje especial, ordenado, sistemtico y
cronolgico referente a una destinada gestin de la empresa y por ello el
derecho lo regula como parte de la estructura de las sociedades.
d. Es la documentacin que presenta la documentacin econmica financiera de
la empresa y se dice tambin el reflejo de resumen de todos los estados
financieros.
2. Es aquella suma que se obtiene de la colocacin de acciones sobre su valor
nominal y podr ser distribuible cuando la reserva legal llegue al 20% del capital
suscrito o con ella llegar a tope y tener un exceso que se puede distribuir como
dividendos, as tambin aumentar el capital social al ser capitalizada.
a. Dividendos
b. Reserva legal
c. Primas de capital
d. Dividendo obligatorio
3. Es considerado como uno de los ndices externos de importancia en la sociedad;
sin embargo, ste no define el mecanismo de estructura interna, la que
finalmente ser determinada por el carcter de la sociedad annima.
a. El capital
b. cotizacin en bolsa
c. Coincidencia de propiedad
d. El capital social mnimo
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