Cmo puedo transmitir una accin o

parte social?
Aqu te decimos cmo el titular de una accin o
de una parte social puede transferirla sin
complicaciones

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Al crear una empresa deben cubrirse todos los requisitos para constituir su capital social

Lo primero que debes tener presente es que existen distintas formas de transmisin por actos
jurdicos mercantiles como civiles; a saber:
Acciones
Segn el artculo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) son ttulos de
crdito nominativos.
Esto significa que en trminos de los artculos 5o. y 23 de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito (LGTOC) que una accin es el documento necesario para ejercitar el
derecho literal en l consignado, expedido a favor de una persona, cuyo nombre se designa
en el texto mismo del documento; por tanto, es transmisible por endoso y entrega del ttulo
mismo e inscripcin de la transmisin en el libro de registro de acciones (arts. 26, LGTOC y
129, LGSM).
Cabe precisar que esto no impide que las acciones puedan transmitirse por cualquier otro
medio legal, pues como bien mueble que son, de acuerdo con lo establecido en el artculo 755

del Cdigo Civil Federal, pueden cederse por cualquiera de las formas de transmisin de
propiedad que este ordenamiento regula.
Libertad de transmisin y sus restricciones
Toda vez que la accin es un documento destinado a la circulacin, es un ttulo
eminentemente negociable por lo que va contra su naturaleza su restriccin a circular. De ah
que el accionista tenga la libertad de trasmitirla a quien lo desee, y no solo se transfiere a
travs de un negocio voluntario traslativo de dominio, sino tambin por remate, enajenacin
forzosa y por acto de ltima voluntad.
Por ello se infiere que en materia mercantil puede transferirse por endoso, mientras que
civilmente mediante contrato de compraventa; herencia o legado; adjudicacin judicial;
donacin, o cualquier otro medio general de transmisin de la propiedad reconocida en el
derecho mexicano.
No obstante generalmente existen restricciones en los estatutos, como la contenida en el
artculo 130 de la LGSM que al efecto seala: En el contrato social podr pactarse que la
transmisin de las acciones solo se haga con la autorizacin del consejo de administracin. El
consejo podr negar la autorizacin designando un comprador de las acciones al precio
corriente en el mercado.
En los casos de ejecucin prendaria y de remate por incumplimiento lo anterior resulta
aplicable, toda vez que el juez debe dar vista a la sociedad con la venta forzosa que decrete, a
efecto de que esta proponga un comprador, al precio que se fije en dicho acto. Sin embargo,
en la transmisin por muerte, no opera porque se constituira una limitacin indebida al
derecho de suceder del heredero o legatario.
Tambin tienes que considerar que existen otras prohibiciones estatutarias, tales como:

que las acciones se:

o

enajenen a determinada persona o bien a algn competidor de la sociedad, o

transmitan a quienes no tengan las calidades que impongan a los socios, y

la concesin a los socios del derecho del tanto, es decir, que los accionistas deban
ser preferidos en caso de que alguno de ellos quiera vender sus acciones

Partes sociales
En las sociedades de responsabilidad limitada, en nombre colectivo y comandita simple, los
derechos de los socios estn en las partes sociales, las cuales no pueden estar representadas
por ttulos negociables, a la orden o al portador, y solo son transmisibles en los casos y
requisitos que la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) prev. El numeral 58 de ese
ordenamiento seala que:

se excluye la libre transmisibilidad, ya que se sujeta a la aprobacin de los socios y si

se niegan a aprobarla, la decisin es absoluta

bastar con el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor

la asamblea de socios, como rgano supremo de la sociedad, est facultado para

consentir en las cesiones de las partes sociales (art. 78, frac. IX)

es vlido el pacto estatuario que prohba las transmisiones. Sin embargo, la

transmisin mortis causa opera de pleno derecho, no requiere acuerdo de los socios, y

la parte o partes del socio muerto se transmite a su o sus herederos, salvo que el
contrato social establezca que la muerte constituya una causa de disolucin de la
sociedad, o que se liquide la parte que corresponda al socio difunto

Las restricciones operan de manera total, es decir, tanto respecto a los socios, como frente a
terceros que pretendieran adquirirlas.
Derecho del tanto en transmisin autorizada en estatutos
Si la transmisin se consiente en el contrato social, el artculo 66 de la LGSM concede a los
socios que quisieran adquirir la parte social del socio enajenante, el derecho del tanto.
Formalidad para la transmisin
La cesin de la parte social debe notificarse a la sociedad, requerir el acuerdo de la asamblea
de socios; adems de inscribirse junto con el nombre y domicilio del cedente y del cesionario,
y de sus aportaciones en el libro especial de socios que lleve la sociedad (art. 73).
La falta de inscripcin no afecta a la cesin ni al derecho del adquirente frente a la sociedad y
a sus coasociados; en cambio, frente a terceros no surtir efectos sino despus de la
inscripcin.
El libro puede ser consultado libremente por cualquier persona que compruebe un inters
legtimo.
Como puede apreciarse para las partes sociales no operan otras formas de transmisin como
en el caso de las acciones.