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Respuesta
En primer lugar debe resaltarse que dado el carcter jurdico de la consulta, este Instituto
someti su propuesta de contestacin a la consideracin de la Abogaca del Estado del
Ministerio de Economa y Hacienda, cuyas conclusiones se reproducen en la presente
contestacin.
1.- Antecedentes
El artculo 235 del texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA), aprobado
por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, relativo al contenido del
proyecto de fusin, establece:
Artculo 235. Contenido del proyecto de fusin.
El proyecto de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes:
a) ()
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan
habrn de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad
a la que traspasan su patrimonio.
()
elementos
()
2. Mtodo de adquisicin
El mtodo de adquisicin supone que la empresa adquirente contabilizar, en la
fecha de adquisicin, los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una
combinacin de negocios, as como, en su caso, la diferencia entre el valor de dichos
activos y pasivos y el coste de la combinacin de negocios de acuerdo con lo
indicado en los siguientes apartados. A partir de dicha fecha se registrarn los
ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que correspondan.
()
2.2. Fecha de adquisicin
La fecha de adquisicin es aqulla en la que la empresa adquirente adquiere el
control del negocio o negocios adquiridos.
()
Asimismo, la nota 19 del modelo normal de memoria (Tercera Parte: Cuentas Anuales) del
Plan General de Contabilidad dispone que se ha de informar en la memoria de:
La empresa adquirente indicar, para cada una de las combinaciones que haya
efectuado durante el ejercicio, la siguiente informacin:
la fecha de adquisicin.
..
La empresa adquirente revelar, de forma separada para cada combinacin de
negocios efectuada durante el ejercicio, o agregadamente para las que carezcan
individualmente de importancia relativa, la parte de los ingresos y el resultado
imputable a la combinacin desde la fecha de adquisicin. Tambin indicar los
ingresos y el resultado del ejercicio que hubiera obtenido la empresa resultante de la
combinacin de negocios bajo el supuesto de que todas las combinaciones de
negocios realizadas en el ejercicio se hubiesen efectuado en la fecha de inicio del
mismo.
Cabe sealar que esta normativa se inspira en la Norma Internacional de Informacin
Financiera (NIIF) n 3 adoptada por los Reglamentos de la Unin Europea, y en la que la
contabilizacin de la operaciones de fusin se refiere indubitablemente a la fecha de
En definitiva, segn este artculo las operaciones se contabilizan cuando son de la propia
empresa. Y en el caso
sociedades intervinientes a formular sus cuentas anuales en los tres primeros meses del
ejercicio siguiente.
Sobre este tema, la Abogaca del Estado del Ministerio de Economa y Hacienda ha
sealado las siguientes conclusiones:
PRIMERA.- Tras la entrada en vigor del Nuevo Plan de Contabilidad, la fecha a
partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrn de
considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que
traspasan su patrimonio, ser la de toma de control efectivo por la sociedad
adquirente y, por tanto, slo a partir de la fecha en que se adopte el acuerdo de la
junta de accionistas de la sociedad adquirida sobre el proyecto de fusin, siempre
que contenga pronunciamiento sobre la asuncin de control del negocio por la
adquirente, aunque no podr referirse a un momento anterior.
SEGUNDA.- Lo expuesto para las fusiones es igualmente aplicable a las escisiones
de sociedades.
En definitiva, en una fusin incluida en el mbito de las combinaciones de negocios
reguladas en la norma de registro y valoracin 19 del Plan General de Contabilidad, la
fecha de efectos contables ha de coincidir con la fecha de adquisicin, es decir, aquella en la
que la sociedad adquirente adquiere el control (poder de dirigir las polticas financiera y de
explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus
actividades) de la sociedad adquirida. En ausencia de un control previo -en cuyo caso,
aplicara la norma de registro y valoracin 21 del Plan General de Contabilidad-, el informe
de la Abogaca del Estado considera que la fecha de toma de control no puede ser anterior a
la aprobacin en junta general del proyecto de fusin, en los trminos expresados en la
conclusin anteriormente reproducida.
Estos mismos criterios son aplicables al caso de las escisiones.
19 Combinaciones de negocios