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DERECHO

MERCANTIL I
ESQUEMA FUSIN DE
SOCIEDADES
LIDIA SNCHEZ PARDILLA
71220733Z
CURSO: 2012/13
2GRADO EN DERECHO

A) FUNCIN ECONMICA Y CONCEPTO


la sociedad resultante,

Dos o ms sociedades inscritas se integran en una nica sociedad mediante la


transmisin del bloque patrimonial y atribucin socios de las sociedades que se
extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante (art. 22
LME), que puede ser FUSIN por ABSORCIN O CREACIN NUEVA SOCIEDAD
(art. 23LME).
-

Los socios de las sociedades que se extingan se integren en


recibiendo un n de acciones, participaciones o cuota,

proporcional (art. 24 LME)

1 Disolucin de una o varias sociedades que intervienen

disuelve TODAS CREACIN NUEVA SOCIEDAD

se

se disuelve TODAS menos 1 ABSORCIN


B) PRESUPUESTOS DE LA FUSIN
2 Transmisin bloque del patrimonio sociedades disuelta, de modo
universal a la sociedad resultante.
3 Agrupacin de todos los socios en una nica sociedad

resultante de la fusin (art. 24. 1 LME)

a)Transmisin (cesin) de todo el patrimonio (activo/pasivo) de una sociedad a


otraNO FUSIN, por no existir integracin de los socios de la sociedad cedente
a la sociedad cesionaria.
C) DISTINCIN DE FIGURAS AFINES
anterior activo empresarial
La sociedad receptora de las

b)La venta-fusin FUSIN IMPROPIA, la sociedad sustituye en su patrimonio su


por las nuevas acciones emitidas por la sociedad receptora de la empresa
acciones puede

-conservarlas en su patrimonio.
-disolverse entregando las acciones a sus socios.

c)Transmisin o venta de todas las acciones o participaciones de una sociedad Una


compraventa de
totalidad de acciones de una sociedad adquirida, puede operar como si los 2 patrimonios
empresariales constituyeran uno solo (FUSIN IMPROPIA) la sociedad adquiriente
Mantener personalidad jurdica de la
sociedad adquirida

-Disolverla para liquidarla e incluirla


en el
patrimonio(activo) de la adquirida

1) La iniciativa ADMINISTRADORES con un acuerdo previo de

la Junta general
una o varias sociedades.

FUSIN DE
fusin Aprobar todas Juntas Generales

a) Preparacin de la fusin (proyecto)

2) Redactar proyecto (comn)

SOCIEDADES
Antes de 6 meses desde la fecha

(ARTS. 22-76 LME)


D) PROCEDIMIENTO LEGAL
fusinContenido (art.31LME) (art.30LME)
DE LA FUSIN (ETAPAS)
todas las sociedades y voluntariamente RM.
corresponda.

3) Importancia del proyecto de


- Administradores obligados insertar proyecto en la web
b) Publicidad

- Carecen de pgina web, obligados a depositarlo al RM que


- Registrador lo comunica a RMC, para la publicacin en el

BORME.

- Las

sociedades involucradas habrn de solicitar

del

RM el nombramiento de 1 o varios expertos


independientes para que emitan un informe por
separado valorando el contenido del proyecto
comn de fusin (art. 34 LME)
la fusin no participe ninguna S.A. NO

c) Informe de administradores y de expertos independientes


cuando en la fusin participe alguna S.A.

obligacin de someter el proyecto de


fusin al informe de expertos independientes.
endeudamiento de la sociedad adquiriente

(fusiones posteriores a compras apalancadas) plazo de 3 aos


participen la sociedad adquiriente necesarios tener en cuenta ciertas

especiales (art. 35LME)

(un mes antelacin a la celebracin.


las sociedades deben aprobar el proyecto

existir

d) Especialidades de los informes en casos de adquisicin de sociedad con

siguientes proceda a una fusin en la que

convocatoria de la Junta o la comunicacin individual

- Cuando en

-El acuerdo de fusin ha de adoptarse por las Juntas generales de cada


una de las sociedades
-Publicacin de la
del anuncio a los socios
e) Convocatoria de la Junta
general e informacin

dentro de los 6 meses desde la fecha


administradores firma, de lo contrario quedara sin efecto.

la pgina web de la
de los socios,

-Las Juntas generales de todas


- Tres requisitos

de fusin han de celebrarse


en que los

-Los administradores debern haber insertado en


sociedad, si no hubiera web, poner a disposicin

obligacionistas, titulares de derechos de los

representantes de los

documentos Arts. 39 y 40 LME.

- Juntas generales de las sociedades que intervienen

en la fusin habrn de aprobar el balance

de fusin. Podr servir el ltimo balance anual

aprobado por cada una de ellas (dentro de los

6 meses a la fecha de proyecto de fusin) Si el

balance anual aprobado no cumple este

requisito, habr balance especial cerrado con

posterioridad al primer da del tercer mes

precedente a la fecha del proyecto Si en la fusin

participan 1 o varias sociedades puede ser


cada una de ellas Art. 36 LME.
D) PROCEDIMIENTO LEGAL
ser sometidos a la aprobacin de
DE LA FUSIN (ETAPAS)
pudiendo modificarse en el ltimo

sustituido por el informe financiero semestral de


f) El balance de fusin

- Los balances de fusin, debern ser auditados, habrn de


cada una de las Juntas que deliberen sobre la fusin,

balance Art. 37 LME.


- El balance de fusin puede ser objeto de impugnacin, sin que la misma
suspenda la
ejecucin de la fusin. A solicitud del socio que se considere perjudicado
por la relacin de
canje, podr someterse al RM la designacin de un experto
independiente que fije la cuanta
de la indemnizacin compensatoria, siempre que as se hubiera previsto
en los estatutos o
decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusin (plazo de
1mes desde la
publicacin del acuerdo de fusin en el BORME)Art. 38 LME.
alguna o algunas

-Una vez firmados los proyectos de fusin. Si la junta de

proyecto de fusin ello


de fusin.
FUSIN DE
resultante o la absorbente es colectiva o
SOCIEDADES
fusin requerir el acuerdo previo de todos los socios
(ARTS.22-76 LME)
pasen a responder ilimitadamente de las deudas
adopten en junta universal y por unanimidad de todos
podr adoptarse sin necesidad de publicar o

trabajadores, en el domicilio social los

sociedades involucradas aprueba la fusin modificado el

g) Adopcin de los acuerdos fusin

equivaldr al rechazo de la propuesta


-Si la nueva sociedad sociedades
comanditaria, el acuerdo de
que, por virtud de la fusin,
sociales Art. 41 LME.
-Los acuerdos de fusin se
los socios el acuerdo de fusin

depositar previamente los

documentosArt. 42 LME.

-Se publicar en el BORME y en uno de los

diarios de gran circulacin en las provincias en las

que cada una de las socios tengan su

domicilioArt. 43 LME.

h) Publicacin del acuerdo

acuerdo fusin se comunique individualmente

o deposito de ese proyecto en el RM.

por escrito a todos los socios y acreedores.


-La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra 1mes desde
la aprobacin de fusin
o desde envo de la comunicacin por escrito al ltimo de los
acreedores y sociosse
podrn oponer los acreedores cuyo crdito no haya nacido antes de la
fecha de insercin del
proyecto de fusin en la pgina web
i)

garantizado.

Derecho de oposicin
-Para poder ejercitar el D de oposicin es necesario que el
crdito no se encuentren vencido
de los acreedores
y que no se halle adecuadamente
-Idntico D de oposicin asiste a los

obligacionistas (en una S.A.)


a efecto hasta que la sociedad no preste
i)
crdito .

-Formulado oposicin la fusin no podr llevarse


Derecho de oposicin
garanta a satisfaccin del acreedor o le notifique la prestacin
de fianza solidaria a favor de
de los acreedores
la sociedad por una entidad de
-El acreedor que se hubiera opuesta la posibilidad

de solicitar al RM en que se haya inscrito la

Fusin que por nota marginal se haga constar el

D de oposicin.

-No haya oposicin o habiendo prestado suficientes

garantas todas las sociedades


otorgando la correspondiente escritura
constitucin (creacin de empresa nueva)
las modificaciones estatutarias (absorcin)

FUSIN DE
participaciones

-La publicacin no ser necesaria cuando el

debern elevar a pblico el acuerdo de fusin,


j) Escritura pblica de fusin
e inscripcin en el RM

pblica, deber contener menciones

para la
para

-Inscripcin en el RM de la nueva empresa o de la absorcin.


-Escritura de fusin fundamentada arts. 227 a 230 RRM.
-Una vez inscrita la fusin proceder a la cancelacin de los asientos
registrales de las
sociedades extinguidas (art. 46 LME)
-La sociedad absorbente sea titular de todas las acciones o

SOCIEDADES
de la sociedad absorbida (art.49LME)
(ARTS.22-76LME)
informes administradores y expertos

en que se divida el capital


a) Absorcin de sociedad ntegramente participada -Con un proceso abreviado -NO necesario

-NO necesario aumento capital en la absorbente


E) FUSIONES ESPECIALES
administradores y de expertosArt. 50 LME
la junta general absorbente, podr ser el
b) Absorcin de sociedad participada al 90%
fusin Con 1 mes de antelacin a la
(art.50 y 51 LME)
se hubiera publicado el proyecto.
asiste a los socios que representen al menos
de junta en la sociedad absorbente para

-NO necesario aprobacin fusin por junta general


-No sern necesarios los informes de
-Se exime de tener que aprobar la fusin por
rgano de administracin el que acuerde la
fecha prevista para la celebracin de la junta,
-Deber preverse en el anuncio el D que
el 1%del capital social a exigir la celebracin

aprobar fusin, como el D de acreedores a


oponerse, plazo 1mes desde publicacin.
c) Supuesto asimilado a la fusin de la sociedad ntegramente participada De forma directa o indirecta
por el mismo socio, como
fusin por absorcin cuando la sociedad absorbida fuera titular directa o indirecta todas
acciones o participaciones de la absorbente
d) Operaciones asimiladas a la fusinOperacin mediante sociedad se extingue
transmitiendo en bloque patrimonio a la sociedad
que posee la totalidad de acciones, participaciones o cuotas Art. 53 LME
F) IMPUGNACIN DE LA FUSIN Primero se encuentre inscrita en el RM, antes de esa inscripcin la impugnacin de acuerdos se
ajustar al procedimiento ordinario slo podr ser impugnada en el caso de que no se haya observado las formalidades y
siempre que sea dentro de 3meses (art. 46 LME). La nulidad se declarar mediante sentencia, que deber inscribirse en el RM
(art. 47 LME).
a) Introduccin y conceptoAquellas fusiones que se llevan a cabo entre sociedades de capital
constituida la legislacin de un Estado del Espacio Econmico Europeo y domicilio social est en
el EEE,una est sujeta legislacin espaola (art.54).
b) Procedimiento Exige la redaccin de un proyecto comn de fusin, contendr las ventajas
particulares atribuidas a expertos, como a los miembros del rgano administracin, vigilancia o
control e informacin de los procedimientos de las condiciones de participacin de los
trabajadores en la sociedad resultante (art. 59 LME)
c) Especial atencin a la participacin de los trabajadoresEl informe de os administradores haya
de ser puesto a disposicin de los representantes de los trabajadores o de los propios
trabajadores en un plazo no inferior a 1mes. La
G) FUSIN TRANSFRONTERIZA
junta de los socios de cada sociedad pueda condicionar la realizacin de los
trabajadores en la resultante (art. 61LME)
INTRACOMUNITARIA
Sociedad resultante el domicilio sea en Espaa estos derechos sern
por legislacin laboral espaola.
(Arts. 54 a 68 LME)
d) Control de legalidad Sociedad resultante est sometida a legislacin espaola, RM
controlar la legalidad del
procedimiento de realizacin de fusin y de constitucin de nueva sociedad(art.
65LME). Cada sociedad remitir a RM el

certificado a que se refiere el artculo 64 ( plazo de 6 meses desde su expedicin).


e) Proteccin de socios, publicidad e inscripcinSocios de sociedades espaola que intervengan y
que hayan votado en contra del acuerdo, podrn separarse de la sociedad (art.62 LME). En
materia de publicacin se deber publicar en BORME, para cada sociedad que se fusione, de las
condiciones de ejercicio de derechos de acreedores y socios(art.66).