Duke Energy Perú 2014

Duke Energy Egenor
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Contenido
Declaracin de responsabilidad .......................................................................................................... 4

Captulo 1 ............................................................................................................................................ 5
1.1
La empresa .............................................................................................................................. 5
Produccin total por planta durante el ao 2014 ....................................................................... 6
1.2
Relaciones con el Estado ......................................................................................................... 7
1.3
Activos ..................................................................................................................................... 8
1.4
Alineamiento estratgico ........................................................................................................ 8
1.5
Grupo econmico .................................................................................................................... 9
1.6
Capital social.......................................................................................................................... 10
1.7
Concesiones y autorizaciones ............................................................................................... 11
Captulo 2 .......................................................................................................................................... 13
Administracin .................................................................................................................................. 13
2.1 Directorio .................................................................................................................................... 13
2.2 Organigrama................................................................................................................................ 14
2.3 Principales ejecutivos .................................................................................................................. 15
Captulo 3 .......................................................................................................................................... 18
Nuestras operaciones........................................................................................................................ 18
3.1 El sector elctrico peruano ......................................................................................................... 18
3.2 Nuestra historia ........................................................................................................................... 19
3.3 Operaciones ................................................................................................................................ 22
3.4 Recursos humanos ...................................................................................................................... 24
3.5 Tecnologa de la informacin ...................................................................................................... 26
3.6 Seguridad y medio ambiente ...................................................................................................... 27
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3.7 Gestin de la reputacin ............................................................................................................. 30

3.8 Gestin financiera ....................................................................................................................... 34
3.9 Responsabilidad social ............................................................................................................... 37
Captulo 4 .40
Gobierno Corporativo..40
Captulo 5 .83
Esatdos Financieros83
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Declaracin de responsabilidad
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto a
las operaciones de Duke Energy Egenor S. en C. por A. durante el periodo
2014. Sin perjuicio de la obligacin que compete al emisor, quien lo suscribe
se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales
aplicables.
Ral Espinoza
Gerente General
Marzo del 2015
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Captulo 1
1.1 La empresa
Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante Duke Energy Egenor) es una
empresa que se dedica a las actividades propias de la generacin y
comercializacin de energa elctrica, as como a la realizacin de otras
actividades relacionadas con el sector energtico, de acuerdo con la
legislacin vigente. Para realizar nuestro objeto y practicar las actividades
vinculadas a este, Duke Energy Egenor puede llevar a cabo actos y celebrar
contratos dentro del marco de las leyes peruanas que la rigen.
Somos propietarios de dos centrales hidroelctricas (Can del Pato y
Carhuaquero). La potencia efectiva de generacin total de nuestras plantas
es de aproximadamente 374.29 MW.
Nuestra Central Hidroelctrica Can del Pato, que se ubica en la provincia
de Huaylas, en la regin ncash, tiene una capacidad efectiva de
263.491 MW.
Nuestra Central Hidroelctrica Carhuaquero, situada en la provincia de
Chota, regin Cajamarca, cuenta con una potencia efectiva de alrededor de
110.801 MW, incluidas las pequeas centrales hidroelctricas Carhuaquero
IV y Carhuaquero V (Caa Brava), certificadas como 100 % limpias por
utilizar fuentes eficientes, renovables y responsables.
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Produccin total por planta durante el ao 2014

Centrales
Energa - MWh
CAN DEL PATO

CARHUAQUERO (I, II, III)
CARHUAQUERO IV
CAA BRAVA (Carhuaquero V)
Centrales trmicas1
1,430,297
534,400
73,101
9,980
82,696
Fuente: Estadstica de operaciones COES 2014
DENOMINACIN, DIRECCIN Y TELFONO

Duke Energy Egenor S. en C. por A.
Av. Dionisio Derteano 144, piso 19, San Isidro, Lima 27, Per
Telfono 615-4600
Fax: 615-4784
CONSTITUCIN E INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS

Duke Energy Egenor se constituy por escritura pblica del 31 de diciembre
de 1996 otorgada ante el notario de Lima Gustavo Correa Miller. Se
encuentra inscrita en la partida electrnica N 11018850 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima.
OBJETO SOCIAL Y CLASIFICACIN INTERNACIONAL INDUSTRIAL UNIFORME

Conforme a nuestro giro social, las actividades que realiza Duke Energy
Egenor pertenecen al CIIU (Clasificacin Internacional Industrial Uniforme)
4010, propia de la generacin y comercializacin de energa elctrica.
El plazo de duracin de Duke Energy Egenor es indefinido.
Centrales trmicas corresponden a la CT Las Flores (de enero hasta marzo del 2014) y a las CT
de Piura, Chimbote y Chiclayo, las cuales salieron de operacin comercial el 1 de setiembre del
2014 ante el COES SINAC.
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1.2 Relaciones con el Estado

Duke Energy Egenor mantiene relaciones de supervisin y concesin con el
Estado segn las leyes vigentes.
Supervisin: La Ley de Concesiones Elctricas ordena que las

actividades
de
generacin,
transmisin,
distribucin
comercializacin de energa elctrica sean materia de fiscalizacin,

labor encomendada por las leyes al Organismo Supervisor de la
Inversin en Energa y Minera (Osinergmin). Asimismo, de
conformidad con la normatividad vigente, el Organismo de
Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental (OEFA) es la entidad
encargada de fiscalizar todos los aspectos ambientales de las
actividades de electricidad.
Por ello, Duke Energy Egenor se encuentra bajo la supervisin del

Osinergmin y del OEFA.
Concesiones: Todas las autorizaciones y concesiones mencionadas

y detalladas en el segundo acpite de este informe fueron
otorgadas por el Ministerio de Energa y Minas. Las autorizaciones
y concesiones de generacin fueron otorgadas por tiempo
indefinido, y las concesiones para el suministro con energas
renovables (RER) fueron concedidas por 20 aos.
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1.3 Activos
ACTIVOS FIJOS NETOS
(MILLONES DE SOLES)
Terrenos
2014
2013
2012
2011
9.86
11.53
11.5
11.5
Edificios y otras construcciones
602.72
648.45
670.6
687.5
Maquinarias y equipos
210.80
454.5
510.9
498.4
Unidades de transporte
3.71
1.43
1.6
1.8
Muebles y enseres
1.22
1.55
1.7
1.8
Equipos diversos
11.87
9.83
5.4
4.4
Trabajos en curso
5.26
7.07
4.7
6.9
TOTAL
845
1,134
1,206
1,212
1.4 Alineamiento estratgico

Visin
Ser la empresa de energa ms eficiente y rentable del Per.
Valores
Seguridad
La seguridad de nuestros compaeros de trabajo y de todas las
personas es nuestra prioridad ms importante.
n Integridad
Trabajamos siguiendo principios ticos y la confianza es el ncleo
central de nuestras relaciones.
n Responsabilidad
Hacemos lo que decimos y respondemos por lo que hacemos.
n Respeto
Nos respetamos unos a otros, escuchamos las opiniones de los
dems y nos apoyamos en las fortalezas de cada uno.
n
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Comunicacin
Nos comunicamos de forma clara, abierta y peridica, y
trabajamos enrgicamente para asegurar que nuestras voces
sean escuchadas.
n Inclusin
Respetamos y aprendemos de nuestras diferencias.
n Trabajo en equipo
Trabajamos en forma eficiente como un solo equipo.
n
1.5 Grupo econmico

Somos una subsidiaria de Duke Energy International, cuya sede se
encuentra en la ciudad de Houston (Estados Unidos), que administra
empresas de generacin, comercializacin y mercadeo de energa elctrica
en Argentina, Brasil, Ecuador, El Salvador, Chile, Guatemala y Per,
alcanzando una capacidad total de 4,400 MW aproximadamente.
Duke Energy International es subsidiaria de Duke Energy Corporation, esta
ltima con sede en Charlotte, Carolina del Norte. Duke Energy Corporation
es una de las empresas de generacin elctrica ms grandes de Estados
Unidos. Provee de energa a unos 7.2 millones de consumidores en ese pas,
aproximadamente. Asimismo, tiene una capacidad de generacin cercana a
los 57,500 MW en el medio oeste de Estados Unidos y las Carolinas, y
servicios de distribucin de gas natural en Ohio y Kentucky.
Duke Energy Corporation es una empresa Fortune 250, cuyas acciones se
comercializan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el smbolo DUK.
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1.6 Capital social

Al 31 de diciembre del 2014, el capital social de Duke Energy Egenor
ascendi a S/. 353,518,444.00 (trescientos cincuenta y tres millones
quinientos dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y cuatro y 00/100 nuevos
soles), representado por 353,518,444 acciones ntegramente suscritas y
pagadas, emitidas y pagadas con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol)
cada una.
Clases de acciones y composicin accionaria2
Socios
Duke Energy
International Peru
Holdings S. R. L.
Otros
Total
Nmero de
socios
1
Tipo de socio
Socio colectivo
17
Socios
comanditarios
18
Acciones
comunes
353,398,768
%
99.96615 %
119,676
0.033853 %
353,518,444
100.00 %
Acciones con derecho a voto

Socios
Menos del 1 %
Entre 1 y 5 %
Entre 5 y 10 %
Mayor al 10 %
Total
Nmero de
socios
17
0
0
1
18
% de
participacin
0.033853 %
0.00 %
0.00 %
99.96615 %
100 %
La reduccin se aprob mediante JGS de fecha 24 de octubre del 2014, sin embargo, hasta la fecha se
encuentra en trmite de inscripcin ante Registros Pblicos.
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1.7 Concesiones y
autorizaciones
Tenemos concesiones y autorizaciones otorgadas por el Ministerio de
Energa y Minas.
Concesiones de generacin:
Operacin
Central Hidroelctrica
Can del Pato
Capacidad
instalada
256.55 MW
Contrato de
concesin
23-94
Resolucin
Suprema
68-94-EM
Expediente
11014393
14-2002-EM
Y 14-2006-EM
95.02 MW
54-95
Carhuaquero I, II, III
34-95-EM
11014593
Y 150-2001-EM
Concesiones para el suministro con recursos energticos renovables

(RER):
Operacin
Capacidad
instalada
Carhuaquero IV
9.98 MW
Caa Brava
(Carhuaquero V)
5.711 MW
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Contrato de
concesin
319-2008
Resolucin
Ministerial
Expediente
584-2006MEM/DM
31146806
275-2006MEM/DM
18166008
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Autorizaciones:
Durante el ao 2014 Duke Energy Egenor oper con las siguientes
autorizaciones para la generacin de energa elctrica.
Capacidad
Instalada
Operacin
Resolucin Ministerial
Central Trmica de
Chimbote
18.40
Central Trmica de
Chiclayo3
Central Trmica de Piura
21.67
Central Trmica Las

Flores4
45.87
183.60
398-93-EM/DGE
y 360-2005-MEM/DM,
401-2012-MEM/DM
118-94-EM/DGE
y 708-99-EM/VME
183-94-EM/DGE
Y 252-2007-MEM/DM
011-2009-MEM/DM
Expediente
33014893
33018593
33033794
33170108
De otro lado, en lo que se refiere a las relaciones entre Duke Energy Egenor
y el Estado, como tratamiento tributario especial, es importante sealar que
no existe ninguna exoneracin, estando la empresa en cumplimiento con el
pago del Impuesto a la Renta (IR), Impuesto General a las Ventas (IGV),
Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN), as como el pago del canon
de agua y aportes al Osinergmin.
Durante el 2014, se aceptaron las solicitudes de renuncia a las autorizaciones respecto de las Centrales
Trmicas de Chiclayo y Piura, quedando nicamente vigente al 31 de diciembre la autorizacin para la
generacin de energa elctrica de la Central Trmica de Chimbote.
4
Mediante Resolucin Ministerial N 160-2014-MEM/DM el Ministerio de Energa y Minas aprob la
transferencia de la autorizacin para la generacin de energa elctrica de la Central Trmica de Las Flores a
favor de Kallpa Generacin S.A.
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Captulo 2
Administracin
En Duke Energy Egenor promovemos relaciones respetuosas y horizontales
entre todos los que pertenecemos a la organizacin. Para nosotros es
fundamental mantener un buen clima laboral, adems de fomentar una
comunicacin abierta con nuestros colaboradores.
2.1 Directorio
Debido a nuestra naturaleza jurdica, como sociedad en comandita por
acciones, en Duke Energy Egenor no contamos con un Directorio.
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2.2 Organigrama
Gerente General
Ral Espinoza
Director Comercial
Carlos Fossati
Directora Legal
Dora Avendao
Director SyMA y
Responsabilidad Social
Manuel De La Puente
Director de Operaciones
Csar Vega
Gerente de RRHH, Adm. y

Logstica
Javier Uchuya
Directora de
Finanzas, Contralora y TI
Lourdes Garca
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2.3 Principales ejecutivos

No existe ninguna vinculacin, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre
los integrantes de la plana directiva ni gerencial y los principales accionistas
de la empresa. El total de las remuneraciones de los ejecutivos de la plana
gerencial representa el 1.15 % de los ingresos brutos.
RAL ESPINOZA, Gerente General

Bachiller en Ingeniera de Sistemas por la Universidad Nacional de
Ingeniera. Magster en Administracin de Negocios por la Universidad de
Thunderbird y en el Tecnolgico de Monterrey. Ha sido Jefe de proyectos de
implementacin de sistemas contables y financieros para diversos bancos
privados. Ha sido Gerente de Sistemas de The Maple Gas Corporation del
Per y de Aguayta Energy del Per. En el 2000 asumi el cargo de Gerente
de Tecnologas de la Informacin de Duke Energy Egenor. De noviembre del
2008 a noviembre del 2009 fue Gerente de Administracin y Sistemas de
esta misma empresa. Desde noviembre del 2009 se desempe como
Director de Tecnologa de la Informacin para Duke Energy Egenor y para
Duke Energy International. Finalmente, a partir del 1 de enero del 2014
ocupa el cargo de Gerente General para Duke Energy Egenor S. en C. por A.
CARLOS FOSSATI, Director Comercial

Ingeniero en Construcciones e Hidrulica por la Universidad Nacional de La
Plata y Maestra en Administracin de Empresas por la Escuela Internacional
de Negocios de Neuqun, en Argentina. Fue Gerente de Planta del Complejo
Hidroelctrico Cerros Colorados de Argentina, Director del Proyecto del
Embalse Corani en Cochabamba, Bolivia. En mayo del 2003 fue nombrado
Gerente Comercial de Duke Energy Egenor. Desde el 2011 ocupa el cargo de
Director Comercial para Duke Energy Egenor.
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CESAR VEGA, Director de Operaciones

Ingeniero Electrnico de la Universidad Nacional de Ingeniera. Magister en
Administracin Estratgica de Empresas de Centrum de la Pontificia
Universidad Catlica del Per (PUCP).
Ganador del Premio Nacional de Mantenimiento otorgado por el Instituto
Peruano de Mantenimiento (IPEMAN) por trabajos de Riesgo y Confiabilidad
en el ao 2010 ("RCM como base para la implementacin de un Mando
Remoto de Central Hidroelctrica") y 2012 ("Integracin PAS 55 & Sistemas
de Gestin Integrados, un modelo para alcanzar la Clase Mundial").
Diseador del primer mando remoto, actualmente en servicio, de una
central hidroelctrica (136 MW) y se encuentra finalizando el mando
remoto de cuatro centrales ms (241 MW) en el Per. Labor por ms de
once aos para Enersur GDF Suez, siendo su ltimo cargo el de
Superintendente de Central. Tambin fue Gerente de Operaciones para SN
Power Per y desde marzo del 2014 se desempea como Director de
Operaciones para Duke Energy Egenor.
LOURDES GARCA, Directora de Finanzas, Contralora y TI

Contadora por la Pontificia Universidad Catlica del Per. Maestra en
Administracin de Negocios por Centrum de la PUCP. Se ha desempeado
como auditora senior de Hansen Holm Alonso & Co y contadora general de
Texport. Fue contadora general en The Maple Gas Corporation del Per y en
Shell Prospecting & Development, as como contralora de BellSouth Per. Se
ha desempeado como Contralora en Duke Energy Egenor desde mayo del
2003. En el 2012 ocup el cargo de Directora de Administracin y Finanzas y
desde setiembre del 2014 se desempea como Directora de Finanzas,
Contralora y TI.
DORA AVENDAO, Directora Legal

Abogada por la Pontificia Universidad Catlica del Per. Experiencia laboral
en el estudio Jorge Avendao Valdez. Gerente Legal de la Sociedad Nacional
de Industrias y Jefa de Asesora Legal de la Gerencia de Electricidad del
Osinergmin. A partir de octubre del 2000 fue asesora legal de Duke Energy
Per Holdings S.R.L. Desde octubre del 2001 se desempe como Asesora
Legal de Duke Energy Egenor hasta diciembre del 2008 en que fue
nombrada Gerente Legal. Desde el 2011 ocupa el cargo de Directora Legal
para Duke Energy Egenor.
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MANUEL DE LA PUENTE, Director SyMA y Responsabilidad Social

Ingeniero Qumico de la Universidad Nacional de Ingeniera y Magister en
Direccin y Gestin de Empresas por la Universidad de Tarapac. Se
desempe por catorce aos en el rea de Salud y Seguridad Industrial en la
compaa minera Antamina, siendo su ltimo cargo el de Gerente de Salud y
Seguridad Industrial. En enero del 2014 ingresa a Duke Energy Egenor
ocupando el puesto de Director de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA).
Desde setiembre del 2014 adquiere nuevas responsabilidades ocupando el
cargo de Director SyMA y Responsabilidad Social.
JAVIER UCHUYA, Gerente de Recursos Humanos, Administracin y

Logstica
Economista de la Universidad de Lima. Programa de Posgrado en Gestin
Estratgica de Recursos Humanos por la Universidad de Lima. Se ha
desempeado como ejecutivo del Banco Solventa, como administrador en
Mobil Oil del Per, como Jefe de Administracin y Finanzas de Laboratorios
Americanos, y ha sido Subgerente de Administracin en Compaa
Latinoamericana de Radiodifusin. Asumi el cargo de Subgerente de
Recursos Humanos en Duke Energy Egenor desde noviembre del 2009 y a
partir del 2011 ocup el cargo de Gerente de Recursos Humanos para Duke
Energy Egenor y Ecuador. Desde setiembre del 2014 ocupa el cargo de
Gerente de Recursos Humanos, Administracin y Logstica.
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Captulo 3
Nuestras operaciones
3.1 El sector elctrico
peruano
Duke Energy Egenor ingresa al Per en 1999. Desde entonces operamos en
el subsector elctrico, dentro del sector energa. La industria de la
electricidad se divide en tres sectores: generacin, transmisin y
distribucin.
Competimos en el mercado peruano de generacin elctrica. En este
mercado, a diciembre del 2014, existan 44 empresas de generacin
elctrica operando comercialmente en el Comit de Operacin Tcnica del
Sistema Interconectado Nacional (COES SINAC), es todo el Sistema Elctrico
Interconectado Nacional (SEIN); pero en el mbito nacional, an hay
diversos sistemas aislados. La potencia efectiva de las empresas de
generacin elctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta
diciembre del 2014 fue de 7,818.9 MW, y Duke Energy Egenor represent el
4.79 % de dicha potencia efectiva del SEIN.
Debido a ello, en lo que se refiere a potencia efectiva, ocupamos el sexto

lugar. Mientras que, en lo referente a la produccin de energa, nos
ubicamos en el quinto lugar entre las empresas de generacin elctrica,
luego de EDEGEL, ENERSUR, ELECTROPER y KALLPA.
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3.2 Nuestra historia

En junio de 1996, Inversiones Dominion Per S. A. obtuvo la buena pro en la
subasta de acciones clase A de la Empresa de Generacin Elctrica Nor Per
S. A., cuya compra se formaliz en agosto de 1996.
La Empresa de Generacin Elctrica Nor Per S. A. se fusion con Power
North S. A. a partir de 1997. La nueva compaa se denomin Egenor S. A. y
asumi la integridad de los activos, pasivos, reservas y patrimonio de la
Empresa de Generacin Elctrica Nor Per S. A. y Power North S. A.
En junio de 1997, la empresa chilena de generacin elctrica Chilgener
compr el 49 % de las acciones de Inversiones Dominion Per S. A.
En marzo de 1999, nuestra empresa adecu su estatuto social al de una
sociedad annima abierta, por lo que su denominacin social cambi a
Egenor S. A. A.
En octubre de 1999, Gener S. A. (antes denominada Chilgener), titular del
49 % de Inversiones Dominion Per, transfiri el ntegro de sus acciones a
Duke Energy International Per Holdings N 2, LLC, empresa constituida en
el estado norteamericano de Delaware, subsidiaria de Duke Capital
Corporation, de Estados Unidos.
Tambin en octubre de 1999, Duke Energy International Per Holdings N 2,
LLC, adquiri, en rueda de bolsa, acciones por el 30 % del capital de Egenor
S. A. A. que perteneci al Estado a travs de Electroper S. A.
En noviembre de 1999, Duke Energy Internacional Per Holdings N 2, LLC,
adquiri de Dominion Energy, Inc. la propiedad indirecta a travs de
Dominion Holding Per S. A. C. al comprar el 51 % del capital social de
Inversiones Dominion Per S. A. En julio del 2000, la denominacin Egenor
S. A. A. se cambi a Duke Energy International Egenor S. A. A.
En enero del 2001, la Junta General de Accionistas y la Junta Especial de
Accionistas clase B aprobaron el delistado de las acciones clase B de Egenor
del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro Pblico
del Mercado de Valores de Conasev.
Asimismo, en enero de ese mismo ao, nuestra empresa adopt el rgimen
de sociedad annima abierta en vez de sociedad annima regular.
Duke Energy Egenor
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En julio del 2001, se realiz una oferta pblica de compra de acciones por
exclusin de acciones comunes clase B de Duke Energy International Egenor
S. A., aprobada por Resolucin Gerencial N 004-2001-EF/94-95 de Conasev.
El precio de compra por accin fue de US$ 0.18 (dieciocho centavos de dlar
norteamericano) y se adquirieron 113,697,336 acciones.
En diciembre del 2002, Duke Energy International Per Inversiones N 1
S. R. L. (antes Inversiones Dominion Per S. A.) y Duke Energy International
Peru Holdings N 2, LLC, titulares de las acciones con derecho a voto
representativas del capital social de Duke Energy International Egenor S. A.,
vendieron el ntegro de sus tenencias a Duke Energy International Peru
Holdings S. R. L., con lo que esta ltima se convirti en la titular del 99.72 %
de las acciones de Egenor.
En marzo del 2003, las acciones clase A y B de Duke Energy International
Egenor S. A. pasaron a formar una clase nica de acciones.
En junio del 2003, la Junta General de Accionistas aprob la transformacin
de la compaa de sociedad annima a sociedad en comandita por acciones,
y adopt el nombre de Duke Energy International Egenor S. en C. por A.
En julio del 2003, la junta general de socios aprob el primer programa de
bonos corporativos por el plazo renovable de dos aos, hasta por un monto
de US$ 100 millones o su equivalente en moneda nacional. Asimismo, se
nombr como entidad estructuradora a Citibank, N.A. sucursal de Lima y
como agente colocador a Citicorp Per S. A. Sociedad Agente de Bolsa. Este
programa de bonos fue modificado en octubre del 2003, a fin de establecer
que fuese hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 100 millones o
su equivalente en moneda nacional.
En marzo del 2004, nuestra razn social cambi de Duke Energy
International Egenor S. en C. por A. a Duke Energy Egenor S. en C. por A.
En mayo del 2005, la junta general de socios acord modificar el primer
programa de bonos corporativos de la sociedad y aument su monto
mximo hasta por un importe total emitido en circulacin de US$ 150
millones o su equivalente en moneda nacional.
En agosto del 2005, la junta general de socios acord reducir el capital social
por amortizacin de acciones en S/. 255,721,865.00, por lo que este
asciende actualmente a la suma S/. 587,342,667.00, representada por
587,342,667 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada
una.
En octubre del 2006, la junta general de socios aprob la reorganizacin
simple de Duke Energy Egenor S. en C. por A. mediante la cual, a partir del 1
Duke Energy Egenor
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de noviembre de 2006, transfiri sus activos y pasivos relacionados con la

actividad de transmisin a favor de su subsidiaria Etenorte S. R. L. Este
acuerdo fue precisado mediante juntas generales de socios en mayo del
2007 y febrero del 2008.
En junio del 2009, la junta general de socios aprob la emisin del segundo
programa de bonos corporativos de la sociedad con el objeto de sustituir los
pasivos de la sociedad o para otros usos corporativos. El monto del segundo
programa de bonos corporativos asciende a la suma de US$ 200,000,000.00
(doscientos millones y 00/100 dlares de Estados Unidos de Norteamrica)
o su equivalente en moneda nacional, el cual se emitira por un plazo
renovable de dos (2) aos contados a partir de su fecha de inscripcin en el
Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional
Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV (actualmente,
Superintendencia del Mercado de Valores, SMV).
En febrero del 2010, la junta general de socios aprob por unanimidad la
reduccin de capital de la sociedad en una suma ascendente a
S/. 48,824,223. En marzo de ese mismo ao, suscribimos con la empresa
Aguayta Energy del Per S. R. L. un Contrato de Operacin y Mantenimiento
de las instalaciones de esta ltima, ello debido a un encargo de Duke Energy
International. Cabe sealar que se contrat a 31 colaboradores adicionales
durante el 2010 para tal finalidad.
En mayo del 2010, se modific el Estatuto Social de la empresa Duke Energy
Egenor, ampliando su objeto social. Al respecto, la Junta General de
Accionistas acord que, adems de la generacin de energa, la empresa
realice otras actividades vinculadas al sector energtico de conformidad con
las normas legales pertinentes.
Asimismo, la Subgerencia de Recursos Humanos pas a denominarse

Gerencia de Recursos Humanos; la Gerencia Comercial a Direccin
Comercial; la Gerencia Legal a Direccin Legal; la Contralora a Direccin de
Contralora; la Gerencia de Operaciones a Direccin Regional de
Operaciones; y la Gerencia de Administracin y Finanzas a Direccin de
Administracin y Finanzas.
En mayo del 2010 inauguramos nuestra Central Trmica Las Flores,
adicionando 192,5 MW a nuestra potencia de generacin.
A comienzos del 2014, luego de una larga y cuidadosa evaluacin, se
concluy una trascendental operacin, logrando la venta de la Central
Trmica Las Flores a Kallpa Generacin S. A. con la finalidad de mejorar el
desempeo econmico de nuestras operaciones.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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Posteriormente, en agosto del 2014, la junta general de socios aprob por

unanimidad reducir el capital social de S/. 538,518,444 a S/. 353,518,444, a
travs de la amortizacin de 185,000,000 acciones.
En noviembre del 2014, cerramos la venta de nuestras centrales trmicas de
Paita y Sullana a favor de Compaa Elctrica El Platanal S. A., lo que
signific un ingreso para la empresa de ms de cuatro millones de dlares.
3.3 Operaciones
En el 2014 logramos recuperar la potencia efectiva de la Central
Hidroelctrica Can del Pato (CDP) pasando de 259.4 a 263.0 MW.
Optimizamos la operacin mediante la limpieza del tnel y la calibracin de
los inyectores, lo que nos permiti lograr la mxima apertura y, por ende,
turbinar el mayor caudal posible.
Ese mismo ao el rea de operaciones cambi su organizacin, alinendose
con el nuevo modelo de gestin. Adems, se desarrollaron las matrices de
criticidad de los activos, las cuales nos brindarn las pautas para todas las
actividades a desarrollar en los prximos aos. Adicionalmente, se dio inicio
a la estandarizacin de procesos y a la implementacin de herramientas de
clase mundial (ACR, 5S, RCM, ABC, LCCA).
Al 31 de diciembre del 2014 alcanzamos una produccin bruta de
generacin elctrica de aproximadamente 2,153.6 GWh. Como empresa
integrante del Sistema Elctrico Interconectado Nacional, todas nuestras
plantas estn en condiciones de comercializar energa elctrica con
cualquier cliente del territorio peruano que se encuentre conectado a la red
elctrica nacional.
Cabe mencionar que tambin prestamos servicios de administracin y
operacin y mantenimiento a las empresas Aguayta Energy del Per S. R. L.
y Etenorte S. R. L.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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Generacin hidroelctrica
La produccin elctrica obtenida con el recurso hdrico proviene de las
centrales hidroelctricas de Can del Pato (1,430.3 GWh) y Carhuaquero,
Carhuaquero IV y Carhuaquero V (640.6 GWh), tal como se aprecia en el
cuadro:
Produccin bruta de energa elctrica por plantas de generacin en el 2014

Plantas hidroelctricas
GWh
Can del Pato
1,430.3
%
66.41 %
Carhuaquero5
640.6
29.75 %
2,070.9
96.16 %
Sub total
Generacin termoelctrica
Las centrales termoelctricas generaron 82.7 GWh de energa elctrica
durante el 2014: Chimbote (0.7 GWh), Chiclayo (0.5 GWh), Piura (1.1 GWh) y
Las Flores (80.5 GWh), ubicada en el distrito de Chilca, Caete.
Plantas termoelctricas
Piura
Chiclayo
Chimbote
Las Flores
Subtotal
TOTAL
GWh
1.1
0.5
0.7
80.5
82.7
2,153.6
%
0.05 %
0.02 %
0.03 %
3.74 %
3.84 %
100 %
Incluye grupos 4 y 5.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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Estas cifras permiten apreciar el predominio de la generacin hidroelctrica

(96.16 % del total) en el abastecimiento de la empresa a la demanda de
energa, mientras que la generacin termoelctrica representa el 3.84 %
restante. Por lo tanto, la produccin hidroelctrica en el 2014 fue de 2.13 %
mayor a la del 2013; y la produccin termoelctrica en el 2014 fue de
73.13 % menor a la del 2013, tal como se aprecia en el siguiente cuadro:
COMPARACIN DE LA PRODUCCIN DE ENERGA 2014-2013 (GWh)

Hidroelctrica
2014
2,070.9
2013
2,027.7
Var. (%)
2.13 %
Termoelctrica
82.7
307.8
-73.13 %
2,153.6
2,335.6
-7.79 %
TOTAL PRODUCCIN
BRUTA
3.4 Recursos humanos

En la base de todo esfuerzo en la gestin humana de Duke Energy Egenor se
encuentran dos creencias firmemente arraigadas. Nuestros colaboradores
son el activo ms importante de la empresa, ellos son nuestros principales
socios cuando se busca lograr los objetivos de negocio: Crecemos juntos.
Por otro lado, cuando se trata de personas, la gestin debe ser integral. Es
por ello que la empresa busca facilitar ambientes que propicien el
crecimiento y la armona, tanto en el plano laboral como familiar. Nuestros
trabajadores y sus familias conforman la familia Duke.
Estas premisas delinearon los esfuerzos del trabajo realizado durante el
2014. Iniciamos un proceso de identificacin de oportunidades y mejoras.
Nuestros lderes, principales promotores de la misma, desarrollaron
diversas actividades y viajes en cada una de nuestras sedes. Esta cercana
con nuestras operaciones y trabajadores es la base para fortalecer una
cultura caracterizada por una comunicacin transparente, prcticas
oportunas de reconocimiento y de mejora continua a todo nivel.
En coherencia con lo mencionado, desde inicios del 2014 trabajamos en
identificar el perfil de lder que Duke necesita. Esta informacin sirvi de
insumo para el desarrollo y lanzamiento de nuestra propia Escuela de
Liderazgo. Uno de los rasgos ms destacados de su metodologa es que son
nuestros directores, gerentes y lderes destacados los responsables de
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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ejecutar los talleres, compartiendo sus experiencias y know-how con los

participantes.
En paralelo, durante el 2014 la empresa despleg esfuerzos importantes
para implementar un programa de asistencia psicolgica, Para escucharte
(PAE) destinado a nuestros trabajadores. Este apoyo se ofrece facilitando
una lnea telefnica de asesora psicolgica gratuita, disponible las 24 horas
del da, los 7 das de la semana, durante todo el ao, para todos nuestros
colaboradores y sus familias. Adems, a travs de talleres presenciales, se
busc guiar a las personas (tanto a nuestros trabajadores como a sus
familiares), dando pautas y consejos para armonizar la vida laboral y
familiar. De esta manera, buscamos extender el alcance de nuestra gestin
de bienestar a toda la familia Duke y continuar facilitando espacios y
herramientas para que nuestros colaboradores realmente vivan en
equilibrio y en armona.
La acogida que tuvieron estas implementaciones, y las acciones que forman
parte regular de la gestin del capital humano en Duke, se vio reflejada en
un importante incremento en nuestro promedio de satisfaccin laboral en la
encuesta de Great Place To Work (GPTW). Duke Energy Egenor pas de un
85 % a un 89 % de satisfaccin, y de ocupar la posicin 8 a cuarto puesto del
Rnking 2014.
Al cierre del ejercicio 2014, Duke Energy Egenor cuenta con el siguiente
personal:
Cantidad de personal
Funcionarios
Colaboradores
permanentes
Colaboradores
temporales
Obreros
TOTAL
31 de diciembre 2013
12
294
Ingresos
2
52
Salidas
3
62
31 de diciembre 2014
12
283
13
11
13
11
319
65
79
306
Nota: Se consideran funcionarios a las personas que tienen cargo de

directores, gerentes y subgerentes. Durante el 2014, un colaborador
permanente fue promovido a subgerente, por ello el total final del 2014
tiene un colaborador permanente menos y un funcionario adicional.
Duke Energy Egenor
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3.5 Tecnologa de la
informacin
Los objetivos del rea de Tecnologa de la informacin (TI) en el 2014
estuvieron muy enfocados en apoyar las iniciativas de eficiencia operativa
de la empresa y aprovechar ms lo recursos existentes. De esta manera,
trabajamos con la visin de no solo ser un centro de costos sino tambin un
centro de generacin de ingresos para la compaa.
En ese sentido, continuamos nuestros esfuerzos de implementar buenas
prcticas de la gestin de TI para una mejor orientacin como rea de
servicio, es as que iniciamos la adopcin de procesos ITIL (sigla en ingls de
Biblioteca de Infraestructura de Tecnologas de la Informacin) poniendo en
marcha el proceso de gestin de incidentes, el proceso de gestin del
cambio y gestin de problemas, con muy buenos resultados.
Tambin trabajamos en la mejora de la confiabilidad de la comunicaciones
en nuestras operaciones, logrando implementar un enlace de respaldo
satelital de comunicaciones en Can del Pato y Pucallpa (que atiende a las
plantas de fraccionamiento y gas), el cual permite garantizar la continuidad
operativa de los servicios crticos aun cuando ocurra una falla en el enlace
principal de comunicaciones. Tambin en comunicaciones se actualiz toda
la infraestructura de telefona de la planta Can del Pato a telefona IP.
Otra iniciativa importante materializada el 2014 fue que empezamos a
vender los servicios de TI a Duke Energy de Chile, es decir TI-Chile tiene los
servicios de atencin remota de usuarios finales, soporte tcnico funcional
de aplicaciones core (PeopleSoft y Maximo) y soporte especializado en
infraestructura de TI, tercerizados por el equipo de TIPer, servicios por los
cuales paga un monto anual. Este escenario le permite a Chile ahorrar
alrededor de 200 mil dlares al ao y al Per le significan ingresos de unos
150 mil dlares anuales.
En cuanto a los servicios de aplicaciones se realizaron mltiples mejoras a
PeopleSoft para dar buen soporte a los procesos administrativos y nuevos
requerimientos como el Fondo de Inclusin Social Energtico (FISE); se puso
en funcionamiento el sistema CASH de factura electrnica en el Per, Chile y
Ecuador para gestin de contratos con proveedores; y el sistema de gestin
documental FileNet para el rea legal en una primera etapa.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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3.6 Seguridad y medio

ambiente
En el 2014, uno de los objetivos estratgicos de Duke Energy Egenor estuvo
enmarcado en fortalecer la cultura de seguridad de sus empleados y
contratistas, es as que la Gerencia de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA)
dise y complement programas corporativos de seguridad y medio
ambiente orientados a alcanzar dicho objetivo. Entre Los programas ms
importantes que podemos destacar se encuentran:
Programa de Desarrollo de Contratistas: Gracias a este programa

hemos capacitado y entrenado a los contratistas de todas
nuestras operaciones ubicadas en Pucallpa, Huaraz y Chiclayo, con
el fin de que ellos tengan un mejor desempeo y cuiden su
seguridad durante sus labores. Si bien este programa es un
trabajo con miras a resultados a mediano y largo plazo, es
importante sealar que en el 2014 hemos obtenido grandes
avances, lo cual se ve reflejado en la reduccin de las estadsticas
de accidentes en los contratistas.
Programa de reporte de casi accidentes Uy Casi: En el primer

trimestre del 2014 se implement con mucho xito en todas
nuestras sedes el programa Uy Casi con el objetivo de que
nuestros empleados y contratistas estn alertas de los riesgos de
su entorno, observen y corrijan actos o condiciones inseguras y,
finalmente, reporten estos eventos. Ello permiti contar en el
2014 con ms de 1,100 reportes, de los cuales el 73 % est
cerrado o corregido y el 27 % en proceso de cierre.
Duke Energy Egenor
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Reglas para prevenir la fatiga y somnolencia al conducir: Como

parte del programa de manejo proactivo se disearon reglas
bsicas y sencillas para prevenir la fatiga y somnolencia de
nuestros conductores y contratistas, las cuales estn orientadas a
disminuir la frecuencia de accidentes vehiculares por este tipo.
Una de las normas que tuvo mayor impacto fue la de realizar
pausas activas de 15 minutos aproximadamente cuando se
realicen viajes mayores a 2 horas o 150 km.
Reestructuracin de la matriz de identificacin de peligros y

evaluacin de riesgos (IPER): Era importantsimo trabajar en una
nueva metodologa para identificar los peligros de nuestras
actividades, evaluar sus riesgos y, sobre todo, verificar el
cumplimiento de los controles operativos y, en algunos casos,
proponer nuevos controles. A la fecha, ya hemos concluido con
esta labor en nuestras plantas hidroelctricas y durante el 2015
trabajaremos en las matrices IPER de plantas trmicas y de
operaciones de gas.
Claves para la Vida: Es una nueva iniciativa de seguridad de

Duke Energy Internacional que ayudar a todos los empleados y
contratistas a identificar los riesgos en las actividades de alto
riesgo y, por lo tanto, reducir la posibilidad de lesiones graves o
fatalidades. En el Per, ya hemos identificado nuestros 10 grandes
riesgos crticos y se han iniciado labores para la comprensin,
comunicacin y prevencin.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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Mi turno mi Responsabilidad:
Es un programa corporativo
dirigido a todos los empleados de Duke Energy Egenor que

cuentan con funciones de supervisin con o sin personal a cargo.
En el mencionado programa se establecen actividades de
seguridad (charlas de seguridad, inspecciones, auditoras de
campo, observaciones preventivas) que deben ser realizadas por
los empleados, demostrando con ello su liderazgo visible en
seguridad.
Los siguientes aspectos ilustran nuestro compromiso con la proteccin y
preservacin del medio ambiente:
n
Nuestra Central Hidroelctrica Carhuaquero calific para el

registro de Buenas Prcticas Ambientales del OEFA.
Cierre de centrales antiguas menos eficientes: Se gestionaron las

autorizaciones para la conclusin de operacin comercial de las
centrales trmicas de Chimbote, Chiclayo y Piura ante el COES y
luego se gestion la aprobacin de las renuncias a las
autorizaciones de generacin de dichas plantas ante el Ministerio
de Energa y Minas, y se inici la elaboracin de los planes de
abandono.
No se registr ningn derrame hacia el medio ambiente.
En Carhuaquero y Can del Pato continuamos el programa de

lombricultura para tratar nuestros residuos orgnicos. Asimismo,
en Lima donamos nuestros plsticos a la Asociacin de Ayuda del
Nio Quemado (Aniquem) y reciclamos nuestro papel a travs de
del Grupo Fundades.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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3.7 Gestin de la reputacin

Durante el 2014, el perfil de la compaa mejor sustancialmente gracias a
los esfuerzos del equipo de Relaciones Pblicas, no solo con respecto a los
medios de comunicacin, sino tambin a nivel institucional, reforzando la
imagen de la compaa frente al pblico, la corporacin y las autoridades
locales y nacionales.
Esto se fortaleci con nuestra presencia en distintos eventos institucionales
y acadmicos relacionados con la industria, entre los que destacaron:
n
IV Congreso Sudamericano de Ingeniera Sanitaria y Ambiental

Huaraz 2014 COSISAM; teniendo como sede la Universidad
Nacional Santiago Antnez de Mayolo, de ncash.
Congreso y Exposicin Internacional de Ingeniera Mecnica,

Mecatrnica, Elctrica, Electrnica y Ramas Afines CONEIMERA
2014, teniendo como sede la Universidad Seor de Sipn, de
Lambayeque.
Expoferia Per 2021.
Tambin, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad,

promovemos el fortalecimiento de relaciones estables y duraderas,
fundamentadas en el respeto mutuo y en la comunicacin permanente
como fundamento para la generacin de confianza y credibilidad de
nuestros grupos de inters, principalmente la comunidad. Esto es posible
gracias a la implementacin de proyectos y actividades participativas de
inversin social vinculadas con estrategias nacionales de lucha contra la
pobreza. Esta inversin social tiene como base tres ejes: salud, educacin y
desarrollo econmico productivo.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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Todo este esfuerzo se tradujo en un mayor acercamiento con nuestros

grupos de inters, quienes nos consideran como un aliado y socio
estratgico para el desarrollo sostenible; y en la prevencin y gestin de
conflictos de manera eficiente en el 100 % de nuestras operaciones.
Algunos de los proyectos desarrollados durante el ao fueron:
Proyecto Lmparas Solares

En Duke Energy Egenor promovemos el uso de energas renovables a travs
de la entrega de lmparas solares en las poblaciones amigas de diferentes
partes de nuestro pas, con el fin de contribuir al acceso de tecnologas
amigables con el medio ambiente, para la generacin y uso de energa. Estas
tecnologas reducen los egresos familiares al disminuir en forma notoria los
gastos originados por la compras de pilas.
Este proyecto ha sido sumamente beneficioso en las comunidades que no
cuentan con servicio de fluido elctrico o tienen un servicio discontinuo.
Adems, las lmparas mejoran las comunicaciones debido a que permiten
cargar las bateras de los telfonos celulares.
Para cumplir este propsito, la empresa ha importando cinco mil lmparas
solares que proporciona a los beneficiados a un precio simblico. Hasta
diciembre del 2014, se han entregado 3,850 lmparas, beneficiando a un
nmero similar de familias, quienes utilizan y entienden la importancia del
uso de nuevas formas de energa para el cuidado del medio ambiente.
Duke Energy Egenor
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Proyecto Emprendedoras Latinas - Per
Es un programa de desarrollo socioeconmico impulsado por Duke Energy

Internacional (DEI) luego de la exitosa experiencia del programa de
Mujeres Emprendedoras iniciada por Duke Energy Egenor en la localidad
de Chilca el 2010. Este esfuerzo de la corporacin est siendo implementado
en todos los pases de la regin en donde Duke Energy opera, como
Guatemala, El Salvador, Argentina, Chile y Ecuador.
En el caso del Per, y con la experiencia de aos anteriores, este programa
ha sido ejecutado en los departamentos de ncash, Ucayali y Cajamarca, en
donde se educ a 105 mujeres, con insuficientes oportunidades para
mejorar su calidad de vida y la de sus hijos, a fin de empoderarlas a travs
del desarrollo de sus capacidades personales, tcnicas y empresariales para
posibilitar su participacin en la economa familiar, alentndolas a
establecer y operar con xito pequeos negocios.
Los principales resultados obtenidos con el proyecto son los siguientes:
n
40 % de las mujeres participantes en el programa implementan

con xitos pequeos negocios.
100 %
de
las
beneficiarias
desarrollaron
su
espritu
emprendedor, su autoestima y fortalecieron sus habilidades

tcnicas en las reas de cocina, repostera, cosmetologa, tejido,
lencera y en el rea de multiservicios y mrketing.
Hoy el reto del programa es promover que los negocios puestos en

funcionamiento sean sostenibles en el tiempo, y tambin formar nuevas
mujeres para que sigan haciendo empresa, sacando adelante a sus familias.
Duke Energy Egenor
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Proyecto Agua Saludable

Duke Energy Egenor C.H. Can del Pato viene implementado en convenio
con la Municipalidad del Centro Poblado de Macashca, y con la asesora de
la Facultad de Ingeniera Ambiental de la Universidad Nacional Santiago
Antnez de Mayolo, el proyecto Agua Saludable, con el objetivo de
contribuir a mejorar el acceso al agua potable de los pobladores del Centro
Poblado de Machasca y promover el tratamiento de aguas residuales (aguas
grises).
Para la ejecucin de esta iniciativa se realizaron un serie de actividades,
entre las que destacan un proceso de levantamiento de lnea basal,
sensibilizacin de la poblacin y beneficiarios; la construccin de sistemas
de purificacin de agua y de humedales artificiales para la recuperacin de
la calidad de las aguas grises, la asistencia tcnica durante el proceso de
construccin de los sistemas, la capacitacin para la operacin y
mantenimiento de los sistemas y del control de eficiencia de los mismos, a
travs del anlisis de la calidad del agua.
Los principales resultados obtenidos con el proyecto son los siguientes:
n
90 % de las caractersticas fsicas, qumicas y biolgicas del agua

para consumo humano mejoradas.
90 % de agentes contaminantes en aguas residuales grises

disminuidos.
37 familias de escasos recursos del Centro Poblado de Macashca

tienen acceso al agua saludable.
100 % de los beneficiarios hacen uso de los pequeos sistemas de

potabilizacin de agua.
100 % de los beneficiarios hacen uso de los humedales artificiales.
Asimismo, se ha mejorado la calidad de vida de las familias beneficiarias, ya

que muchas de ellas construyen o mejoraron sus cocinas o ambientes donde
preparan sus alimentos.
Duke Energy Egenor
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3.8 Gestin financiera

Los ingresos por venta de energa al 31 de diciembre del 2014 ascendieron a
S/. 396.6 millones de soles, resultando una utilidad bruta de S/. 190
millones, lo que representa el 48 % de las ventas netas (44 % en el 2013).
Estos presentan una disminucin de 12 %, debido al menor consumo de
clientes y a un menor cobro de potencia relacionado a la Central Trmica Las
Flores que fue vendida el 1 de abril del 2014.
VENTAS NETAS
(Millones de soles)
Por tipo de cliente
A dic. 2014
A dic. 2013
Variacin %
Venta a clientes finales
125.3
128.3
-2.4
Venta a distribuidoras
195.9
245.9
-20.3
Venta al COES
75.4
76.4
-1.3
Total
396.6
450.6
-12
Por tipo de cliente
A dic. 2014
A dic. 2013
Variacin %
Ventas de energa
227.5
274.9
-17.2
Ventas de potencia
92.5
99.2
-6.8
Compensacin COES
76.6
76.5
0.1
Total
396.6
450.6
-12
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El costo de venta al 31 de diciembre del 2014 representa el 52 % del ingreso

por ventas (56 % en el 2013), siendo menor en 19 % al obtenido en el ao
anterior, pues el consumo de combustible de generacin y el gasto por
depreciacin fueron menores, lo que se explica por la venta de la CT Las
Flores en el 2014.
Gasto de ventas y administracin

Los gastos de ventas y de administracin en el 2014 (S/. 58.2 MM) fueron de
8 % mayores a los del 2013 (S/. 53.6 MM), a causa de mayores cargas de
personal.
Ingresos y gastos financieros

En el 2014, los ingresos financieros (S/. 1.43 MM) fueron 52 % menores
respecto a los del 2013 (S/. 3.0 MM) por los menores niveles de caja
registrados en el periodo 2014 y las menores tasas de inters en el
mercado.
Los gastos financieros del 2014 (S/. 18.6 MM) disminuyeron un 22.5 % con
respecto a los del ao anterior (S/. 22.8 MM), debido a los menores gastos
por intereses en el periodo, principalmente por la cancelacin de la deuda
por arrendamiento financiero de la CT Las Flores, ascendente a
US$ 57.4 MM en marzo del 2014.
Ganancia neta
La ganancia neta del ejercicio 2014 fue de S/. 154.3 MM, 70 % mayor a la
del 2013 (S/. 90.8 MM). Este incremento se explica por la ganancia de la
venta de la CT Las Flores (S/. 28.9 MM), la ganancia neta por la venta de las
plantas trmicas de Sullana y Paita (S/. 9 MM), y la reversin parcial del
impuesto diferido (S/. 19.14 MM) como resultado de la disminucin gradual
de la tasa del impuesto a la renta de 30 % a 28 % para los aos 2015 y 2016,
27 % para los aos 2017 y 2018, y 26 % del 2019 en adelante.
Duke Energy Egenor
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Liquidez
La empresa registra capital de trabajo positivo en los periodos evaluados
(S/. 117.6 MM a diciembre del 2014 y S/. 252.3 MM a diciembre del 2013)
con una razn corriente de 2.28 a diciembre del 2014 y 2.00 a diciembre del
2013. El aumento de la razn corriente se explica por la disposicin de lo
registrado en el rubro activos mantenidos para la venta de la CT Las Flores
en el 2014.
Pasivos
A diciembre del 2014, el total de pasivos ha disminuido con relacin a
diciembre del 2013 en S/. 167 millones, debido a la cancelacin de la deuda
por arrendamiento financiero con el Banco de Crdito relacionado con la CT
Las Flores.
Capital social
El capital de la compaa est constituido por un nico socio colectivo, Duke
Energy Per Holdings S. R. L. (99.97 % de las acciones), los dems socios
tienen calidad de comanditarios.
Cabe mencionar que el patrimonio del socio colectivo est constituido
nicamente por las acciones representativas del capital social de la
empresa.
La Junta General de Accionistas del 24 de octubre del 2014 acord la
reduccin de capital en 185,000,000 acciones comunes, con el valor
nominal de S/. 1.00 cada una.
El capital social al 31 de diciembre del 2014 ascendi a S/. 353.5 millones,
representado por 353,518,444 acciones comunes (538,518,444 a diciembre
del 2013), con el valor nominal de S/. 1.00 cada una, autorizadas, emitidas y
pagadas.
Duke Energy Egenor
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3.9 Responsabilidad social

Duke Energy Egenor proyecta, disea y ejecuta sus planes, programas,
polticas y acciones con una visin de sostenibilidad que favorece su
desarrollo como organizacin econmicamente eficiente, socialmente
responsable y ambientalmente viable.
Aparte de los beneficios econmicos para el Estado, esta filosofa posibilita
no solo la generacin de empleo, sino que este se realice en ambientes de
seguridad cero accidentes, con permanente capacitacin, retribucin por
encima de los promedios del mercado y amplio horizonte de desarrollo
personal y social.
Tambin se refleja en una gestin empresarial transparente y abierta a los
grupos de inters, as como en las relaciones armoniosas con las
comunidades de las zonas de influencia directa, quienes adems se
benefician con programas de inversin social orientados a su bienestar
econmico y social.
Para la gestin social, Duke Energy Egenor se gua por el Protocolo de
Gestin de Riesgos Sociales, los planes de evaluacin de riesgos sociales
elaborados para cada operacin, el protocolo de implementacin de
proyectos de inversin social y donaciones, la poltica de donaciones y gasto
social, y el Declogo de Relacionamiento Comunitario.
A continuacin presentamos, de manera abreviada, parte importante de la
sistematizacin de los principios de esta filosofa y su aplicacin, que
asegura la generacin y provisin de energa para el Per, as como nuestro
Declogo de Relacionamiento Comunitario, que marca la pauta para nuestra
actuacin con las comunidades.
Duke Energy Egenor
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Visin de sostenibilidad
Generamos energa
confiable, econmica y
limpia
Reducimos nuestra huella
ambiental
Desarrollamos y
conservamos nuestra mano
de obra de calidad
Impulsamos el desarrollo de
comunidades sostenibles
Promovemos la
gobernabilidad slida y
transparente
Proporcionamos productos innovadores y servicios con el objetivo

de lograr la reduccin del carbono.
Reconocemos nuestra responsabilidad y compromiso de ser parte
de la solucin al cambio climtico. Realizamos controles
ambientales en plantas generadas por combustible.
Los trabajos deben ser seguros. Capacitamos para el desarrollo de
las habilidades y la capacidad de liderazgo de nuestros
colaboradores.
Promovemos industrias, comercio y fuentes de empleo. Realizamos
actividades de impacto social y de voluntariado.
Est basada en la comunicacin clara, fluida y transparente con
nuestros grupos de inters.
Declogo de Relacionamiento Comunitario
I.
Respetamos y valoramos a las comunidades que nos acogen.
II.
Desarrollamos nuestras operaciones de forma sostenible: con viabilidad econmica,

social y ambiental.
Procuramos maximizar los impactos positivos de nuestras operaciones con el entorno.
Promovemos el desarrollo sostenible y de capacidades en lugar de la filantropa,
paternalismo o asistencialismo.
Respetamos y valoramos la cultura, las costumbres, los valores, creencias, normas y
estilos de vida de nuestros vecinos.
Reconocemos el derecho a informarse y a opinar sobre el desarrollo de nuestras
actividades.
Promovemos el dilogo constructivo y el consenso para fortalecer la relacin empresacomunidad-Estado.
Generamos confianza permanente siendo transparentes, responsables y cumpliendo con
lo ofrecido.
Promovemos el voluntariado entre nuestros colaboradores para fomentar un espritu
solidario hacia la comunidad.
Somos embajadores de Duke Energy Egenor ante la comunidad en todo momento.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 38
Reconocimientos y logros
Durante el 2014, Duke Energy Egenor continu su compromiso con una

serie de iniciativas externas de carcter social y medioambiental, que ha
reforzado nuestra cultura de responsabilidad y que nos ha permitido
obtener diversos reconocimientos.
Como parte de la importancia que otorga la
empresa a la gestin adecuada del agua, en el
2013 Duke Energy Egenor se convirti en la
primera empresa generadora de energa en
medir su huella hdrica en el Per. Este proceso
se realiz en nuestra Central Trmica de Chilca.
En el mbito social, la empresa contina formando parte, como socio
promotor, de la Asociacin de Buenos Empleadores (ABE), iniciativa que
tiene como fin promocionar la responsabilidad social en el mbito laboral.
Asimismo, nuestros aportes para contribuir al desarrollo sostenible de
nuestras comunidades nos ha permitido obtener un reconocimiento del
Ministerio de Educacin por nuestra contribucin a la educacin en el Per.
Adems, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad y para
asegurar una comunicacin clara, abierta y peridica con nuestros grupos
de inters, Duke Energy Egenor public su Tercer Reporte de Sostenibilidad,
correspondiente al ejercicio del ao 2013, bajo la nueva versin G4 de la
Gua del GRI, alcanzando un nivel De Conformidad Esencial, modernizando
su gestin en sostenibilidad y logrando ser la primera empresa generadora
de energa del Per en publicar un reporte GRI G4.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 39
Captulo 4
Gobierno Corporativo
El siguiente anlisis de la administracin sobre los resultados de las
operaciones y situacin financiera deber ser ledo conjuntamente con los
estados financieros preliminares y sus respectivas notas que los acompaan,
los cuales han sido elaborados de acuerdo con Normas Internacionales de
Informacin Financiera.
SECCIN B: Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo

de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.
PILAR I: Derecho de los Accionistas
Principio 1: Paridad de trato
Pregunta I.1
La sociedad reconoce en su actuacin un trato
igualitario a los accionistas de la misma clase y que
mantienen las mismas condiciones(*)?
Si
X
No
Explicacin:
La compaa reconoce un trato igualitario a
los accionistas de la misma clase y que
mantienen las mismas condiciones.
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a

los accionistas, o hacen que cuenten con una caracterstica comn, en su relacin
con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.).
Debe considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de
informacin privilegiada.
Pregunta I.2
La sociedad promueve nicamente la existencia de
clases de acciones con derecho a voto?
Duke Energy Egenor
Si
X
No
Explicacin:
La Compaa ya tiene acciones emitidas
con derecho a voto.
Memoria 2014
Pgina 40
a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al
cierre del ejercicio
Capital pagado al
cierre del ejercicio
Nmero total de acciones

representativas del capital
Nmero de acciones
con derecho a voto
353,518,444
353,518,444
353,518,444
353,518,444
b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Clase
No aplica
Nmero de acciones
Valor nominal
Derechos(*)
No aplica
No aplica
No aplica
(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo
distinguen de las dems.
Pregunta I.3
Si
No
X
Explicacin:
La Compaa no cuenta con acciones de
inversin.
Si
X
No
Explicacin:
La Compaa regula en su Estatuto la forma
de representacin de las acciones. Sin
embargo, con relacin al responsable del
registro en la matrcula de acciones, la
Gerencia General de la Compaa ha
determinado que el encargado sea el rea
de Tesorera.
Se tiene un sistema de control de acciones.
En caso la sociedad cuente con acciones de inversin,

La sociedad promueve una poltica de redencin o
canje voluntario de acciones de inversin por acciones
ordinarias?
Principio 2: Participacin de los accionistas

Pregunta I.4
a. La sociedad establece en sus documentos
societarios la forma de representacin de las acciones
y el responsable del registro en la matrcula de
acciones?
b. La matrcula de acciones se mantiene

permanentemente actualizada?
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento
de algn cambio.
Periodicidad:
Duke Energy Egenor
Dentro de las cuarenta y ocho horas

Semanal
Otros / Detalle (en das)
Memoria 2014
Pgina 41
Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

Pregunta I.5
Si
No
Explicacin:
a. La sociedad tiene como poltica que las

propuestas del Directorio referidas a operaciones
corporativas que puedan afectar el derecho de no
dilucin de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones,
ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas
previamente por dicho rgano en un informe detallado
con la opinin independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por el
Directorio?.
Dada la forma societaria de la Compaa,

este requerimiento no aplica ya que no
cuenta con Directorio.
b. La sociedad tiene como poltica poner los

referidos informes a disposicin de los accionistas?

cuenta con Directorio. Sin embargo, los
accionistas tienen a disposicin la
informacin vinculada a operaciones que
puedan afectar su derecho de no dilucin,
segn lo establecido en la Ley General de
Sociedades.
En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del
(*)
literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes , precisar si en todos los
casos:
Si
Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores
Independientes para la designacin del asesor externo?
La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma
clara la aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las
razones de su disconformidad?
No
X
X
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria

profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia econmica y desvinculacin
con la sociedad, sus accionistas o directivos.
Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Pregunta I.6
La sociedad determina los responsables o medios
para que los accionistas reciban y requieran
informacin oportuna, confiable y veraz?
Duke Energy Egenor
Si
X
No
Explicacin:
Las consultas de los accionistas son
atendidas por el rea de Tesorera de la
Compaa.
Memoria 2014
Pgina 42
a.
Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la sociedad.
Medios de comunicacin
Reciben informacin
Solicitan informacin
Correo electrnico
Va telefnica
Pgina web corporativa

Correo postal
Reuniones informativas
Otros / Detalle
b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin presentadas por
los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo mximo (das)
Pregunta I.7
Si
La sociedad cuenta con mecanismos para que los
accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de
la misma?
No
X
Explicacin:
Los accionistas slo pueden expresar su
opinin en la JGA.
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los
accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
No aplica
Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8
a. El cumplimiento de la poltica de dividendos se
encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad
definida?
b. La poltica de dividendos es puesta en

conocimiento de los accionistas, entre otros medios,
mediante su pgina web corporativa?
Duke Energy Egenor
Si
X
No
Explicacin:
La poltica de dividendos est vigente y se
ha cumplido al estricto durante los ltimos
aos. La evidencia de dicho cumplimiento
es la distribucin de dividendos al 100% de
las utilidades de libre disposicin
obtenidas.
La poltica de dividendos se incluye en la
memoria anual de la compaa.
Memoria 2014
Pgina 43
a.
Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.
Fecha de aprobacin
Poltica de dividendos
(criterios para la distribucin de utilidades)
01/07/2009
La poltica de dividendos consiste en el pago de las utilidades
de libre disposicin que se obtengan y hasta el 100% de las
mismas. La poltica estar determinada y podra ser
modificada de acuerdo a los requerimientos de inversin, la
estructura de deuda y las condiciones financieras de la
Compaa.
b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el

ejercicio anterior.
Por accin
Dividendos por accin

Ejercicio que se reporta
En efectivo
Ejercicio anterior al que se reporta
En acciones
En efectivo
En acciones
Clase
122,628,657
115,000,000
Clase
Accin de Inversin
Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9
Si
Explicacin:
La Compaa no mantiene dichos tipos
de acuerdo, sin embargo, no se
encuentra prohibida de realizar
absorciones, fusiones, entre otras
operaciones similares.
Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no
adopcin de mecanismos anti-absorcin?
No
X
Si
No
Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director

Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como
Presidente del Directorio
X
X
Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como

consecuencia de cambios luego de una OPA.
Otras de naturaleza similar/ Detalle
Duke Energy Egenor
Dada la forma societaria de la compaa, este

requerimiento no aplica ya que no cuenta con
Directorio.
Memoria 2014
Pgina 44
Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

Pregunta I.10
a. El estatuto de la sociedad incluye un
convenio arbitral que reconoce que se somete a
arbitraje de derecho cualquier disputa entre
accionistas, o entre accionistas y el Directorio; as
como la impugnacin de acuerdos de JGA y de
Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?
b. Dicha clusula facilita que un tercero
independiente resuelva las controversias, salvo el caso
de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?
Si
X
No
Explicacin:
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que
involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA
Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio
PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia
Pregunta II.1
Si
Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la
aprobacin de la poltica de retribucin del Directorio?
No
X
Explicacin:
Dada la forma societaria de la
Compaa, este requerimiento no aplica
ya que no cuenta con Directorio.
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rgano
que las ejerce.
Si
Disponer investigaciones y auditoras especiales
Acordar la modificacin del Estatuto

Acordar el aumento del capital social
Acordar el reparto de dividendos a cuenta
Designar auditores externos
Duke Energy Egenor
No
X
rgano
La Gerencia General define la frecuencia
y naturaleza de las auditoras, as como
revisiones especiales.
X
X
X
X
Memoria 2014
Pgina 45
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2
Si
No
Explicacin:
La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el

X
La Compaa no cuenta actualmente con
que tiene carcter vinculante y su incumplimiento
un Reglamento de la JGA con carcter
conlleva responsabilidad?
vinculante.
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en l se establecen los procedimientos para:
Si
No
Convocatorias de la Junta
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas

Brindar informacin adicional a los accionistas para las Juntas
El desarrollo de las Juntas
X
X
X
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes/ Detalle
No aplica
Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3
Si
Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria
establecidos por ley, La sociedad cuenta con
mecanismos de convocatoria que permiten establecer
contacto con los accionistas, particularmente con
aquellos que no tienen participacin en el control o
gestin de la sociedad?
Duke Energy Egenor
No
X
Explicacin:
El mecanismo utilizado por la Compaa
segn lo establecido por ley, es a travs
de las publicaciones en los diarios de la
capital, en donde se informa a los
accionistas acerca de las JGA. Asimismo,
la Compaa se encuentra elaborando
actualmente un manual en donde, entre
otras cuestiones, se determinen
mecanismos de convocatoria adicionales
a los establecidos en la Ley General de
Sociedades (telfono, e-mail, entre otros
medios).
Memoria 2014
Pgina 46
N de Acc.
Asistentes
Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Qurum %
14/03/2014
26/03/2014
Lima
99.96615
99.97
30/05/2014
09/06/2014
Lima
99.96615
99.97
14/10/2014
24/10/2014
Lima
99.9661
99.97
14/11/2014
25/11/2014
Lima
99.9661
99.97
Participacin (%) sobre

el total de acciones con
derecho de voto
Ejercicio
(*)
directo
A travs
de poderes
Junta
Universal
No
Tipo de
Junta
Si
Lugar
de la
Junta
General
Fecha de la
Junta
Especial
Fecha de
aviso de
convocatoria
No ejerci
su derecho
de voto
a.
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no
implique representacin.
b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en

el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la sociedad para difundir las
convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Correo electrnico
Correo postal
Va telefnica
Pgina web corporativa
Redes Sociales
Otros / Detalle
Ninguno
Pregunta II.4
Si
La sociedad pone a disposicin de los accionistas
toda la informacin relativa a los puntos contenidos
en la agenda de la JGA y las propuestas de los
acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?
No
Explicacin:
La Compaa entrega esta informacin a
los accionistas que asistan a las JGA.
En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos de
agenda a tratar en las Juntas?
Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o similares?
Duke Energy Egenor
Si
X
No
Memoria 2014
Pgina 47
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5
Si
El Reglamento de JGA incluye mecanismos que
permiten a los accionistas ejercer el derecho de
formular propuestas de puntos de agenda a discutir en
la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar
tales propuestas?
No
X
Explicacin:
La Compaa no cuenta con un
Reglamento de la JGA con carcter
vinculante.
a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos
de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
Nmero de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
Denegadas
b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA
indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.
S
No
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6
Si
La sociedad tiene habilitados los mecanismos que
permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia
por medios seguros, electrnicos o postales, que
garanticen que la persona que emite el voto es
efectivamente el accionista?
No
X
Explicacin:
La Compaa no tiene habilitado el
mecanismo que permita al accionista
ejercer su voto a distancia. Las JGA se
realizan de manera presencial.
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a
distancia.
Voto por medio electrnico
Voto por medio postal
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 48
De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

% voto distancia /
total
Otros
Pgina web
corporativa
% voto a distancia
Correo
electrnico
Fecha de la Junta
Correo postal
b.
No aplica
Pregunta II.7
Si
Explicacin:
La Compaa no cuenta con un
documento societario que especifique
con claridad que los accionistas pueden
votar separadamente aquellos asuntos
que sean sustancialmente
independientes. Sin embargo, dicha
opcin no se encuentra prohibida por la
Compaa.
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente por:
La sociedad cuenta con documentos societarios que

especifican con claridad que los accionistas pueden
votar separadamente aquellos asuntos que sean
sustancialmente independientes, de tal forma que
puedan ejercer separadamente sus preferencias de
voto?
No
X
Si
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto
individual por cada uno de ellos.
La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos
que sean sustancialmente independientes.
Otras/ Detalle
No
X
X
No aplica
Pregunta II.8
La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de
varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada
accionista, de manera que cumplan con las
instrucciones de cada representado?
Duke Energy Egenor
Si
X
No
Explicacin:
La Compaa, de conformidad con lo
establecido en la Ley General de
Sociedades, permite que cualquiera de
los accionistas sea representado por un
apoderado. Dicho apoderado puede a su
vez representar a ms de un accionista y
votar de manera diferenciada.
Memoria 2014
Pgina 49
Principio 13: Delegacin de voto

Pregunta II. 9
El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas
delegar su voto a favor de cualquier persona?
Si
X
No
Explicacin:
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor de
alguna de las siguientes personas:
Si
No
De otro accionista
De un Director
De un gerente
Pregunta II.10
Si
a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que
se detallan las condiciones, los medios y las
formalidades a cumplir en las situaciones de
delegacin de voto?
b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas

un modelo de carta de representacin, donde se
incluyen los datos de los representantes, los temas
para los que el accionista delega su voto, y de ser el
caso, el sentido de su voto para cada una de las
propuestas?
No
X
Explicacin:
La Compaa se encuentra elaborando
un manual en donde, entre otras
cuestiones, se determine un
procedimiento en el que se detalle las
condiciones, medios y formalidades a
cumplir en las situaciones de delegacin
de voto.
La Compaa se encuentra elaborando
un manual en donde, entre otras
cuestiones, incluya un modelo de carta
de representacin.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple,
carta notarial, escritura pblica u otros).
De acuerdo a lo estipulado en el Estatuto, se

require carta simple especial, cable, tlex, telefax o
cualquier otro medio de comunicacin del cual
quede constancia escrita
Anticipacin (nmero de das previos a la Junta con que

debe presentarse el poder).
1 da previo
Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad

para estos efectos y a cunto asciende).
No exije ningn costo.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 50
Pregunta II.11
Si
No
Explicacin:
a. La sociedad tiene como poltica establecer

limitaciones al porcentaje de delegacin de votos a
favor de los miembros del Directorio o de la Alta
Gerencia?
La Compaa no tiene como poltica

establecer limitaciones al porcentaje de
delegacin de votos.
b. En los casos de delegacin de votos a favor de

miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, La
sociedad tiene como poltica que los accionistas que
deleguen sus votos dejen claramente establecido el
sentido de estos?
La Compaa no tiene como poltica

establecer limitaciones al porcentaje de
delegacin de votos.
No
Explicacin:
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12
Si
X
a. La sociedad realiza el seguimiento de los

acuerdos adoptados por la JGA?
b. La sociedad emite reportes peridicos al
Directorio y son puestos a disposicin de los
accionistas?
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos
adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que
labora.
rea encargada
Direccin de Finanzas, Contralora y TI
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
Nelly Lourdes Garca Daz
Directora de Finanzas,
Contralora y TI
Direccin de Finanzas, Contralora y TI
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 51
Pregunta III.2
Si
No
La sociedad evita la designacin de Directores

X
suplentes o alternos, especialmente por razones de
qurum?
De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
Nombres y apellidos del Director
suplente o alterno
Explicacin:
Inicio (*)
Trmino (**)
No aplica
No aplica
(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la
sociedad que reporta.
(**) Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente
durante el ejercicio.
Pregunta III.3
Si
Explicacin:
Otros /
Detalle
No informa
Correo
postal
Pgina web
corporativa

ya que no cuenta con Directorio. Sin
embargo, a travs de la Memoria Anual,
el mercado toma conocimiento de las
hojas de vida de cada uno de nuestros
Gerentes y Directores.
Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:
Correo
electrnico
La sociedad divulga los nombres de los Directores, su

calidad de independientes y sus hojas de vida?
No
Nombre de los Directores
Memoria Anual
Su condicin de independiente o no
No aplica
Hojas de vida
Memoria Anual
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 52
PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Principio 15: Conformacin del Directorio
Pregunta III.1
Si
El Directorio est conformado por personas con
diferentes especialidades y competencias, con
prestigio, tica, independencia econmica,
disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes
para la sociedad, de manera que haya pluralidad de
enfoques y opiniones?
No
Explicacin:
Dada la forma societaria de la compaa,

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el
ejercicio.
Nombre y
Apellido
Formacin
(*)
Profesional
Fecha
Inicio (**)
Trmino
(***)
Part. Accionaria (****)

N de acciones
Part. (%)
Directores (sin incluir a los independientes)

No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Directores Independientes
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros
Directorios, precisando el nmero y si estos son parte del grupo econmico de la
sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo
econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y
Grupos Econmicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin
sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que
reporta.
% del total de acciones en poder de los Directores

Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades
siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
Mayor a 65
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 53
b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los
que se requiere para ser designado Director.
S
No
En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

No aplica
c.
El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?
No
Pregunta III.2
Si
La sociedad evita la designacin de Directores
suplentes o alternos, especialmente por razones de
qurum?
No
Explicacin:

ya que no cuenta con Directorio.
De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno
Inicio (*)
Trmino (**)
No aplica
No aplica
(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la
(**) Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente
Pregunta III.3
Si
Explicacin:
Nombre de los Directores

Su condicin de independiente o no
Hojas de vida
Duke Energy Egenor
Otros /
Detalle
No informa
Correo postal

embargo, a travs de la Memoria Anual,
el mercado toma conocimiento de las
Hojas de vida de cada uno de nuestros
Gerentes y Directores.
Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:
Pgina web
corporativa
Correo
electrnico
La sociedad divulga los nombres de los Directores, su

calidad de independientes y sus hojas de vida?
No
Memoria
Anual
No aplica
Memoria
Anual
Memoria 2014
Pgina 54
Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4
Si
No
X
Explicacin:
Compaa, no se cuenta con Directorio.
Sin embargo, esta funcin est asignada
al Gerente General y a su staff.
b. Establecer objetivos, metas y planes de accin

incluidos los presupuestos anuales y los planes de
negocios.

c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del

gobierno y administracin de la sociedad.

d. Supervisar las prcticas de buen gobierno

corporativo y establecer las polticas y medidas
necesarias para su mejor aplicacin.

El Directorio tiene como funcin?:

a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la
sociedad.
a.
Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.
No aplica
b.El Directorio delega alguna de sus funciones?
S
No
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el rgano
que las ejerce por delegacin:
Funciones
rgano / rea a quien se ha delegado funciones
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 55
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5
Si
Los miembros del Directorio tienen derecho a?:
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de
expertos.
No
Explicacin:

Compaa, este requerimiento no
aplica ya que no cuenta con
Directorio.
b. Participar en programas de induccin sobre sus
X
facultades y responsabilidades y a ser informados
oportunamente sobre la estructura organizativa de la
sociedad.
Directorio.
c. Percibir una retribucin por la labor efectuada, que
X
combina el reconocimiento a la experiencia
profesional y dedicacin hacia la sociedad con criterio
Directorio.
de racionalidad.
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de
asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de
decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
S
No
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con algn
(*)
miembro del Directorio y/o Alta Gerencia .
S
No
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin
contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos
Econmicos.
b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros que
hubiesen ingresado a la sociedad.
S
No
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones
anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
Retribuciones
Directores (sin incluir a los

independientes)
Directores Independientes
Duke Energy Egenor
(%) Ingresos
Brutos
Bonificaciones
(%) Ingresos
Brutos
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros (detalle)
Memoria 2014
Pgina 56
Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6
Si
La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio
que tiene carcter vinculante y su incumplimiento
conlleva responsabilidad?
No
x
Explicacin:
Directorio.
Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Si
No
Polticas y procedimientos para su funcionamiento
Estructura organizativa del Directorio
Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio

Procedimientos para la identificacin, evaluacin y nominacin de
candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA
x
x
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin de los

Directores
Otros / Detalle

Directorio.
Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7
Si
No
X
Explicacin:
Al menos un tercio del Directorio se encuentra
constituido por Directores Independientes?
Directorio.
Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a sus
Directores como independientes.
Si
No
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo
empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos,
respectivamente, desde el cese en esa relacin.
No ser empleado de un accionista con una participacin igual o
mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.
No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director
Independiente de la sociedad.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 57
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de
negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter
(*)
significativo , con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo
grupo.
No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo
grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con
accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la
sociedad.
No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la
que algn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea
parte del Directorio.
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta
Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo
grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del
Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo
grupo.
Otros / Detalle
N.A.
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las

partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus
ingresos anuales.
Pregunta III.8
Si
No
Explicacin:
a. El Directorio declara que el candidato que

propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaracin del
candidato?

Directorio.
b. Los candidatos a Directores Independientes

declaran su condicin de independiente ante la
sociedad, sus accionistas y directivos?

Directorio.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 58
Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9
Si
No
X
Explicacin:
Compaa, este requerimiento
no aplica ya que no cuenta con
Directorio. Sin embargo, la
compaa cuenta con un Plan
Estratgico
Si
No
X
Explicacin:
Compaa, este requerimiento
no aplica ya que no cuenta con
Directorio.
El Directorio cuenta con un plan de trabajo que

contribuye a la eficiencia de sus funciones?
Pregunta III.10
La sociedad brinda a sus Directores los canales y
procedimientos necesarios para que puedan participar
eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de
manera no presencial?
a.
Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Nmero de sesiones realizadas

Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria
(*)
Nmero sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron
representados por Directores suplentes o alternos
Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos
una oportunidad
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado
a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el
ejercicio.
Nombre
% de asistencia
c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores

toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.
Menor a 3 das
De 3 a 5 das
Mayor a 5 das
Informacin no confidencial
Informacin confidencial
Pregunta III.11
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 59
Si
Explicacin:
Directorio.
b. Se alterna la metodologa de la autoevaluacin
X
con la evaluacin realizada por asesores externos?
Directorio.
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio.
a. El Directorio evala, al menos una vez al ao, de
manera objetiva, su desempeo como rgano
colegiado y el de sus miembros?
No
X
Si
No
Como rgano colegiado

X
A sus miembros
X
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la
informacin siguiente para cada evaluacin:
Evaluacin
Autoevaluacin
(*)
Fecha
Difusin
Fecha
Evaluacin externa
(*)
Entidad
Difusin
encargada
(*) Indicar Si o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los

accionistas.
Principio 21: Comits especiales

Pregunta III.12
Si
No
Explicacin:
a. El Directorio de la sociedad conforma comits

especiales que se enfocan en el anlisis de aquellos
aspectos ms relevantes para el desempeo de la
sociedad?

Directorio.
b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a

cada uno de los comits especiales que constituye?
c. Los comits especiales estn presididos por

Directores Independientes?
d. Los comits especiales tienen asignado un

presupuesto?

Directorio.
Directorio.
Directorio.
Duke Energy Egenor
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Pregunta III.13
Si
La sociedad cuenta con un Comit de
Nombramientos y Retribuciones que se encarga de
nominar a los candidatos a miembro de Directorio,
que son propuestos ante la JGA por el Directorio, as
como de aprobar el sistema de remuneraciones e
incentivos de la Alta Gerencia?
No
Explicacin:

No
Explicacin:
La Compaa no cuenta con un rea local

de auditora interna y por su forma
societaria tampoco cuenta con un
Directorio que proponga la sociedad de
auditora. Sin embargo, las funciones de
auditora interna se llevan a cabo por el
Departamento de Servicios de Auditora
Corporativa, ente independiente que
reporta funcionalmente al Comit de
Auditora del Consejo de Administracin
y administrativamente al Grupo Ejecutivo
y Director Legal, a nivel corporativo.
Asimismo, la sociedad de auditora es en
primera instancia aprobada a nivel
corporativo, y luego sujeta a la
aprobacin de la JGA. El Comit de
Auditora del Consejo de Administracin
de Duke Energy Corporation necesita
aprobar previamente todos los servicios
de auditora con el fin de asegurar que la
prestacin de dichos servicios no afecte
la independencia del auditor.
Pregunta III.14
Si
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que
supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de
control interno y externo de la sociedad, el trabajo
de la sociedad de auditora o del auditor
independiente, as como el cumplimiento de las
normas de independencia legal y profesional?
a.
Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:

Si
No
Comit de Riesgos
Comit de Gobierno Corporativo
Duke Energy Egenor
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b.
De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada comit:
COMIT 1
Denominacin del
Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
Miembros del Comit
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Cargo dentro del Comit

Trmino
(***)
% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la
Ley General de Sociedades:
Si
No
El comit o su presidente participa en la JGA

Si
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron
el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante
el ejercicio.
COMIT 2
Denominacin del
Comit:
Fecha de creacin:
Miembros del Comit
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)

Trmino
(***)

Si
No
Si
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el

Comit durante el ejercicio que se reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el
ejercicio.
Duke Energy Egenor
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COMIT 3
Denominacin del
Comit:
Fecha de creacin:
Miembros del Comit
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)

Trmino
(***)

Si
No
Si
No

ejercicio.
COMIT 4
Denominacin del
Comit:
Fecha de creacin:
Miembros del Comit
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)

Trmino
(***)

Si
No
Si
No

ejercicio.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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COMIT 5
Denominacin del
Comit:
Fecha de creacin:
Miembros del Comit
(*)
:
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)

Trmino
(***)

Si
No
Si
No

ejercicio.
Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters

Pregunta III.15
La sociedad adopta medidas para prevenir,
detectar, manejar y revelar conflictos de inters que
puedan presentarse?
Si
X
No
Explicacin:
Las medidas adoptadas por la sociedad para
prevenir, detectar, manejar y revelar
conflictos de inters se encuentran en el
Cdigo de tica y se cuenta con una lnea
tica administrada por un proveedor
externo, el cual se encarga de hace
seguimiento a los casos denunciados.
Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que
labora.
rea encargada
Recursos Humanos
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Javier Uchuya
Duke Energy Egenor
Cargo
Gerente de RRHH, Adm. y
Logstica
rea
Recursos Humanos
Memoria 2014
Pgina 64
Pregunta III.16 / Cumplimiento

(*)
a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica

cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores,
(**)
gerentes, funcionarios y dems colaboradores
de
la sociedad, el cual comprende criterios ticos y de
responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de
potenciales casos de conflictos de inters?
b. El Directorio o la Gerencia General aprueban

programas de capacitacin para el cumplimiento del
Cdigo de tica?
Si
X
No
Explicacin:
El cdigo de etica se aplica a todos los
empleados y funcionarios de Duke Energy
Coroporation.
Las capacitaciones en el cumplimiento del

cdigo de tica se dictan todos los aos y
es una directriz que viene desde la casa
matriz de Duke Energy.
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo
de vnculo laboral con la sociedad, independientemente del rgimen o modalidad
laboral.
Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:

a. Se encuentra a disposicin de:
Si
Accionistas
No
Dems personas a quienes les resulte aplicable

X
Del pblico en general
X
b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo de tica. En
caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la que labora, y a quien reporta.
rea encargada
Recursos Humanos
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Javier Uchuya
c.
Cargo
rea
Gerente de RRHH,
Recursos Humanos
Adm. y Logstica
Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo?
Persona a quien reporta

Jean Dieudonne
S
X
No
d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo, detectadas o
denunciadas durante el ejercicio.
Nmero de incumplimientos
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
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Pregunta III.17
a. La sociedad dispone de mecanismos que
permiten efectuar denuncias correspondientes a
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la
tica, garantizando la confidencialidad del
denunciante?
b. Las denuncias se presentan directamente al
Comit de Auditora cuando estn relacionadas con
aspectos contables o cuando la Gerencia General o la
Gerencia Financiera estn involucradas?
Si
X
No
Explicacin:
El cdigo de tica explica que para realizar
las denuncias correspondientes el primer
paso es comunicarlo al Jefe Directo, el
segundo canal es Recursos Humanos y el
tercer canal es llamar a la Lnea tica.
Las denuncias se presentan a la corporacin
y la Directora de RRHH corporativa y luego
se involucra a las personas o reas
necesarias.
Pregunta III.18
Si
No
Explicacin:
a. El Directorio es responsable de realizar

seguimiento y control de los posibles conflictos de
inters que surjan en el Directorio?

b. En caso la sociedad no sea una institucin

financiera, Tiene establecido como poltica que los
miembros del Directorio se encuentran prohibidos de
recibir prstamos de la sociedad o de cualquier
empresa de su grupo econmico, salvo que cuenten
con la autorizacin previa del Directorio?

c. En caso la sociedad no sea una institucin

financiera, Tiene establecido como poltica que los
miembros de la Alta Gerencia se encuentran
prohibidos de recibir prstamos de la sociedad o de
cualquier empresa de su grupo econmico, salvo que
cuenten con autorizacin previa del Directorio?

a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de accionistas
en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Nombres y apellidos
Cargo
Nmero de acciones
% sobre el total de acciones
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 66
b.
Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge, pariente
en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:
Director
Accionista
Alta Gerencia
Vinculacin con:
(*)
Nombres y apellidos
Nombres y
apellidos del
accionista /
Director / Gerente
Tipo de
(**)
vinculacin
Informacin adicional
(***)
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
(*)Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social. (**)Para
los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(***)En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin
accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial,
incluir su cargo.
c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente
reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos
Cargo gerencial que desempea o

desempe
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*)
Trmino (**)
(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo

gerencial.
(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante
el ejercicio.
d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio,
alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuanta o
por su materia, indique la siguiente informacin.
Nombres y apellidos
No aplica
Tipo de Relacin
Breve Descripcin
No aplica
No aplica
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19
Si
Duke Energy Egenor
No
Explicacin:
Memoria 2014
Pgina 67
a. El Directorio cuenta con polticas y

procedimientos para la valoracin, aprobacin y
revelacin de determinadas operaciones entre la
sociedad y partes vinculadas, as como para conocer
las relaciones comerciales o personales, directas o
indirectas, que los Directores mantienen entre ellos,
con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y
otros grupos de inters?
b. En el caso de operaciones de especial relevancia o

complejidad, Se contempla la intervencin de
asesores externos independientes para su
valoracin?
Dada la forma societaria de la Compaa, este

requerimiento no aplica ya que no cuenta
con Directorio. Sin embargo, se cuentan con
las siguientes polticas acerca de la
valoracin, aprobacin y revelacin de
operaciones con partes relacionadas:
- Poltica de Contabilizacin de Transacciones
entre Compaas Relacionadas
- Poltica de Aprobacin de Transacciones
Financieras
- Poltica de Financiamiento entre Compaas
Relacionadas
Dependiendo del grado de complejidad o
relevancia de la operacin, la sociedad s
contempla la intervencin de asesores
externos.
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la sociedad encargada(s) del
tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:
Aspectos
rea Encargada
Valoracin
Contralora / Finanzas
Aprobacin
Contralora / Finanzas
Revelacin
Contralora
b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:
Se contemplan solamente transacciones de origen comercial por prestacin de servicios y/o venta de bienes, las
cuales estn sujetas al estudio de Precios de Transferencia a cargo de EY.
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que
hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
Nombre o denominacin
social de la parte
vinculada
Termoselva S.R.L.
Naturaleza de la
(*)
vinculacin
Tipo de la operacin
Importe (S/.)
Mismo grupo econmico
Venta de energa elctrica activa y

reactiva
Aguaytia Energy del Per

S.R.L.
Servicios de operacin y
mantenimiento
Aguaytia Energy del Per

S.R.L.
Servicios de gerenciamiento y
administrativo
8,634,000
14,278,000
6,736,000
(*)Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin

contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos
Econmicos.
d.
Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con vinculados:
S
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
No
Pregunta III.20 / Cumplimiento

Si
Duke Energy Egenor
No
Explicacin:
Memoria 2014
Pgina 68
a. La sociedad cuenta con una poltica clara de

delimitacin de funciones entre la administracin o
gobierno ejercido por el Directorio, la gestin
ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo
del Gerente General?
Dada la forma societaria, la Compaa no

cuenta con Directorio sino nicamente con
distintas Gerencias. Sin embargo, la
Compaa cuenta con una poltica de
Delegacin de Autoridad Financiera y
Aprobacin de Transacciones de Negocios
que delimitan las funciones y gestin a cargo
de las diferentes Gerencias, as como el
liderazgo del Gerente General.
b. Las designaciones de Gerente General y

presidente de Directorio de la sociedad recaen en
diferentes personas?

con Directorio.
c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma

suficiente para el desarrollo de las funciones
asignadas, dentro del marco de polticas y
lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su
control?

con Directorio. Sin embargo, la Alta Gerencia
cuenta con autonoma para el desarrollo de
sus funciones, dentro del marco de las
polticas de Delegacin de Autoridad
Financiera y Aprobacin de Transacciones de
Negocios.
d. La Gerencia General es responsable de cumplir

y hacer cumplir la poltica de entrega de informacin
al Directorio y a sus Directores?

con Directorio. Sin embargo, la Gerencia
General entrega toda la informacin
requerida por los accionistas a travs de
diferentes mecanismos, como reportes de
cumplimiento de objetivos y metas, entre
otros.
e. El Directorio evala anualmente el desempeo

de la Gerencia General en funcin de estndares bien
definidos?

con Directorio. Sin embargo, el desempeo
de la Gerencia General es evaluada por la
presidenta de Duke Energy International.
f. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un

componente fijo y uno variable, que toman en
consideracin los resultados de la sociedad, basados
en una asuncin prudente y responsable de riesgos, y
el cumplimiento de las metas trazadas en los planes
respectivos?
La remuneracin de la alta Gerencia cuenta

con una remuneracin fija pero stos al igual
que todos los empleados reciben un bono
por desempeo que responde a los
resultados de la corporacin, de Duke Energy
Per y de su desempeo individual.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 69
a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General y plana gerencial
(incluyendo bonificaciones).
Cargo
Remuneracin (*)
Fija
Variable
Todos los funcionarios
1.15%
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones
anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos
brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal,
a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.
Gerencia General
Gerentes
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cuales son los principales aspectos
tomados en cuenta para su determinacin.
Resultados de la corporacin, resultados de la opercin en el Per y resultado individual
d.
Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General durante el ejercicio.
No
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento
Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos

Pregunta IV.1
Si
a. El Directorio aprueba una poltica de gestin
integral de riesgos de acuerdo con su tamao y
complejidad, promoviendo una cultura de gestin de
riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio
y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?
b. La poltica de gestin integral de riesgos alcanza
a todas las sociedades integrantes del grupo y
permite una visin global de los riesgos crticos?
Duke Energy Egenor
No
X
Explicacin:
La sociedad no cuenta con Directorio, sin
embargo, corporativamente y localmente
existe una cultura de gestin y prevencin de
riesgos, difundida por la alta gerencia hacia
todos los colaboradores.
El rea de riesgos lleva a todos los niveles
tratando de analizar los diferentes riesgos
existenetes por reas.
Memoria 2014
Pgina 70
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los lmites de
riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
S
No
Pregunta IV.2
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los
que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en
conocimiento del Directorio?
b. La Gerencia General es responsable del sistema
de gestin de riesgos, en caso no exista un Comit de
Riesgos o una Gerencia de Riesgos?
Si
X
No
Explicacin:
Existe un rea de riesgos local y corporativa
que identifica los riesgos de la empresa para
que el gerente general pueda gestionarlos de
manera adecuada.
Existe una persona encargada del rea de
riesgos localmente as como
corporativamente. Los riesgos encontrados se
ponen a disposicin del gerente genral para
que el tome las desiciones.
La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?

S
No
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin:

Nombres y apellidos
Fecha de ejercicio del cargo

(*)
(**)
Inicio
Trmino
rea / rgano al que reporta
No aplica
(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
Pregunta IV.3
Si
La sociedad cuenta con un sistema de control
interno y externo, cuya eficacia e idoneidad
supervisa el Directorio de la Sociedad?
Duke Energy Egenor
No
X
Explicacin:
La sociedad no cuenta con Directorio, sin
embargo cuenta con un rea de
cumplimiento a cargo de comunicar y
monitorear los controles internos y polticas
del rea de contralora y finanzas; asegurar el
cumplimiento de la ley SOX e interactuar con
el rea corporativa de auditora interna y
externa respecto a los temas relacionados
con control interno.
Memoria 2014
Pgina 71
Principio 26: Auditora interna

Pregunta IV.4
Si
No
Explicacin:
a. El auditor interno realiza labores de auditora en

forma exclusiva, cuenta con autonoma, experiencia y
especializacin en los temas bajo su evaluacin, e
independencia para el seguimiento y la evaluacin de
la eficacia del sistema de gestin de riesgos?
La Compaa no cuenta con un rea local de

auditora interna. Sin embargo, el rol del
auditor interno lo asume la corporacin a
travs de su Departamento de Servicios de
Auditora Corporativa ("Corporate Audit
Services", CAS, por sus siglas en ingls) que
cuenta con autonoma, experiencia y
especializacin en los temas bajo su evaluacin,
e independencia para el seguimiento y
evaluacin de la eficacia del sistema de gestin
de riesgos local.
b. Son funciones del auditor interno la evaluacin

permanente de que toda la informacin financiera
generada o registrada por la sociedad sea vlida y
confiable, as como verificar la eficacia del
cumplimiento normativo?

auditora interna. Sin embargo, el rol del
auditor interno lo asume la corporacin a
travs de su Departamento de Servicios de
Auditora Corporativa ("Corporate Audit
Services", CAS, por sus siglas en ingls), cuyas
revisiones tienen como fin evaluar la validez de
toda la informacin financiera generada y
registrada por la compaa, y la eficacia del
cumplimiento normativo en funcin a las
polticas vigentes. La ltima auditora
comprendi el periodo de mayo 2013 a julio
2014 y el alcance de revisin involucr a las
reas de contralora, finanzas, comercial,
logstica y TI.
c. El auditor interno reporta directamente al Comit

de Auditora sobre sus planes, presupuesto,
actividades, avances, resultados obtenidos y acciones
tomadas?

auditora interna. Sin embargo, las funciones de
auditora interna se llevan a cabo por el
Departamento de Servicios de Auditora
Corporativa, ente independiente que reporta
funcionalmente al Comit de Auditora del
Consejo de Administracin y
administrativamente al Grupo Ejecutivo y
Director Legal, a nivel corporativo.
a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

S
X
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la sociedad indique,
jerrquicamente, de quin depende auditora.
Depende de:
El rea de auditora interna corporativa es independiente y reporta a la Alta Gerencia,
Consejo de Administracin y Comit de Auditora.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 72
b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

S
X
No
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones
ajenas a la auditora interna.
- Desarrollar un plan anual de auditora utilizando una metodologa basada en riesgos apropiada, incorporando
importantes riesgos o preocupaciones control identificadas por la administracin. Este plan es comunicado al Comit
de Auditora. Las modificaciones que alteran significativamente la naturaleza de auditora colectiva y cobertura de
riesgos prevista en el plan deben ser revisados y aprobados por el Comit de Auditora.
- Proporcionar servicios de consultora para contribuir con la gobernanza, gestin de riesgos, controles, y el cambio
de procesos.
- Mantener un personal de auditora profesional con conocimientos suficientes, habilidades, experiencia y
certificaciones profesionales pertinentes.
- Trabajar en colaboracin con los auditores externos para asegurar una cobertura adecuada del riesgo.
- Informar de los resultados de su trabajo a la gerencia local oportunamente.
- Ayudar en la investigacin de presuntas actividades fraudulentas dentro de la organizacin y comunicar los
resultados a la gerencia y el Comit de Auditora.
- Realizar seguimiento riguroso a las acciones comprometidas por la gerencia respecto a hallazgos de auditora.
Pregunta IV.5
Si
El nombramiento y cese del Auditor Interno
corresponde al Directorio a propuesta del Comit de
Auditora?
Duke Energy Egenor
No
X
Explicacin:
auditora interna y por su forma societaria
tampoco cuenta con un Directorio. Sin
embargo, las funciones de auditora interna se
llevan a cabo por el Departamento de
Servicios de Auditora Corporativa, ente
independiente que reporta funcionalmente al
Comit de Auditora del Consejo de
Administracin y administrativamente al
Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel
corporativo. A su vez, cada miembro del
Comit de Auditora ha sido designado por el
Consejo de Administracin y ejercer sus
funciones hasta que su sucesor sea
debidamente elegido o hasta que dicho
miembro sea removido o desista al cargo. Los
miembros del Comit podrn ser removidos,
con o sin causa, por mayora de votos del
Consejo de Administracin a nivel corporativo.
Memoria 2014
Pgina 73
Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6
Si
La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la
sociedad de auditora o al auditor independiente, los
que mantienen una clara independencia con la
sociedad?
a.
No
X
Explicacin:
Dada la forma societaria de la Compaa, sta
no cuenta con un Directorio que proponga la
sociedad de auditora. Sin embargo, sta es en
primera instancia aprobada a nivel corporativo,
y luego sujeta a la aprobacin de la JGA. El
Comit de Auditora del Consejo de
Administracin de Duke Energy Corporation
necesita aprobar previamente todos los
servicios de auditora con el fin de asegurar
que la prestacin de dichos servicios no afecte
la independencia del auditor.
La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditora
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la sociedad
encargado de elegir a la sociedad de auditora).
- El Comit de Auditora (corporativo) aprueba los trminos que comprenden los servicios de auditora.
- Cada unidad de negocio se contacta al Departamento de Contralora Corporativa para confirmar si los servicios
solicitados se encuentran dentro del alcance aprobado.
- El Controller corporativo se encarga de obtener la aprobacin del Comit de Auditora en caso se identifique
cualquier servicio fuera del alcance pre-aprobado.
- El alcance del servicio y la estimacion de los honorarios debe documentarse en una carta de compromiso, firmado
por la sociedad independiente de auditora y la Compaa (por lo general Controller de la unidad de negocio), antes
de iniciar con el trabajo de campo.
- Las facturas por los servicios de auditora externa deben ser aprobadas por la unidad de negocio segn lo
establecido en la carta compromiso.
- La unidad de negocio procesa la factura para pago.
- Copias de todas las facturas aprobadas deben ser enviadas al Controler.
- El Controler corporativo proporcionar un informe sobre el trabajo realizado por el auditor independiente y
honorarios asociados al Comit de Auditora.
b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditora de cuentas,
indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturacin que dichos servicios
representan sobre la facturacin total de la sociedad de auditora a la empresa.
S
No
c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestan servicios a la sociedad, distintos a
los de la propia auditora de cuentas?
S
Duke Energy Egenor
No
Memoria 2014
Pgina 74
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto a los
servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora en el ejercicio
reportado.
Nombre o razn social
Servicios adicionales
% de remuneracin(*)
No aplica
(*)Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de
auditora.
d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios
adicionales a la auditora de cuentas.
S
No
Pregunta IV.7
Si
a. La sociedad mantiene una poltica de
renovacin de su auditor independiente o de su
sociedad de auditora?
No
X
b. En caso dicha poltica establezca plazos mayores

de renovacin de la sociedad de auditora, El equipo
de trabajo de la sociedad de auditora rota como
mximo cada cinco (5) aos?
Explicacin:
La Compaa no mantiene una poltica de
renovacin de su sociedad de auditora, sin
embargo s exige rotacin de socios. La ltima
se realiz en el ejercicio del periodo 2013.
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la sociedad en los
ltimos cinco (5) aos.
Razn social de la sociedad
de auditora
Servicio (*)
Periodo
Retribucin
(**)
% de los ingresos sociedad de

auditora
Beltrn, Gris y Asociados

Auditora
2014
S/.
100%
S.C.R.L.
Financiera
221,300.00
Auditora
2013
S/.
100%
S.C.R.L.
Financiera
180,900.00
Auditora
2012
S/.
100%
S.C.R.L.
Financiera
171,200.00
Auditora
2011
S/.
100%
S.C.R.L.
Financiera
148,500.00
Auditora
2010
S/.
100%
S.C.R.L.
Financiera
155,800.00
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin
financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas,
auditora tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar
el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditora financiera.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 75
Pregunta IV.8
En caso de grupos econmicos, el auditor externo
es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales
off-shore?
Si
X
No
Explicacin:
La sociedad de auditora es aprobada a nivel
corporativo para todas las unidades de negocio.
El Comit de Auditora del Consejo de
Administracin de Duke Energy Corporation
necesita aprobar previamente todos los
servicios de auditora y no auditora realizadas
por el auditor independiente de la Compaa
con el fin de asegurar que la prestacin de
dichos servicios no afecte la independencia del
auditor.
Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictamin tambin los estados financieros del mismo
ejercicio para otras sociedades de su grupo econmico.
S
No
En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominacin o Razn Social de la (s) sociedad (es) del grupo econmico
Deloitte - Razn Social: Beltrn Gris y Asociados SCRL
PILAR V: Transparencia de la Informacin

Principio 28: Poltica de informacin
Pregunta V.1
Si
La sociedad cuenta con una poltica de informacin
para los accionistas, inversionistas, dems grupos de
inters y el mercado en general, con la cual define de
manera formal, ordenada e integral los lineamientos,
estndares y criterios que se aplicarn en el manejo,
recopilacin, elaboracin, clasificacin, organizacin y/o
distribucin de la informacin que genera o recibe la
sociedad?
a.
No
Explicacin:
Cumplimos todos los requerimientos de
ley, reportes a la SMV, reportes
trimestrales, informacin disponible
antes de las JGA, atencin personalizada
en caso de requerimientos especficos.
Asimismo, seguimos los lineamientos de
la corporacin respecto a la difusin de
informacin.
De ser el caso, indique si de acuerdo a su poltica de informacin la sociedad difunde lo siguiente:

Si
Objetivos de la sociedad
Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia

Estructura accionaria
X
X
Descripcin del grupo econmico al que pertenece

Estados Financieros y memoria anual
Otros / Detalle
X
X
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
No
Pgina 76
b.La sociedad cuenta con una pgina web corporativa?

S
No
La pgina web corporativa incluye:

Si
Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e
inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo
No
Hechos de importancia
Informacin financiera
Estatuto
Reglamento de JGA e informacin sobre Juntas (asistencia, actas, otros)
Composicin del Directorio y su Reglamento
Cdigo de tica
Poltica de riesgos
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros)
Otros / Detalle
Pregunta V.2
Si
No
La sociedad cuenta con una oficina de relacin con

inversionistas?
Explicacin:
La sociedad no cuenta con una oficina
de relacin con inversionistas.
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona responsable.
Responsable de la oficina de relacin con inversionistas
No aplica
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad (departamento/rea) o
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas de la sociedad y pblico
en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada
Tesorera
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
Edwin Vargas
Jefe de Tesorera
Tesorera
Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, dichas salvedades han sido explicadas
y/o justificadas a los accionistas?
S
Duke Energy Egenor
No
Memoria 2014
Pgina 77
Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Pregunta V.3
La sociedad revela la estructura de propiedad,
considerando las distintas clases de acciones y, de ser el
caso, la participacin conjunta de un determinado grupo
econmico?
Si
X
No
Explicacin:
La compaa revela la estructura de
propiedad, considerando las distintas
clases de acciones en el informe de
Estados Financieros Auditados.
Indique la composicin de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a voto
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso)
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Tenencia acciones de inversin (de ser el caso)

Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Duke Energy Egenor
Nmero de tenedores (al

cierre del ejercicio)
% de participacin
17
0.03%
1
18
99.97%
100%

% de participacin
No aplica

No aplica
% de participacin
No aplica
No aplica
Memoria 2014
Pgina 78
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:

Pregunta V.4
Si
La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre
accionistas?
a.
No
X
Explicacin:
No se realizan convenios o pactos entre
accionistas.
La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?
S
No
X
b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad
durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de estos.
Eleccin de miembros de Directorio
No aplica
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
No aplica
Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones
No aplica
Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad
No aplica
Otros /Detalle
No aplica
Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5
Si
Explicacin:
embargo, la compaa s divulga
estndares en materia de gobierno
corporativo a travs del reporte de
sostenibilidad anual local y corporativo,
memoria anual, as como lineamientos
generales a travs de la pginas web
corporativas y locales.
a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las prcticas de gobierno
corporativo.
La sociedad divulga los estndares adoptados en
materia de gobierno corporativo en un informe anual,
de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo
informe del Comit de Auditora, del Comit de Gobierno
Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?
No
X
S
x
No
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
La difusin interna y externa de las prcticas de gobierno corporativo se realizan a travs de las pginas web
corporativa y local, reportes de sostenibilidad anuales y comunicados internos.
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 79
SECCIN C: Contenido de documentos de la Sociedad
1
2
5
6
7
8
9
10
11
Poltica para la redencin o canje de

acciones sin derecho a voto
Mtodo del registro de los derechos
de propiedad accionaria y
responsable del registro
Procedimientos para la seleccin de
asesor externo que emita opinin
independiente sobre las propuestas
del Directorio de operaciones
corporativas que puedan afectar el
derecho de no dilucin de los
accionistas
Procedimiento para recibir y atender

las solicitudes de informacin y
opinin de los accionistas
Poltica de dividendos
Polticas o acuerdos de no adopcin

de mecanismos anti-absorcin
Convenio arbitral
Poltica para la seleccin de los
Directores de la sociedad
Poltica para evaluar la remuneracin
de los Directores de la sociedad
Mecanismos para poner a
disposicin de los accionistas
informacin relativa a puntos
contenidos en la agenda de la JGA y
propuestas de acuerdo
Medios adicionales a los establecidos
por Ley, utilizados por la sociedad
para convocar a Juntas
Duke Energy Egenor
Denominacin del
documento (**)
No Aplica
X
Sistema de Registro
de Acciones
X
7
8
No regulado
Otros
Manual
Reglamento Interno
Estatuto
Principio
(*)
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:
Documento en
proceso
X
Poltica de
Dividendos
X
X
X
10
Documento en
proceso
10
Documento en
proceso
Memoria 2014
Pgina 80
12
Mecanismos adicionales para que los

accionistas puedan formular
propuestas de puntos de agenda a
discutir en la JGA.
Procedimientos para aceptar o
denegar las propuestas de los
accionistas de incluir puntos de
agenda a discutir en la JGA
Mecanismos que permitan la
participacin no presencial de los
accionistas
Procedimientos para la emisin del
voto diferenciado por parte de los
accionistas
Procedimientos a cumplir en las
situaciones de delegacin de voto
11
Documento en
proceso
11
Documento en
proceso
12
Documento en
proceso
13
Documento en
proceso
17
Requisitos y formalidades para que

un accionista pueda ser representado
en una Junta
13
Documento en
proceso
18
Procedimientos para la delegacin de

votos a favor de los miembros del
Directorio o de la Alta Gerencia.
Procedimiento para realizar el
seguimiento de los acuerdos de la
JGA
El nmero mnimo y mximo de
Directores que conforman el
Directorio de la sociedad
Los deberes, derechos y funciones de
los Directores de la sociedad
Tipos de bonificaciones que recibe el
directorio por cumplimiento de
metas en la sociedad
Poltica de contratacin de servicios
de asesora para los Directores
Poltica de induccin para los nuevos
Directores
13
Los requisitos especiales para ser

Director Independiente de la
sociedad
Criterios para la evaluacin del
desempeo del Directorio y el de sus
miembros
Poltica de determinacin,
seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses
19
20
13
14
15
16
19
20
21
22
23
24
25
26
27
Duke Energy Egenor
12
14
Documento en
proceso
15
17
17
17
17
22
Procedimiento de
capacitacin en
Induccin - SGI
Cdigo de Etica
Memoria 2014
Pgina 81
28
Poltica que defina el procedimiento

para la valoracin, aprobacin y
revelacin de operaciones con partes
vinculadas
23
- Poltica de
Contabilizacin de
Transacciones entre
Compaas
Relacionadas
- Poltica de
Aprobacin de
Transacciones
Financieras
- Poltica de
Financiamiento
entre Compaas
Relacionadas
29
Responsabilidades y funciones del

Presidente del Directorio, Presidente
Ejecutivo, Gerente General, y de
otros funcionarios con cargos de la
Alta Gerencia
24
- Poltica de
Contabilizacin de
Transacciones entre
Compaas
Relacionadas
- Poltica de
Aprobacin de
Transacciones
Financieras
30
Criterios para la evaluacin del

desempeo de la Alta Gerencia
Poltica para fijar y evaluar la
remuneraciones de la Alta Gerencia
Poltica de gestin integral de riesgos
24
Recursos Humanos
24
Recursos Humanos
25
Poltica de riesgos
comerciales,
financieros, riesgos
y crditos. En
proceso poltica
integral
33
Responsabilidades del encargado de

Auditora Interna.
26
Poltica de
Auditora Interna
34
Poltica para la designacin del

Auditor Externo, duracin del
contrato y criterios para la
renovacin.
27
Poltica para la
contratacin de
auditores
independientes
35
Poltica de revelacin y comunicacin

de informacin a los inversionistas
28
31
32
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 82
Captulo 5
Estados Financieros
Duke Energy Egenor
Memoria 2014
Pgina 83

Duke Energy Perú 2014

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Duke Energy Egenor

Declaracin de responsabilidad .......................................................................................................... 4

Relaciones con el Estado ......................................................................................................... 7

Alineamiento estratgico ........................................................................................................ 8

Grupo econmico .................................................................................................................... 9

Concesiones y autorizaciones ............................................................................................... 11

3.7 Gestin de la reputacin ............................................................................................................. 30

Duke Energy Egenor

Duke Energy Egenor

Duke Energy Egenor

Produccin total por planta durante el ao 2014

CAN DEL PATO

Fuente: Estadstica de operaciones COES 2014

DENOMINACIN, DIRECCIN Y TELFONO

CONSTITUCIN E INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS

OBJETO SOCIAL Y CLASIFICACIN INTERNACIONAL INDUSTRIAL UNIFORME

Duke Energy Egenor

1.2 Relaciones con el Estado

Supervisin: La Ley de Concesiones Elctricas ordena que las

comercializacin de energa elctrica sean materia de fiscalizacin,

Por ello, Duke Energy Egenor se encuentra bajo la supervisin del

Concesiones: Todas las autorizaciones y concesiones mencionadas

Duke Energy Egenor

Edificios y otras construcciones

1.4 Alineamiento estratgico

Duke Energy Egenor

1.5 Grupo econmico

Duke Energy Egenor

1.6 Capital social

Clases de acciones y composicin accionaria2

Acciones con derecho a voto

Duke Energy Egenor

Carhuaquero I, II, III

Concesiones para el suministro con recursos energticos renovables

Duke Energy Egenor

Central Trmica Las

Duke Energy Egenor

Duke Energy Egenor

Gerente de RRHH, Adm. y

Duke Energy Egenor

2.3 Principales ejecutivos

RAL ESPINOZA, Gerente General

CARLOS FOSSATI, Director Comercial

Duke Energy Egenor

CESAR VEGA, Director de Operaciones

LOURDES GARCA, Directora de Finanzas, Contralora y TI

DORA AVENDAO, Directora Legal

Duke Energy Egenor

MANUEL DE LA PUENTE, Director SyMA y Responsabilidad Social

JAVIER UCHUYA, Gerente de Recursos Humanos, Administracin y

Duke Energy Egenor

Debido a ello, en lo que se refiere a potencia efectiva, ocupamos el sexto

Duke Energy Egenor

3.2 Nuestra historia

Duke Energy Egenor

de noviembre de 2006, transfiri sus activos y pasivos relacionados con la

Asimismo, la Subgerencia de Recursos Humanos pas a denominarse

Posteriormente, en agosto del 2014, la junta general de socios aprob por

Duke Energy Egenor

Produccin bruta de energa elctrica por plantas de generacin en el 2014

Duke Energy Egenor

Estas cifras permiten apreciar el predominio de la generacin hidroelctrica

COMPARACIN DE LA PRODUCCIN DE ENERGA 2014-2013 (GWh)

3.4 Recursos humanos