ALICORP S.A.A.

Mircoles, 26 de Febrero de 2014

Sres.
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicacin de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras

Comunicaciones, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente informacin:
Persona Jurdica : ALICORP S.A.A.
Convocatoria para : Junta de Accionistas Obligatoria Anual
Fecha de acuerdo de Convocatoria : 25/02/2014
rgano que convoca : Sesin de Directorio
Citaciones :
- 1 27/03/2014 AV.ARGENTINA 4793 CALLAO 11:00 AM
- 2 03/04/2014 AV.ARGENTINA 4793 CALLAO 11:00 AM
Observaciones :
Agenda :
- Proceso de Fusin o Escisin
- Aprobacin de la Gestin Social (EEFF Y Memoria)
- Distribucin o Aplicacin de Utilidades
- DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL AO 2014
- DETERMINACION DE LA RETRIBUCION DEL DIRECTORIO
- APROBACION DEL PROYECTO DE REORGANIZACION SIMPLE ENTRE ALICORP S.A.A. Y VITAPRO S.A.
MEDIANTE EL APORTE POR ALICORP S.A.A. A FAVOR DE VITAPRO S.A. DE UN BLOQUE PATRIMONIAL
RELACIONADO AL NEGOCIO DE NUTRICION ANIMAL
Archivos :
- Informacion Financiera Auditada(Dictamen,EEFF y Notas) :
Alicorp S.A.A. Informe Auditado 2013.pdf
- Memoria Anual :
Memoria 2013.PDF
- Principios de Buen Gobierno (Anexo a la memoria). :
Memoria 2013 Anexo PBGC.PDF
- Proyecto de Fusin :
Proy de Fusin y Proy de Reorganizacin Simple.pdf
Cordialmente,
DIEGO MARTIN ROSADO GOMEZ DE LA TORRE
REPRESENTANTE BURSATIL
ALICORP S.A.A.

PROYECTO DE FUSIN
I.

SOCIEDADES PARTICIPANTES

ALICORP S.A.A.
Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.
Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportacin,
importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo,
principalmente alimenticios y de limpieza.
Capital Social: S/. 847191,731.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 70267718 de Sociedades del Registro de Personas
Jurdicas del Callao.
INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A.
Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.
Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la fabricacin de conservas de
frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para
el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta.
Capital Social: S/. 30,000.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 03008611 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
FARMINGTON ENTERPRISES S.A.
Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.
Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la inversin y tenencia, adquisicin
y enajenacin de acciones y participaciones.
Capital Social: S/. 129,900.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 13017995 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
II.

FORMA DE LA FUSIN

La fusin se llevar a cabo mediante fusin simple de acuerdo a la norma prevista en el

inciso 2 el artculo 344 y el artculo 363 de la Ley N 26887 Ley General de
Sociedades mediante la absorcin que har ALICORP S.A.A. de INDUSTRIA
NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES
S.A.; asumiendo la primera a ttulo universal y en bloque el patrimonio de las segundas,
las cuales quedarn disueltas sin liquidarse.
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 363 de la Ley N 26887 Ley General de
Sociedades y, teniendo en cuenta que ALICORP S.A.A., en su condicin de sociedad
absorbente, es propietaria de todas las acciones de INDUSTRIA NACIONAL DE
CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A., que sern
materia de absorcin, no ser necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en
los incisos 3, 4, 5 y 6 del artculo 347 de la norma legal acotada.
III.

FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIN

La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusin es el 1 de mayo de 2014.

INFORMACION DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA FUSION SIMPLE

ALICORP S.A.A.
Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportacin,
importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo,
principalmente alimenticios y de limpieza.
Capital Social: S/. 847191,731.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 70267718 de Sociedades del Registro de Personas
Jurdicas del Callao.
INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A.
Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la fabricacin de
conservas de frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en
general, ya sea para el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta.
Capital Social: S/. 30,000.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 03008611 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
FARMINGTON ENTERPRISES S.A.
Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la inversin y tenencia,
adquisicin y enajenacin de acciones y participaciones.
Capital Social: S/. 129,900.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 13017995 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington

Entreprises S.A. son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A. y sta ltima es propietaria
del 100% de las acciones emitidas por cada una de ellas.

PROYECTO DE REORGANIZACIN SIMPLE

a) Partes:

b) Forma de la
reorganizacin:

ALICORP S.A.A. con domicilio fiscal en la Av.

Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso,
Callao; con un capital social totalmente suscrito y
pagado de S/. 847191,731.00, representado por
847191,731 acciones nominativas de S/. 1.00 cada
una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida
Electrnica N 70267718 del Registro de Personas
Jurdicas del Callao.

MOLINERA INCA S.A., con R.U.C. N

20131895365, con domicilio en la Carretera
Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad;
con un capital social totalmente suscrito y pagado de
S/. 7363,000.00, representado por 73,630 acciones
nominativas de S/. 100.00 cada una. La sociedad se
encuentra inscrita en la Partida Electrnica N
11000065 del Registro de Personas Jurdicas del
Trujillo.

VITAPRO S.A., con domicilio fiscal en la

Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y
Reinoso, Callao, con un capital social totalmente
suscrito y pagado de S/. 2,000.00 representado por
2,000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. La
sociedad se encuentra inscrita en la Partida
Electrnica N 70538682 del Registro de Personas
Jurdicas de Callao.

El proceso ser el de una Reorganizacin Simple, tal y

como sta es definida en el Artculo 391 de la Ley General
de Sociedades. Conforme a ello, ALICORP S.A.A. y
MOLINERA INCA S.A., segregaran un bloque patrimonial
conformado por activos y pasivos vinculados al negocio de
la actividad de Nutricin Animal para ser aportados a
VITAPRO S.A., recibiendo a cambio y conservando en sus
activos las acciones que correspondan a dicho aporte.

c) Principales aspectos: Jurdicos.El proceso de reorganizacin simple conlleva los siguientes

actos:
Acuerdo de Reorganizacin Simple adoptado por las
Juntas General de Accionistas.
Segregacin y aporte de los bloques patrimoniales.
Entrada en vigencia de la reorganizacin simple.
Otorgamiento de la escritura pblica.
Inscripcin de la Reorganizacin Simple en los
Registros Pblicos.

La reorganizacin simple se realiza bajo los alcances de lo

sealado en el numeral 3 del Artculo 104 de la ley del
Impuesto a la Renta.
Econmicos.No se presentan mayores implicancias econmicas en la
operacin, ya que ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA
S.A., sustituyen sus bloques patrimoniales que transfieren
recibiendo como contrapartida acciones de la sociedad
adquirente del mismo VITAPRO S.A.
d) Acciones a emitir:

Por el bloque patrimonial que ALICORP S.A.A. aporta a

VITAPRO S.A., recibe 175,687,035 acciones equivalentes
al valor del mismo y por el bloque patrimonial que
MOLINERAS INCA S.A. aporta a VITAPRO S.A., recibe
722,736 acciones equivalentes al valor del mismo. Las
acciones a emitirse y las ya emitidas tendrn todas iguales
derechos y prerrogativas, siendo su valor nominal S/.1.00.

e) Procedimiento para la Recibidos los bloques patrimoniales aportados por

entrega de ttulos:
ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., VITAPRO S.A.
acordar, el aumento de su capital social de la suma de S/.
2,000.00 en la suma de S/. 176,409,771.00 para llegar a un
nuevo capital social de S/. 176,411,771.00, debidamente
representado por 176411,771 acciones nominativas de S/.
1.00 cada una y entregar los certificados acciones
correspondientes en su local social luego de formalizado
dicho aumento de capital.
f) Fecha de entrada en
vigencia:

g) Informes:

La fecha de entrada en vigencia de la reorganizacin

simple ser el 01 de julio de 2014. A partir de dicha fecha
VITAPRO S.A. operar como propio todo lo relacionado
con el negocio y los bloques patrimoniales que ALICORP
S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., han segregado y que se
encuentra vinculado con el negocio de Nutricin Animal.
Los informes legales, econmicos y contables que se han
elaborado internamente, as como los contratados a
asesores externos se archivarn como sustento de todo el
proceso de reorganizacin simple.

INFORMACION DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA

REORGANIZACION SIMPLE
ALICORP S.A.A.
Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.
Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportacin,
importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente
alimenticios y de limpieza.
Capital Social: S/. 847191,731.00.
Inscripcin: Partida Electrnica N 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas del
Callao.

MOLINERA INCA S.A.

Domicilio: Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad.

Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la actividad industrial de molienda

de trigo, maz y otros productos, transformacin de sus derivados y subproductos, fabricacin de
galletas, bizcochos y similares, comercializacin de los productos de su actividad industrial y de
terceros.
Capital Social: S/. 7363,000.00
Inscripcin: Partida Electrnica N 11000065 del Registro de Personas Jurdicas de Trujillo.

VITAPRO S.A.
Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.

Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a produccin, manufactura,

investigacin, desarrollo, comercializacin, distribucin nacional e internacional de alimentos
balanceados para camarn, langostinos, salmnidos y otras especies marinas adecuadas para la
actividad acuicultora; as como a la investigacin cientfica y desarrollo tecnolgico de la industria
de dichos alimentos balanceados.
Capital Social: S/. 2,000.00.

Inscripcin: Partida Electrnica N 70538682 del Registro de Personas Jurdicas de Callao.

Las empresas Molinera Inca S.A. y Vitapro S.A., son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A.