SOCIEDADES ANONIMAS

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
CONCEPTO.
Es la reunin de accionistas, convocada de acuerdo a la ley y al estatuto, por el
directorio y para resolver los asuntos de inters social segn el orden del da.
Es un rgano corporativo xq las resoluciones de los accionistas sirven como modo de
manifestacin de la voluntad social.
No es igual a la reunin de socios de la soc. de personas, por eso para expresar la
voluntad social hay requisitos y formalidades legales.
Su poder no deriva de ningn otro rgano, en cambio el poder del directorio deriva
en gran medida de la asamblea.
CARACTERES.
Convocatoria

Autonoma limitada

Actuacin Interna

rgano esencial

Dchos. de los
Accionistas.

Directorio

Sindico

Juez (es una excepcin, interventor ad-hoc).

Asamblea unnime puede resolver cuestiones

fuera del orden del da.

Asamblea normal debe resolver solo lo que dice

la orden del da.

No puede actuar frente a 3ros.

No puede asumir la representacin de la

sociedad.

No puede ser delegada su funcin (salvo

excepciones de ley).

No puede ser sustituido por otro modo de

deliberacin.

Generales (es inherente a la calidad

de socio y no puede ser desplazado
por la sociedad).

Especiales (se pueden renunciar y

modificar incluso por decisin de la >

y que surja de la asamblea especial).

Clases de
Asambleas.

Constitutiva art.176 (en realidad no

es una asamblea sino que su funcin
es resolver el nacimiento de la
misma).

Ordinarias
(art.234)

Extraordinarias
(art.235).

Generales (convocan a todos los

accionistas).

Especiales art.250 (solo para tratar

temas que afectan a una clase de
acciones, y solo se convoca a esos
accionistas).

Las asambleas generales ordinarias y

extraordinarias se diferencian por la materia
que tratan, y se pueden reunir cuantas
veces quieran. Lo mismo para las
especiales.
Tipos de
Asambleas

Unnimes
art.237:

Es aquella donde se renen los

accionistas que representan la totalidad
del capital social (con dcho. a voto, y sin
dcho. a voto) y las resoluciones se
adopten con la totalidad a favor (de las
acciones con dcho. a voto).
En este caso no hace falta hacer la
publicidad, la convocatoria, ni que haya
un orden del da previo.
Es decir que esta asamblea puede
autoconvocarse.
No hace falta el requisito previo de fijar:
lugar de reunin, fecha y hora, orden del
da, ni requisitos de publicidad.
Pero les rigen todas las dems normas de

la asamblea.
ASAMBLEAS GENERALES.
Competencia

Ordinaria
(art.234)

Balance gral., estado de resultados, distrib.

de las gcias., memoria e informe del sndico,
toda otra medida relativa a la gestin de la
soc. que le competa resolver segn la ley, el
estatuto o que sometan a su decisin el
directorio, el consejo de vigilancia o los
sndicos.

Designacin y remocin de directores,

sndicos y miembros del consejo de
vigilancia, y fijacin de su retribucin.

Responsabilidad de los directores, sndicos y

miembros del consejo de vigilancia.

Aumentos del capital conforme al art.188.

(segn Farina las SA del art.299 inc.1 el
aumento del capital corresponde solo a una
asamblea ordinaria, pero no se de donde lo
sac).

(taxativo)

En los dos 1ros. casos, se debe convocar dentro de

los 4 meses del cierre del ejercicio, pero la ley dice
que debe ser convocada, no que debe reunirse
dentro de ese plazo, entonces como el 237 dice
que debe ser convocada con un min. de 10 das y
un max. de 30, resulta que la asamblea se podra
reunir a los 5 meses del cierre del ejercicio (lo cual
es excesivo).
Convocatoria Tarda
No invalida su celebracin si pese a la demora se
cumplen los dems requisitos legales y
estatutarios.
No la vuelve irregular, pero le va a traer problemas
con las entidades financieras, rganos de
fiscalizacin, etc., adems los accionistas no
podrn percibir dividendos y van a ignorar la
marcha de la sociedad. Aparte eso imputa resp. a
los directores y sndicos que incluso les puede

acarrear la remocin con causa.

Extraordina El art.62 dice que los estados contables son
ria (art.235)
anuales, lo que sig. Que las asambleas se deben
reunir por lo menos 1 vez al ao.
(enunciativo)
Todos los asuntos que no sean competencia
de la asamblea ordinaria, y segn Farina
aquellos que sean extraos a la gestin de
la sociedad.

Modificacin del estatuto.

Aumento del capital, salvo supuesto del

art.188, solo podr delegar en el directorio
la poca de la emisin, forma y condiciones
de pago.

Reduccin y reintegro del capital.

Rescate, reembolso y amortizacin de

acciones.

Fusin, transformacin y disolucin de la

sociedad; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; escisin;
consideracin de las cuentas y de los dems
asuntos relacionados con la gestin de estos
en la liquidacin social, que deban ser
objeto de resolucin aprobatoria de carcter
definitivo.

Limitacin o suspencin del dcho. de

preferencia en la suscripcin de nuevas
acciones conforme al art.197.

Emisin de debentures y su conversin en

acciones.

Emisin de bonos.

Los art.234 y 235 parecen confusos a la hora de preguntarse cuales son los otros
asuntos, son genricos y a veces se dudara de saber cuando corresponde una
asamblea ordinaria y una extraordinaria. La regla es que para la ordinaria los
asuntos deben estar vinculados necesariamente con la gestin de la empresa

societaria, y en la extraordinaria sera todo aquello que implique modificacin del

estatuto.
ASAMBLEAS ESPECIALES (art.250).
Naturaleza
Jurdica:

Lmites a las
Asambleas
Grales.

No es un rgano de la sociedad sino la forma de manifestacin de

la voluntad de una clase o categora especial de acciones, y que se
manifiesta frente a la sociedad.
Sean ordinarias o extraordinarias, para poder modificar los dchos.
de una clase de acciones, se necesita del consentimiento (si se
renen antes de la asamblea general) o ratificacin (si se renen
despus de la asamblea general y aquella ya se expidi) de esa
clase de acciones, sino la decisin de las otras asambleas no es
vlida jurdicamente.
Solo pueden tomar resoluciones que afectan dchos. de una clase o
categora de acciones.

Competencia:

Renunciabilida
d:

Qurum y
mayoras:

Convocatoria:

Pueden alterar, disminuir ventajas, crear nuevos gravmenes (pero

no pueden suprimir tales dchos. cuando estn incorporados al
patrimonio del accionista, xq sino al que las compr lo terminan
perjudicando y violando dchos. adquiridos).
El socio jamas puede renunciar a los dchos. generales que tiene (xq
son inherentes a la calidad de socio), pero en el caso de una accin
que le d un dcho. especial (sea patrimonial o poltico), puede a
travs de una asamblea especial modificar estos dchos., incluso en
caso de unanimidad se podran suprimir.

Se rigen por las mismas reglas que en el caso de las asambleas

ordinarias (243), incluso en las 1ras. y 2das, convocatorias como
as el cuarto intermedio.

Farina no lo dice, pero supongo que se aplican las mismas reglas

que en las otras asambleas, y en el caso que deba ser convocada
para ratificar algo, si los que deben convocarla no lo hacen, los
socios afectados podrn recurrir a la autoridad de control o al juez,
es decir mismas reglas que para las otras asambleas (Gonzalo).

ETAPAS

Asambleas Generales

- Ordinaria
- Extraordinaria

Asambleas Especiales
CONVOCATORIA.
Es un requisito indispensable para que la reunin sea vlida, salvo que la misma sea
unnime, entonces sera vlida legalmente.
La forma de convocarla esta regulada por la ley.
Quin
convoca?
Alguien
puede
oponerse?.

Sndico:

No puede si el directorio la convoc

cumpliendo los requisitos legales y
estatutarios.

Directorio: No puede si el sndico lo hace dentro de

sus atribuciones.

Convocatoria a Pedido de los Accionistas.

La asamblea no puede autoconvocarse ni lo pueden hacer directamente los
accionistas, por > que sea la cant. de acciones que posean, salvo que la
misma sea unnime.
Debe solicitarse al directorio o a la sindicatura, la convocatoria es
obligatoria para estos rganos si los que la piden representan como min. El
5% del capital social (s el estatuto no fija un % <).
La nica excepcin es si el directorio omiti convocar la asamblea que
obliga el 234 al cierre de cada ejercicio, en ese caso cualquier socio puede
exigirla (as tenga el 1% o menos).
La peticin debe indicar los temas a tratar, y el directorio o el sndico deben
convocarla para que se celebre dentro de los 40 das (como mx.) de
recibida la peticin.
Omisin de la Convocatoria.
Generalmente sucede cuando los directores no desean rendir cuentas a los
accionistas porque tienen diferencias con ellos.
Pueden ser removidos sino cumplen con lo que fija la ley, el estatuto, o si
incumplen con el pedido de asamblea que realicen los accionistas.

Si el directorio es colegiado debe asentar en el libro de actas de directorio,

el acta que resuelve convocar a la asamblea y deber indicar el orden del
da.
Los accionistas
pueden:

Acudir a la
justicia

Primero hay que agotar la va

adm.

Acudir a la
Autoridad
de Control

La ley no dice que solo puede

convocar asambleas en el caso
del 299, sino que puede hacerlo
en cualquier caso, pueden
hacerlo no solo en virtud del
resguardo del inters pblico
(301 inc.1y2) sino que too a
pedido de los socios (236). En
este caso debe ser presidida por
funcionario Ad-Hoc (242 p.2).

La ley dice que podr hacerse por estas vas, lo cual dice que no es
obligacin de ellos resolverlo, pero si de acceder a la peticin de los socios,
esto da a pensar que 1ro. el juez o la autoridad adm. debe escuchar las
explicaciones de los directores antes de resolver el caso.
PUBLICACION.
1ra.Convocatoria

Publicacin durante 5 das, si son soc. del art.299

adems deber publicarse en los diarios de mayor
circulacin.

Se debe convocar con un min. de 10 das y un max.

de 30 de la fecha de la reunin.

Mencionar el carcter de la asamblea, fecha, hora,

lugar de reunin, orden del da, y recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la
concurrencia de accionistas.

2da.Convocatoria

Dentro de los 30 das siguientes.

(art.237)

Publicacin de 3 das.

Anticipacin mnima de 8 das de la reunin.

Lo puede autorizar el estatuto.

(art.237)

Convocatoria

Simultnea
(art.237)

Asambleas
Unnimes

Lo puede hacer cualquier soc. este o no en el 299.

Debe ser citada con un intervalo no menor a una

hora de la 1ra.

Si es una soc. que hace oferta publica de acciones

solo lo puede decidir una ordinaria, nunca el
estatuto, las extraordinarias de una SA del 299
inc.1 debe autorizarlo una ordinaria (Farina).

Puede omitirse la convocatoria si est presente el

100% del capital social con dcho. a voto, y adems
la votacin debe ser unnime.

Las convocatorias deben notificarse si la soc. est

comprendida en el 299, y con la anticipacin que
ella disponga para poder hacer la fiscalizacin.

(art.237)
Notificacin al
rgano adm. de
control
(surge del 299)
ORDEN DEL DA.
Art.237 y 246, que dicen que es nula toda decisin que no est incluida en
la orden del da.
Lo decide el directorio, pero el sndico puede incluir temas (294 inc.8), si es
convocado por el sndico el es quien debe decidir el orden del da.
Debe ser claro, preciso y concreto.
Excepciones a
las nulidades
del 246:

Que la asamblea sea unnime y la votacin too.

Inc.2, cuando las excepciones lo dan la ley

(ej.art.276 si de la asamblea surge segn lo
tratado, alguna violacin de los deberes de los
adm. y en la misma se decide iniciarles una accin
por responsabilidad).

Inc.3, para decidir a los que deben firmar el acta

de asamblea.

Si lo resuelto no estaba en el orden del da, pero

estaba ntimamente conectado con alguno de los

temas tratados (ej. la designacin de una comisin
investigadora que se expida sobre cuestiones
tratados en la asamblea).
OBLIG. DE LOS SOCIOS DE ANUNCIAR SU PARTICIPACIN.
Art.238, los socios que quieran participar deben comunicarlo hasta 3 das
antes de la reunin (ojo esto no es qurum).
El socio que no avise no podr asistir salvo que la asamblea sea unnime.
Los que no asistieron o estando presentes votaron en contra, pueden
impugnar el qurum logrado de ese modo, y entonces impugnar las
resoluciones adoptadas.
DEPSITO DE LAS ACCIONES (art.238).
Para asistir a las asambleas, deben depositar en la sociedad sus acciones o
un certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones
escriturales (librado por un banco, caja de valores, etc.). Esto es necesario
para ser registrado en el libro de asistencia de asambleas.
El plazo para hacerlo es de hasta 3 das antes de la reunin, es el mismo
que el que es para comunicar su voluntad de asistir.
Excepcin:

Acciones nominativas o escriturales si el registro es

llevado por la misma sociedad.

Devolucin al
accionista:

Solo despus de realizada la asamblea, salvo que

se realice la cancelacin del depsito (ej. que se
arrepienta y decida no ir?).

Certificados
Dudosos:

Si los certificados de depsito o constancias de las

cuentas de acciones escriturales no especifiquen su
numeracin y la de los ttulos, cualquier accionista
podr requerir (fundadamente) a la autoridad de
contralor que verifique su validez ante el
depositario o la institucin emisora.

Resp. del Falso

Accionista:

Si lo invoca y deposita un certificado o constancia

trucho, responder por los daos y perjuicios
causados a la soc., a los socios y a los 3ros.
(indemnizacin nunca es menor al valor de las
acciones invocadas al momento de la fecha de la

(casos en que no
es oblig. hacerlo)

reunin de la asamblea).

El banco o institucin autorizada responder por la

existencia de las acciones ante la sociedad
emisora, socios o 3ros., por los daos causados.

REUNION en ASAMBLEA.
LUGAR DE REUNION.
Debe reunirse en la sede de la soc., o en su defecto dentro de la localidad
del domicilio social (233 p.2), pero en ese caso debe hacerse constar
expresamente.
La ley es confusa porque dice que debe hacerse dentro de la jurisdiccin
del domicilio social, lo cual es un problema xq si el domicilio es en la
provincia la jurisdiccin es provincial, entonces el domicilio pude ser
cualquiera (Halperin y Cornejo Costas dicen que el domicilio tiene que ser
en la ciudad donde esta la sede social, o en su defecto si el estatuto lo
autoriza puede ser en otra ciudad, pero siempre dentro de la misma
jurisdiccin).

SUJETOS OBLIGADOS A ASISTIR.

Art.240, los directores, sndicos y gtes.grales. tienen dcho. y oblig. de
asistir con vos a todas las asambleas, solo pueden votar si tienen ese dcho.
como accionistas.
Es nula toda clusula que diga lo contrario.

SUJETOS FACULTADOS A ASISTIR.

Para el accionista es una facultad y no un deber, su inasistencia no es
sancionable.
Art.217, no puede prohibirse a 1 accionista que concurra a la asamblea
salvo excepcin, aunque se trate de acciones preferidas sin voto.

Repres. del Org. Art.299, para las soc. sealadas en este art., tiene dcho.

Adm. de
control:

de asistir a las asambleas para controlar el cumplimiento

de los requisitos legales y estatutarios.
Art.301, para el resto de las soc., la fiscalizacin estatal
se puede hacer cuando lo solicite el sndico, los
accionistas que renan como min. el 10% del capital
social, pero en estos casos el control debe hacerse sobre
los hechos que funden su presentacin. Too lo puede
hacer sin que nadie se lo pida, y en los casos que el
organismo lo considere conveniente y en resguardo del
inters pblico.

OTROS SUJETOS.

Fiduciarios:Bo Pueden asistir a las asambleas si el estatuto les reconoce

nos de Goce:
expresamente este dcho. (art.288).

REPRESENTANTES DEL ACCIONISTA.

Actuacin
por
Mandatari
o:

Represent
ante
Necesario:

Art.239, esta permitido, la ley no prohibe que un

mandatario represente a varios accionistas, ni que este
sea una persona jurdica, por lo que parece que est
permitido.

Tienen prohibido serlo: los directores, sndicos, miembros

del consejo de vigilancia, gerentes y empleados de la soc.
(no importa si es accionista o no).

Muy importante: ver nota al art.239.

Forma (dice que es suficiente que sea x instrumento

privado, con firma certificada judicialmente, notarial o
bancaria, salvo que el estatuto diga lo contrario).

Sobre el contenido y extensin de las facultades, ver

art.1880 y 1881 C.Civil.

Si el accionista es un menor, demente, incapaz,

inhabilitado, etc., se aplica la regla de las incapacidades.

Si el accionista es una persona jurdica debe ir a la

asamblea su representante legal.

Condomi
nio
Accionari
o:

Si existe copropiedad se aplican las reglas del

condominio (C.Civil).

La sociedad puede obligar a unificar la representacin

para ejercer los dchos. y oblig. sociales.

(art.209
)
LIBRO DE ASISTENCIAS (art.238).
Dice que los accionistas o sus representantes que acudan a la asamblea,
deben firmar el libro donde deben dejar constancia de su domicilio, doc. de
identidad, y numero de votos que le corresponden.
Si las acciones fueren al portador en gral. se usa el mismo libro.
Este registro es indispensable siempre xq sin importar si las acciones son
nominativas o al portador, es el medio probatorio para acreditar el qurum
y quienes estuvieron presentes, y too quienes fueron por dcho. propio o por
apoderados.
Adems le facilita al presidente de la asamblea llevar el control de las
votaciones y cuantos votos tienen cada uno.
QUORUM (art.243 y 244).
Hay 2
mtodos:

Por el % del capital que est presente.

Por el nm. de acciones con dcho. a voto que est

presente.

La ley adopta el mtodo del nmero de las acciones con dcho. a voto y que
estn presentes, los que no tienen dcho. a voto pueden estar presentes
pero no pueden dar Qurum.
1ra.
Convocatoria:

Ordina Tienen que estar presentes los accionistas

con dcho. a voto que representen la > de
ria:
las acciones (ms del 50%). (art.243)
Se debe reunir el 60% de las acciones con
Extrao dcho. a voto salvo que el estatuto fije uno
rdinari > (nunca uno menor) (art.244).
a:

Si no se rene el qurum exigido, la asamblea no puede sesionar, si lo

hace no es vlida.

2da.
Convocatoria:

Ordinaria:

Extraordin
aria

No se exige Qurum mnimo, queda

vlidamente constituida cualquiera sea
el # de acciones con dcho. a voto
presentes (art.243).
En este caso se exige solo el 30% de las
acciones con dcho. a voto, salvo que el
estatuto fije uno <o> (como la ley no fija
un mnimo, es peligroso bajar el % xq
estas asambleas son muy importantes
para que asistan un % muy chico de
accionistas).
Supuestos
Especiales:

El art.244 p.4 (mayoras

en 1ra. y 2da.
convocatoria) como dice
que se necesita la >
absoluta de las acciones
con dcho. a voto, da a
pensar (xq los 243 y 244
hablan de la > de las
acciones presentes y con
dcho. a voto) lo cul
significa que se refiere a
la > del total de las
acciones emitidas.
Si esto es as, entonces el
244 p.4 omiti hacer
referencia del Qurum
para el supuesto en 2da.
convocatoria, por lgica el
Qurum para este
supuesto tiene que ser
como mnimo con la
presencia de la > absoluta
del capital social con
dcho. a voto, sino como
hago para que la votacin
se logre con la > de las
acciones emitidas y con
dcho. a voto?.

PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA (art.242).

Deben ser presididas por el presidente del directorio, o un reemplazante,

salvo que el estatuto diga otra cosa, y en su defecto la persona que
designe la asamblea.
Si fue convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser presidida por
el funcionario que esta designe.
(ver comentarios art.236 y 237 de la ley).
DELIBERACIN.
Una vez que el presidente de la asamblea comprueba que haya Qurum, la
declara vlidamente constituida y luego de dar lectura a la orden del da, se
comienzan a tratar los temas.
Por > de votos la asamblea puede alterar el orden de su tratamiento, pero
no el contenido de la orden del da.
S o si tiene que haber debate, discusin de los temas xq es la nica
forma en que pueda darse la voluntad social.

Ni el estatuto ni la presidencia de la asamblea ni una resolucin de la >

de la misma, pueden suprimir el debate, xq priva a los que tienen voz a que
puedan opinar. Si esto sucede es un vicio en la manifestacin de la voluntad
social, entonces la resolucin es nula, pero esto no impide que el estatuto
fije pautas para expresarse, dando turnos y que incluso el presidente pueda
dar por concluido el debate si cre fundadamente que el tema est
agotado.

Las opiniones y las mociones de los socios no son vinculantes porque no

son negocios jurdicos, son solo simples declaraciones que no generan
efectos jurdicos, pero si la asamblea aprueba esa mocin, es ella la autora
de la declaracin y no el accionista que lo dijo.

CUARTO INTERMEDIO (art.247).

Se puede suspender la asamblea solo una vez, a fin de continuar dentro de
los 30 das siguientes (es decir que se reanuda en cualquier momento pero
no mas all de 30 das).
Solo pueden participar en la 2da. reunin los accionistas que participaron
de la 1ra., porque se trata de la misma asamblea que solo fue suspendida,
entonces no podran participar otros que no fueran los que estuvieron en la
1ra.
Tanto para la 1ra. como para la 2da. reunin se deben labrar actas que
indiquen lo sucedido y expliquen lo del cuarto intermedio.

Qu pasara en caso de alguna ausencia? se puede reanudar o hay que

esperar? si hay que esperar y se pasan los 30 das esa asamblea es nula?
VOTACIN
Lo normal es que se vote cada vez que se trata un punto de la orden del
da, pero si todos los accionistas con dcho. a voto que estn presentes dan
su conformidad se puede votar todo al final.

Acciones:

Ordinarias:

Solo valen un voto.

Mltiples o
privilegiada
s o plural:

Pueden representar como max. hasta 5 votos

por cada accin. Pero si tienen dchos. polticos
no pueden tener dchos. patrimoniales.
No se pueden emitir con dchos. polticos una
vez que la soc. haga oferta pblica de
acciones, es decir que si hace oferta publica,
no pueden existir este tipo de acciones.

(art.216)

Privaciones
o lmites de
dcho. a
voto:

Si son plurales, valdrn 1 solo voto, cuando se

den los casos del art.244 p.4 y para la eleccin
y remocin del sndico (art.284, pero sin
perjuicio del 288).

No se puede privar ni limitar, ni an en forma

indirecta como por ej. que el estatuto diga que
para votar se debe tener una cantidad mnima
de acciones. SOLO PUEDE PRIVAR en los casos
de prohibiciones e inhabilitaciones vistas.

El estatuto puede privarlas del dcho. a voto,

pero tienen dcho. a asistir a las asambleas y
tener voz.

Si tienen el voto prohibido, pero la soc. esta en

mora en el pago de beneficios de esas
acciones, o si cotizan en bolsa y se suspende o
retira la cotizacin por cualquier causa,
entonces hasta que la soc. o la bolsa se

Preferidas:

regularicen se la castiga dndole dcho. a voto

a estas acciones.

Acciones:
(art.217)

Too adquieren dcho. a voto en los siguientes

supuestos especiales: art.244 p.4; art.70
cuando la reserva de capital es voluntaria;
eleccin del sndico es dudoso porque la ley no
lo dice expresamente ni tampoco la exposicin
de motivos pero el art.284 dice que sirve toda
accin, y ac est la duda.

Eleccin de directores art.262 parece ser que

ac por mas que este prohibido el voto, too en
este caso adquiere el dcho. a votar.

INDIVISIBILIDAD DEL VOTO.

Art.209, dice que como consecuencia del principio de indivisibilidad de la
accin, el voto too es indivisible.
Si una accin esta en condominio, la sociedad les puede exigir a los
copropietarios que unifiquen su representacin.
NATURALEZA JURDICA DEL VOTO.
Pedrol dice que en doctrina siempre se discuti si es una declaracin de
voluntad o de verdad.
Uria dice que es un negocio jurdico unilateral, es una declaracin de
voluntad no recepticia.
Farina opina que no es un negocio jurdico sino que se lo debe ubicar
dentro de los simples actos lcitos del C.Civil art.898 (que la doctrina
denomina declaraciones de ciencia u opinin), el voto indica la opinin de
su emitente respecto de un determinado asunto, pero no produce por s
efectos jurdicos, ya que quien declara la voluntad jurdica es la asamblea y
no el votante en particular, a tal punto que si no logra la > no produce
efecto alguno.
Al ser un acto voluntario, no debe tener vicios de la voluntad, sino ese acto
es invlido.
EMISIN DEL VOTO.
Tiene que ser en el momento de votar, si bien la ley no lo dice, x principios
del dcho. ese voto no se puede hacer por ej. por correspondencia, tiene que
ser en el momento y a viva voz.

No se permite el voto secreto, todos deben conocer quien vota y si lo hace

en forma afirmativa o negativa.
RESP. DE LOS QUE VOTAN RESOLUCIONES NULAS (art.254).
El que vota a favor de una resolucin que luego se declare nula, el art.254
los hace responsables solidaria e ilimitada de los perjuicios, sin perjuicio de
las resp. que les caben a los directores, sndicos y consejo de vigilancia.
La responsabilidad perdura aunque una asamblea posterior revoque la
decisin tomada, o que esta sea declarada nula.
Si se les inicia una causa por responsabilidad, los accionistas que votaron a
favor de la resolucin impugnada, debern elegir a un representante AdHoc elegido en asamblea especial segn art.250 para que los represente en
juicio, si no lo hacen o no se ponen de acuerdo, este ser designado por el
juez.
ACCIONES EN USUFRUCTO (art.218).
Es socio el nudo propietario.
El ejercicio de los dchos. de socio, inclusive la participacin en los
resultados de la liquidacin, es del nudo propietario (salvo pacto en
contrario y el usufructo legal que en este caso le corresponde al
usufructuario).
Es decir que se puede pactar que el usufructuario tenga dcho. a asistir y
votar.
Sobre el usufructo ver art.2807, 2875 C.Civ.; nota al art.208 ley 19550;
art.213, 215 ley 19550; art.2 ley 24587; y decreto 259/96 art.1.
ACCIONES SUJETAS A PRENDA COMN O EMBARGO JUDICIAL (art.219).
En estos casos los dchos. son del nudo propietario.
El titular del dcho. real de prenda o el beneficiario del embargo judicial
(acreedores particulares del socio), deben facilitarle el libre ejercicio de sus
dchos. como socio, depositando las acciones o cualquier otro procedimiento
necesarios para garantizar su participacin en asambleas u otros dchos.,
pero los gastos corrern por su cuenta.
Segn los recaudos formales por el rgimen de nominatividad, ver ley
24587 art.2 y decreto 259/96 art.1.

PROHIBICIONES E INHABILITACIONES PARA VOTAR.

A. Art.241 (Principio de que nadie puede ser Juez de sus propios actos),
los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, gtes.
grales. aunque sean accionistas, todos ellos no pueden votar aquellas
decisiones que estn vinculadas con la aprobacin de sus actos de
gestin, tampoco en las resoluciones sobre su resp. o remocin con
causa. Pero pueden votar los estados contables y la revocacin de
ellos sin causa. Esto es acorde con el art.72 donde dice sobre la
aprobacin de los estados contables y la gestin del directorio.
b. Art.248, no puede hacerlo el accionista (o su representante) que
tenga un Inters Contrario con el de la soc., pero si lo hace y con su
voto se logra la >, ser resp. de los daos y perjuicios. Esto es para
evitar los atentados a la integridad del patrimonio social en el caso de
conflictos de intereses.
c. Art.223 y 228, los Bonos de Goce que se entregan en lugar de las
acciones amortizadas, en principio carecen de voto, salvo que el
estatuto lo reconozca expresamente, sino solo tienen voz pero no
voto.
d. Acciones no Integradas, no lo prev la ley, art.208 dice que mientras
no estn integradas solo pueden emitirse certificados provisorios y
nominativos, pero nada dice sobre el voto (Halperin dice que debera
ser % al aporte sino habra artificialmente una votacin plural).
e. Acciones en Mora, art.192 dice que se produce conforme al art.37
(mora automtica), y esto suspende automticamente el ej. de los
dchos.
f. Bonos de Participacin, art.229 no tienen dcho. a voto.
g. Acciones Adquiridas por la Sociedad con gcias. realizadas y lquidas o
reservas libres de los casos del art.220 inc.2,3. Mientras estn en
poder de la soc. carecen de voto y no se computan ni para el Qurum
ni mayoras, los dchos. de ellos quedan suspendidos hasta su
enajenacin (art.221p.2).
h. Acciones con Preferencia Patrimonial (art.217), pueden carecer de
voto. Pero esta prohibicin no es vlida en los sig. supuestos: ( tienen
dcho. a voto)
Supuestos
especiales:

Art.244 p.4

Eleccin del sndico es dudoso porque la ley no

lo dice expresamente ni tampoco la exposicin
de motivos pero el art.284 dice que sirve toda

accin, y ac est la duda.

Si exceden del capital y reservas legales, el

art.70 dice que se debe hacer segn el art.244
p.4, es decir que en este caso tienen dcho. a
voto.

Reservas
Voluntarias:
Lo adquieren s:

la Soc. esta en mora en el pago de beneficios de

esas acciones, o si cotizan en bolsa y se
suspende o retira la cotizacin por cualquier
causa, entonces hasta que la Soc. o la bolsa se
regularicen se la castiga dndole dcho. a voto a
estas acciones.

Eleccin de directores art.262 parece ser que

ac por mas que este prohibido el voto, too en
este caso adquiere el dcho. a votar.

Casos de pleno
Dcho.:

ABSTENCIN DE VOTAR o VOTO EN BLANCO (art.243 y 244).

Dice que se deben tomar las > de los votos presentes y que puedan
emitirse, y la ley no dice emitidos sino que pueden emitirse, es decir
pareciera que admite la posibilidad de la votacin en blanco, es decir que
no se lo puede computar como un voto afirmativo (C.Civil silencio = verdad,
no se aplica), no se sabe si se puede computar como voto negativo.
Ac tenemos que analizar muy bien el cdigo civil y ver que dice la
doctrina, porque no se sabe si el silencio vale como voto afirmativo (913,
914, 915, 918, 920) o negativo (917, 919). En el caso del art.920 de la ley
de sociedades no surge que el silencio se reputa como afirmativa.
RESOLUCIN DE LA ASAMBLEA
Terminada la votacin el presidente debe decirle a la asamblea cul fue el
resultado, para que el voto sea vlido se debe dar con el Qurum y
Mayoras exigidas por la ley, si hay empate, la mocin queda rechazada
salvo que el estatuto lo autorice al presidente a que vote el desempate.
NATURALEZA JURDICA.
La doctrina est dividida, en gral. se acepta que son declaraciones de
voluntad colectiva de la sociedad como persona jurdica, y entonces sera
un acto jurdico unilateral dado que est dirigido a producir efectos

jurdicos, pero otra postura difiere en que no es la suma de declaraciones

unilaterales de cada socio (porque no son dirigidas de unos a otros) sino
que se funden entre si para formar una sola voluntad y como ellos forman
parte de un nico rgano, la declaracin es del rgano y no una suma de
declaraciones individuales.
MAYORIAS REQUERIDAS (art.243 y 244).
Sean ordinarias, extraordinarias, 1ra. o 2da. convocatoria, deben ser de
mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse (valen los
votos simples y las votaciones plurales), es decir que no puede votar
alguien que lo tenga prohibido por las causales que ya vimos (salvo que el
estatuto exija un > nmero).

Votos
Prohibidos:

Art.241, directores, sndicos, miembros del consejo de

vigilancia y gtes.grales., sobre los actos de su gestin, ni
de imputaciones de resp., ni remocin con causa.

ASAMBLEAS, SUS DECISIONES SON OBLIGATORIAS (art.233 p.3 y 245).

Las decisiones expresan la voluntad social, sus resoluciones son
obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidos por el
directorio (salvo supuesto del 245 donde tienen dcho. de receso los que no
votaron a favor de ninguna resolucin, implica el caso de los votos en
blanco?).

ABUSO DEL DERECHO EJERCIDO POR LAS MAYORIAS.

Este es un tema interesante de saber si una mayora puede hacer abuso del
derecho en la votacin en detrimento de los socios minoritarios, para saber
que opina la jurisprudencia, adjunto (yo Gonzalo) un fallo para analizar, que
dice:

El concepto de abuso del derecho se identifica, en materia societaria, y con

relacin a las asambleas, con el abuso de mayoras o, mejor aun, tratndose
de decisiones asamblearias en las sociedades, el abuso de mayoras es lo que
constituye el abuso del derecho (CNCom., Sala B, Diciembre 6 1982). ED, 103167.

Si bien el actual texto del art. 1071 del Cdigo Civil ha receptado el criterio
objetivo de Josserand, en materia societaria, el abuso de mayoras en las
decisiones asamblearias de las sociedades annimas est dado por la
prevalencia del elemento subjetivo; o sea, cuando la asamblea decide en

contra del inters social y con la nica finalidad de favorecer a los accionistas
integrantes de la mayora en detrimento de los que forman una minora
(CNCom., Sala B, Diciembre 6 1982). D, 103-167.

ACTA DE LA ASAMBLEA.
FORMALIDADES Y CONTENIDO (art.73, 249).
Los libros y las formas de escribir el acta deben tener los recaudos que exige el
C.Comercio.
Las actas se deben labrar en libro especial, con las formalidades de los libros de
comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados.
Las resoluciones deben ser pasadas por escrito a un acta donde se debe resumir la
deliberacin, indicando las formas de las votaciones y sus resultados expresando
todo lo decidido.
FIRMA DEL ACTA (art.73).
Las de directorio deben ser firmadas por los asistentes.
Las de asamblea deben ser confeccionadas y firmadas dentro de los 5 das por el
presidente y los socios designados al efecto.
VALIDEZ Y MEDIO DE PRUEBA (OJO segn Farina esto lo dice el art.249,
pero para mi no lo dice).
El acta no es un requisito para la celebracin y validez de la asamblea, pero es
importante que exista xp es un medio idneo de prueba.
No es necesario que est en el libro de actas, puede estar en cualquier lado pero
tiene que tener las firmas de todos los accionistas que asistieron a la asamblea.
El acta mientras no sea declarada judicialmente invlida da fe de sus dichos.
Si el acto es irregular o insuficiente se pueden emplear otros medios de prueba para
probar su existencia y validez (los medios pueden ser complementarios o
supletorios).
VALIDEZ FRENTE A 3ros. (OJO segn Farina esto lo dice el art.249, pero
para mi no lo dice).
Si no estn transcriptos al libro especial, s o s es inoponible frente a 3ros., salvo que
se transcriba al libro de actas.
PEDIDO DE COPIAS DEL ACTA (art.249).

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Este es el dcho. de informacin de los accionistas, y ese dcho. lo faculta a constatar
que la copia que le estn dando sea la misma que esta en el libro de actas.

SOCIEDAD ANNIMA CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA

Art. 308. [Caracterizacin. Requisitos] - Quedan comprendidas en esta
seccin las sociedades annimas que se sustituyan cuando el Estado
nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales
legalmente autorizados al efecto, o las sociedades annimas sujetas a
i este rgimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones
que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital
social y que sean suficientes
~ para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. [ley
19.550, art. 308]
La ley 19.550 introdujo expresamente la regulacin de esta "clase" de sociedad (en
realidad, no es un "tipo" distinto de la sociedad annima, sino una variante dentro
del mismo tipo) que antes era instrumentada en la ley 17.318. Su finalidad es servir
de alternativa a la participacin mixta del Estado y los particulares con mayores
beneficios que la sociedad de economa mixta en cuanto a la agilidad del trmite.
Lo que se pretende es reservar el manejo de la voluntad social en manos del Estado
y que esto no dependa exclusivamente de la medida de la participacin en el capital
social, porque el sencillo expediente de otorgar acciones de voto plural a las minoras
puede desvirtuar la pretensin. La variante exige no slo que la participacin del
Estado sea por lo menos del 51% del capital, sino tambin que tal participacin sea
suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Art. 309. [Inclusin Posterior]- Quedarn tambin comprendidas en el
rgimen de esta seccin las sociedades annimas en las que se renan con
posterioridad al contrato de constitucin los requisitos mencionados en el
artculo .
Precedente siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto
as lo determine y que no mediare en la misma oposicin expresa de algn
accionista. [ley 19.550,
La constitucin de esta sociedad puede ser originaria o por "transformacin"
posterior. Destacamos el trmino transformacin porque no obstante operar en la
sociedad un cambio estructural importante no implica la adopcin de otro tipo
previsto en la ley (ver art. 308) y, por ende, no le son aplicables las reglas de la
transformacin como instituto legal (art.74 y ss.), sino las de esta norma, que exige
la voluntad social en tal sentido expresada en asamblea especial (que tiene que ser
extraordinaria) convocada al efecto y en la que no medie "oposicin expresa" de
ningn accionista se interpreta, as, que la ausencia o la abstencin de votar implican
conformidad.

Art. 310. [Incompatibilidades] - Se aplican las prohibiciones e

incompatibilidades establecidas en el art. 264, excepto el ine. 4.
Cuando se ejerza por la minora el derecho del art. 311 no podrn ser
directores, sndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital
privado los funcionarios de la Administracin pblica. [ley 19.550, art. 310]
Se aplica el mismo rgimen de incompatibilidades que rige respecto ~ director de la
sociedad annima con la lgica exclusin de la referida a 1 funcionarios de la
Administracin pblica. Asimismo, tutelando de algn modo la independencia del
capital privado se veda que funcionarios de Administracin pblica puedan ser
directores, sndicos o integrantes del consejo de vigilancia en representacin de las
minoras (ver art. 311, prr.,2
Art. 311. (Remuneracin) - Lo dispuesto en los prrafos segundo y
siguientes del art. 261 no se aplica a la remuneracin del directorio y del
consejo de vigilancia.
(DIRECTORES Y SlNDICOS POR LA MINORIA) - El estatuto podr prever la
designacin por la minora de uno o ms directores y de uno o ms
sndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el veinte por
ciento del capital social tendrn representacin proporcional en el
directorio y elegirn por lo menos uno de los sndicos. No se aplica el art.
263, (ley 20.468, art. I''.
El prr. t, si bien mantiene la posibilidad de que el estatuto o su defecto la asamblea
o( el consejo de vigilancia respecto del directorio) fijen la remuneracin del directorio
y del consejo de vigilancia, tal como lo d pone el art. 261, prr. 1. declara
inaplicables las restantes disposiciones de dicho artculo en atencin a la calidad de
funcionarios pblicos de estos miembros y teniendo en cuenta que la finalidad ltima
de estos entes no se resume en la obtencin de utilidades.
El prr. 2 faculta a que por va estatutaria se designe uno o ms directores y/o
sndicos en representacin de la minora (el capital privado). representacin se hace
obligatoria cuando el capital privado alcance el 20% del capital social, en cuyo caso
tendrn representacin proporcional en el directorio y elegirn a uno de los sndicos
por lo menos.
Art. .312. [MODIFICACIONES AL RGIMEN] - las modificaciones al rgimen
de la sociedad annima establecidas por s~ seccin dejarn de aplicarse
cuando se alteren las con condiciones previstas en el art. 308. [ley 19.550,
art. 312]
Art. 313. [SITUACI6N MAYORITARIA. PRDIDA] - cuando el contrato de
constitucin de estas sociedades se expresa propsito de mantener la
prevalencia del Estado nacional, Estados provinciales, o dems entes
enunciados en el art.

B, cualquier enajenacin de acciones que importe la prdida la situacin

mayoritaria deber ser autorizada por ley.
El estatuto contendr las normas necesarias para impedir e por nuevas emisiones se
altere esa mayora. [lev 19.550, . 313. Derogado por ley 24.522, art. 293
Art. 314. [Liquidacin] - Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra.
La liquidacin ser cumplida por la autoridad administrativa que designe el
Estado. [ley 19.550, art. 14. Derogado por ley 24.522, art. 293]
"Segn los antecedentes parlamentarios de la ley 24.522, la derogacin de estas
normas responde a la necesidad de "su compatibilizacin con y 23.696 de reforma
del Estado y con la reforma que se introduce en ley de concursos".
Es cierto que a partir del nuevo rgimen concursal, pueden ser declaren concurso las
sociedades en las que el Estado nacional, provincial o municipal sea parte, cualquiera
sea el porcentaje de su participacin (art.
ley 24.522). La explicacin, empero, no es tan convincente para justificar la
derogacin del art. 313, salvo que se lo vincule con la posibilidad ~9uirir el paquete
accionario por parte de acreedores o terceros segn rgimen instrumentado por los
arts. 48 y 205 de la aludida ley falencial. En todo caso, el hecho de que por medio de
una ley de concursos se derogue una norma de mucho mayor alcance no garantiza
que el tema en particular fuese debidamente analizado y discutido. La mencin a ~
23.696 es suficientemente genrica como para no agregar nada a la justificacin de !
a medida.
En adelante, pues, la modificacin que entrae directa o indirectamente la prdida
de la prevalencia estatal -elemento caracterizante de estas sociedades- puede ser
adoptada por decisin orgnica interna o de de la autoridad administrativa de la que
dependa el ente, debindose recordar que, en tal caso, cesa ipso iure la aplicacin de
las normas de esta seccin recobrando plena vigencia los artculos que ella deroga
(v.gr., arts. 26 prr. 2 a 4, 263 y 264. inc., 4"1.