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El día de hoy 28 de septiembre de 2018, siendo las 10:30 a.m.

, se reunieron en la sede
de la compañía ubicada en el Pent- House de, ubicado en la Calle cedeño, en valencia,
a fin de celebrar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de MGWI, C.A., los
señores accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea
la señora ISMARY SARMIENTO, Presidente de la Junta Directiva.

Comprobado un quórum del Cien por ciento (100 %) de las acciones que conforman el
capital suscrito y pagado de la compañía, ISMARY SARMIENTO, declaró válidamente
constituida la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y fue leída la convocatoria,
publicada en los Diarios El Nacional y El Universal, el día 29 de SEPTIEMBRE de 2018,
y la cual se transcribe de seguidas:

INVERSIONES MGWI C.A.


CAPITAL AUTORIZADO: Bs. S Bs.1.000.000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Bs. S 800.000,84
Valencia estado Carabobo, Venezuela

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General Extraordinaria de


INVERSIONES MGWI C.A.que se celebrará el día martes11 de septiembre de 2018, a
las 10:30 a.m., en el Pent- House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Cedeño, en la
ciudad de Valencia, Venezuela, a objeto de considerar y resolver sobre los puntos
contenidos en la siguiente agenda:

1. Considerar y resolver con vista al proyecto que presentará la Junta Directiva, sobre la
reformulación del pago del dividendo ordinario, con cargo a la cuenta de Utilidades No
Distribuidas, aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de julio de
2018.
2. Considerar y resolver sobre la modificación de la propuesta de aumento del capital
suscrito y pagado de la compañía en Bs. S 800.,00016 para llevarlo hasta la cantidad de
Bs. S. 1.500.000,00 mediante la emisión de 149.216.160 nuevas acciones comunes, con
un valor nominal de Bs. S. 0,001 cada una, a ser suscritas en dinero efectivo, en forma
exclusiva, por los señores accionistas de la compañía.
3. Autorizar ampliamente a la Junta Directiva de la compañía, para ejecutar todos los
actos y gestiones que se requieran a fin de dar cumplimiento a lo decidido por la
Asamblea.

La Junta Directiva
valencia, 25 de septiembre de 2018.
Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación, seguidamente se
consideraron y decidieron los siguientes puntos:
PRIMERO: Considerar y resolver con vista al proyecto que presentará la Junta Directiva,
sobre la reformulación del pago del dividendo ordinario, con cargo a la cuenta de
Utilidades No Distribuidas, aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha
31 de julio de 2018.El Presidente manifestó que con vista de los estados financieros de
INVERSIONES MGWI C.A, al 30 abril de 2018, y al proyecto presentado por la Junta
Directiva, la Asamblea de Accionistas celebrada el 31 de julio de 2018, decretó un
dividendo por un monto de Cincuenta y Cuatro Mil Ochocientos Sesenta y Ocho Bolívares
Soberanos con 80/100 Céntimos (Bs.S. 54.868,80) con cargo a la cuenta de utilidades
no distribuidas. Así mismo, dicha Asamblea aprobó que el pago de los dividendos
decretados, fuese efectuado mediante dos (02) opciones, a potestad de los accionistas:
1) Pago en efectivo del cien por ciento (100%) de los dividendos decretados, a razón de
Bs.S. 0,007 por cada acción en circulación de la compañía y 2) Pago del veintiocho por
ciento (28%) de los dividendos en efectivo, es decir la cantidad de Quince Mil Seiscientos
Setenta y Seis Bolívares Soberanos con 80/100 céntimos (Bs.S. 15.676,80) a razón de
Bs.S. 0,002 por cada acción en circulación de la compañía y la cantidad de Treinta y
Nueve Mil Ciento Noventa y Dos Bolívares Soberanos (Bs.S. 39.192,00) que sería
pagado en acciones, a razón de Cincuenta (50) acciones por cada una (01) acción en
tenencia, todo ello con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
Esta decisión acordada en Asamblea del 31 de julio de 2018, no fue aprobada por la
Superintendencia Nacional de Valores (Sunaval) ya que se presentaban problemas
operativos para el pago de los dividendos, conforme al criterio de la Bolsa de Valores de
Caracas. Vista esta decisión, se hace necesaria la reformulación del pago de los
dividendos, recomendando en este sentido la Junta Directiva de la compañía, que los
mismos sean pagados en efectivo a todos los accionistas, a los fines de simplificar la
forma de pago y dar un trato igualitario a todos los accionistas.
Así mismo, la Junta Directiva recomienda que los dividendos sean pagados en forma
anterior al aumento de capital de la sociedad, acordado en la Asamblea del 31 de julio de
2018, para de esta forma permitir a los accionistas, que desean participar en el aumento,
que puedan utilizar los dividendos recibidos para el pago de las nuevas acciones.
A tales fines, el cronograma de pago de los dividendos deberá estar cónsono con las
fechas del aumento de capital, las cuales se fijarán por la Junta Directa de la compañía,
una vez que la Sunaval autorice la emisión de las nuevas acciones, por lo que se
recomienda delegar en la Junta Directiva la fecha de pago de los dividendos decretados.
Luego de deliberar al respecto, la Asamblea de Accionistas ratifica el decreto de
dividendos acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, pero decide la reformulación
de su pago, el cual se hará solo en efectivo por la cantidad de Cincuenta y Cuatro Mil
Ochocientos Sesenta y Ocho Bolívares Soberanos con 80/100 Céntimos (Bs.S.
54.868,80) a razón de (Bs.S. 0.007) por cada acción en circulación de la compañía, con
cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas………………………………………………….
Dicha cantidad podrá ser usada por cada accionista para el aumento de capital social de
la empresa, acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, el cual debe ser aprobado
por la Sunaval, por lo que la Asamblea de Accionistas aprobó delegar en la Junta
Directiva la fecha de pago de los dividendos decretados.Finalmente, se aprobó que el
dividendo correspondiente a los ADRs, cuyo depositario es el JPMorgan Chase Bank,
sea cancelado directamente en Bolívares a los accionistas o a sus custodios por el
JPMorgan Chase Bank, quien una vez recibida la autorización del accionista, deberá
transmitirle directamente dicha instrucción al Banco Venezolano de Crédito, agente de
traspaso en Venezuela.Se deja constancia de que la aprobación fue unánime. Puesto en
consideración el Segundo Punto del Orden del Día, el cual es:

SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la modificación de la propuesta de aumento del


capital suscrito y pagado de la compañía en Bs.S 800.000,84 para llevarlo hasta la
cantidad de Bs.S 1.500.000,00 mediante la emisión de 149.216.160 nuevas acciones
comunes, con un valor nominal de Bs.S 0,001 cada una, a ser suscritas en dinero
efectivo, en forma exclusiva, por los señores accionistas de la compañia, ISMARY
SARMIENTO expresó a los señores accionistas que en la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas celebrada el 31 de julio de 2018, se acordó el aumento del capital social
suscrito de la compañía, de la forma siguiente:El capital social suscrito y pagado actual
de Setecientos Ochenta y Tres Bolívares Soberanos con 84/100 céntimos (Bs. S.
783,84), se acordó elevarlo en la cantidad de Ciento Cuarenta y Nueve Mil Doscientos
Dieciséis Bolívares Soberanos con 16 céntimos (Bs S. 149.216,16) para llevarlo hasta la
cantidad de Un Millon quinientos Mil Bolívares Soberanos (Bs.S 1.500,000.00) mediante
la emisión de Ciento Cuarenta y Nueve Millones Doscientos Dieciséis Mil Ciento Sesenta
(149.216.160) nuevas acciones comunes, con un valor nominal de (Bs.S. 0,001) cada
una, a ser suscritas y pagadas exclusivamente por los señores accionistas de la
compañía. El aumento del capital se haría en dinero efectivo o mediante capitalización
de acciones de aquellos accionistas que hubiesen manifestado por escrito a la compañía,
dentro del plazo establecido, su voluntad de capitalizar el 75% de los dividendos
decretados.
En tal virtud, dada la decisión de la Sunaval de no aprobar el decreto de dividendos en la
forma acordada en la Asamblea celebrada en fecha 31 de julio de 2018, expresa ISMARY
SARMIENTO, que se hace necesario también ratificar el aumento de capital ya acordado
en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 31 de julio de 2018, modificando la propuesta
en cuanto a la forma de pago del aumento, ya que se haría exclusivamente en dinero
efectivo por parte de los señores accionistas de la compañía, siendo necesario también
ajustar el cronograma de pago, para sujetarlo a la aprobación del aumento de capital por
parte de la Sunaval.A tales fines, luego de deliberar al respecto, se ratifica el aumento del
capital social acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, por la cantidad de Ciento
Cuarenta y Nueve Mil Doscientos Dieciséis Bolívares Soberanos con 16/100 céntimos
(Bs.S. 149.216,16) para llevar el capital social de la compañía a la cantidad de Ciento
Cincuenta Mil Bolívares Soberanos (Bs.S. 1.500.000,00) y se modifica la propuesta en el
sentido que deberá ser pagado por los señores accionistas únicamente en dinero
efectivo.
Las acciones resultantes del aumento de capital serán comunes, nominativas, no
convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de (Bs.S. 0,001) por
acción.
El aumento del capital social será público, pero dirigido únicamente a los accionistas de
la compañía, razón por la cual se pedirá a la Superintendencia Nacional de Valores que
exonere la presentación del Prospecto, de conformidad con el Artículo 21 de las Normas
relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones.
La colocación de las acciones se hará a través de dos (02) rondas de colocación, de la
formasiguiente:
1. Primera Ronda de Colocación dirigida a todos los accionistas de INVERSIONES MGWI
C.A En esta primera Ronda, los accionistas de INVERSIONES MGWI C.A., registrados
en el Libro de Accionistas al día 28 DE JUNIO de 2018 podrán ejercer su derecho para
suscribir la totalidad de la emisión de nuevas acciones, en proporción a su tenencia
accionaria. El período de colocación de la Primera Ronda durará cinco (05) días hábiles
bancarios, dentro de los cuales los accionistas de INVERSIONES MGWI C.A, podrán
ejercer el derecho para suscribir y pagar la diferencia de acciones que le correspondan,
en dinero efectivo. Se entenderá que los accionistas que no ejerzan su derecho a suscribir
las acciones en la Primera Ronda, o no paguen sus acciones en el plazo indicado, han
renunciado a su derecho. Las fracciones de acciones, si las hubiere, derivadas del
ejercicio del derecho de compra de los accionistas, no serán consideradas a favor de los
mismos, y pasarán a formar parte del monto de acciones que serán ofrecidas, en la
Segunda Ronda, a los accionistas que ya hubieran ejercido en la Primera Ronda, su
derecho a la suscripción y pagado las acciones que les corresponden en proporción a su
participación accionaria. La suscripción y pago de las acciones quedará sujeta al
cronograma que acuerde la Junta Directiva de la compañía, que se efectuará luego de
que la emisión de acciones sea autorizada por la
Sunaval…………………………………………………………………...
2. Segunda Ronda de Colocación dirigida a los accionistas de INVERSIONES MGWI
C.A.que ya ejercieron su derecho en la Primera Ronda: En esta segunda Ronda, las
acciones remanentes de la Primera Ronda podrán ser suscritas por todos los accionistas
de INVERSIONES MGWI C.A.., registrados en el Libro de Accionistas al da 28 de junio
de 2018, que ya hubiesen ejercido su derecho de suscripción y compra en la Primera
Ronda de Colocación, en la totalidad del porcentaje que le corresponda, de los Bs.S.
149.216,16 de aumento, según su participación accionaria.
La colocación de las acciones disponibles para la Segunda Ronda de Colocación, se
realizará a través de la formación de un libro de órdenes. El período de colocación de la
Segunda Ronda será de tres (03) días hábiles, plazo dentro del cual los accionistas
deberán indicar el número de acciones comunes que deseen suscribir.
La asignación de las acciones, se hará dentro de los dos (02) días hábiles siguientes al
vencimiento del plazo de colocación de las órdenes, con base a la participación accionaria
de cada accionista, teniendo preferencia para suscribir los accionistas minoritarios, de
quedar un remanente las acciones serán asignadas a prorrata entre las órdenes de mayor
cuantía, tomando como base la proporción accionaria. Notificada la asignación a cada
interesado, éste dispondrá de un plazo de dos (02) días continuos para efectuar el pago
de las acciones asignadas.La suscripción y pago de las acciones quedará sujeta al
cronograma que acuerde la Junta Directiva de la compañía, que se efectuará luego de
que la emisión de acciones sea autorizada por la Sunaval.
Las nuevas acciones que se emitan para representar este aumento de capital serán
asentadas en el Libro de Accionistas, una vez se hayan obtenido las autorizaciones
requeridas en las leyes respectivas.Una vez aprobado el aumento por la
Superintendencia Nacional de Valores, se procederá al registro de las nuevas acciones
ante el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores
“Sunaval”, a la modificación del artículo 5 de los Estatutos y a la celebración de una
Sesión de Junta Directiva de la compañía, que fije el cronograma de pago de los
dividendos decretados, así como el cronograma de fechas para efectuar las dos Rondas
del aumento de capital social aprobado. Posteriormente, se procederá a la inscripción de
esta Acta de Asamblea en el Registro Mercantil, así como en el, así como a la inscripción
de las nuevas acciones en el Libro de Accionistas de la compañía y en la Bolsa de
Valores.
Puesto en consideración el Tercer Punto del Orden del Día, el cual es del tenor siguiente:

TERCERO: Autorizar ampliamente a la Junta Directiva de la compañía, para ejecutar


todos los actos y gestiones que se requieran a fin de dar cumplimiento a lo decidido por
la Asamblea.En consideración a todo lo antes expuesto, la Junta Directiva somete a
aprobación de la Asamblea, que se le delegue poder suficiente y se la autorice de la
manera más amplia y suficiente para: 1. Fijar las fechas de pago de los dividendos aquí
aprobados; 2. Fijar el cronograma de las Rondas para el aumento de capital social
aprobado; 3. Certificar el capital sobre el cual los accionistas ejercieron su derecho de
compra de acciones y lo pagaron en ejercicio de su derecho a participar en el aumento
de capital, en los términos expresados con anterioridad, 4. Registrar, mediante la persona
que la Junta Directiva delegue, la presenta Acta de Asamblea de Accionistas, con el
capital social resultante del aumento de capital en el Registro Mercantil, luego de recibida
las autorización de la Sunaval, y 5. En general, realizar todas las actividades y celebrar
todos los actos que requieran las normas legales aplicables pare la ejecución de las
decisiones que se adopten en este asamblea, y para delegar tales actuaciones en
terceras personas. El punto fue aprobado por unanimidad de los señores accionistas.
Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en
Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, para que en su carácter de
Secretaria de MGWI, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General de
Accionistas, así como para que notifique a los entes correspondientes sobre las
decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas.
Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la
correspondiente partición de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas
que estime convenientes. No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se
levantó esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y representantes
ISMARY SARMIENTO, en representación de cinco mil 5.000 acciones, WILFREDDY
SARMIENTO, en representación cinco mil 5.000 acciones.

Yo, JHOANDRY SARMIENTO, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Valencia y


titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, actuando en mi carácter de Secretaria de
MGWI, C.A., sociedad mercantil domiciliada en VALENCIA e inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado CARABOBO y el día catorce
de febrero de 2012, bajo el número 6.344, Tomo 3-D, certifico que el acta que antecede
es traslado fiel y exacto de su original, el cual corre inserto en el Libro de Actas de
Asambleas de Accionistas de la compañía.

JHOANDRY SARMIENTO

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