Modelo de Estatutos Sociedad, Crear

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Estatutos Gratis

NMERO ___ (___). En la ciudad de Guatemala el __________ de _________ del ao
___________, Ante M: _____________, Notario, comparecen: i.__________________, quien me
manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien
se identifica con _________________; ii. __________________, quien me manifiesta ser de
_________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica con
_________________; iii. (Cuntos socios tenga la sociedad, como mnimo deben ser dos personas
individuales o jurdicas a travs de sus representantes). Asegurndome los comparecientes ser de
los datos de identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles,
declaran que por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad
Annima contenido en las clusulas siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los
comparecientes que por el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se
regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes
pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominacin: La
denominacin de la sociedad es _________________, SOCIEDAD ANNIMA que podr
abreviarse____________. Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad
podr adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de conformidad con la
ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de propaganda para designar servicios
especficos o para efectos de orden promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad tendr por objeto y
se dedicar a: ________. Quinta: Domicilio: El domicilio de la sociedad estar en el Departamento
de Guatemala, sin perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o
establecimientos, lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar
de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por un
plazo indefinido.Sptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es
de ___________________ (Q.5,000.00 es la cantidad mnima autorizada por ley) dividido y



representado por ______________ ACCIONES (________) con un valor nominal
de ____________ (________) cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y pagado
de la sociedad es de ___________________, dividido y representado por ___________________
Acciones Comunes de un valor nominal de __________ Quetzales (______) cada una. C) De La
Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a
continuacin se detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes
acciones: ________________. Las aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se
acreditan en virtud de la boleta de depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que
ampara la suma de___________________ (___________), boleta cuyo contenido ntegro se
transcribir en la parte final del presente instrumento. Octava: De Las Acciones Y De Los
Accionistas: A) De La Clase Y Formas De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se
divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y
obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas. B) De Los Ttulos De Las Acciones:
Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn
correlativamente y debern ser suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el
Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. A solicitud escrita del titular, los ttulos
pueden ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los
ttulos modificados. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La
denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva,
lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la
sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin, d) el monto del capital social
autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; e) un
resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del
administrador nico, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin.
Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra
el pago


de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se emitan los ttulos
definitivos de acciones, la sociedad podr emitir certificados provisionales a los accionistas. Los
ttulos definitivos debern estar emitidos dentro del ao siguiente a la fecha del presente contrato.
Adems cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados
provisionales, los cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de
las acciones, sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos
certificados se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La
persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el traspaso en la sociedad y
quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no
pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del traspaso en la
sociedad. Todos los certificados provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al
contenido de los ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia
De Las Acciones: Las acciones podrn transferirse mediante endoso del ttulo por el legtimo
tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de registro de acciones
nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o, en su caso, el Administrador
nico. E) De La Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de
acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervencin judicial,
quedando a discrecin del rgano de Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la
garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de
Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro para las acciones
nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: a) El nombre y
domicilio del accionista; b) la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los
nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c) en su caso, los llamamientos efectuados
y los pagos hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes
que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los Llamamientos
Y De La Mora En


El Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los llamamientos para el pago de las
acciones por suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad.
Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de una accin o los
llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo
del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las
responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que quede b) reducir las acciones del
accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas,
invalidando las dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos
pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros
contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De La
Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de
copropiedad de acciones, los propietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una
sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin
que haga la mayora de copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No
obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en
forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido designado, las
comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se
considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En
el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer
caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho
corresponder al accionista. El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones
corresponder al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre Las
Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas,
arbitrios y gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los
Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se
considerarn domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando
la titularidad de una accin, la


renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del Derecho De
Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones
suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho
a voto; M) De Los Otros Derechos De Los Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar
en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho
preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se
emitan; este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del
acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, el rgano de
Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga
por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico; c) Participar y votar
en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Examinar por s o por medio de delegados que
designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y
financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento
cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e) Promover
judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la
convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse
segn este contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el
rgano de Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en
que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma
prevista en el inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio de la Repblica
de Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea
General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de Administradores, ejercer tantos votos como el
nmero de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos
votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la
sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o
fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura o provengan
por disposicin de la

ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los Accionistas: a) Es obligacin de los
accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos
aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas
tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que
se adopten en la ley por los citados rganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominacin
social para negocios ajenos a la sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada tenga
por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los
acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern computadas
para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin, ser
responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora
necesaria para la validez de la resolucin. Novena: rganos De La Sociedad: Los rganos
principales de la sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El rgano de
administracin, que puede estar conformado por un Consejo de Administracin o un Administrador
nico; y c) El rgano de fiscalizacin. Decima: De Las Disposiciones Generales De La Asamblea
General De Accionistas: A) Definicin: La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de
la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases De
Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C)
Del Lugar De Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede de la
sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administracin o el
Administrador nico, en su caso, al efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podr
ser, dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La Obligacin De Las Resoluciones: Las
resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los
accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales:
Las Asambleas generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos
para que en nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean necesarios para el
efecto. F) De La Convocatoria De



Las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de
administracin, por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los
accionistas debern pedir por escrito al rgano de administracin la convocatoria respectiva y si
ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aqul en que se
haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos
o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de administracin y en la reunin
que se lleva a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio
de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de
la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres
tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar
en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda
Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si se tratare de
una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se
tratarn en ella. Dado que las acciones nicamente sern nominativas, a los tenedores de las
mismas se les deber enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los
puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no
menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. G) Requisitos De Asistencia:
nicamente podrn asistir a la Asamblea los titulares de las acciones nominativas que aparezcan
inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea.
H) De Las Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la
Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General
tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar salvo que en una

Asamblea General, con el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con
derecho a voto, se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso,
se requerir que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones
con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarn del voto favorable del
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse
son de aquellos comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de
la Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda
Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%)
de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La
Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la
conclusin de la Agenda; J) De Las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente
establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de
convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y
ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban, por
unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas
sern presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a
falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como secretario de
la asamblea el del Consejo de Administracin un Notario o el que fuere designado por los
accionistas presentes.Decima Primera: De La Asamblea General Ordinaria: A) Las Reuniones: La
Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
que sigan al cierre del ejercicio fiscal y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De
Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea
General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o
representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas
laborales de los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de
prdidas y ganancias; el proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de


cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los
Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo
precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieren a la emisin y
registro de acciones o de obligaciones; el informe del rgano de fiscalizacin y cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido
en la Agenda. C) De Las Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos
incluidos en la Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos:
Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general, el informe de la
administracin y del rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y
remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo emolumento; conocer y resolver de
los asuntos que concretamente le seale la Escritura Social. Tambin conocer y decidir sobre
cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente contrato no sea competencia de
la Asamblea General Extraordinaria. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se
considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de
acciones que tengan derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura en la
literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las
resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, es decir, mitad ms uno de los votos
presentes. Decima Segunda: De La Asamblea General Extraordinaria: A) De Las Reuniones: La
Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De Los Estados Financieros E
Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de una Asamblea General
Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas sus delegados o representantes, los
documentos enunciados en el literal B) de la clusula Dcima Primera de esta escritura. Adems
deber circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar
la resolucin de carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La Asamblea General
Extraordinaria podr conocer de lo siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el
aumento o reduccin de capital, creacin de acciones de voto limitado o


preferente y la emisin de obligaciones o de bonos; adquisicin de acciones de la misma sociedad y
la disposicin de ellas; aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; y cualquier otro
asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la presente escritura o por no
ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se
considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar presentes o
representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo
lo dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda
convocatoria en el literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora: Las resoluciones de la
Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta por ciento (50%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Decima Tercera: Administracin De La
Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada a un Administrador nico o varios
Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo
decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin
tendrn a su cargo la administracin y direccin de los negocios de la sociedad. Decima Cuarta:
Del Consejo De Administracin. A) De La Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano
permanente de la Administracin Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la
misma. Se integra, segn lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo
de tres miembros y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern electos por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de Administradores de la Sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado
por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o
distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que
desempear cada Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su
nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es
permitida. El o los consejeros continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y
tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr,

en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero
mximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su
cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La
Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr,
asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se
produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por decisin de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el perodo
del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un
Secretario y si hubiera ms de tres integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les
corresponder la designacin de vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea
General Ordinaria decide integrar un Consejo de tres miembros, estos desempearn los tres
primeros cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros podrn hacerse representar
entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrar el Consejo, el respectivo
suplente. B) Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la
concurrencia de la mayora de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr
voto decisivo; C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las
siguientes: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de
la denominacin de la sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se
ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el
establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en lugares distintos del
domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas; dictar los reglamentos y
acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la
sociedad; nombrar y remover uno o ms gerentes generales o especiales sean o no accionistas
sealando en los Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos;
otorgar poderes a nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que se les

conceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems documentos
econmico-financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto,
negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea
General de Accionistas. D) Del Voto Y La Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las
resoluciones del Consejo se tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin
respectiva. E) De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se
autorizarn con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su
defecto de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las Sesiones: El
Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera
del territorio nacional, en que sea convocado por el Presidente, el rgano de fiscalizacin o el
Gerente General, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar
la reunin. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de
previa convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y podr
tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de sus
miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la
celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del Presidente Del Consejo De
Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin, como
rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad en
juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del
giro ordinario de la sociedad de los que de l se deriven y los que con l se relacionen o para
aquellos que hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las
sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin. Convocar a las
sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y
del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales. Cumplir y hacer que
se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y
todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de

la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le
fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del Vicepresidente Del Consejo De
Administracin: Son facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin las
siguientes: Sustituir en caso de ausencia o impedimento temporales al Presidente del mismo,
adquiriendo iguales derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea
General de Accionistas, el Consejo de Administracin o este contrato social. Si la ausencia del
presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente hasta que la
Asamblea General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Secretario Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo
de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones
de la Asamblea General de Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y suscribir con su
firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y ttulos definitivos de las
acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea
General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomada acerca de los
asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala. Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el
libro de obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los Vocales:
Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin las siguientes: Sustituir
en su orden en caso de ausencia temporal y definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso
una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso,
asumiendo por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las
dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin.Decima
Quinta: Del Administrador nico: Si la Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico,
este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere al Consejo
de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo anterior las facultades del
Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su nombramiento. Podr nombrarse un


Administrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al momento de
ejercer su cargo. Decima Sexta: De Los Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios
de la sociedad, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso podr
designar uno o ms gerentes generales o especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos
nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o el
Administrador nico, segn sea el caso. El o los gerentes tendrn las facultades que les confieran
el Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas gozarn de las ms amplias
facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su
gestin al rgano de administracin; respondern ante la sociedad por las mismas causas que los
consejeros. Decima Sptima: Representacin Legal: De conformidad a lo expuesto en las clusulas
anteriores, el uso de la denominacin social y la representacin legal de la misma, en juicio o fuera
de l, le corresponder al Consejo de Administracin, representado por su Presidente o al
designado; o al Administrador nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes especiales a
quienes especficamente se les confiriera dicha representacin; y a los Mandatarios y Ejecutores
Especiales nombrados segn la ley y las disposiciones de esta escritura. Decima Octava: Del
Ejercicio Contable: El ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del uno de enero
al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde
la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones, despus de haber quedado inscrita
provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica, hasta el treinta y uno de
diciembre de ese mismo ao. Decima Novena: La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente
causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta, deber separarse
anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva
podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio
inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento anual a que se refiere al
prrafo que antecede. Vigsima: De La Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin total de
la sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal para el


que fue constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General
Extraordinaria; c) por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; c) por la
reunin de las acciones en una sola persona; y d) en los dems casos especficamente previstos en
la ley. Tan pronto conozcan los consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de
cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea
General de Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso, dentro
del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador nico, al conocer la existencia
de la causal de disolucin, se limitar a convocar a la Asamblea General de Accionistas. La
Asamblea deber celebrarse dentro del mes siguiente a que se tuvo conocimiento de la causal. Si
en la Asamblea General se decide subsanar la causal de disolucin y modificar la escritura social
para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto
se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo causal de
disolucin los socios resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores
gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25) del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se tomare la resolucin que
permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante un juez de primera
instancia del ramo civil en juicio sumario, a fin de que se declare la disolucin de la sociedad,
ordene la inscripcin respectiva en el Registro Mercantil y nombre al liquidador en defecto de los
socios. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces
durante un trmino de quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr demandar
judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido causa legal para
declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no podrn iniciar nuevas
operaciones con posterioridad al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de
disolucin total. Si contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los consejeros, segn el
caso, sern ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. Si fueren varios los
consejeros su responsabilidad ser solidaria. Vigsima Primera: De La Liquidacin De La Sociedad:
Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta
que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber aadir a su denominacin social las palabras
"en liquidacin". El plazo para la liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin
que se hubiere concluido cualquiera de los socios o de los acreedores podr pedir a un juez de
primera instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo conocimiento
de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr ser o no accionista, en
acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si
no fuere posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har un
juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. Nombrado el liquidador y
aceptado el cargo, el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. Los honorarios del
liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que tome posesin del cargo y si tal
acuerdo no fuere posible, a peticin de cualquier accionista resolver un juez de primera instancia
del ramo civil, en procedimiento incidental. El Registro Mercantil pondr en conocimiento del
pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador, por medio de avisos
que se publicarn tres veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas. El administrador nico o los consejeros de la sociedad continuarn en el
desempeo de sus cargos hasta que hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y
documentos de la sociedad conforme inventario. La liquidacin se verificar de acuerdo a las
normas que establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. El liquidador tendr las
siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente,
quedando autorizado, por el hecho de su nombramiento, para representarla judicialmente con
todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir
las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a
cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la
sociedad; e) Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los
garanticen y otorgar los respectivos

finiquitos; f) vender los bienes sociales an cuando haya algn menor de edad o incapacitado entre
los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en
especie; g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida; h) disponer la
prctica del balance general, que deber someter a la aprobacin de los accionistas, en la forma en
que corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en el Registro Mercantil
el balance general final, una vez aprobado y obtener de dicho Registro la cancelacin de la
inscripcin de la escritura social; h) y en general, realizar todos los actos de la liquidacin. En los
pagos el liquidador observar, en todo caso, el orden siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas
de la sociedad; c) aportes de los socios; y d) utilidades. El liquidador proceder obligadamente a
distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general
final se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada
accin; este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de
la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a la Asamblea General de
Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contados a partir de la
ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. En esas mismas publicaciones se har
la convocatoria de Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el
balance. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera
publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas
con anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes. En lo que sea
compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de
la escritura social y las disposiciones del Cdigo de Comercio. El liquidador no puede emprender
nuevas operaciones; si contraviniere tal prohibicin responder personalmente por los negocios
emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas referentes al administrador nico con las
limitaciones inherentes a su cargo. Vigsima Segunda: De Las Diferencias Entre Los Accionistas:
Salvo las excepciones mencionadas a lo largo de este contrato de constitucin de

sociedad annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con
motivo de la interpretacin, cumplimiento o ejecucin del contrato de constitucin de sociedad
annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos
competentes de la sociedad, sern resueltas mediante arbitraje privado en la ciudad de Guatemala,
de acuerdo con el Decreto Nmero sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de
la Repblica de Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las partes aceptan en forma
irrevocable. Vigsima Tercera: Del rgano De Fiscalizacin: A) Sistemas De Fiscalizacin: La
fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores externos por uno o varios
contadores, los cuales sern designados por la Asamblea General Ordinaria Anual, siendo aplicable
el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un perodo no mayor de tres aos, aunque su
reeleccin es permitida. En la misma Asamblea General podr designarse tambin un suplente para
los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con designar a los
auditores externos o contadores relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los
accionistas para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la
sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque represente minora, tiene el derecho de nombrar
un auditor externo o contador para que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales,
hasta que la Asamblea General de Accionistas haga la designacin respectiva. B) De Las
Atribuciones Del rgano De Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes especiales,
la asamblea general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad annima, las
siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su balance
general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b)
Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad
generalmente aceptados, c) Hacer arqueos peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al administrador
nico o consejo de administracin, en su caso, informes sobre el desarrollo de las operaciones
sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas
de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del conocimiento de los
accionistas; f) Someter al

Consejo de Administracin, si lo hubiere, y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas,
los puntos que se estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo
de Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir con voz, pero sin voto a las
Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y dictmenes sobre los Estados
Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En general, fiscalizar, vigilar e
inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de
distribucin de prdidas y utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la
Asamblea General de Accionistas; k) Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre
sus actividades; l) Colaborar con el rgano de administracin el planeamiento de la poltica
econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer de cualquier denuncia que
hagan los accionistas sobre los hechos de administracin, debiendo hacer las proposiciones y
consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la ms prxima
Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin De Los Miembros Del rgano De
Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas,
siendo responsables en todo caso por los daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa
o ignorancia inexcusable o por divulgacin de los secretos de la sociedad. Vigsima Cuarta:
Supletoriedad. En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por
el presente contrato de constitucin de sociedad annima y todas sus modificaciones y/o
ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir por las
disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de
Administracin o el Administrador nico, y, en su caso, por las disposiciones legales
aplicables.Vigsima Quinta: Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones transitorias los
otorgantes acuerdan las siguientes: I) Que la Administracin de la sociedad sea confiada a un
Administrador nico. II) Como Administrador nico se designa a __________________. i. El
Administrador nico ejercer el cargo por un plazo de _________ ao(s). ii. El Administrador nico
tendrn las facultades y atribuciones que para el cargo comprende este Contrato de Constitucin de
Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior

quedan limitadas sus facultades de la siguiente manera, actividades que nicamente podr hacer si
cuenta con autorizacin de la Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o
disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que sea en operaciones del giro
ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas, ni asumir obligaciones a nombre de
la sociedad. c) En general, desempear su cargo de conformidad con las instrucciones que le de la
Asamblea General de Accionistas. iii. Al Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda
gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la sociedad,
as mismo para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as
como para formalizar su nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente, los
comparecientes, expresan su plena conformidad con el contenido ntegro de las clusulas
precedentes, y declaran constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar: A) Que he tenido a la
vista: a) La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en el banco
correspondiente por parte de la entidad _________________, Sociedad Annima en la que consta
que los comparecientes han depositado en dicha institucin la totalidad del valor correspondiente a
las acciones suscritas por ellos, boleta que transcrita literalmente dice: ______________________.
B) Que le ntegramente lo escrito a los comparecientes quienes bien impuestos de su contenido,
objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas a registro, lo ratifican, aceptan y firman junto
al Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo Expuesto.






NUMERO CATORCE (14). En la ciudad de Guatemala, el uno de agosto del ao dos mil cinco. ANTE
MI: Mara Analy Franco Vsquez, Notaria, Comparecen los seores Guillermo Yglesias Arroyo, de
sesenta y dos aos de edad, casado, guatemalteco, Comerciante y de este domicilio, quin se
identifica con la cdula de vecindad con nmero de orden A guin Uno (A-1) y de registro setenta y
ocho mil (78,000), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad capital, y la seora Liza Mara
Ramrez Gutirrez, de cuarenta y cuatro aos de edad , soltera, guatemalteca, comerciante y de
este domicilio, quin se identifica con la cdula de vecindad con nmero de orden A guin Uno (A-1) y
de registro nmero ciento cincuenta mil (150,000), extendida por el Alcalde Municipal de la Villa de
Mixco del departamento de Guatemala. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio
de sus derechos civiles y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIN
DE SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con las siguientes clusulas
Escriturarias: PRIMERA:Manifiestan los comparecientes que por este acto constituyen y organizan
una sociedad Annima, que se regir por las normas establecidas en este instrumento; por los
reglamentos que de l se deriven; por los acuerdos vlidamente tomados por los rganos de la
entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la
repblica. SEGUNDA:DENOMINACIN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin
social: La Sociedad se denominar TURISMO SOCIEDAD ANNIMA que podr
abreviarseTURISMO S.A, con nombre comercial es TURAMSA, OBJETO: Sin que la siguiente
enumeracin sea limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguiente: a) La prestacin de Servicio,
Asesoria De Hoteleria y Restaurantes y todo lo concerniente al ramo; compra venta, permuta,
hipotecas, arrendamiento y sub arrendamiento de bienes muebles, e inmuebles, as como objetos
decorativos; importacin y exportacin de bienes y servicios en general; representar casas nacionales
y extranjeras, compraventa de mercadera en general, desarrollo de proyectos de urbanizacin,
financiamiento, cobros, hipotecas de los mismos, dentro y fuera del permetro nacional; as como
cualquier tipo de negocios lcitos dentro del permetro nacional y extranjero, as como fabricacin,
expendio, intermediacin, distribucin b). El desarrollo, planeamiento, estudio, operacin,
funcionamiento, Asesora, administracin, supervisin; celebracin de toda clase de Negocios, actos o
contratos relacionados con el ramo y otros; disear, construir, operar, explotar y prestar servicios de
importacin o fabricacin, compraventa, arrendamiento, instalaciones y mantenimiento de equipos y
accesorios. C). Produccin, importacin, exportacin, intermediacin, distribucin, compraventa,
comercializacin de toda clase de productos para hoteleria y restaurante d) Produccin, fabricacin y
expendio al por mayor y menor, distribucin, comercializacin, bodegas, almacenamientos de
mercaderas y productos en general. e). El desarrollo de todo tipo de actividades cientficas,
comerciales e industriales dentro y fuera del pas, para la cual podr prestar toda clase de servicios de
consultora y Asesora a entidades pblicas o privadas y personas jurdicas o individuales, en los
campos de la actividad cientfica, econmica, financiera, comercial e industrial urbanstica. f). Prestar
toda clase de servicios de urbanizacin, construccin, planificacin, accesorios, mantenimiento,
reparacin en general en lo concerniente al ramo. g). Comercializacin de mercaderas para ser
destinadas a la exportacin, as como la re exportacin sin que se realicen actividades que cambien
las caractersticas del producto o alteren el origen del mismo, dentro de zonas francas o fuera de
ellas; h). Compraventa, arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento con opcin de compra de
todo tipo de maquinaria, equipo y herramientas para, la oficina, el comercio, la industria y el hogar. i).
Comercializacin, distribucin, importacin y exportacin de materia prima, vehculos, maquinaria y
equipo de computacin. j). Ejercer la Agencia, representacin y distribucin de cualquier casa, firma o
empresa, Nacional o extranjera domiciliada o no en la repblica; k). Manufactura, comercializacin,
expendio, distribucin, compra y venta al por mayor y al detalle, importacin y exportacin de toda
clase de materias primas y bienes de capital; artculos de consumo elaborados o sum elaborados y
mercaderas en general. m). Arrendar, subarrendar, construir, explotar, desarrollar y administrar en
todas sus formas empresas; n). Celebrar contratos de cualquier naturaleza con personas jurdicas
individuales o personas jurdicas sociales, as como invertir y tomar parte en la constitucin de las
mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones sociales. ). Ejercer mandatos previo
autorizacin del rgano correspondiente; o). Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria,
conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro de las
mismas, incluyndose la participacin en licitaciones pblicas o privadas, o cualquier otro acto de
concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales y adquisicin y transmisin de ttulos,
valores y efectos pblicos. Es entendido que la enumeracin anterior no tendr carcter limitativo,
pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y
mercantiles dentro de las limitaciones legales. p). Domicilio fiscal: La sociedad tendr su domicilio
social en la ciudad de Antigua Guatemala, departamento de Sacatepequez, Repblica de Guatemala.
Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la sociedad emprenda, podr
establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento, bodega y oficinas en otros lugares del
interior o en el exterior de la repblica. TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado:El capital
autorizado de la sociedad es de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200,000), representados y divididos
en MIL acciones de una misma clase, con un valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES
(Q200.00) CADA UNA, capital suscrito y pagado CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES
(Q150,000). El cual se suscribe y se paga en este acto.SUSCRIPCIN Y PAGO: Los socios
fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I) El seor Guillermo Yglesias
Arroyo, suscribe y paga SESENTA acciones del valor nominal de DOSCIENTOS QUETZALES
(Q.200.00) cada una, equivalentes a la cantidad de CIENTO CUARENTA MIL QUETZALES
(Q.140,000). II) la seora Liza Mara Ramrez Gutirrez , suscribe y paga TREINTA acciones a su
valor nominal deDOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00) cada uno, equivalentes a la cantidad
de SEIS MIL QUETZALES (Q. 6,000.00). capital Suscrito. El capital pagado por los accionistas
fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia del
comprobante del Depsito Monetario del Banco Granai y Towsom, Sociedad Annima, de fecha
veintisis de septiembre del dos mil cinco, por la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES
(Q.150,000.00), a nombre de TURISMO SOCIEDAD ANNIMA. (en formacin), cuenta nmero CERO
SESENTA Y SEIS GUIN TRES GUIN UN MILLON TRESCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL
(066-3-1,348,000), documento que el Notario da fe de tener a la vista. CUARTA: De las acciones
y de los accionistas: De los ttulos de las acciones: Las acciones en que se divide el capital social
estn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de
accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y debern ser suscritos por el Presidente y por
el Secretario del Consejo de Administracin a solicitud escrita del titular, los ttulos debern ser
modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos sustituidos.
Los ttulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominacin, el domicilio y
la duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que
la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el
monto del capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de
registro; un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el
nombre del titular de la accin, si sta es nominativa y la firma de los administradores antes
indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad
contra el pago de dividendos. Los cupones podrn ser al portador, an cuando el ttulo sea
nominativo. De los certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones suscritas no
estn totalmente pagadas la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los
requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones sealarn el monto de los
llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos certificados sern nominativos y se
canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona que
transfiera un certificado provisional, deber registrar el traspaso en la Sociedad y quedar
solidariamente responsable con los adquirentes, por el monto de los llamamientos no pagados. Esta
responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la Sociedad. Dentro
del plazo mximo de un ao, computado a partir de la fecha de esta escritura, la sociedad tambin
podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos definitivos de las acciones. De la
reposicin de los Ttulos de las acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones nominativas
o de certificados provisionales no se requieren la intervencin judicial, quedando a discrecin del
consejo de Administracin de la sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el
artculo ciento veintinueve (129) del cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. e) todos los
casos deber quedar constancia de la reposicin del nuevo ttulo en el certificado correspondiente. De
la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son
comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La
transferencia de las acciones nominativas debe hacerse mediante endoso del ttulo por su legtimo
tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de accionistas que llevar el
Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad. Las acciones por ser nominativas,
nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin previa del Consejo de Administracin. Para este
efecto, el titular de estas acciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes
dentro de un plazo no mayor de treinta das, autorizarn o denegarn la transmisin, designando en
este ltimo caso, comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de ste, el precio
que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorizacin, en el caso
de que los ttulos que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedor
o el funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que sta
pueda hacer uso de los derechos que esta disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a
inscribir ninguna transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista
en este apartado. Del registro de las acciones Nominativas: El secretario del Consejo de
Administracin llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados
provisionales, en el que se anotar lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicacin de
las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los
ttulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; la
conversin de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador cuando as lo
elija el accionista, el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones que afecten a los accionistas y
las cancelaciones de stas y de los ttulos. De los llamamientos y de la mora en el pago de los
mismos: El Consejo de Administracin, har los llamamientos para el pago de las acciones por
suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad, Cuando un
accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de su accin o los llamamientos
pendientes, la sociedad podr, a su eleccin optar por vender por cuenta y riesgo del accionista
moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten
entregndole el saldo que qued a reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada
con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro de los
llamamientos pendientes. Para stos efecto ser el ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los
registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el Saldo de la Sociedad. De la
Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios
de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos
inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios es
suficiente y ser aceptada como legtima por la sociedad. El representante comn no ha sido
designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios
se consideran vlidas y surtirn plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones: En
el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso
al usufructuario, y en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponder al
accionista. En caso de venta, el derecho preferente del suscripcin de nuevas acciones corresponder
al nuevo propietario De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correr por cuenta y
a cargo del accionista todos impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que afectan en
el futuro a las acciones. Del Domicilio de los accionistas: Para los efectos procsales los tenedores
de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Guatemala Repblica
de Guatemala, implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier otro fuero de
competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada accin totalmente pagada
confiere a su titular derecho de un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los Otros Derechos de los
Accionistas: Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del
patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente y en proporcin al nmero
de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas
Generales de Accionistas, examinar por si o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y
documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma,
para lo cual se preceder en la forma que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo
de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del
departamento de Guatemala, la convocatoria de asamblea General anual de Accionistas si pasada la
poca en que debe celebrarse segn ste contrato, ha transcurrido ms de un ao desde la ltima
asamblea General Anual y el Consejo de Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la
sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la
misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del Cdigo
de Comercio, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General
Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado por
el nmero de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlo
entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes
durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por
ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la
Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los dems que establezca
expresamente sta escritura o provenga de disposicin de la Ley. De las Obligaciones Principales
de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos de esta escritura, y las
disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las
resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las
dems que sean acordadas o que se adopten en Ley por citados rganos, as como no usar la
denominacin social para Negocios ajenos a la sociedad. QUINTA: DE LA ADMINISTRACIN DE LA
SOCIEDAD: La sociedad ser administrada por los siguientes rganos: Asamblea General de
Accionistas; Consejo de Administracin; Gerencia General; y Gerencias especficas. SEXTA:
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,
Definicin: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la
voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de Sesin de la Asamblea: Las
Asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias.Del lugar de Reunin: Las
Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos que el Consejo de Administracin
al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto.De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas
Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las
resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias
an para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. De la Convocatoria de las
Asambleas Generales. Se har por el consejo de Administracin, por el rgano de fiscalizacin si lo
hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos el
veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso. Los accionistas debern
pedir por escrito al Consejo de Administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a
hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud.
Los accionistas podrn promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento
de Guatemala, la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias
tendr preferencia la hecha por el Consejo de Administracin y en la reunin que se lleve a cabo se
fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se
publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas,
con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea General. Los
avisos deben contener, El nombre de la Sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el
lugar, la fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o
extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y
hora en que se reunir la Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto
en esta clusula, sobre Asambleas Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea
General Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella.
Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas, debern
enviarse a los titulares de esta direccin que tenga registrada en la Secretara de la Sociedad, un
aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo
certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la
Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados
para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea
General tendr lugar el da hbil Inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal
caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las
acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn del voto favorable del
CINCUENTA POR CIENTO y uno por ciento de las acciones, que constituyeron el qurum. No obstante,
si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y cinco (135) del
Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda convocatoria debern
tomarse por el voto favorable de por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a
voto emitidas por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su
continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la conclusin de la agenda. De las Asambleas
Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podr reunirse en
cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la Repblica sin necesidad de convocatoria previa, si se
encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la
celebracin de la Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los
requisitos para participar en las Asambleas Generales:Podrn asistir a participar en las
asambleas Generales los titulares de accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el libro de
registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn
hacerse representar en las Asambleas Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y
Secretara de las Asambleas Generales: Sern presididas por el Presidente del consejo de
Administracin, o por el Consejo de Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionar
como secretario de las Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo, si los accionistas as
lo resuelven, podr actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas
Generales se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el
Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no
se pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se levantar ante Notario. De la
Inscripcin de Resoluciones de las asambleas Generales Extraordinarias en el Registro
Mercantil: Dentro de los quince das a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores
debern enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado
acerca de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de
Comercio. De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas
Generales de Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de las
disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn en juicio sumario y
caducarn a los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SPTIMA: DE LA ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos
una vez al ao, dentro de los cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio social y tambin en
cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e informes a la vista: Durante los quince
das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los accionistas o de sus
delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las
horas laborales en los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado
de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la
memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo de los negocios y actividades de la
sociedad durante el perodo precedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que
se refieran a la emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin,
si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. De las atribuciones de la Asamblea General
Ordinaria, Adems de los asuntos incluidos en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar
de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance
general y el informe de la administracin y, en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y
tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente
General, y al rgano de fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver
acerca del proyecto de distribucin de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente
le seale la escritura social, tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por
disposicin de Ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General
Extraordinario, De qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General
Extraordinaria debern estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con
derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas Generales
extraordinarias de segunda convocatoria. De la Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General
Extraordinaria se tomar con el voto de ms del detenta y cinco por ciento de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la
elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, cuando
stos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo
relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda
Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: De la Naturaleza e
Integracin: Constituye el rgano permanente de la administracin social y se integra con un mnimo
de tres miembros y un mximo de siete denominados consejeros, elegidos con el voto favorable del
cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto. Los miembros del consejo podrn ser o
no accionista y durarn en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de
su eleccin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o
Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por sta escritura. En este caso,
los consejeros as designados, desempearan su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha
que el de los consejeros elegidos. La Asamblea general Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los
integrantes del Consejo y podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las
vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la Asamblea
General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el perodo
anterior. El Consejo de Administracin se integra con un presidente, un Vice Presidente, un secretario
y si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la Asamblea General Ordinaria anual
decide integrar un consejo con tres miembros, stos desempearn los tres primeros cargos. Del
Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de dos
de sus miembros si est integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si esta integrado por
cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado por siete consejeros. Se admite la
representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante aadir a su voto el
que corresponda a su representado. Ningn consejero podr tener ms de una representacin. La
representacin se acreditar por medio de carta poder o de mandato. De las atribuciones: Son
atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Ejercer la representacin Legal de la
sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y
contratos, representacin que podr delegar en el presidente y vicepresidente del propio consejo, en
el Gerente General; Gerentes Especficos y uno o ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su
cargo la direccin de los negocios de la Sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos
tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de
agencias, sucursales, depsitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a las
sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, que se estimen
pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de
los dos primeros meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin
de utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual de accionistas, as como
el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin, cuyos proyectos
elaborar el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Especficos,
sealando en los Acuerdos de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos;
estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborar anualmente
para presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General anual de Accionistas, someter a la
consideracin de dicha Asamblea los informes de auditoria interna o externa; designar, si as se
considera pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o
personas que podr firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier
otro funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas
mancomunadas para el manejo y disposicin de los fondos de la sociedad; sancionar con las medidas
que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco
alternas; designar mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo respectivo
las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los administradores de los establecimiento o
empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar
en cualquier tiempo los documentos econmicos financieros de la sociedad; y conocer informes y
resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el
contrato social o por la Asamblea General de accionistas. Del Voto y la Mayora: Cada administrador
tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomar por mayora de votos de los
administradores presentes o representados en la sesin respectiva. Sin embargo, en el caso que la
sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern tomarlas por
unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se harn constar en un libro de actas y se autorizarn
con las firmas del presidente y del Secretario del Consejero de Administracin, o en su defecto, de los
consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. De las Reuniones: El Consejo de
Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio
nacional, convocado por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente General, debindose
hacer las convocatorias por medio del correo certificado, con una anticipacin no menor de dos das a
la fecha en que deber tener lugar la reunin. Dos o ms Administradores, tambin podr convocar al
Consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria deber indicar el lugar, fecha y hora en que se
llevar a cabo la sesin respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora
para reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se
consideran vlidamente constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se
encuentra presentes o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la
agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la sesin. De las facultades y
Obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del
Presidente del Consejo de Administracin las siguientes: Por delegacin de la Asamblea o del Consejo,
ejercer la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l, as como del uso de la
denominacin social, en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en
esta escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representacin que podr
ampliarse o restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y
Vicepresidente, tendrn las mismas facultades que este instrumento estipule al Gerente general.
Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; convocar a
las sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y
del Consejo; suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales; cumplir y hacer que se
cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; y
todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de la asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin, le estn conferidas
o le fuesen encomendadas. De las facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo de
Administracin: Son facultades y las obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin,
las siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo
iguales derecho y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas,
el Consejo de Administracin o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y Obligaciones
del Secretario del Consejo de Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del
Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las
sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin: Redactar y suscribir
con su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados provisionales y definitivos de las
acciones; extender los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el mismo se efecte con
anterioridad a una sesin de Asamblea General de Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de
los quince das siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco
(135) del Cdigo de Comercio; llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su caso,
el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. De las facultades y Obligaciones de los
Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo Administracin; sustituir en caso
de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin,
al Vicepresidente; al Secretario del Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a
cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne
el Consejo de Administracin. DCIMA. DE LA GERENCIA GENERAL. La direccin activa y directa de
la sociedad estar confiada a un Gerente General, quin podr ser o no accionista. El Gerente General
ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de administracin, y
desempeara su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo
y de aquellas especiales que le confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas
o el Consejo de Administracin al momento de designarlo, o con posterioridad, corresponder al
Gerente General lo siguiente: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la
denominacin social de la misma, para lo cual podr previa autorizacin de la Asamblea General de
Accionistas o del Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y
arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase
de ttulos de crdito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas,
prendas, sub- hipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles;
otorgar tambin previa autorizacin del rgano que lo nombr, mandatos generales, especiales; y
representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo rgano, en negocios distintos de
su giro. La autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin deber
indicar en los casos que anteceden las condiciones y trmino del negocio o acto en el que debe
intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el Gerente
General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo, otorgar
todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecucin de los fines sociales, Adems,
corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que trabaja en la empresa y que
por disposicin de sta escritura no corresponda al Consejo Administracin; proponer a dicho consejo
la sancin de los reglamentos que considere necesarios para la conservacin del los fines sociales;
asistir a las sesiones del consejo de administracin cuando sea requerido para el efecto, en las que
solo tendr voz salvo que, adems de ser Gerente General, posea la calidad de consejero, en cuyo
caso tendr derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista, al Consejo de
Administracin y a los rganos de fiscalizacin de todas las actividades y del cumplimiento de sus
obligaciones, cuando as sea requerido; velar por que todos los pagos mayores de MIL QUETZALES
(Q.1,000.00) se haga por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que adopte el Consejo de
Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que le sea especficamente encomendada por la
Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin, o que le sea atribuida por los
reglamentos y acuerdos que tomen los rganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia
temporal o definitiva, el Gerente General ser sustituido temporal o definitivamente por la persona
que para el efecto designe la Asamblea General de accionistas o el Consejo de Administracin.
Ninguna ausencia temporal podr ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar definitiva
y la designacin de nuevo funcionario corresponder al rgano que lo nombr DCIMA PRIMERA: DE
LAS GERENCIAS ESPECIALES: El Consejo de Administracin podr disponer la creacin de plazas de
Gerentes Especficos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo
relativo a las relaciones obrero - patronales. Cualquiera de los Gerentes Especficos, por delegacin del
Consejo, podr ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as mismo como
usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las formalidades aqu
establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el momento de su designacin. En
el supuesto que se llegue a designar un Gerente de relacin obrero - patronales, de personal o de
relaciones industriales, ste asumir por el solo hecho de su nombramiento, la representacin legal de
la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y
las prestaciones econmico- Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a
favor del trabajador en la Repblica de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerar como
representante nato de la entidad al Gerente especfico, quin por su sola designacin tendr
conferidas las facultades especficas que se sealan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo,
para aprobar o transar en conflictos colectivos econmico - social, requerir previa autorizacin del
Consejo de Administracin. En caso de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la
forma prevista para el Gerente General. DCIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE: El
ejercicio contable de la sociedad ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada
ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus
operaciones despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de
la Repblica hasta el prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y
ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de Administracin
as como los informes de auditoria interna o externa, en caso de existir, deber ser presentados a los
accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince das antes de la fecha de la reunin de la
Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas
en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente
el cinco por ciento( 5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podr
capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato
anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al prrafo
que antecede. DCIMA TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por
plazo indefinido. DCIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: Proceder la disolucin
de la sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el
que fue constituida y organizada, por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General
Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del capital pagado; por la reunin
de las acciones en una sola persona; y en los dems casos, especficamente previstos en la
ley. DCIMA QUINTA: DE LA EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS ACCIONISTAS: Los
accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si sta a pesar de tener ganancias suficientes
durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por
ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su
domicilio a otro pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separacin
corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la resolucin y deber ejercerse dentro
de los quince das siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de Accionista
que tom el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se tomar por el voto
de la mayora de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtir sus efectos
transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista excluido. Dentro de este
trmino el accionista excluido puede deducir oposicin ante un Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil, oposicin que se tramitar y resolver en juicio sumario.DCIMA SEXTA: DE LA
LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolucin de la sociedad se preceder a su
liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea
General de Accionistas. Esta Asamblea podr designar uno o ms asesores profesionales para que
trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El liquidador deber efectuar la liquidacin
en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy
calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendr las atribuciones que
establece el artculo doscientos cuarenta y siete (247) del Cdigo de Comercio y observar el orden de
pagos siguientes: a) Gastos de liquidacin, b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d)
Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el remanente entre los socios con sujecin a las
siguientes reglas: En el balance general final se indicar el haber social disponible y el valor
proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Este balance se publicar en el Diario Oficial y en
otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante un trmino de quince das. En esas
mismas publicaciones se har la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para
que resuelva en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das,
contado a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos
los documentos y libros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a
la asamblea inclusive. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de
la primera publicacin; en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido
entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el
balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General de la Repblica y
obtener de dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura Social. La liquidacin se
har con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos
cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Cdigo de Comercio. DCIMA SPTIMA: DE
LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan entre los accionistas o
entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del contrato social o de los
acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos administrativos de la entidad
se solventarn de comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera Instancia en Juicio
Sumario. DCIMA OCTAVA: DE LOS RGANOS DE FISCALIZACIN: Sin perjuicio que las
operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual
podr designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a
cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea puede optar por utilizar
simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La Asamblea General
Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes,
quienes nicamente ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia de los titulares. Si hubieren
ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los
registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tiene la
obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. Los fiscalizadores devengarn la
remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo
establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia
Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevar a cabo por el procedimiento y con los requisitos
que establecen los artculos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala. DCIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS
FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones especficas que se sealen en el momento de su
designacin, corresponder a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la
administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para
cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal,
hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el
desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios, convocar a la asamblea General
cuando en su opinin sea necesario; someter a consideracin del Consejo de Administracin y hacer
que se inserten en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen
pertinentes; asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo
estimen necesario; asistir tambin con voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionistas,
presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su
juicio convengan; y en General, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones
de la sociedad. No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a la ley
estn inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas
que se encuentren en relacin con los administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den
lugar a la recusacin de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de
la Repblica de Guatemala. Lo dispuesto en esta clusula no impide que la Asamblea General
Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponder efectuar
la revisin de las operaciones contables; cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de
contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de Administracin, al Presidente y a la
Gerencia General; vigilar la correcta ejecucin de las resoluciones tomadas por la Asamblea General
de Accionistas y por el consejo de Administracin; comprobar la exactitud de los estados financieros,
proponer la adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la
empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo
de Administracin y cooperar con los fiscalizadores para el desempeo de las funciones de stos. El
auditor interno podr proponer al consejo de Administracin el nombramiento del personal auxiliar que
considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber
informar mensualmente de su actuacin al Gerente General, y semestralmente; al Consejo de
Administracin y anualmente presentar un informe de auditoria. VIGSIMA: DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN: Los socios por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente Consejo de
Administracin: PRESIDENTE al seor Guillermo Yglesias Arroyo, VICEPRESIDENTE a la
seora Liza Mara Ramrez Gutirrez . Este consejo fungir por el perodo de tres aos desde la
fecha en que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica.
Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin legal de la Sociedad en
juicio y fuera l, as como el uso de la denominacin social, facultades y atribuciones que la Escritura
social y la ley le confieren para el efecto. El Consejo de Administracin en forma unnime nombran
comoREPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor Guillermo Yglesias
Arroyo;quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social de constitucin
de sociedad y con las facultades que la ley le confieren para el efecto.VIGSIMA PRIMERA:
ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el contenido del
presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue
expuesto; b) Que tuve a la vista las cdulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, as como el
taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las obligaciones que
se deriven del presente contrato de Constitucin de la presente Sociedad, as como el pago de los
impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil
General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido,
objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman con la infrascrita notaria.