Irving A.

Tremont Lukats
ABOGADO
Impreabogado Nº 73.607

Nosotros, GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS MOLINA, venezolana, soltera,

Licenciada en Administración, titular de la cédula de identidad Nº 12.813.702 y RICARDO

FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO, venezolano, soltero, Ingeniero

Electrónico, titular de la cédula de identidad Nº 6.661.377, domiciliados en Mérida, Estado

Mérida, por medio del presente documento declaramos que hemos resuelto constituir, como en

efecto constituimos una COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por el siguiente documento

constitutivo que por su suficiente amplitud, simultáneamente hará las veces de Acta Constitutiva

y Estatutos Sociales de la Compañía Anónima.------------------------------------------------------------

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO DURACIÓN Y OBJETO

PRIMERA: La Compañía se denominará “ELECTROARTE” C.A. SEGUNDA: Su domicilio

es en la Avenida “Los Próceres”, Zona Industrial “Don Bosco”, Galpón Nº 3, Municipio

Libertador del Estado Mérida, pero podrá establecer sucursales o domicilios en el interior y

exterior de Venezuela. TERCERA: Su duración será de veinte (20) años, contados a partir de la

fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiéndose prorrogar o disminuir si así lo

decidiere la Asamblea General de Accionistas. CUARTA: La Compañía tendrá como objeto

social: el diseño, elaboración, implementación, manufactura y producción de Software o

programas para Microcontroladores y Ordenadores; diseño, maquetación, elaboración,

programación, creación y desarrollo de páginas Web o de Internet, sitios Web o de Internet, así

como también el hospedaje, alojamiento y mantenimiento de páginas y sitios Web o de Internet;

el registro, transferencia, administración, venta y reventa de nombres de dominios y subdominios

Web o de Internet; diseño, elaboración, implementación, manufactura, producción,

configuración, ensamblaje, mantenimiento y reparación de tarjetas electrónicas de sistemas de

control y automatización con tecnología de punta; diseño, elaboración y ensamblaje de artículos

y piezas electrónicas, estructuras y sistemas electrónicos, integrados y/o automatizados; la

compra, venta, arrendamiento, importación y exportación de equipos, aparatos, periféricos,

insumos, partes, repuestos y accesorios necesarios para la producción y prestación de dichos

servicios; asistencia técnica y asesoría especializada; así como también prestación de servicios de

mantenimiento, reparación, operación, funcionamiento, asistencia y asesoría técnica y

especializada en el ramo tecnológico, y cualesquiera otras actividades relacionadas o conexas al

objeto de la Compañía y de lícito comercio de acuerdo a las normas para operar bajo el régimen

fiscal especial de la Zona Libre Cultural, Científica y Tecnológica del Estado Mérida.--------------

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital social de la compañía es por la cantidad de UN MILLÓN DE

BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,oo), representadas en DIEZ (10) acciones nominativas no

convertibles al portador, con un valor nominal por acción de CIEN MIL BOLÍVARES

(Bs.100.000,oo) cada una. La Accionista GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS

MOLINA, suscribe CINCO (5) ACCIONES con un valor nominal total de QUINIENTOS

MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,oo) y el accionista RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ

MÉNDEZ CARREÑO, suscribe CINCO (5) ACCIONES con un valor nominal total de

QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,oo). SEXTA: Este capital social ha sido

íntegramente suscrito y pagado por los accionistas suscriptores en un cien por ciento (100%), es

decir en la suma de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,oo), mediante el aporte en

efectivo de esa cantidad, la cual han ingresado en la caja social de la Compañía y posteriormente

depositado en una institución bancaria a nombre de la compañía; dicha suma la han aportado en

proporción al número de acciones suscritas por cada uno de ellos así: a) La Accionista

GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS MOLINA, ha pagado la cantidad de

QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,oo) que corresponde el cincuenta por ciento

(50%) del valor nominal total de las acciones por ella suscritas; y, b) El accionista RICARDO

FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO, ha pagado la cantidad de QUINIENTOS

MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,oo) que corresponde el cincuenta por ciento (50%) del valor

nominal total de las acciones por él suscritas, tal y como se evidencia en deposito bancario

adjunto. SÉPTIMA: Las acciones son indivisibles respecto a la compañía, quien sólo reconoce

un propietario por cada acción, por lo tanto, las acciones confieren los mismos e iguales derechos

a los accionistas y por cada una les corresponde un (01) voto en las Asambleas. OCTAVA: Los

accionistas tendrán preferencia para adquirir, en proporción al número de sus respectivas

acciones, las originadas por un aumento de capital social o las que sean ofrecidas en venta. En

este último caso, el accionista vendedor participará su oferta por escrito a la Junta Directiva de la

Compañía, quien inmediatamente la hará del conocimiento de los demás accionistas y en el

término de quince (15) días sin haber obtenido la aceptación, quedará en plena libertad de

enajenar sus acciones.------------------------------------------------------------------------------------------

 CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas de Accionistas legalmente constituidas, tienen la suprema

representación de la compañía y sus decisiones serán obligatorias para todos los accionistas. Sus

reuniones serán ordinarias y extraordinarias, convocadas conforme a lo dispuesto en los artículos

277 al 279 del Código de Comercio, pero podrán omitirse esta formalidad cuando en la reunión

se halle presente la representación del cien por ciento (100%) del capital social de la compañía.

Si se comprobare la falta de quórum exigido por el artículo 273 ejusdem, la asamblea se reunirá

tres (3) días después sin necesidad de nueva convocatoria y quedará legalmente constituida con

el número de accionistas asistentes a ella. Los acuerdos y decisiones de la asamblea se tomarán

por la mayoría de votos en los cuales cada accionista tendrá derecho a un voto. DÉCIMA: La
Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio

económico para los efectos previstos en el artículo 275 del Código de Comercio y las Asambleas

Extraordinarias cuando uno de sus miembros de la Junta Directiva lo considere necesario o lo

exija algunos de los numerales indicados en el artículo 280 ejusdem. DÉCIMA PRIMERA: La

Asamblea será presidida por el Presidente o la Presidenta y de cada reunión se levantará un acta

que contendrá los nombres de los asistentes en ejercicio de sus acciones o por representación con

carta poder y las decisiones y acuerdos aprobados. Dicha acta, firmada por todos los asistentes se

asentará en el Libro de Actas de Asambleas.---------------------------------------------------------------

CAPITULO IV

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de una

Junta Directiva integrada por Un (01) Presidente y Un (01) Vice-presidente que podrán ser

accionistas o no, designados por la Asamblea de Accionistas para un periodo de cinco (5) años y

no podrán dejar sus cargos hasta tanto sean reelegidos o reemplazados, quienes para el ejercicio

de sus cargos depositarán en la caja social (5) cinco acciones del capital social en cumplimiento

y para los fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas acciones serán

depositadas, en caso de que los administradores no fueren accionistas, por el accionista que

propuso su designación. Las faltas absolutas o temporales del Presidente serán suplidas por el

Vice-presidente según acta de reunión de dicha Junta que expresamente lo señale. DÉCIMA
TERCERA: La Junta Directiva formada por su Presidente y Vice-presidente podrán actuar

conjunta o separadamente y tendrán las siguientes atribuciones: a) Ejercer la representación legal

de la Compañía ante personas naturales y jurídicas, incluidas las autoridades Nacionales,

Estatales y Municipales y demás entidades de carácter público. b) Nombrar mandatarios

judiciales, apoderados y factores con las facultades que consideren conveniente otorgarles. c)

Comprar, vender, enajenar e hipotecar o tomar y dar en arrendamiento bienes muebles e

inmuebles. d) Solicitar, contratar, abrir, movilizar y cerrar préstamos, créditos y cuentas

bancarias, librar, aceptar, endosar, descontar y protestar letras de cambio, pagarés y otros

instrumentos negociables. e) Hacer y recibir toda clase de pagos y depósitos mediante los recibos

y cancelaciones correspondientes. f) Asociar a la compañía en la constitución de otras compañías

civiles y mercantiles y suscribir las correspondientes acciones en el capital social de las mismas.

g) Celebrar toda clase de contratos en el país o en el exterior, para lo cuál podrán suscribir,

cualesquiera documentos públicos o privados a que hubiere lugar y en general, realizar los actos

de administración y de disposición que convenga a la compañía.---------------------------------------

CAPITULO V

INSPECCIÓN, EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y UTILIDADES

DÉCIMA CUARTA: La compañía tendrá un Comisario designado por la Asamblea de

Accionistas para un periodo de tres (03) años y continuara en su cargo hasta tanto sea reelegido o

reemplazado, quien ejercerá las atribuciones señaladas en los artículos 309 al 311 del Código de

Comercio. DÉCIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la compañía comprenderá

desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio hasta el 31 de diciembre de 2007, y

los subsiguientes comenzaran a partir del 1º de enero, hasta el 31 de diciembre de cada año.

DÉCIMA SEXTA: Al final de cada ejercicio se procederá al cierre de las cuentas y la

elaboración de los estados financieros de Ganancias y Pérdidas y Balance General, los cuales

serán revisados por el Comisario y servirán de fundamento para el informe anual a la Asamblea.

DÉCIMA SÉPTIMA: La Junta Directiva deberá hacer los apartados y reservas que la Asamblea

considere procedentes y del saldo de las utilidades netas se deducirá un cinco por ciento (5 %)

para formar un fondo de reserva hasta alcanzar un máximo del diez por ciento (10 %) del capital

social. El líquido de las utilidades se designará conforme lo determine la Asamblea General de

Accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA OCTAVA: La Asamblea de Accionistas reunida para otorgar la presente Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la compañía “ELECTROARTE” C.A., ha designado a los

miembros de la Junta Directiva de la siguiente manera: PRESIDENTA ciudadana

GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS MOLINA y VICE PRESIDENTE ciudadano

RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO, anteriormente identificados.

La Asamblea ha designado como Comisario a la Licenciada LISBEY OSORIO DUGARTE,

venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº 10.105.957, e inscrita en

el Colegio de Licenciados en Administración del Estado Mérida bajo el Nº 12.20.249. DÉCIMA

NOVENA: En todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la

compañía, se procederá conforme a las disposiciones aplicables del Código de Comercio.---------

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

La Asamblea autoriza expresamente al Abogado IRVING ALIRIO TREMONT

LUKATS, venezolano, casado, titular de la cédula de identidad Nº V-8.039.052, inscrito en el

Inpreabogado bajo el Nº 73.607, domiciliado en esta ciudad de Mérida y civilmente hábil, para

presentar este documento ante el Registro Mercantil para los fines de su inscripción, fijación y

publicación así como para cumplir con los demás requisitos exigidos para la constitución legal

de la Compañía “ELECTROARTE” C.A.----------------------------------------------------------------

En Mérida, a los veinte (20) días del mes de Julio de 2007.

GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS MOLINA

RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO