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LEY No. 587

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA DE NICARAGUA


Hace saber al pueblo nicaragense que:


LA ASAMBLEA NACIONAL DE LA REPUBLICA DE NICARAGUA


En uso de sus facultades;


HA DICTADO

La siguiente:


LEY DE MERCADO DE CAPITALES


TITULO I


REGULACIN Y SUPERVISIN DE LOS
MERCADOS DE VALORES


CAPTULO I


DISPOSICIONES GENERALES

Arto.- 1. Objeto. La presente Ley tiene por objeto regular los mercados de valores, las
personas naturales y jurdicas que intervengan directa o indirectamente en ellos,
los actos o contratos relacionados con tales mercados y los valores negociados en
ellos, debiendo promover las condiciones de transparencia y competitividad que
hagan posible el buen funcionamiento del mercado, mediante la difusin de cuanta
informacin resulte necesaria para este fin, procurando la proteccin de los
inversionistas.

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Arto.- 2. Oferta pblica de valores. Para efectos de esta Ley, se entender por oferta
pblica de valores todo ofrecimiento, que se proponga emitir, colocar, negociar o
comerciar valores y se transmita por cualquier medio al pblico o a grupos
determinados. Asimismo, se entender por valores, los ttulos valores y cualquier
otro derecho de contenido econmico o patrimonial, incorporado o no en un
documento, que por sus caractersticas jurdicas propias y rgimen de
transmisin puedan ser objeto de negociacin en un mercado burstil.

nicamente podrn hacer oferta pblica de valores en el pas, los sujetos
autorizados por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras, que en lo sucesivo de este cuerpo legal se denominar como la
Superintendencia, salvo los casos previstos en esta Ley.

El Superintendente de Bancos podr determinar cuando una oferta es pblica y si
un documento, o derecho no incorporado en un documento, constituye un valor en
los trminos expresados anteriormente.

Arto.- 3. Tributos. Las transacciones que se realicen en las bolsas de valores estarn
exoneradas de todo tipo de tributos fiscales y locales. No obstante, las rentas
provenientes de las operaciones realizadas en las bolsas de valores estarn sujetas
al rgimen tributario vigente.


CAPTULO II

FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS
Y DE OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS


Arto.- 4. Funciones. La Superintendencia, para el cumplimiento de esta Ley, velar por
la transparencia de los mercados de valores, la formacin correcta de los precios
en ellos, la proteccin de los inversionistas y la difusin de la informacin
necesaria para asegurar la consecucin de estos fines. Regir sus actividades por
lo dispuesto en esta Ley, sus normas generales y las dems disposiciones legales
aplicables.

La Superintendencia, regular, supervisar y fiscalizar los mercados de valores,
la actividad de las personas naturales y jurdicas que intervengan directa o
indirectamente en ellos y los actos o contratos relacionados con ellos, segn lo
dispuesto en esta Ley.

Arto.- 5. Consulta a la Superintendencia. El Poder Ejecutivo, sus rganos de
administracin centralizada y descentralizada, as como las municipalidades o
entidades de las Regiones Autnomas debern consultar a la Superintendencia,
antes de dictar actos de alcance general relativos a los mercados de valores.

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Asimismo, la Superintendencia deber pronunciarse sobre las polticas dictadas
por otras instituciones, que afecten estos mercados y coordinarlas con el Poder
Ejecutivo. Tambin podr plantear al Poder Ejecutivo y los entes
descentralizados, las propuestas referentes a dichos mercados, que considere
necesarias.

La Superintendencia elaborar y dar publicidad a un informe anual, en el que se
reflejen su actuacin, los criterios que la han guiado y la situacin general de los
mercados de valores.

Arto.- 6. Funciones del Consejo Directivo de la Superintendencia. Son funciones del
Consejo Directivo de la Superintendencia, adems de las que le confieran otros
artculos de esta Ley, las siguientes:

a) Autorizar la constitucin de: Sociedades de bolsa, sociedades de centrales de
valores, sociedades de compensacin y liquidacin, sociedades administradoras
de fondos de inversin y titularizacin y sociedades calificadoras de riesgos.

b) Dictar normas generales tendentes a regular el funcionamiento del mercado de
valores. Estas normas y las regulaciones que dicten las bolsas respectivas, no
podrn fijar requisitos que restrinjan indebidamente el acceso de los agentes
econmicos al mercado de valores, limiten la libre competencia o incluyan
condiciones discriminatorias.

c) Establecer con carcter general las normas contables y de auditoria, de
conformidad con las mejores prcticas internacionales sobre esta materia, as
como la frecuencia y divulgacin de las auditorias externas a que
obligatoriamente debern someterse los sujetos fiscalizados. El informe de los
auditores externos en todos sus extremos, se considerar informacin pblica.
Las empresas de auditoria, que presten sus servicios a los participantes en el
mercado de valores, debern sujetarse a las normas que el Consejo Directivo de
la Superintendencia dicte.

d) Definir y dictar por norma general, los criterios por los cuales una o varias
personas naturales o jurdicas, relacionadas por propiedad o gestin con los
sujetos fiscalizados, se considerarn como parte del mismo grupo financiero.

e) Regular mediante norma general, la actividad de los hacedores de mercado,
entendindose como tales los Puestos de Bolsa responsables en ofrecer liquidez
sobre ciertos valores, manteniendo constantemente en el mercado, ofertas de
compra y venta sobre dichos valores, garantizando as la compraventa de ellos
por un mnimo determinado.


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f) Autorizar y regular la creacin y el funcionamiento de otras figuras
participantes en los mercados de valores, distintas de las previstas
expresamente en esta Ley.

Arto.- 7. Inscripcin. Todas las personas naturales o jurdicas que participen directa o
indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas, as como los
actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de las
cuales se vaya a realizar oferta pblica, debern inscribirse en el Registro de
Valores de la Superintendencia, conforme a las normas generales que dicte al efecto
su Consejo Directivo. La informacin contenida en el Registro ser de carcter
pblico. No obstante los inversionistas que tengan participacin accionaria
significativa, conforme a lo establecido en la Ley 314, Ley General de Bancos,
Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros publicada en La
Gaceta, Diario Oficial Nos. 198, 199 y 200 del 18, 19 y 20 de octubre de 1999
respectivamente, debern comunicarlo de inmediato al Superintendente de Bancos
y otras Instituciones Financieras, que en lo sucesivo de este cuerpo legal se
denominar el Superintendente.

El Consejo Directivo de la Superintendencia normar la organizacin y el
funcionamiento del Registro, as como el tipo de informacin que considere
necesaria para este Registro y la actualizacin, todo para garantizar la
transparencia del mercado y la proteccin del inversionista.

El Superintendente deber velar porque la informacin contenida en ese Registro
sea suficiente, actualizada y oportuna, de manera que el pblico inversionista
pueda tomar decisiones fundadas en materia de inversin.

Arto.- 8. Atribuciones y Funciones del Superintendente. Son atribuciones y funciones
del Superintendente adems de las que le confieren otros artculos de esta Ley:

a) Adoptar todas las acciones necesarias para el cumplimiento efectivo de las
funciones de regulacin, supervisin y fiscalizacin que le competen a la
Superintendencia segn lo dispuesto en esta Ley.

b) Someter a la consideracin del Consejo Directivo de la Superintendencia los
proyectos de normas que le corresponda dictar a la Superintendencia, de
acuerdo con lo dispuesto en esta Ley, as como los informes y dictmenes que
este Consejo requiera para el ejercicio de sus atribuciones.

c) Imponer a las entidades fiscalizadas las medidas precautorias y las sanciones
previstas en el ttulo X de esta Ley.

d) Ejecutar las normas y acuerdos del Consejo Directivo de la Superintendencia.


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e) Aprobar, antes de la entrada en vigencia, los proyectos de estatutos y
reglamentos de las bolsas de valores, las sociedades de compensacin y
liquidacin, las centrales de valores, las sociedades administradoras de fondos
de inversin y titularizacin y las sociedades calificadoras de riesgo. El
Superintendente podr suspender temporalmente estos reglamentos,
modificarlos o revocarlos cuando sea necesario para proteger al pblico
inversionista o tutelar la libre competencia, de acuerdo con los criterios
generales y objetivos que definan las normas generales.

f) Suspender o revocar la autorizacin otorgada a los sujetos fiscalizados en los
mercados de valores, as como la autorizacin para realizar oferta pblica,
cuando el sujeto respectivo incumpla los requisitos dispuestos por esta Ley o las
normas generales dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, o
cuando la continuidad de la autorizacin pueda afectar los intereses de los
inversionistas o la integridad del mercado.

g) Autorizar las disminuciones de capital de las bolsas, los puestos de bolsa, las
Centrales de Valores, las sociedades administradoras de fondos de inversin y
titularizacin, las sociedades de compensacin y liquidacin y las dems
personas jurdicas sujetas a su fiscalizacin. En ningn caso la disminucin
podr reducir el capital a menos del capital mnimo autorizado por esta ley.
h) Exigir a los sujetos fiscalizados, toda la informacin necesaria, en las
condiciones y periodicidad que el Superintendente determine, para cumplir
adecuadamente con sus funciones supervisoras del mercado de valores, segn lo
dispongan las normas generales. Para ello, podr ordenar sin previo aviso
visitas de auditora a los sujetos fiscalizados. El Superintendente podr realizar
visitas de auditora a los emisores slo excepcionalmente, con el fin de aclarar la
informacin de las auditoras. Sin embargo, cuando el emisor coloque valores en
ventanilla, el Superintendente podr inspeccionar los registros de las
colocaciones de los emisores y establecer regulaciones sobre la manera de llevar
los registros. Adems, regular el uso de la informacin suministrada por los
sujetos fiscalizados, de manera que se garantice la difusin de la informacin
relevante para el pblico inversionista y la confidencialidad de la informacin
que debe considerarse privada.

i) Requerir de las entidades supervisadas la lista de sus accionistas. En el caso de
las personas jurdicas accionistas, las mismas debern publicar la lista de sus
socios.

j) Aprobar el reglamento interno dictado por las bolsas de valores.

k) Exigir mediante resolucin razonada a los sujetos fiscalizados, sus socios,
directores, funcionarios y asesores, informacin relativa a las inversiones que,
directa o indirectamente, realicen en valores de otras entidades que se
relacionan con los mercados de valores, en cuanto se necesite para el ejercicio de

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sus funciones supervisoras y para proteger a los inversionistas de los conflictos
de inters que puedan surgir entre los participantes en el mercado de valores.

l) Exigir a los sujetos fiscalizados, el suministro de la informacin necesaria al
pblico inversionista para cumplir con los fines de esta Ley; adems, dictar las
normas especficas sobre el tipo y tamao de la letra de los ttulos y el lugar,
dentro del documento que contiene esta informacin. Esta norma no se aplicar
en el caso de los ttulos desmaterializados los que se regirn por su propia
normativa.

m) Suministrar al pblico la ms amplia informacin sobre los sujetos fiscalizados
y la situacin del mercado de valores, salvo la relativa a operaciones
individuales de los sujetos fiscalizados que no sea relevante para el pblico
inversionista segn lo determine excepcionalmente el Consejo Directivo de la
Superintendencia mediante norma general.

n) Velar por la libre competencia en los mercados de valores.

o) Resolver sobre la revocatoria para operar a las entidades reguladas por esta
Ley, conforme lo establecen los artculos 210 y 211 de la presente Ley.
p) Desarrollar cualquier otra actividad de supervisin no detallada en este artculo
ni en otras disposiciones de la presente Ley, que le permitan cumplir con sus
fines.


TITULO II

MERCADO PRIMARIO DE VALORES

CAPTULO I
OFERTA PBLICA DE VALORES


Arto.- 9. Objeto de oferta pblica. Slo podrn ser objeto de oferta pblica en el mercado
primario, las emisiones de valores en serie, autorizadas por el Superintendente de
conformidad a las normas dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Se exceptan de esta disposicin las emisiones de valores del Estado y del Banco
Central de Nicaragua, solamente en cuanto a la autorizacin de la oferta pblica.

Las emisiones de valores individuales de deuda de las entidades sujetas a la
fiscalizacin de la Superintendencia, podrn tambin ser objeto de oferta pblica,
previo registro en la Superintendencia.



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Arto.- 10. Requisitos de la autorizacin. La autorizacin citada en el artculo anterior,
estar sujeta a los siguientes requisitos mnimos:

a) Presentacin de la solicitud con las formalidades y el contenido determinado por
norma general, por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

b) Presentacin de los documentos que acrediten el acuerdo de emisin, las
caractersticas de los valores emitidos y los derechos y las obligaciones de sus
tenedores.

c) Existencia y registro de una auditora externa y estados financieros auditados
de la empresa emisora, en los trminos que por norma general fije el Consejo
Directivo de la Superintendencia, el cual podr requerir que la auditora se
extienda a otras empresas del mismo grupo financiero.

d) Presentacin y registro previo de un prospecto informativo, que deber contener
toda la informacin relevante sobre el emisor y la emisin proyectada, en los
trminos que establezca por norma general el Consejo Directivo de la
Superintendencia. El contenido del prospecto ser vinculante para la empresa
emisora.
e) Indicacin de los plazos mnimo y mximo que debern transcurrir entre la
autorizacin de la emisin y su colocacin, conforme a las normas del Consejo
Directivo de la Superintendencia.

f) Cualquier otro requisito que el Consejo Directivo de la Superintendencia
determine mediante norma general, a fin de salvaguardar los intereses de los
inversionistas.

Arto.- 11. Prohibicin de oferta pblica de valores no seriados. nicamente podrn ser
objeto de oferta pblica los valores emitidos en serie. Para efectos de esta Ley, se
entender que el concepto de valor seriado es igual al de valor estandarizado.

Se considerarn emisiones de valores en serie, las emisiones de valores,
provenientes de un mismo emisor que sean homogneas y fungibles entre s.

Los valores emitidos individualmente, o emitidos en conjunto con otros, pero sin que
constituyan valores en serie, pueden emitirse de conformidad con la legislacin
mercantil aplicable, pero no podrn ser objeto de oferta pblica.

Arto.- 12. Prospecto informativo. El prospecto informativo deber contener toda la
informacin necesaria para que los inversionistas puedan formarse un juicio
fundado sobre la operacin que se les propone, en especial sobre el oferente y sobre
la oferta, sobre los sistemas de colocacin de los valores ofrecidos y sobre las
relaciones econmicas y jurdicas que genere la operacin de que se trate, incluidas

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las que se establezcan entre el emisor u oferente con los aseguradores,
comercializadores, colocadores y dems intermediarios.

Deber incluirse la participacin accionaria significativa de sus principales
accionistas y de las partes relacionadas con los mismos, as como los gastos por
compensacin que reciben sus directivos y funcionarios.

El Superintendente podr exigir la revelacin de otros datos, incluido el monto de
las comisiones que percibirn los mencionados intermediarios por su intervencin,
si esa revelacin fuera necesaria para la comprensin global de la operacin que el
prospecto ampara.

El prospecto deber precisar el destino que pretende darse a los fondos captados con
la operacin, reproducir fielmente las conclusiones de las auditoras de cuentas
previstas en el artculo 10 inciso c) que antecede, los trminos de los documentos
acreditativos que determinan las caractersticas de los valores objeto de la oferta y
los derechos y obligaciones de sus tenedores. Describir con el detalle necesario el
sistema de colocacin que se regula en el artculo siguiente y deber resumir en su
primera pgina el contenido principal del propio prospecto, describiendo, en un
tamao de letra ms grande o de cualquier otra manera de destacar su importancia,
los riesgos de la operacin y tambin las condiciones, hiptesis, o presupuestos bajo
los que se formulen las proyecciones, extrapolaciones o conjeturas que excedan de la
simple presentacin de datos objetivos no opinables. Si el Superintendente estimase
que algn aspecto relevante del contenido del prospecto no queda suficientemente
claro, podr incluir en la pgina siguiente, firmados por dicho funcionario, los avisos
o declaraciones que procedan, quedando obligado a razonar los motivos
determinantes de la inclusin de tales advertencias en el acuerdo por el que se
apruebe el registro del prospecto que las contenga.

Arto.- 13. Otros contenidos y formas de los prospectos. Los aspectos mencionados en el
artculo anterior y los restantes contenidos del prospecto se determinarn por
norma general, y por esa misma va se regularan las diferentes categoras de
prospectos que vayan a exigirse, las cuales podrn recogerse en modelos
estandarizados y podrn ser distintas en funcin de la naturaleza de las entidades
emisoras, caractersticas de los valores objeto de la oferta, cuanta de las
operaciones o cualquier otro factor que as lo requiera.

En el caso de emisiones de papel comercial u otros valores homogneos que se
realicen en rgimen de programas de ejecucin continuada, o con perodos de
suscripcin o colocacin que puedan durar mucho tiempo, el Superintendente, al
efecto de considerar amparados por un mismo prospecto los valores homogneos que
sucesivamente vayan ponindose en circulacin, podr establecer lmites al importe
de los valores emitidos, a la duracin del programa de emisin, a la del perodo de
suscripcin o la diferencia mxima entre los plazos de amortizacin de los valores
emitidos dentro de este programa.

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Los oferentes de valores de renta fija que disfruten de una calificacin crediticia
para sus emisiones, podrn hacerla constar en el prospecto al que no sustituye y sin
que ello exonere del cumplimiento de las otras menciones de obligatoria constancia
en el mismo. El Superintendente podr prohibir dicha inclusin, cuando el
otorgamiento de la calificacin carezca de suficientes garantas.

Arto.- 14. Actualizacin de los prospectos. Se har constar en un suplemento del
prospecto cualquier hecho que ocurriese y sobreviniere desde la publicacin del
prospecto hasta el cierre de la oferta, incluyendo:

a) Cambios relevantes en la emisin o del emisor;

b) Cualquier inexactitud en el contenido del prospecto que pueda influir en la
apreciacin de los valores ofrecidos o en la imagen global que de la
operacin en curso debe formarse el inversionista; o

c) Cualquier cambio material en la situacin financiera del emisor.

En todo caso, el perodo mximo de validez de los prospectos ser de doce meses.

Arto.- 15. Personas responsables. El prospecto deber ir firmado en todas sus hojas por el
oferente o su representante. Cuando aquel hubiere otorgado mandato formal o
informalmente a una entidad, para que sea esta quien disee, coordine y dirija la
emisin u oferta pblica, dicha entidad est obligada a cerciorarse, empleando para
este fin: la necesaria diligencia profesional, la veracidad de las informaciones y
manifestaciones recogidas en el prospecto y, deber hacer constar en el prospecto,
firmada por persona con representacin suficiente para obligarla, una declaracin
expresa, manifestando ante todo que ha llevado a cabo las comprobaciones
necesarias para constatar la calidad y suficiencia de la informacin contenida en el
prospecto y, en segundo lugar, que como consecuencia de tales comprobaciones no se
advierte la existencia de circunstancias que contradigan o alteren la informacin
recogida en el prospecto, ni se han omitido hechos o datos significativos que los
inversionistas destinatarios de la oferta debieran conocer.

Cuando el emisor u oferente est sujeto a una autoridad supervisora distinta de la
Superintendencia, deber dicha autoridad proporcionar un informe a la
Superintendencias de Bancos y de Otras Instituciones Financieras sobre las partes
del prospecto que tengan que ver con el ejercicio de aquella funcin tutelar, sin
poder eximirse de proporcionarlo en trminos claros e inequvocos.

Arto.-16. Publicacin del registro del prospecto. Una vez registrado el prospecto en la
Superintendencia, el emisor u oferente est obligado a hacer pblico, por uno o
varios diarios de conocida circulacin nacional a travs de dos publicaciones
consecutivas, que dicho prospecto ha sido registrado, sealando los lugares en que

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se encuentra disponible para los interesados que ser por lo menos en el domicilio
del oferente, en las oficinas de la Superintendencia y en las entidades encargadas
de comercializar los valores.

Arto.- 17. Alcance de la responsabilidad por prospecto. La responsabilidad derivada del
prospecto se exigir siempre de quien resulte responsable de las faltas sancionables,
no admite pacto en contrario ni es susceptible de exoneracin ni limitacin alguna, y
alcanza el incumplimiento no excusable de las obligaciones y compromisos
asumidos en el mismo.

Lo que no aparezca en el prospecto, no ser oponible a inversionistas de buena fe.
Se considerarn integrados en el mismo los resultados de las auditorias y
declaraciones de los documentos acreditativos que lo acompaen.

Arto.- 18. Acciones legales. La responsabilidad derivada del prospecto, segn queda
establecida, podr exigirse por va administrativa, penal o civil, segn corresponda.

Arto.- 19. Formas de colocacin. Las emisiones de valores podrn colocarse directamente o
por medio de las bolsas. Sin embargo, en ningn caso podr darse trato
discriminatorio a los inversionistas, en cuanto al acceso o difusin de la
informacin, el precio y las dems condiciones de la emisin.

Arto.- 20. Ofertas no sujetas. El Superintendente podr exceptuar total o parcialmente del
cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley, a determinadas ofertas de
suscripcin o venta de valores, en funcin de la condicin del emisor o la naturaleza
de la operacin, del escaso monto de los valores ofrecidos, del nmero restringido de
adquirentes de los mismos, o de la especfica calificacin por la que estos son
llamados a participar en la oferta. El Consejo Directivo de la Superintendencia de
Bancos y de Otras Instituciones Financieras podr dictar normas de carcter
general para estos efectos.

El Superintendente no podr hacer uso de la prerrogativa prevista en el prrafo
anterior, cuando existan valores del mismo emisor admitidos a negociacin en una
bolsa de valores, sujetas por tanto, a deberes de informacin permanente y
peridica, que deben actualizarse y complementarse con la informacin aportada
en la oferta de los nuevos.

Tampoco podrn reducir el contenido de la auditora, segn viene previsto en sta u
otras leyes que resulten aplicables a las mismas, o las que regulan los estados de
cuentas anuales.

Arto.- 21. Reglas especiales. No es oferta pblica la suscripcin de acciones por los
fundadores de sociedades annimas en los casos que de manera simultnea y en un
solo acto se suscriban todas las emitidas por ellos. Pero lo sern aquellas otras
operaciones que se produzcan en el marco de una fundacin sucesiva mediante

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suscripcin pblica de las acciones y tambin de ulteriores ampliaciones del capital
de esas sociedades, tanto si se realizan con cargo a reservas, como contra nuevas
aportaciones en efectivo si para su ejecucin se habilitan derechos de asignacin
gratuita o de preferente suscripcin libremente negociables en bolsa o mercado.

En tales casos, los programas regulados en los artculos 216 al 218 del Cdigo de
Comercio, debern completarse con los contenidos obligatorios previstos para el
prospecto informativo en esta Ley, en la forma que por norma general seale el
Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto.- 22. Alcance de la autorizacin y registro. La autorizacin y el registro para
realizar oferta pblica no implican calificacin sobre la emisin ni la solvencia del
emisor o intermediario, lo cual deber figurar en los documentos objeto de oferta
pblica y en la publicidad.

As mismo, el Superintendente deber velar porque los riesgos y las caractersticas
de cada emisin queden suficientemente explicados en los prospectos de emisin.
Cuando la explicacin propuesta por el emisor no sea lo suficientemente clara a
criterio del Superintendente, este podr incluir, firmadas por el mismo, las
advertencias oportunas en un lugar prominente del prospecto de emisin, antes de
aprobarlo.



CAPTULO II

EMISIN DE TTULOS DE DEUDA


Arto.- 23. Papel comercial y bonos. Las emisiones de ttulos de deuda, debern realizarse
mediante papel comercial, si el plazo fuere menor de 360 das, o mediante bonos si
fuere igual o mayor de 360 das.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras, podr determinar otros instrumentos comerciales como ttulos de
deuda con sus respectivas caractersticas.

Los bonos que se emitan de conformidad con esta ley, no estarn regidos por lo
dispuesto en los artculos 285 a 324 de la Ley General de Ttulos Valores.

Arto.- 24. Renovacin de autorizacin. Para renovar la autorizacin de oferta pblica de
una emisin de valores en condiciones iguales, solo ser necesario que el emisor
notifique por escrito al Superintendente, por lo menos diez das hbiles antes de la
fecha de vencimiento de la emisin en circulacin, siempre que el Superintendente
no objete esta solicitud dentro del plazo antes sealado y se cumpla, en lo

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pertinente, con las dems disposiciones de esta Ley y las normas generales emitidas
por el Consejo Directivo de la Superintendencia. Para este fin, los emisores
debern presentar a la Superintendencia de Bancos entre otros, los estados
financieros auditados con una antigedad no mayor de doce meses.

Arto.- 25. Clases de ttulos. El papel comercial, los bonos y sus cupones de inters podrn
ser emitidos a la orden o al portador y tendrn carcter de ttulo ejecutivo.

Arto.- 26. Emisiones no autorizadas. El Superintendente no autorizar por ninguna
circunstancia, emisiones de papel comercial, cuyo objetivo sea financiar proyectos de
inversin o cualquier otro objetivo cuya recuperacin o calendario de flujos de caja
proyecten un plazo superior a los 360 das.

Arto.- 27. Garanta de la emisin. Cada emisin podr garantizarse adicionalmente
mediante los instrumentos usuales para garantizar obligaciones comunes tales
como hipoteca o prenda, estos valores debern estar depositados en una entidad
financiera fiscalizada por la Superintendencia o en una Central de Valores.
Tambin podrn garantizarse mediante prenda sin desplazamiento o garanta de
entidades autorizadas para el efecto. En estos casos, el Superintendente podr fijar
lmites al monto de la emisin en relacin con el valor de las garantas.

Arto.- 28. Sorteos. Cuando en el acta de emisin se estipule que los bonos u otros valores
similares sern reembolsados por sorteos, estos debern efectuarse pblicamente,
conforme a las normas generales que emita el Consejo Directivo de la
Superintendencia.

Arto.- 29. Emisin por sociedades annimas. Las sociedades annimas podrn emitir
bonos convertibles en acciones, los cuales debern ajustarse a las normativas
dictadas para tales efectos por el Consejo Directivo de la Superintendencia.


TTULO III

MERCADOS SECUNDARIOS ORGANIZADOS

CAPTULO I

DISPOSICIONES GENERALES


Arto.- 30. Organizacin. Los mercados secundarios de valores sern organizados por las
bolsas de valores, previa autorizacin del Consejo Directivo de la Superintendencia.
En tales mercados, nicamente podrn negociarse y ser objeto de oferta pblica las
emisiones de valores inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia.


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Sin embargo, las bolsas de valores quedan facultadas para realizar transacciones
con ttulos o valores no inscritos en ese Registro. Para estos efectos, el Consejo
Directivo de la Superintendencia sealar, mediante normas de carcter general,
los requisitos de informacin que sobre los emisores, los ttulos y las caractersticas
de estas operaciones, las bolsas debern hacer de conocimiento pblico. Los valores
referidos en este prrafo no podrn ser objeto de oferta pblica.

Las bolsas de valores debern velar porque las operaciones con ttulos o valores no
inscritos, se realicen en negociaciones separadas del mercado para ttulos inscritos,
y estn debidamente identificadas con un nombre que indique que los valores all
transados no estn inscritos en el registro de valores de la Superintendencia. Los
ttulos o valores que se negocien mediante estos mercados, no podrn formar parte
de las carteras administradas por los fondos de inversin. Las operaciones
realizadas con estos ttulos o valores se ejecutarn bajo la responsabilidad exclusiva
de las partes.

Arto.- 31. Compraventas y reportos. Las compraventas en el mercado secundario y los
reportos, objeto de oferta pblica debern realizarse por medio de los respectivos
puestos de las bolsas de valores. Las transacciones que no sean a ttulo oneroso no
se considerarn del mercado secundario, pero debern ser notificadas al
Superintendente por los medios que por norma general se establezcan. El
incumplimiento de estas disposiciones producir la nulidad de la respectiva
transaccin.

El Consejo Directivo de la Superintendencia normar los casos excepcionales en los
cuales las bolsas podrn autorizar operaciones fuera de los mecanismos normales de
negociacin, siempre que sean realizadas por medio de uno de sus puestos. Las
normas fijarn, al menos, los tipos de operacin que podrn autorizarse y los
montos mnimos. En todo caso, estas operaciones se realizarn bajo la
responsabilidad de las partes y no constituirn cotizacin oficial.

Arto.- 32. Requisitos de las transacciones. Con el fin de garantizar la transparencia en la
formacin de los precios, las transacciones de valores en los mercados secundarios
organizados debern cumplir con los requisitos mnimos de difusin, frecuencia y
volumen de operaciones que por norma general determine el Consejo Directivo de la
Superintendencia. El Superintendente podr, de oficio o a solicitud del respectivo
emisor, acordar excluir a una empresa de su participacin en el mercado secundario
organizado cuando incumpla con tales requisitos. En estos casos, el
Superintendente podr adoptar las medidas necesarias para proteger los intereses
de los accionistas minoritarios, incluso condicionar la exclusin a que el emisor
realice una oferta pblica de adquisicin en los trminos de esta Ley.

De igual forma, cuando existan condiciones desordenadas u operaciones no
conformes con los sanos usos o prcticas del mercado, el Superintendente podr
suspender temporalmente la negociacin de valores.

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Arto.- 33. Informacin pblica. A partir del momento en que se realice una transaccin en
el mercado secundario organizado, tendr carcter de informacin pblica el tipo de
valor, el monto, el precio y el momento en que se completa la transaccin, as como
los puestos de bolsa que intervinieron en ella.

Arto.- 34. Comisiones. Las comisiones en los mercados secundarios se determinarn
libremente. Los porcentajes vigentes por comisiones debern darse a conocer al
pblico de conformidad con lo que disponga el Superintendente.



CAPTULO II

BOLSAS DE VALORES

Arto.- 35. Objeto. Las bolsas de valores tienen por nico objeto facilitar las transacciones con
valores, as como ejercer las funciones de autorizacin, fiscalizacin y regulacin,
conferidas por esta Ley, sobre los puestos y agentes de bolsa.
Arto.- 36. Organizacin. Las bolsas de valores se organizarn como sociedades annimas,
previa autorizacin del Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a los
procedimientos de autorizacin para las entidades bancarias sealadas en la Ley
General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros,
en lo que le fuere aplicable. Su capital social estar representado por acciones
comunes y nominativas, suscritas y pagadas.
En ningn caso, la participacin individual de un socio de Bolsa en el capital podr
exceder del veinte por ciento (20%) del capital total de la sociedad.
Cuando se decreten aumentos en el capital social, los socios de Bolsa tendrn
derecho a suscribir una participacin, en el capital de la sociedad, igual a la que ya
poseen. La cantidad de acciones no suscritas de estos aumentos, prioritariamente y
de conformidad con el respectivo pacto social, podrn ser suscritas por los restantes
socios en la misma proporcin que ellos tengan en el capital total. nicamente
despus de ejercido el citado derecho de preferencia, los dems socios podrn
incrementar sus suscripciones individuales dentro del lmite establecido en el
prrafo anterior.

Arto.- 37. Requisitos de funcionamiento. El Superintendente autorizar el
funcionamiento de una Bolsa de valores cuando cumpla con los siguientes
requisitos:


15
a) Se constituya como sociedad annima conforme a lo establecido en el artculo
que antecede.

b) Disponga en todo momento de un capital inicial mnimo, suscrito y pagado en
dinero en efectivo, de diez millones de crdobas (C$ 10.000.000.00), suma que
podr ser aumentada por el Consejo Directivo de la Superintendencia cada dos
aos de acuerdo con el desarrollo del mercado. El monto del capital social
mnimo podr ser revisado y ajustado por el Consejo Directivo de la
Superintendencia, de acuerdo a la variacin del tipo de cambio oficial de la
moneda nacional. Estos cambios debern ser publicados en un diario de amplia
circulacin nacional, sin perjuicio de su publicacin en la Gaceta Diario Oficial.

c) Presente para su aprobacin, los proyectos de reglamentos y procedimientos, los
cuales debern promover una correcta y transparente formacin de los precios
tendientes a proteger al inversionista. Para lograr estos propsitos, el
Superintendente podr exigir la inclusin de materias determinadas en estos
reglamentos.

d) Cuente con las instalaciones fsicas y los medios idneos para la prestacin de
sus servicios, con el objeto de facilitar las transacciones burstiles.

e) Que todos sus directivos, gerentes y principales funcionarios sean de reconocida
solvencia moral, amplia capacidad y experiencia; debiendo presentar
certificacin de su nombramiento, adjuntando el curriculum detallado de cada
uno de ellos, y que ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad
o la fe pblica o que hayan sido directores o funcionarios de entidades
financieras sometidas a liquidacin forzosa, por las causales establecidas en los
incisos 1, 2, 3, 4 y 6 del artculo 88 de la Ley General de Bancos, Instituciones
Financieras no Bancarias y Grupos Financieros.

f) Cumpla con los dems requisitos que dispone esta Ley o que establezca por
norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

En los casos de ajustes por variaciones cambiarias y aumentos de capital social
requerido debido al desarrollo del mercado, el Consejo Directivo de la
Superintendencia fijar, en cada caso, el plazo que tendrn las bolsas para ajustar
su capital social a los nuevos requerimientos. El patrimonio neto de las bolsas no
podr ser inferior al capital social mnimo de fundacin o al fijado posteriormente
por las revisiones establecidas en el literal b) que antecede. Para estos efectos el
patrimonio neto ser igual a la suma del capital social pagado, ms las reservas
legales y otras reservas de capital provenientes de utilidades, ms las cuentas de
supervit, menos las cuentas de dficit, ms utilidades retenidas o aportes
patrimoniales no capitalizados.


16
La Bolsa autorizada deber iniciar operaciones en un plazo mximo de seis meses
(6) contados a partir de la notificacin de la resolucin respectiva, de lo contrario, el
Superintendente revocar la autorizacin. La autorizacin para constituirse y para
operar una bolsa de valores no es transferible ni gravable.

Arto.- 38. Deficiencias de Capital. Si el patrimonio neto de las bolsas de valores se redujera
a cifras inferiores a las establecidas en esta Ley, el Superintendente notificar a la
entidad y otorgar un plazo de noventa das (90) para subsanar la situacin de
deficiencia de capital. A solicitud de la sociedad interesada este plazo podr
prorrogarse por noventa das (90) adicionales. De persistir la deficiencia el
Superintendente suspender temporalmente la autorizacin para operar para un
perodo de ciento ochenta das (180). Si pasado este plazo la sociedad suspendida no
repone la deficiencia de capital, el Superintendente revocar definitivamente la
autorizacin para operar, mandando a publicar esta en la Gaceta Diario Oficial.

En cualquier caso, al producirse la revocatoria de la autorizacin para operar, los
accionistas o cualquier acreedor legtimo pueden solicitar la disolucin de la
sociedad de acuerdo con las leyes comunes.

Arto.- 39. Funciones y atribuciones. Sin perjuicio de las funciones de supervisin y
regulacin que esta Ley le otorga a la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras. Las Bolsas de Valores tendrn las siguientes funciones y
atribuciones:

a) Autorizar la constitucin y el funcionamiento de los puestos de bolsa y de los
agentes de bolsa que en ella operen, regular y supervisar sus operaciones en
Bolsa y velar porque cumplan con esta Ley, las normas del Consejo Directivo de
la Superintendencia y los reglamentos dictados por la Bolsa de la que sean
miembros, sin perjuicio de las atribuciones del Superintendente.

b) Establecer los medios y procedimientos que faciliten las transacciones
relacionadas con la oferta y la demanda de los valores inscritos en el Registro de
Valores de la Superintendencia.

c) Dictar las normas internas sobre el funcionamiento de los mercados organizados
por ellas, en las cuales deber tutelarse la objetiva y transparente formacin de
los precios y la proteccin de los inversionistas.

d) Velar por la correccin y transparencia en la formacin de los precios en el
mercado y la aplicacin de las normas legales y reglamentarias en las
negociaciones burstiles, sin perjuicio de las potestades del Superintendente.

e) Colaborar con las funciones supervisoras del Superintendente e informarle de
inmediato cuando conozca de cualquier violacin a las disposiciones de esta Ley

17
o las normas generales dictadas por el Consejo Directivo de la
Superintendencia.

f) Vigilar que los puestos de bolsa exijan a sus clientes las garantas mnimas, el
cumplimiento de garantas y el rgimen de coberturas de las operaciones a
crdito y a plazo, de acuerdo con los reglamentos dictados por la Bolsa
respectiva.

g) Suspender, por decisin propia u obligatoriamente por orden del
Superintendente, la negociacin de valores cuando existan condiciones
desordenadas u operaciones no conformes con los sanos usos o prcticas del
mercado. Cuando la suspenda por decisin propia, la Bolsa deber notificar de
inmediato a la Superintendencia de la resolucin. El Consejo Directivo de la
Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras podr dictar
normas de carcter general sobre este punto.

h) Autorizar el ejercicio a los agentes de bolsa, cuando cumplan con los requisitos
dispuestos por esta Ley y los reglamentos de la respectiva Bolsa.

i) Poner a disposicin del pblico informacin actualizada sobre los valores
admitidos a negociacin, los emisores y su calificacin si existiese, el volumen, el
precio, los puestos de bolsa participantes en las operaciones burstiles, las
listas de empresas clasificadoras autorizadas, as como la situacin financiera
de los puestos de bolsa y de las bolsas mismas. El Consejo Directivo de la
Superintendencia podr dictar normas al respecto.

j) Mantener un sistema de arbitraje voluntario para resolver los conflictos
patrimoniales que surjan por operaciones burstiles entre los puestos de bolsa,
entre los agentes de bolsa y sus puestos o entre estos ltimos y sus clientes.
Este sistema ser vinculante para las partes que lo hayan aceptado mediante el
correspondiente compromiso arbitral, y se regir en un todo por las normas
sobre el particular, contenidas en la ley de la materia.

k) Ejercer la ejecucin coactiva o la resolucin contractual de las operaciones
burstiles, as como efectuar la liquidacin financiera de estas operaciones y, en
su caso, ejecutar las garantas que los puestos de bolsa deban otorgar, todo de
conformidad con los plazos y procedimientos determinados reglamentariamente
por la Bolsa respectiva. Lo relativo a la liquidacin financiera de las operaciones
burstiles ser aplicable en tanto la respectiva Bolsa realice funciones de
compensacin y liquidacin en los trminos de esta Ley.

l) Las dems que autorice el Consejo Directivo de la Superintendencia.


18
El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras podr dictar normas de carcter general que regulen las operaciones
sealadas.

Arto.- 40. Requisitos de organizacin. Cada Bolsa de Valores adoptar la administracin
que ms convenga a su objeto social de acuerdo con esta Ley. Sin embargo, su
organizacin deber cumplir al menos con lo siguiente:

a) La Junta Directiva deber conformarse con un mnimo de cinco directores
propietarios y los suplentes que determine su pacto social.

b) Deber constituir un Comit Disciplinario, integrado por los miembros que
determine la Junta Directiva de la Bolsa. Este Comit ser responsable de la
aplicacin del rgimen disciplinario a los puestos y agentes de bolsa, de
conformidad con lo dispuesto en esta Ley. El rgimen disciplinario deber estar
previsto en el reglamento interno de cada Bolsa.

Arto.- 41. Fondo de reserva. El quince por ciento (15 %) de las utilidades netas anuales
de las bolsas de valores se destinar a la formacin de un fondo de reserva legal.
Esta obligacin cesar cuando el fondo alcance el cuarenta por ciento (40%) del
capital social suscrito y pagado.

Arto.- 42. Prohibicin. Las comisiones que los puestos de bolsa cobrarn a sus clientes sern
determinadas libremente. No obstante, las bolsas de valores podrn recomendar
niveles mnimos y mximos de comisiones que los puestos de bolsa cobraran a sus
clientes, tomando en cuenta guas, parmetros y criterios tales como el tipo de
valor transado, la disponibilidad de dicho valor en el mercado, el monto de la
transaccin, y la capacidad en la que acta el puesto de bolsa, ya sea por cuenta
propia o por cuenta de terceros.

Arto.- 43. Informe. Las bolsas de valores debern rendir al Superintendente un informe
mensual sobre la composicin de sus inversiones, con el grado de detalle que decida
dicho funcionario. Este podr imponer lmites a dichas inversiones a fin de prevenir
posibles conflictos de inters.

En los casos en que las Bolsas de Valores participen a travs de los Puestos
de Bolsa en operaciones burstiles realizadas en su propio seno, debern anunciar
tal hecho al momento de la negociacin al resto de participantes.



CAPTULO III

PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y OFERTAS PBLICAS DE


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ADQUISICIN Y VENTA DE VALORES


Arto.- 44. Deber del adquirente. Quien por s o por interpsita persona adquiera acciones u
otros valores que directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin o
adquisicin de acciones de una sociedad inscrita en el Registro de Valores y, como
resultado de dichas operaciones, controle el veinte por ciento (20%) o ms del total
del capital suscrito de la sociedad, deber informar de estos hechos a la sociedad
afectada, a las bolsas donde estas acciones se negocien y al Superintendente. Para
estos efectos, se considerar que pertenecen al adquirente o transmitente de las
acciones todas las que estn en poder del grupo financiero al cual aquel pertenece o
por cuenta del cual acta.

Arto.- 45. Deber del administrador. Toda persona natural que integre la Junta Directiva,
que desempee funciones de vigilancia u ocupe algn puesto gerencial en una
sociedad inscrita en el Registro de Valores, est obligada a informar, en los mismos
trminos del artculo anterior, sobre todas las operaciones que realice con sus
participaciones accionarias en dicha sociedad, independientemente de la cuanta o
el volumen.

Arto.- 46. Oferta pblica de adquisicin. Quien pretenda adquirir, directa o
indirectamente, en un solo acto o actos sucesivos, un volumen de acciones u otros
valores de una sociedad inscrita en el Registro de Valores, y alcanzar as una
participacin significativa en el capital social, deber promover una oferta pblica
de adquisicin dirigida a todos los tenedores de acciones de esta sociedad.

El Consejo Directivo de la Superintendencia normar las condiciones de las ofertas
pblicas de adquisicin en los siguientes aspectos, por lo menos:

a) La participacin considerada significativa para efectos de las ofertas pblicas de
adquisicin.

b) Las reglas de cmputo del porcentaje de participacin sealado, de acuerdo con
las participaciones directas o indirectas.

c) Los trminos en que la oferta ser irrevocable o podr someterse a condicin y
las garantas exigibles segn que la contraprestacin ofrecida sea en dinero,
valores ya emitidos o valores cuya emisin an no haya sido acordada por la
sociedad o entidad oferente.

d) El procedimiento por el cual se realizarn las ofertas pblicas de adquisicin.

e) Las limitaciones a la actividad de la Junta Directiva de las sociedades cuyas
acciones sean objeto de la oferta.


20
f) El rgimen de las posibles ofertas competidoras.

g) Las reglas de prorrateo, si fueren pertinentes.

h) La determinacin del precio mnimo al que debe efectuarse la oferta pblica de
adquisicin.

i) Las operaciones exceptuadas de este rgimen por consideraciones de inters
pblico y los dems extremos, cuya regulacin se juzgue necesaria.

Arto.- 47. Imposibilidad para ejercer los derechos de voto. Quien adquiera el volumen
de acciones y alcance el porcentaje de participacin significativa, determinado por el
Consejo Directivo de la Superintendencia, sin haber promovido la oferta pblica de
adquisicin, no podr ejercer los derechos de voto derivados de las acciones as
adquiridas. Adems, los acuerdos adoptados con su participacin sern nulos.

Arto.- 48. Sujecin a reglas. Las ofertas pblicas de adquisicin de acciones de una
sociedad u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la
suscripcin o adquisicin de acciones de una sociedad inscrita en el registro de
valores y representen menos del porcentaje de participacin significativa,
establecido por el Consejo Directivo de la Superintendencia y que hayan sido
formuladas voluntariamente, debern dirigirse a todos sus titulares y estarn
sujetas a las reglas y procedimientos contemplados en este captulo.

Arto.- 49- Oferta pblica de venta de valores. Se considerar oferta pblica de venta de
valores no admitidos a negociacin en un mercado secundario, el ofrecimiento
pblico por cuenta propia o de terceros mediante cualquier procedimiento, de
valores cuya emisin haya tenido lugar con ms de dos aos de anticipacin a la
fecha de la oferta pblica. Todo lo dispuesto en el captulo I del ttulo II de esta Ley,
para las nuevas emisiones ser aplicable a este tipo de ofertas pblicas de venta de
valores.

Lo previsto en el prrafo anterior ser aplicable a la oferta pblica, por cuenta del
emisor o de un tercero no residente, de valores emitidos en el exterior. El
Superintendente podr establecer las excepciones que deriven de los tratados
internacionales suscritos por Nicaragua y los convenios de intercambio de
informacin suscritos con otras entidades extranjeras reguladoras del mercado de
valores.


CAPTULO IV

CONTRATOS DE BOLSA



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Arto.- 50. Celebracin. Son contratos de Bolsa los que se celebren en las bolsas de valores
por medio de puestos de bolsa y tengan como objeto valores admitidos a negociacin
en una Bolsa de valores. Las partes se obligan a lo expresado en los contratos de
Bolsa y a las consecuencias que se deriven de la equidad, la Ley, los reglamentos y
usos de la Bolsa. Los contratos de Bolsa deben ser interpretados y ejecutados de
buena fe. Las bolsas podrn suspender los contratos burstiles de conformidad con
las disposiciones contenidas en los reglamentos que para tal efecto emitan.

Arto.- 51. Requisitos de las operaciones. El reglamento de cada Bolsa establecer las
formas, los procedimientos y plazos de exigibilidad y liquidacin de operaciones
burstiles. Si las partes no expresaren lo contrario, las operaciones sern de
contado y debern liquidarse dentro de los tres das hbiles siguientes al
perfeccionamiento.

Arto.- 52. Operaciones del mercado de futuros y opciones. Los contratos del mercado de
futuros y opciones debern ser estandarizados siempre y cuando los bienes de los
contratos estn estandarizados. Estos contratos sern exigibles el da estipulado en
el contrato y todas tendrn el mismo da de vencimiento. Las normas sobre
vencimiento sern reglamentadas por la respectiva Bolsa.

El Reglamento de la Bolsa tambin fijar los mrgenes para celebrar contratos de
futuro o coberturas para celebrar contratos de opciones. Tambin se establecer el
sistema de vigilancia sobre el manejo de estos mrgenes y los requisitos que los
puestos debern llenar para intervenir en operaciones de futuro y opciones.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras podr dictar normas de carcter general que regulen la materia.
Arto.- 53. Operaciones a premio. Son operaciones a premio, los contratos a plazo en los
cuales una de las partes se reserva la facultad de no cumplir la obligacin asumida,
o bien, de variarla en la forma prevista, mediante el pago del premio pactado, cuyos
montos mnimos fijar el respectivo reglamento. Esta facultad deber ejercerse
antes del vencimiento del plazo pactado en el contrato.

Arto.- 54. Beneficios exigibles. En la venta a plazo de ttulos valores, los intereses,
dividendos y otros beneficios exigibles despus de la celebracin del contrato y antes
del vencimiento del trmino, correspondern al comprador, salvo pacto en contrario.
Cuando la venta tenga por objeto ttulos accionarios, el derecho de voto
corresponder al vendedor hasta el momento de la entrega.

Arto.- 55. Derecho preferente. El derecho de opcin o suscripcin preferente, inherente a
los ttulos accionarios vendidos a plazo, corresponder al comprador. Si l lo solicita
con la antelacin indicada en el reglamento de la Bolsa, el vendedor deber ponerlo
en condiciones de ejercitar el derecho o ejercitarlo l mismo por cuenta del
comprador, si este le suple los fondos necesarios.


22
A falta de solicitud del comprador, el vendedor deber procurar la venta del derecho
de prioridad por cuenta de aquel, al mejor precio posible, por medio de un agente de
Bolsa.

Arto.- 56. Derechos y cargas derivadas del sorteo. Si los ttulos vendidos a plazo
estuvieren sujetos a sorteo para otorgar premios o reembolsos, los derechos y las
cargas derivadas del sorteo correspondern al comprador, cuando el contrato se
celebre antes del da especificado para el inicio del sorteo.

Slo para el efecto indicado en el prrafo anterior, el vendedor deber comunicar al
comprador por escrito los nmeros de los ttulos, al menos con un da de
anticipacin a la fecha del sorteo. A falta de este aviso, se entender que los ttulos
han resultado favorecidos.

Si los ttulos indicados por el vendedor no fueren favorecidos, este quedar libre de
entregar al vencimiento de otros ttulos de la misma especie.

Arto.- 57. Aplicacin de normas. Las normas de los artculos 54, 55 y 56 se aplicarn en lo
pertinente a los contratos de contado.

Arto.- 58. Reporto. El reporto es un contrato por el cual el reportado traspasa en propiedad,
al reportador, ttulos valores de una especie dada por un determinado precio, y el
reportador asume la obligacin de traspasar al reportado, al vencimiento del plazo
establecido, la propiedad de otros tantos ttulos de la misma especie, contra el
reembolso del precio, quedando el reportado obligado a rembolsar el precio, que
puede ser aumentado o disminuido en la medida convenida. Este contrato se
perfecciona con la entrega de los ttulos, o bien conforme las disposiciones que
contenga la presente ley relativa a los valores desmaterializados.

Arto.- 59. Ttulos dados en reporto. Los derechos accesorios y las obligaciones inherentes a
los ttulos dados en reporto correspondern al reportado. En lo pertinente, se
aplicarn al reporto las disposiciones relativas a Beneficios Exigibles, Derecho
Preferente y Derechos y Cargas Derivadas del Sorteo dispuestas en esta ley. Salvo
pacto en contrario, el derecho de voto corresponder al reportador.

Arto.- 60. Cese de efectos. Si ambas partes incumplieren sus obligaciones en el trmino
establecido, el reporto cesar de tener efectos y cada una conservar lo que haya
recibido al perfeccionarse el contrato.

Arto.- 61. Aplicacin de normas. Las normas de este captulo se aplicarn, en lo
pertinente, a los valores representados por medio de anotaciones electrnicas en
cuenta, considerando la naturaleza de esta figura y las reglas correspondientes
establecidas en esta Ley.



23
TTULO IV

CAPTULO NICO

PUESTOS DE BOLSA


Arto.- 62. Naturaleza de los puestos de bolsa. Los puestos de bolsa deben ser personas
jurdicas, autorizadas por las bolsas de valores correspondientes, de conformidad
con los requisitos establecidos para ser miembros de las mismas y, realizar las
actividades autorizadas en esta Ley.

Contra la decisin de autorizar un puesto de Bolsa cabr recurso de apelacin ante
el Consejo Directivo de la Superintendencia de conformidad a los procedimientos
sealados en la Ley de la Superintendencia en lo pertinente.

Las operaciones que se efecten en las bolsas de valores debern ser propuestas,
perfeccionadas y ejecutadas por un puesto de Bolsa.

Arto.- 63. Requisitos. Todo puesto de Bolsa estar sujeto al cumplimiento de los siguientes
requisitos:

a) Que se constituya como sociedad annima, conforme al Cdigo de Comercio y
que sus acciones sean nominativas e inconvertibles al portador. Ninguna
persona natural o jurdica podr ser director de ms de un puesto de Bolsa
dentro de una misma Bolsa.

b) Que su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y sus
normas generales y su duracin sea la misma de la respectiva Bolsa de valores,
incluidas sus prrrogas.

c) Que disponga, en todo momento, de un capital mnimo, suscrito y pagado en
dinero efectivo, de dos millones de crdobas (C$ 2.000.000.00) suma que podr
ser aumentada por el Consejo Directivo de la Superintendencia, cada dos aos
de acuerdo al desarrollo del mercado. El monto del capital social podr ser
revisado y ajustado por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo
con la variacin del tipo de cambio oficial de la moneda nacional. Asimismo,
este monto podr ser revisado y ajustado para cada puesto de bolsa por el
Superintendente, con el fin de mantener los niveles mnimos de capital
proporcionales al volumen de actividad y los riesgos asumidos, conforme lo
establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Estos
cambios debern ser publicados en un diario de amplia circulacin nacional sin
perjuicio de su publicacin en La Gaceta, Diario Oficial.


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d) Que mantenga una garanta de cumplimiento determinada por el
Superintendente, en funcin del volumen de actividad y los riesgos asumidos,
para responder exclusivamente por las operaciones de intermediacin burstil y
dems servicios prestados a sus clientes.

e) Que todos sus directivos, gerentes y principales funcionarios sean de reconocida
solvencia moral, con amplia capacidad y experiencia; debiendo presentar
certificacin de su nombramiento, adjuntando su curriculum detallado de cada
uno de ellos, y que ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad
o la fe pblica o que hayan sido directores o funcionarios de entidades
financieras sometidas a liquidacin forzosa, por las causales establecidas en los
incisos 1,2,3,4 y 6 del arto.88 de la Ley General de Bancos, Instituciones
Financieras no Bancarias y Grupos Financieros.

f) El Consejo Directivo de la Superintendencia establecer un plazo no mayor de
tres aos para que los puestos de bolsa autorizados con antelacin a la vigencia
de la presente Ley y que estn inactivos reinicien operaciones, caso contrario, la
bolsa de valores les deber cancelar la autorizacin.

g) Los dems requisitos contemplados en esta Ley, o los que establezca en general
el Consejo Directivo de la Superintendencia.

h) El puesto de Bolsa autorizado a partir de la vigencia de la presente Ley, deber
iniciar operaciones en un plazo mximo de seis meses contados a partir de la
notificacin de la resolucin respectiva; de lo contrario, la misma Bolsa de
Valores le cancelar la autorizacin. La autorizacin de un puesto de Bolsa no es
transferible ni gravable, sin la autorizacin de la bolsa respectiva.

Arto.- 64. Actividades burstiles de instituciones estatales. El Estado, las instituciones
y empresas pblicas podrn adquirir ttulos, efectuar sus inversiones o colocar sus
emisiones, por medio de cualquier puesto de Bolsa, sin perjuicio de las disposiciones
aplicables en materia de contratacin administrativa.

Arto.- 65. Actividades de los puestos de bolsa. Los puestos de bolsa podrn realizar las
siguientes actividades:

a) Comprar y vender por cuenta de sus clientes, valores en la Bolsa. Para ello,
podrn recibir fondos de sus clientes, pero el mismo da debern aplicarlos al fin
correspondiente. Si por cualquier razn esto no fuere posible, debern depositar
los fondos en una entidad financiera regulada por la superintendencia, en un
depsito a la vista y a ms tardar el siguiente da hbil.

b) Comprar y vender por cuenta propia valores en la Bolsa, cuando cumplan con
los niveles mnimos de capital adicional y los otros requisitos establecidos por
norma general, por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

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c) Obtener crditos y otorgar a los clientes crditos, siempre que estn
directamente relacionados con operaciones de compra y venta de valores. Para
estos efectos, los puestos debern cumplir con los niveles mnimos de capital
adicional o las garantas adicionales especficas, y los dems requisitos
establecidos por norma general por el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) Asesorar a los clientes, en materia de inversiones y operaciones burstiles.

e) Prestar servicios de administracin individual de carteras, segn se
establezca por norma general emitida por el Consejo Directivo de la
Superintendencia.

f) Realizar las dems actividades que autorice el Consejo Directivo de la
Superintendencia, mediante normas generales.

Arto.- 66. Impedimento. En ningn caso, los puestos de bolsa podrn asumir funciones de
administradores de fondos de inversin, titularizacin, ni de pensiones.

Arto.- 67. Obligaciones. Los puestos de bolsa tendrn las siguientes obligaciones:

a) Cumplir las disposiciones de esta Ley, las normas generales del Consejo
Directivo de la Superintendencia, las disposiciones que dicte la bolsa respectiva
y las resoluciones del Superintendente.

b) Proporcionar tanto al Superintendente como a la respectiva Bolsa de valores,
toda la informacin estadstica, financiera, contable, legal o de cualquier otra
naturaleza, que se les solicite en cualquier momento y bajo los trminos y las
condiciones que le indique cada entidad.
c) Elaborar contrato burstil con sus clientes, en el que se detallen las
instrucciones y condiciones del cliente, llevar los registros necesarios, en los
cuales se anotarn, con claridad y exactitud, las operaciones que efecten, con
expresin de cantidades, precios, nombres de los contratantes y todos los
detalles que permitan un conocimiento exacto de cada negocio, todo de
conformidad con las disposiciones que se determinen en la respectiva Bolsa de
valores y cualquier otra que pudiera establecer por norma general el Consejo
Directivo de la Superintendencia.

d) Entregar a sus clientes copias de las boletas de transaccin, as como
certificaciones de los registros de las operaciones celebradas por ellos, cuando lo
soliciten.

e) Permitir la fiscalizacin, por parte del Superintendente y de la respectiva Bolsa
de valores, de todas sus operaciones y actividades, as como las verificaciones,
sin previo aviso, por parte de dichos organismos, de la contabilidad, los

26
inventarios, los arqueos, las prioridades de las rdenes de inversin de sus
clientes y dems comprobaciones, contables o no, que se estimen convenientes.

f) Mantener permanentemente a disposicin del Superintendente y del pblico la
informacin sobre su composicin accionaria y la de sus socios actualizadas,
cuando estos sean personas jurdicas.

Arto.- 68. Responsabilidad en operacin por cuenta ajena. En las operaciones por
cuenta ajena, los puestos de Bolsa sern responsables ante sus clientes de la
entrega de los valores y del pago del precio.

Los puestos de bolsa sern igualmente responsables por las actuaciones dolosas o
culposas de sus funcionarios, empleados y agentes de bolsa, durante el ejercicio de
sus funciones o con ocasin de l, cuando sus actuaciones sean contrarias al
ordenamiento jurdico o las normas de la sana administracin y perjudiquen a la
respectiva Bolsa o a terceros.

Para determinar las responsabilidades indicadas en este artculo, los puestos de
bolsa estarn obligados a suministrar certificaciones de sus registros sobre negocios
concretos, as como cualquier otra informacin que les requiera la respectiva Bolsa
de valores, el Superintendente o la autoridad judicial competente. Surtirn efectos
probatorios, los asientos y las certificaciones de los registros que lleva cada puesto
de Bolsa.

Arto. 69 Agentes de bolsa. Los agentes de bolsa sern las personas naturales
representantes de un puesto de Bolsa, titulares de una credencial otorgada por la
respectiva Bolsa de valores, que realizan actividades burstiles a nombre del
puesto, ante los clientes y ante la Bolsa. Las rdenes recibidas de los clientes sern
ejecutadas bajo la responsabilidad de los puestos de bolsa y de sus agentes.
Los agentes de bolsa debern ser personas de reconocida honorabilidad y capacidad
para el ejercicio del cargo; adems, debern cumplir las disposiciones de esta Ley,
las normas generales que dicten el Consejo Directivo de la Superintendencia y los
reglamentos de la respectiva Bolsa.


TTULO V

FONDOS DE INVERSIN

CAPTULO I

DISPOSICIONES GENERALES



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Arto.- 70. Fijacin en funcin de rendimientos. La captacin mediante oferta pblica de
fondos, bienes o derechos para ser administrados por cuenta de los inversionistas
como un fondo comn, en el cual los rendimientos de cada inversionista se fijarn
en funcin de los rendimientos colectivos, nicamente podr ser realizada por las
sociedades administradoras de fondos de inversin, de acuerdo con lo previsto en
este ttulo.

Quedan a salvo los fondos administrados por los bancos, las empresas
administradoras de fondos de pensiones y las dems entidades autorizadas por Ley
para ejecutar este tipo de operaciones. No obstante, cuando sean similares a los
fondos de inversin regulados en esta Ley, dichos fondos estarn sujetos a normas
de regulacin y supervisin equivalentes a las de los fondos de inversin y bajo la
supervisin del Superintendente, todo de conformidad con las normas generales que
emita para tal efecto el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Las regulaciones monetarias sern competencia del Consejo Directivo del Banco
Central, conforme a la Ley Orgnica de dicha institucin.

Arto.- 71. Caractersticas de los fondos de inversin. Los fondos de inversin sern
patrimonios separados pertenecientes a una pluralidad de inversionistas. Con el
concurso de una entidad de custodia, sern administrados por las sociedades
administradoras reguladas en este ttulo y se destinarn a ser invertidos en la
forma prevista en el respectivo prospecto, dentro del marco permitido por esta Ley y
las normas generales del Consejo Directivo de la Superintendencia. El derecho de
propiedad del fondo deber representarse mediante certificados de participacin.
Para todo efecto legal, al ejercer los actos de disposicin y administracin de un
fondo de inversin se entender que la sociedad administradora acta a nombre de
los inversionistas del respectivo fondo y por cuenta de ellos.

Arto.- 72. Utilizacin de trminos o expresiones. Las expresiones: Fondos de Inversin,
Sociedades de Fondos de Inversin, Sociedades Administradoras de Fondos de
Inversin, Fondos Mutuos u otras equivalentes en cualquier idioma, solo podrn ser
utilizadas por las sociedades administradoras de fondos de inversin autorizadas
por la Superintendencia y reguladas en este ttulo.

Arto.- 73. Regulacin de contratos con entidades extranjeras. El Consejo Directivo de
La Superintendencia, podr regular el establecimiento de contratos de
administracin de fondos, entre las entidades locales y las extranjeras
especializadas en la gestin de fondos en mercados de valores organizados fuera del
mbito nacional.


CAPTULO II

SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIN

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Arto.- 74. Sociedades facultadas para administrar fondos. Las Sociedades
Administradoras de Fondos de Inversin, debern ser sociedades annimas o
sucursales de sociedades extranjeras que cumplan con los requisitos indicados en
esta Ley y el Cdigo de Comercio, cuyo objeto exclusivo sea prestar servicios de
administracin de fondos de inversin, segn este ttulo.

Arto.- 75. Requisitos para la autorizacin. El Consejo Directivo de la Superintendencia
autorizar la constitucin de las sociedades administradoras de los fondos de
inversin de conformidad con los trmites establecidos por la Ley General de
Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros para
autorizar la constitucin de las entidades bancarias en lo que le fuere aplicable. El
Superintendente autorizar el funcionamiento de estas sociedades cuando cumplan
los siguientes requisitos:

a) Que dispongan de un capital mnimo, suscrito y pagado en efectivo de Un
Milln Seiscientos Mil Crdobas (C$ 1,600,000.00) dividido en acciones
nominativas e inconvertibles al portador. Este capital podr ser ajustado cada
dos aos por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras, en caso de variaciones del tipo de cambio oficial de la
moneda nacional. Asimismo, el monto del capital social para cada sociedad
podr ser revisado y ajustado por el Superintendente, con el fin de mantener los
niveles mnimos de capital proporcional al volumen de actividad y riesgos
asumidos, conforme lo establezca por norma general el Consejo Directivo de la
Superintendencia. Estos cambios debern ser publicados en un diario de amplia
circulacin nacional, sin perjuicio de su publicacin en La Gaceta, Diario Oficial.

b) Que su objeto social se limite a las actividades autorizadas por esta Ley y por las
normas generales dictadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia.
c) Que sus estatutos se ajusten a las disposiciones de esta Ley y las normas
generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) Que todos sus directivos, gerentes y principales funcionarios sean de reconocida
solvencia moral, amplia capacidad y experiencia, debiendo presentar
certificacin de su nombramiento, adjuntando curriculum detallado de cada uno
de ellos, y que ninguno haya sido condenado por delitos contra la propiedad, la
fe pblica, o que hayan sido directores o funcionarios de entidades financieras
sometidas a liquidacin forzosa, por las causales establecidas en los incisos
1,2,3,4 y 6 del arto. 88 de la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras
no Bancarias y Grupos Financieros.

Las sociedades administradoras de fondos de inversin debern iniciar
operaciones dentro de un plazo mximo de seis meses (6) contados a partir de
la notificacin de la resolucin respectiva, de lo contrario, el Superintendente le

29
revocar la autorizacin. La autorizacin para constituirse y para operar una
sociedad administradora de fondos de inversin no es transferible ni gravable.

Arto.- 76. Autorizaciones previas de la Superintendencia. Cualquier cambio en el
control de la sociedad administradora deber ser autorizado previamente por el
Superintendente y comunicarse con anterioridad a los inversionistas de cada fondo
administrado, en el domicilio que ellos hayan sealado ante la sociedad
administradora.

En ningn caso, la sociedad administradora ni la sociedad de custodia podrn
renunciar al ejercicio de sus funciones, mientras no se hayan cumplido los
requisitos y trmites para designar a los sustitutos.

La sustitucin de la sociedad administradora de un fondo de inversin, as como el
cambio en el control de dicha sociedad, conforme a lo que establezca por norma
general el Consejo Directivo de la Superintendencia, dar a los inversionistas
derecho al reembolso de sus participaciones, sin deducirle comisin de reembolso ni
gasto alguno al valor de la participacin, calculado a la fecha en que tuvo lugar la
citada sustitucin. Este derecho slo podr ser ejercido dentro del mes siguiente a
la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de la sustitucin o el
cambio de control.

Las disposiciones contenidas en este artculo, tambin se aplicarn a la entidad que
brinde los servicios de custodia a los fondos de inversin.

Arto.- 77. Retribucin por administrar fondos. Las sociedades administradoras podrn
percibir como retribucin por administrar fondos de inversin, nicamente una
comisin, que deber hacerse constar en el prospecto del fondo y podr cobrarse en
funcin del patrimonio, de los rendimientos del fondo o de ambas variables.

Asimismo, las sociedades administradoras podrn cobrar a los inversionistas una
comisin de entrada y salida del fondo, fijada en funcin de los fondos aportados o
retirados. La comisin y su forma de clculo debern figurar en el prospecto del
fondo.

El Consejo Directivo de la Superintendencia podr normar la metodologa para el
clculo de las comisiones y los gastos en que incurran los fondos y su aplicacin.

Arto.- 78. Suministro obligatorio de informacin. Las Sociedades administradoras
estarn obligadas a suministrar a la Superintendencia informacin oportuna y
veraz sobre su situacin y la de los fondos que administran. De igual forma, los
inversionistas tendrn derecho a que se le suministre toda la informacin necesaria
para tomar decisiones.


30
Arto.- 79. Documentos de entrega gratuita y obligatoria. Las sociedades
administradoras debern entregar a cada inversionista, con anterioridad a su
suscripcin en el fondo y en forma gratuita, un ejemplar del informe anual y los
informes publicados. Asimismo, debern remitirle a cada uno, al domicilio que
tenga sealado ante la sociedad administradora, los sucesivos informes trimestrales
y memorias anuales que publiquen respecto del fondo. Estos documentos tambin
sern gratuitos para los inversionistas y copia de los mismos debern ser enviados
al Superintendente.

Arto.- 80. Prohibicin para realizar determinadas operaciones. Las sociedades
administradoras de fondos de inversin no podrn realizar las operaciones
siguientes:

a) Invertir en valores emitidos por ellas mismas con los recursos de los fondos de
inversin que administra.

b) Invertir su capital en los fondos que administran.

c) Conceder crditos con dinero del fondo, sin perjuicio de las operaciones de
reporto referidas en esta Ley, de acuerdo con las normas generales del Consejo
Directivo de la Superintendencia. As como, emitir cualquier clase de garanta.

d) Garantizar al inversionista, directa o indirectamente y mediante cualquier tipo
de contrato, un rendimiento determinado.

Por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia, podr fijar las
condiciones para la autorizacin de fondos con rendimientos garantizados, cuando
quede probada la existencia de cobertura adecuada y, por tanto, no exista riesgo de
mercado para el cumplimiento de dicho rendimiento.

e) Utilizar prcticas y trato discriminatorio a los inversionistas.
f) Participar en el capital de otras sociedades.

g) Cualquier otra operacin que el Consejo Directivo de la Superintendencia
prohba por norma general, con el fin de proteger los intereses de los
inversionistas.

Arto.- 81. Limitacin. Los socios, directores y empleados de una sociedad administradora de
fondos de inversin y de su grupo financiero o unidades de inters econmico, no
podrn directa o indirectamente adquirir valores de los fondos ni venderles valores
propios. El Consejo Directivo de la Superintendencia podr dictar normas
regulatorias al respecto.

Arto.- 82. Responsabilidad de aplicar polticas. Las sociedades administradoras de
fondos de inversin sern responsables de aplicar las polticas de inversin

31
contenidas en el prospecto de los fondos que administre, las cuales sern de
cumplimiento obligatorio.

Las sociedades administradoras sern solidariamente responsables ante los
inversionistas por los daos y perjuicios ocasionados por sus directores, empleados o
personas contratadas por ellos para prestarle servicios al fondo, en virtud de la
ejecucin u omisin de actuaciones prohibidas o exigidas, por el prospecto, las
disposiciones que dicte la Superintendencia o el Superintendente segn
corresponda.


CAPTULO III

FONDOS DE INVERSIN

SECCIN I

CONSTITUCIN Y REQUISITOS

Arto.- 83. Requisitos para el funcionamiento. La constitucin y funcionamiento de todo
fondo de inversin requerir la autorizacin previa del Superintendente el cual
deber aprobar los documentos constitutivos, sus modificaciones y las reglas de
funcionamiento del fondo. La constitucin deber hacerse mediante escritura
pblica suscrita por la sociedad administradora y la sociedad de custodia, la que
deber contener por lo menos, lo siguiente:

a) La denominacin del fondo, que deber ir acompaada de la frase fondo de
inversin, especificando su tipo.

b) El objeto del fondo, de acuerdo con esta Ley.

c) El nombre y domicilio de la sociedad administradora y de la sociedad de
custodia.

d) El reglamento de administracin del fondo, con los contenidos mnimos que
determine el Consejo Directivo de la Superintendencia, entre ellos:

1. La duracin del fondo que puede ser ilimitada.

2. La poltica de inversiones.

3. Las caractersticas de los ttulos de participacin y de los procedimientos de
emisin y reembolso.

4. Las normas sobre la direccin y administracin del fondo.

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5. La forma de determinar los resultados y su distribucin.

6. Los requisitos para modificar el contrato y el reglamento de administracin
y sustitucin de la sociedad administradora y de custodia.

7. Las comisiones por administracin, suscripcin y reembolso.

Una vez autorizado el fondo de inversin, se deber inscribir en el Registro de
Valores que para tal efecto lleva la Superintendencia. Dicha institucin podr
establecer los requisitos de informacin y cualquier otro adicional para la
constitucin de fondos, con el fin de proteger al inversionista.

Arto.- 84. Requisitos posteriores a la autorizacin. Una vez autorizado el fondo, las
sociedades administradoras debern presentar para cada fondo un prospecto
informativo, el cual ser aprobado por el Superintendente y deber contener, como
mnimo, toda la informacin indicada en el artculo anterior. Adems, deber
especificar el lugar donde se custodiarn los valores, los procedimientos, los plazos
de redencin y la informacin que determine por norma general el Consejo Directivo
de la Superintendencia.

Arto.- 85. Asamblea de inversionistas. Cada fondo de inversin cerrado, segn la
definicin contemplada en esta Ley, tendr una asamblea de inversionistas, la cual
se regir en lo pertinente por las normas del Cdigo de Comercio relativas a las
juntas generales extraordinarias de las sociedades annimas, as como por las
normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto.- 86. Representacin de las participaciones. Las participaciones de los
inversionistas en cualquier fondo estarn representadas por los certificados de
participacin, denominadas tambin participaciones; cada uno tendr igual valor
nominal y condiciones o caractersticas idnticas para sus inversionistas. Estas
participaciones sern emitidas a la orden, con o sin vencimiento dependiendo del
tipo de fondo y, podrn ser llevadas mediante anotaciones electrnicas en cuenta.

Las participaciones debern colocarse mediante oferta pblica, sin restricciones
para su adquisicin por parte de cualquier inversionista, excepto las sealadas en
esta Ley. En ninguna situacin estas participaciones podrn colocarse a crdito.

En el caso de los fondos de inversin cerrados, el Consejo Directivo de la
Superintendencia establecer por norma general, las condiciones apropiadas para
la emisin de las participaciones, en los trminos contemplados en esta Ley.

Arto.- 87. Depsito de valores. Los valores de los fondos de inversin debern mantenerse
depositados en alguna de las entidades de custodia autorizadas por el Consejo
Directivo de la Superintendencia, de acuerdo con esta Ley y las normas generales

33
que emita dicho rgano, con el fin de salvaguardar los derechos de los
inversionistas. Las entidades de custodia, custodiarn y podrn administrar tanto
el efectivo como los ingresos y egresos de los fondos de inversin, en cuentas
independientes para cada fondo, de manera que se garantice la mxima proteccin
de los derechos de los inversionistas.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podr dictar normas generales
respecto del manejo de los fondos en efectivo, ingresos y egresos de los fondos de
inversin por parte de las sociedades administradoras, as como normas especiales
para las sociedades administradoras cuya entidad de custodia pertenezcan al
mismo grupo financiero; todo esto con el fin de garantizar la mxima proteccin de
los derechos de los inversionistas propietarios de cada fondo y prevenir posibles
conflictos de inters.

El Superintendente, podr autorizar que la custodia de los fondos de inversin
excepcionalmente sea realizada por entidades de custodia extranjera, conforme a
las normas generales que emita el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto.- 88. Modificaciones del rgimen de inversin. Cuando el rgimen de inversin de
un fondo, de acuerdo con el prospecto, requiera de modificaciones, stas debern ser
aprobadas previamente por el Superintendente. Si las aprobare, debern ser
comunicadas a los inversionistas, segn lo dispuesto en esta Ley y las normas
generales del Consejo Directivo de la Superintendencia.

En los casos contemplados en el prrafo anterior, el fondo estar obligado a
recomprar su participacin a los inversionistas en desacuerdo, que as lo soliciten
dentro del plazo de treinta das contado a partir de la notificacin, bajo las
condiciones que establezca por norma general el Consejo Directivo de la
Superintendencia y sin recargo por retiro anticipado.

En el caso de los fondos de inversin cerrados, el Consejo Directivo de la
Superintendencia establecer por normas generales, el procedimiento que deber
seguirse en el reembolso de las participaciones del fondo, as como los criterios de
valoracin de dichas participaciones.


SECCIN II

CLASIFICACIN


Arto.- 89. Tipos de fondos de inversin. Existirn los siguientes tipos de fondos de
inversin:


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a) Fondos de Inversin Abiertos: son aquellos cuyo patrimonio es variable e
ilimitado; las participaciones colocadas entre el pblico son redimibles
directamente por el fondo y su plazo de duracin es indefinido. En estos casos,
las participaciones no podrn ser objeto de operaciones distintas de las de
reembolso.

b) Fondos de Inversin Cerrados: son aquellos cuyo patrimonio es fijo; las
participaciones colocadas entre el pblico no son redimibles directamente por el
fondo, salvo en las circunstancias y los procedimientos previstos en esta Ley.

c) Fondos de Inversin Financieros Abiertos o Cerrados: son aquellos que tienen la
totalidad de su activo invertido en valores o en otros instrumentos financieros.

d) Fondos de Inversin no Financieros Abiertos o Cerrados: son aquellos cuyo
objeto principal es la inversin en activos de ndole no financiera.

e) Megafondos de Inversin: son aquellos cuyo activo se encuentra invertido
exclusivamente, en participaciones de otros fondos de inversin. El Consejo
Directivo de la Superintendencia emitir, por va de norma general, las
condiciones de funcionamiento de estos fondos, el tipo de fondos en que puedan
invertir, as como sus normas de diversificacin, valoracin e imputacin de las
comisiones y los gastos de los fondos en los que se invierta. Asimismo, podr
emitir normas sobre cualquier otra situacin no contemplada en esta Ley, en
relacin con los megafondos.

f) El Consejo Directivo de la Superintendencia, podr establecer por norma
general otros tipos de fondos de inversin, los cuales tambin se regirn por las
disposiciones de este ttulo.

Arto.- 90. Condiciones de fondos de inversin cerrados. Los fondos de inversin
cerrados podrn ser a plazo fijo o indefinido. A su vencimiento, el fondo deber
liquidarse entre sus aportantes, excepto si existiere entre ellos un acuerdo de
renovacin, conforme al procedimiento indicado en esta Ley.

Arto.- 91. Inscripcin de participacin de fondos cerrados. Las participaciones de
fondos cerrados debern inscribirse al menos en una Bolsa de valores del pas.
Asimismo, podrn realizar emisiones posteriores, conforme al acuerdo de la
asamblea de inversionistas del fondo, en razn del mejor inters para los
inversionistas.

Arto.- 92. Recompra de participaciones de fondos de inversin cerrados. Los fondos
de inversin cerrados solo podrn recomprar sus participaciones, conforme a los
procedimientos que por norma general seale el Consejo Directivo de la
Superintendencia, en los siguientes casos:


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a) Para la liquidacin anticipada del fondo o para la recompra a los inversionistas
a quienes se les aplique el derecho sealado en el prrafo segundo del artculo
88 de la presente Ley.

b) Para su conversin a un fondo abierto.

c) En casos de iliquidez del mercado y con aprobacin de la asamblea de
inversionistas, cuando sean autorizados por el Superintendente.

En todos los casos anteriores, deber mediar una decisin tomada por la mayora de
los presentes en una asamblea de inversionistas, excepto para aquellos que ejerzan
el derecho consignado en el artculo 88, situacin en la cual bastar la solicitud de
ellos. En los estatutos de constitucin del fondo o en el prospecto se debern
normar las convocatorias a las asambleas de inversionistas.


SECCIN III

INVERSIONES

Arto.- 93. Finalidad. Los fondos debern ser invertidos exclusivamente, para el provecho de
los inversionistas, procurando el equilibrio necesario entre seguridad, rentabilidad,
diversificacin y compatibilidad de plazos, de acuerdo con su objeto y respetando los
lmites fijados por esta Ley, las normas generales de la Superintendencia y lo
establecido en el prospecto informativo.

Arto.- 94. Formas de inversin. Los fondos de inversin debern realizar sus inversiones
en el mercado primario, en valores inscritos en el Registro de Valores o en los
mercados secundarios organizados que cuenten con la autorizacin de la
Superintendencia. Podrn invertir en valores extranjeros, siempre que estos estn
admitidos a cotizacin en un mercado burstil organizado, de acuerdo con las
normas que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia, lo cual deber
hacerse constar en el prospecto informativo.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podr establecer en sus normas
generales requerimientos de liquidez a los fondos, en funcin de la naturaleza de
sus inversiones.

Arto.- 95. Lmites en materia de inversin. El Consejo Directivo de la Superintendencia
establecer, va norma general, lmites en materia de inversin de los fondos, para
que se cumpla con los objetivos sealados en esta seccin.

Arto.- 96. Impedimento para pignorar o constituir garantas. Salvo lo dispuesto en los
artculos 97 y 102, de la presente Ley, los valores u otros activos que integren el
fondo no podrn pignorarse ni constituir garanta de ninguna clase; sin embargo,

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podrn ser objeto de reporto y de otros contratos burstiles, en las condiciones que
el Consejo Directivo de la Superintendencia fije en sus normas generales.

Arto.- 97. Prohibicin. Prohbase a los fondos de inversin cerrados emitir valores de
deuda u obtener crditos de terceros, salvo si lo acordare la asamblea de
inversionistas. El Superintendente podr prohibir o fijar lmites al
endeudamiento de un fondo de inversin cerrado, con el fin de proteger los
intereses de los inversionistas. Quedar a salvo lo dispuesto en el artculo 102 de
la presente Ley.



SECCIN IV

VALORACIN, EMISIONES Y REEMBOLSOS


Arto.- 98. Uniformidad y periodicidad. El Superintendente velar porque existan mtodos
uniformes en las valoraciones de los fondos de inversin y sus participaciones, as
como en el clculo del rendimiento de dichos fondos. Asimismo, velar porque
dichas valoraciones se realicen a precios de mercado y utilizando mecanismos
acordes con estndares internacionales o mejores practicas en el mercado
financiero o de valores. Sin perjuicio de lo anterior, en ausencia de precios de
mercado, el Consejo Directivo de la Superintendencia establecer los lineamientos
generales para efectuar estas valoraciones.

El Superintendente determinar la periodicidad con que deben realizarse las
valoraciones de los fondos y sus participaciones. Adems, la periodicidad del clculo
del rendimiento de los fondos, que deber hacerse pblico, de acuerdo con las
normas generales que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto.- 99. Valor unitario de cada participacin. El valor unitario de cada participacin,
resultar de dividir el activo neto del fondo entre el nmero de participaciones
emitidas, de conformidad con lo que el Consejo Directivo de la Superintendencia
establezca por norma general para estos efectos.

Arto.- 100. Venta o reembolso de participaciones. La venta o el reembolso directo de las
participaciones por parte de los fondos de inversin, se har al precio unitario
determinado conforme a las normas generales del Consejo Directivo de la
Superintendencia. Sin embargo, podrn establecerse comisiones para la venta o
redencin de dichos ttulos.

El Superintendente podr suspender temporalmente, de oficio o a peticin de la
sociedad administradora, la suscripcin o el reembolso de participaciones, por no ser
posible determinar su precio o por otra causa de fuerza mayor.

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Arto.- 101. Reembolsos. El fondo deber atender las solicitudes de reembolso de sus
inversionistas, conforme al orden de presentacin, los procedimientos y los plazos
que establezca el prospecto y en concordancia con esta Ley y las normas generales
emanadas del Consejo Directivo de la Superintendencia. Su pago se har siempre
en efectivo. Excepcionalmente el Superintendente, por situaciones extraordinarias
del mercado y para proteger a los inversionistas, podr autorizar que los
reembolsos se efecten con valores del fondo, as como ordenar la suspensin
temporal de los reembolsos y de las nuevas suscripciones.

Arto.- 102. Obtencin de crditos. Los fondos de inversin abiertos podrn obtener
prstamos o crditos de bancos o de instituciones financieras no bancarias y de
entidades financieras del exterior, con el propsito de cubrir necesidades
transitorias de liquidez, hasta por una suma equivalente al diez por ciento (10%) de
sus activos. En casos excepcionales de iliquidez generalizada en el mercado, el
Superintendente podr elevar dicho porcentaje, hasta un mximo del treinta por
ciento (30%) de los activos del fondo.

Si el crdito proviniere de una empresa relacionada con la sociedad administradora,
deber comunicarse al Superintendente y otorgarse en condiciones que no sean
desventajosas para el fondo en relacin con otras opciones del mercado.


SECCIN V

FONDOS DE INVERSIN EN ACTIVOS NO FINANCIEROS


Arto.- 103. Principios generales. Los fondos de inversin en activos no financieros debern
sujetarse a los principios generales establecidos en este ttulo. Sin embargo, el
Consejo Directivo de la Superintendencia deber establecer, va norma general,
criterios diferentes que se ajusten a la naturaleza especial de estos fondos. Estas
normas, incluirn, entre otras, las disposiciones relativas a criterios de
diversificacin y valoracin, el perfil de los inversionistas del fondo, las obligaciones
frente a terceros, la constitucin de derechos de garanta sobre activos o bienes
integrantes de su patrimonio, la suscripcin y el reembolso de participaciones.

Asimismo, el Superintendente podr exigir que las sociedades administradoras de
fondos de este tipo, cumplan los requisitos diferentes de capital mnimo y de
calificacin de los funcionarios encargados de administrar el fondo. El Consejo
Directivo podr dictar normas de carcter general al respecto.

Arto.- 104. Fondos de inversin inmobiliaria. En los fondos de inversin inmobiliaria, ni
los inversionistas ni las personas naturales o jurdicas vinculadas con ellos o que
conformen un mismo grupo financiero o unidad de inters econmico, podrn ser

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arrendatarios de los bienes inmuebles que integren el patrimonio del fondo;
tampoco podrn ser titulares de otros derechos sobre dichos bienes, distintos de los
derivados de su condicin de inversionistas.

Con el fin de proteger a los inversionistas de eventuales conflictos de inters, ser
prohibida la compra de activos inmobiliarios o de sus ttulos representativos,
cuando estos procedan de los socios, directivos o empleados de la sociedad
administradora o de su grupo financiero o unidad de inters econmico.


SECCIN VI

SUSPENSIN, LIQUIDACIN Y FUSIN


Arto.- 105. Causales de liquidacin. Sern causales de liquidacin de un fondo de inversin:

a) El vencimiento del trmino sealado en su pacto constitutivo y su prospecto,
excepto en caso de renovacin.

b) El acuerdo en ese sentido, de la asamblea de inversionistas en el caso de los
fondos cerrados.

c) La cancelacin por parte del Superintendente de la autorizacin concedida a la
sociedad administradora para operar fondos de inversin o, especficamente
dicho fondo. En este caso o si se produjere la quiebra o disolucin de la sociedad
administradora, el Superintendente, de oficio, intervendr administrativamente
la sociedad administradora del fondo o, si lo estimare oportuno, traspasar
temporalmente la administracin de los fondos a otra sociedad administradora.
En el caso de los fondos de inversin cerrados, adems de las medidas
mencionadas, los inversionistas del fondo podrn someter a consideracin del
Superintendente un acuerdo adoptado vlidamente en asamblea, mediante el
cual nombren a una nueva sociedad administradora.

Arto.- 106. Otros casos de intervencin del Superintendente. Si un fondo de inversin no
redimiere las participaciones en el plazo sealado en su prospecto o incumpliere la
poltica de inversin, el Superintendente de oficio, podr intervenir
administrativamente la sociedad administradora o la sociedad de custodia, segn lo
estime oportuno, o podr traspasar la administracin o custodia del fondo
temporalmente a otra sociedad administradora o de custodia, segn corresponda.
En el caso de fondos cerrados, el Superintendente, tambin podr ordenar la
convocatoria a una asamblea de inversionistas, de oficio o a solicitud de parte
interesada, con la finalidad de determinar si el fondo respectivo habr de liquidarse.


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Arto.- 107. Casos de quiebra o liquidacin. En caso de quiebra o liquidacin de una
sociedad administradora de fondos de inversin, los activos de cada uno de los
fondos que administran no pasarn a integrar la masa comn, ni podrn ser
distribuidos como haber social entre los socios.

La quiebra o liquidacin de un fondo deber ser notificada al Superintendente,
quien por si o por delegado proceder a liquidar la cartera de los fondos que
administra por medio de puestos de bolsa u otra entidad, y llamar a los
interesados para que, dentro del plazo de un ao, contado a partir del inicio de la
liquidacin, se presenten a retirar los fondos de la parte proporcional que les
corresponda, de acuerdo con la liquidacin efectuada. Transcurrido este trmino, los
fondos no retirados se depositarn en una institucin financiera del pas. Sin
embargo, si transcurriere el trmino de la prescripcin previsto en el Cdigo de
Comercio y dichos fondos an no hubieren sido retirados, estos quedarn a beneficio
del Fisco de la Repblica.

La disposicin contenida en el prrafo anterior, se aplicar tambin en los casos en
que la sociedad quede sometida a un proceso de administracin por intervencin
judicial.

Arto.- 108. Fusin de sociedades administradoras. La fusin de sociedades
administradoras, dar a los partcipes de los fondos que administran un derecho al
reembolso de sus participaciones, sin deduccin de comisin de reembolso ni gasto
alguno, al valor de la participacin calculado segn esta Ley, correspondiente a la
fecha en que tuvo lugar la fusin. Este derecho deber ser ejercido dentro de los
treinta das siguientes a la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de
la sustitucin o el cambio de control. En caso de fusin por absorcin, el derecho al
reembolso se aplicar solo respecto de la sociedad que desaparece.




TTULO VI

TITULARIZACIN DE ACTIVOS

CAPITULO I
Normativas

Arto.- 109. Naturaleza jurdica. Titularizacin es el proceso mediante el cual una o varias
entidades llamadas originadoras, procede a sacar de su balance un conjunto de
prstamos, crditos u otros activos capaces de generar un flujo continuado de
recursos lquidos que son objeto de traspaso a un fondo denominado Fondo de
Titularizacin, constituido para recibirlos y autorizado a emitir, con el respaldo

40
de tales activos, nuevos valores mobiliarios que sern colocados, previa
calificacin crediticia de conformidad al artculo 116 de esta Ley.

Corresponde al Superintendente ejercer el control y la supervisin de los
referidos procesos de titularizacin, quedando facultado el Consejo Directivo de la
Superintendencia, para dictar las normas a que debern sujetarse las entidades
que en ellos participen.

Arto.- 110. Entidades participantes. El traspaso de activos desde la sociedad originadora
al Fondo de Titularizacin, podr hacerse directamente a dicho Fondo. Slo
podrn titularizar activos, actuando como originadoras, los bancos, sociedades
financieras y dems entidades que autorice la Superintendencia.

Los fondos de titularizacin sern administrados por una Sociedad
Administradora y debern mantener depositados sus activos en un Banco o
entidad autorizada para desarrollar servicios de custodia.

Cualquiera de las entidades previstas en este ttulo que tuviere en su poder, por
razn de las funciones o servicios que desempee, activos, efectivo o documentos
pertenecientes al Fondo de Titularizacin deber mantenerlos debidamente
separados de los propios, de forma que en caso de liquidacin o declaracin de
quiebra los referidos elementos de titularidad ajena puedan ser transferidos a las
entidades sustitutas que designe el Superintendente o la autoridad judicial
correspondiente. Cuando las entidades mencionadas estn encargadas de fondos
de titularizacin diferentes debern mantener idntica separacin respecto de
cada uno de ellos, cualquiera que sea el servicio que brinden a dichos fondos.

Arto.- 111. Activos Titularizables. Solamente podrn ser objeto de traspaso a un Fondo
de Titularizacin, un conjunto de activos que por su nmero, cuanta y
caractersticas comunes, permitan nutrir un patrimonio suficientemente
homogneo y capaz de generar los flujos de pagos necesarios para asegurar el
cumplimiento de los compromisos asumidos por el Fondo. No podrn titularizarse
simples expectativas ni tampoco derechos futuros, en tanto no se materialicen,
debiendo estar reflejados en el balance de la entidad originadora los prstamos,
crditos, hipotecas o dems activos que pretendan traspasarse al Fondo, al que
slo podrn transferirse los mismos una vez que estn generando el flujo de
ingresos y siempre debidamente acompaados de la documentacin justificativa
de los derechos cedidos, con sus garantas.

La transmisin de los activos que salen del balance de la entidad originadora
para nutrir el patrimonio del Fondo, debe realizarse con carcter incondicional y
por todo el plazo restante hasta el vencimiento del crdito cedido. La transmisin
de tales activos se considerar perfeccionada por ministerio de la Ley, con la
suscripcin del convenio de la sociedad originadora y la sociedad administradora
surtiendo efectos inmediatos para terceros sin perjuicio de su posterior

41
formalizacin individual e inscripcin en su caso. En ningn caso la cesin de la
titularidad de los activos puede empeorar la condicin del deudor, ni hace
desaparecer las excepciones que el mismo podra haber opuesto al cedente.

Los activos crediticios transmitidos conservarn en todo momento los privilegios
legales otorgados por la legislacin bancaria. No ser necesario notificar al
deudor de la cesin de su crdito para su validez.

La transmisin de activos referida anteriormente no estar sujeta a impuesto o
carga fiscal o municipal de ninguna naturaleza.

Arto.- 112. Excepciones. El Superintendente podr autorizar caso por caso, y siempre con
carcter excepcional, la titularizacin de determinados ingresos futuros, todava
no reflejados en balance, que la entidad originadora espere alcanzar por la
prctica de actividades econmicas duraderas o la prestacin a terceros de
servicios del mismo carcter, siempre que tales ingresos futuros sean de
realizacin estadsticamente segura y su cuanta tcnicamente determinable.

La referida entidad originadora deber pagar las cantidades no satisfechas por
terceros, cuando ella no cumpla su contraprestacin. Sin embargo, tal
responsabilidad no tendr lugar, si el flujo de ingresos a favor del Fondo
estuviere previamente garantizado, asegurado, o estuviera prevista la
subrogacin en su pago, por parte de un Banco, una Compaa de Seguros u otra
entidad financiera de reconocida solvencia, a juicio del Superintendente.

Arto.- 113. Cobertura de los activos cedidos. Cualquier proceso de titularizacin
requerir de las coberturas internas o externas, as como de los mecanismos de
liquidez necesarios para alcanzar y mantener la calificacin crediticia que
pretendan disfrutar los valores emitidos por el Fondo.

Las coberturas internas podrn organizarse mediante el uso de alguna de las
siguientes tcnicas financieras u otras similares:

a) Cesin al Fondo de un nmero de operaciones, cuyo valor financiero conjunto
supere el que vaya alcanzar el importe global de la emisin de nuevos valores
que se proponga colocar el Fondo de Titularizacin.

b) Subordinacin, de manera que los partcipes del Fondo que sean titulares de
valores subordinados slo cobrarn si todava quedase remanente repartible,
tras pagar a los titulares de valores preferentes.

c) Cuenta de margen o de reserva, constituida por la diferencia existente entre
los intereses que el originador est autorizado a cobrar de los deudores de los
activos que cede y la cuanta de los intereses que, por su parte, el Fondo est
obligado a pagar a sus partcipes por los valores que se propone emitir.

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d) Conservacin del valor del patrimonio titularizado a travs del compromiso de
la entidad originadora de reponer, mediante nuevas cesiones a favor del
Fondo y por el perodo de tiempo que se determine, activos similares a los
titularizados. Los activos devueltos a la entidad originadora conservarn los
privilegios legales que le otorga la legislacin bancaria.

Las coberturas externas podrn brindarse por entidades financieras, y podrn ser
entre otras, cartas de crdito irrevocables a favor del Fondo y exigibles al primer
requerimiento, o plizas de seguro dirigidas a cubrir la depreciacin o las
prdidas que pudiere experimentar el conjunto de activos titularizados, o que
aseguren el pago total o parcial del principal e intereses debidos por dicho Fondo.


CAPTULO II
De los Fondos de Titularizacin de Activos


Arto.- 114. Naturaleza y clases. Los fondos de titularizacin sern patrimonios separados
y cerrados, carentes de personalidad jurdica que estarn integrados, en cuanto a
su activo, por paquetes inmodificables de alguno de los elementos o flujos
titularizables mencionados en los artculos 111 y 112 de la presente Ley, en
cuanto a su pasivo, por los valores emitidos con su respaldo, que tampoco podrn
ser objeto de ampliacin, debiendo ser emitidos en cuanta y condiciones
financieras tales que el valor neto patrimonial del Fondo sea cero (0). Llegado el
vencimiento de los activos titularizados, por amortizacin total o recompra de la
deuda residual, el Fondo quedar extinguido.

Los Fondos de titularizacin, podrn funcionar bajo uno de los siguientes
sistemas:

a) De imputacin directa: Los partcipes del Fondo recibirn principal e
intereses, bajo idntico tiempo y cuanta que aquellas en las que vayan
pagando los deudores de los activos que integran el patrimonio del Fondo.

b) De imputacin derivada: En este caso, cobrarn las prestaciones debidas en
la forma, tiempo y cuanta que resulte prevista en el propio documento
constitutivo del Fondo o en el prospecto de emisin, sin obligacin de respetar
la correlacin de ingresos y pagos previstos en el caso anterior.

El Superintendente de Bancos podr autorizar fondos de titularizacin en los
cuales no todos los activos deban ser transferidos al fondo simultneamente. En
este caso, en la autorizacin se deber indicar claramente cuando se transferirn
los diferentes activos, los que debern ser plenamente identificados. Una vez
otorgada la autorizacin el fondo no podr ampliarse. Siempre deber haber un

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balance entre los valores emitidos por el fondo y los que efectivamente se le
hayan transferido.

Arto.- 115. Creacin del fondo de titularizacin. La constitucin de cualquier Fondo de
Titularizacin deber ser previamente autorizada por el Superintendente y
deber hacerse mediante escritura pblica, suscrita por la entidad o entidades
originadoras de los activos, y por la sociedad administradora del Fondo, debiendo
contener por lo menos lo siguiente:

a) Denominacin del Fondo, volumen de su patrimonio y nmero de
participaciones.

b) Identificacin de los activos agrupados en el Fondo y reglas de sustitucin,
por amortizacin anticipada de alguno de ellos, si se produjera.

c) Contenido de los valores emitidos por el Fondo, puntualizando los derechos de
cada serie, si existieren varias.

d) Reglas a que deber ajustarse el funcionamiento del Fondo y, en particular,
cuando ste funcione en rgimen de imputacin directa, las diferencias o
desfases temporales y de cuanta que resulten admisibles en el traslado de los
flujos monetarios desde el originador al propio fondo, en los trminos que se
definan por norma general.

e) Operaciones que podrn concertarse por cuenta del Fondo, a fin de aumentar
la seguridad o regularidad en el pago de los valores emitidos o, en general,
para transformar las caractersticas financieras de los activos, segn lo que se
establezca por norma general.

f) Posibilidad de adquirir transitoriamente activos de calidad financiera igual o
superior de la que alcancen los valores de mejor calificacin crediticia
emitidos por el Fondo, cuando este funcione en rgimen de imputacin
directa.

g) Forma en la que va a disponerse de los activos remanentes del Fondo en caso
de liquidacin anticipada, cuando esa posibilidad est prevista respecto del
porcentaje residual.

h) Cualquier otra mencin obligatoria que se establezca por norma general.

Una vez otorgada la escritura de constitucin del Fondo, no podr ste sufrir
alteracin ni modificacin alguna, salvo las excepciones y con las condiciones que
establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia.


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Arto.- 116. Calificacin crediticia imperativa. No podr autorizarse la constitucin de
ningn Fondo de Titularizacin, cuyos valores no hayan sido objeto de calificacin
crediticia por parte de una entidad calificadora de riesgos de prestigio
internacionalmente reconocida a juicio del Superintendente.

Dicha calificacin se requerir en cada emisin de valores que pretenda poner en
circulacin cualquier Fondo de Titularizacin, independientemente de la
calificacin que tenga con carcter general la entidad o entidades originadoras.

El otorgamiento de la calificacin exigir al menos, el anlisis del prospecto de
emisin de los valores, de las auditoras de los activos que vayan a transmitirse,
del documento constitutivo del Fondo, de los seguros y garantas que vayan a
contratarse, de las mejoras, as como de los informes jurdicos que acrediten la
legalidad y suficiencia de las operaciones de titularizacin.

No se autorizar proceso de titularizacin alguno, ni podr registrarse el Fondo
correspondiente, si la calificacin otorgada limita su validez al da del
lanzamiento de la emisin o a un perodo de tiempo inmediato. Mientras el Fondo
siga vivo, la calificacin deber actualizarse anualmente y tambin proceder
dicha actualizacin en todos los casos en que se introduzcan modificaciones no
previstas en el prospecto de emisin de los valores del Fondo.

Arto.- 117. Sistemas de aprobacin. La verificacin y registro de los fondos de
titularizacin que se propongan emitir valores en rgimen de oferta pblica, se
someter con las modificaciones que procedan, a las normas previstas en esta
Ley, incluyendo entre los documentos acreditativos tanto la escritura de
constitucin del Fondo, como de las que acrediten la efectiva cesin a su favor de
los activos que van a integrar su patrimonio.

Asimismo, la sociedad administradora deber presentar para cada Fondo un
prospecto informativo con carcter pblico el cual deber ser aprobado por el
Superintendente.
Cuando los valores emitidos por el Fondo se coloquen exclusivamente entre
compaas de seguros, bancos u otras entidades sujetas a supervisin prudencial,
bastar comunicar el proceso y el nombre de las entidades participantes en el
mismo al Superintendente, sin que se requiera tampoco la intervencin de las
agencias de calificacin mencionadas en el artculo 116 de la presente Ley. En tal
caso, la transmisin de los valores representativos del Fondo, slo podr hacerse
entre entidades pertenecientes a esa misma categora de inversionistas, sin que
en ningn caso puedan traspasarse al pblico en general. Los valores de esos
fondos tampoco podrn ser objeto de negociacin en un mercado secundario
organizado.

El registro del Fondo podr ser denegado, tanto si se apreciara el incumplimiento
de las condiciones previstas en este Ttulo, como cuando el Superintendente

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advierta que en la constitucin del Fondo, o en su posterior funcionamiento, si se
trata de circunstancias sobrevenidas, la colocacin de sus valores entre el pblico
implica un desplazamiento indebido a terceros del riesgo propio de la empresa
originadora o, cuando de cualquier otro modo, la operacin pueda resultar en
dao a los inversionistas.

Arto.- 118. Dao patrimonial y riesgo de los inversionistas. Los titulares de los valores
corrern con el riesgo de incumplimiento de las prestaciones comprometidas por
el Fondo.

No tendrn accin contra su sociedad administradora, sino por el incumplimiento
de sus funciones especficas, por violacin de lo dispuesto en el documento
constitutivo de dicha administradora o lo previsto en el prospecto de colocacin de
los valores.

Arto.- 119. Reglas excepcionales de proteccin. Una vez aprobado y registrado el Fondo
de Titularizacin por la Superintendencia, la cesin de activos sobre el que se
funda la constitucin de garantas a su favor, no podr ser impugnada por ningn
motivo en dao de terceros adquirentes de buena fe de los valores que dicho
Fondo hubiere colocado en rgimen de oferta pblica.

A fin de asegurar el traspaso de los activos o el cumplimiento de las garantas, y
cuando cualquiera de esas operaciones estuviera pendiente de ejecutar, aunque
fuere parcialmente, si las entidades originadoras fueren declaradas en quiebra,
el Fondo a simple solicitud de su Sociedad Administradora, disfrutar de un
derecho de separacin absoluta y en ningn caso sus activos podrn ser
perseguidos por los acreedores de la sociedad originadora.

Arto.- 120. Otras normas imperativas. El Consejo Directivo de la Superintendencia,
determinar mediante norma general el importe mnimo que debern tener los
fondos de titularizacin. El capital mnimo suscrito y pagado exigible para la
creacin de las sociedades administradoras ser de Un Milln Seiscientos Mil
Crdobas (C$ 1,600,000.00) dividido en acciones nominativas e inconvertibles al
portador. Este capital podr ser ajustado cada dos aos por el Consejo Directivo de
la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, en caso de
variaciones del tipo de cambio oficial de la moneda nacional. Asimismo, el monto del
capital social para cada sociedad podr ser revisado y ajustado por el
Superintendente, con el fin de mantener los niveles mnimos de capital proporcional
al volumen de actividad y riesgos asumidos, conforme lo establezca por norma
general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Estos cambios debern ser
publicados en un diario de amplia circulacin nacional, sin perjuicio de su
publicacin en La Gaceta, Diario Oficial.


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Las denominaciones Fondo de Titularizacin y Sociedad Administradora de
Fondos de Titularizacin, no podrn ser utilizadas en cualquier idioma por
entidades distintas de las que al respecto aparecen reguladas en esta Ley.
Queda prohibido el uso de otras expresiones similares a las sealadas.

Arto. -121. De los valores emitidos por los fondos de titularizacin. Los valores
emitidos con cargo a los fondos de titularizacin se representarn exclusivamente
mediante anotaciones electrnicas en cuenta y las sociedades administradoras de
dichos fondos debern solicitar, salvo las excepciones previstas en esta Ley o que
por norma general pueda establecer el Consejo Directivo de la Superintendencia,
su admisin a negociacin en un mercado secundario organizado.

Los valores mencionados en el prrafo anterior podrn ser distintos en cuanto a
tipo de inters, que podr ser fijo o variable, diferir en el plazo y forma de
amortizacin, que podr adelantarse cuando se produzca anticipadamente la de
los activos titularizados, variar respecto de la prelacin o subordinacin en
cuanto al cobro del principal o intereses o en el disfrute de otras ventajas,
siempre que las diferencias admisibles aparezcan debidamente recogidas en el
prospecto de emisin.

En caso de imputacin directa del principal o los rendimientos de los activos
titularizados a los partcipes del Fondo, sin perjuicio de las diferencias que de
acuerdo con lo previsto en el prrafo anterior puedan establecerse entre valores
de distintas clases, los flujos de capital e intereses correspondientes al conjunto
de valores emitidos con cargo al Fondo debern coincidir con los propios de los
activos titularizados que dicho Fondo agrupe en su patrimonio, sin otras
diferencias que los autorizados conforme a lo previsto en el artculo 115 literal d)
de esta Ley y cuyo alcance tambin podr precisarse por norma general.

Arto.- 122. Sociedades administradoras de fondos de titularizacin. Los fondos de
titularizacin debern ser administrados por sociedades annimas de objeto
social exclusivo denominadas "Sociedades Administradoras de Fondos de
Titularizacin."

Las sociedades mencionadas en el prrafo anterior podrn tener a su cuidado la
administracin de uno o ms fondos, correspondindoles, la representacin y
defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los
fondos que administren.

La constitucin de las referidas sociedades administradoras deber ser
previamente autorizadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia y se
inscribir en el correspondiente registro administrativo a cargo del mismo
organismo. Sern de aplicacin a dichas sociedades, en lo que le fuera aplicable,
lo establecido en esta Ley para la constitucin y funcionamiento respecto de las
Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin y, en lo no previsto en la

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misma, las normas generales sobre la sociedad annima contenidas en el Cdigo
de Comercio.

La supervisin, inspeccin y sancin de las actuaciones de las referidas
sociedades administradoras de fondos de titularizacin, en los trminos
contenidos en esta Ley, es competencia del Superintendente. Las sociedades
administradoras de fondos de titularizacin gozarn de los mismos privilegios y
procedimientos que la Ley otorga a las entidades bancarias para la recuperacin
de sus crditos.


TTULO VII

NORMAS DE CONDUCTA

CAPTULO NICO


Arto.- 123. Normas y reglamentos internos. Los participantes en el mercado de valores
debern respetar las normas de conducta establecidas en este captulo.

Las bolsas de valores debern establecer reglamentos internos con normas de
conducta, de cumplimiento obligatorio para directores, personeros, asesores y
empleados, as como para los puestos y agentes de bolsa. Los puestos de bolsa y las
sociedades administradoras de fondos de inversin y titularizacin debern
establecer reglamentos en el mismo sentido.

Estos reglamentos debern desarrollar los principios establecidos en este ttulo y
sern comunicados al Superintendente, el cual dispondr de un plazo de treinta
das hbiles para objetarlos o solicitar modificaciones. El Consejo Directivo de La
Superintendencia podr dictar normas sobre los contenidos mnimos de estos
reglamentos y autorizar que asociaciones de puestos de bolsa establezcan los suyos,
en sustitucin de los reglamentos de cada puesto.

Arto.- 124. Manejo de informacin privilegiada. Quienes dispongan de alguna informacin
privilegiada debern abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo
de operacin en el mercado sobre los valores a que se refiere dicha informacin,
igualmente debern abstenerse de comunicarla a terceros o de recomendar
operaciones con dichos valores.

Para los efectos de esta Ley, se entiende por informacin privilegiada toda
informacin concreta referente a uno o varios valores o a sus emisores, que no haya
sido dada a conocer al pblico y pueda influir en los precios de dichos valores.


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Arto.- 125. Acceso a informacin privilegiada. Para los efectos de esta Ley, sin perjuicio de
la determinacin que se realice para cada caso concreto no contemplado en este
artculo, se presume que podrn tener acceso a informacin privilegiada relativa a
los emisores de que se trate, las siguientes personas:

a) Los miembros de la Junta Directiva, vigilantes, gerentes, ejecutivos principales
auditores externos o internos, y secretarios de rganos colegiados de las
sociedades o entidades inscritas en el Registro de Valores. Quedarn
comprendidos los apoderados generales de administracin y representantes
legales.

b) Los accionistas de las sociedades inscritas en el Registro de Valores.

c) Los miembros de la Junta Directiva, vigilantes, gerentes, ejecutivos, auditores
externos o internos, y secretarios de rganos colegiados de las sociedades que
sean accionistas de las sociedades que se ubiquen en el supuesto anterior.
Asimismo, quedarn comprendidos en esta norma los apoderados generales de
administracin y representantes legales.

d) Quienes presten servicios independientes a las entidades o sociedades
anteriormente mencionadas y sus asesores en general, as como los gerentes de
cualquier empresa o negocio que haya participado, asesorado o colaborado con
una sociedad emisora, en cualquier actividad que pueda propiciar el acceso a
informacin privilegiada.

e) Los gerentes, miembros de la Junta Directiva de las empresas, comit de
clasificacin y analistas financieros de las sociedades calificadoras de riesgo.
Quedarn comprendidos en esta norma los apoderados generales de
administracin y los representantes legales.

Arto.- 126. Prohibicin de adquirir valores. Las personas a que se refiere el artculo
anterior, debern abstenerse de realizar directamente o mediante interpsita
persona, la adquisicin de valores de cualquier clase emitidos por la sociedad con la
que se encuentren relacionados, en virtud de su cargo o su vnculo durante un
plazo de tres meses (3) contados a partir de la ltima enajenacin que hayan
realizado, respecto de cualquier clase de valores emitidos por la misma sociedad.
Igual abstencin deber observarse para la enajenacin y la posterior adquisicin
realizada de cualquier clase, emitidos por la sociedad de que se trate.

Arto.- 127. Informacin al pblico. Los emisores de valores debern informar al pblico, en
el menor plazo posible segn lo establezca, va norma general el Consejo Directivo
de la Superintendencia, de la existencia de factores, hechos o decisiones que puedan
influir de modo sensible en el precio de sus valores. Cuando consideren que la
informacin no debe hacerse pblica por afectar intereses legtimos, informarn al
Superintendente y este resolver.

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Arto.- 128. Prioridad a clientes. Los participantes en el mercado que reciban rdenes, las
ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, debern dar
prioridad absoluta al inters de los clientes. Cuando entre los clientes existan
intereses en conflicto, no debern privilegiar a ninguno de ellos en particular.

Arto.- 129. Abstenciones obligatorias. Los participantes en el mercado que reciban rdenes,
las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, debern
abstenerse de lo siguiente:

a) Provocar en beneficio propio o ajeno, una evolucin artificial de los precios.

b) Multiplicar las transacciones innecesariamente y sin beneficio para el cliente.

c) Atribuirse valores a s mismos o atriburselos a su grupo de inters econmico,
cuando los clientes los hayan solicitado en condiciones idnticas o mejores.

d) Anteponer la compra o venta de valores propios o de empresas de su grupo de
inters econmico a la compra o venta de valores de sus clientes, cuando estos
hayan ordenado vender la misma clase de valores en condiciones idnticas o
mejores.

e) Ofrecer a un cliente ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de
cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado.

f) Actuar anticipadamente, por cuenta propia o de empresas de su grupo de
inters econmico, o inducir la actuacin de un cliente, cuando el precio pueda
verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

g) Difundir informacin falsa sobre los valores, sus emisores o cualquier situacin
que pueda tener impacto en los mercados de valores.

h) Utilizar los valores cuya custodia les haya sido encomendada para operaciones
no autorizadas por los titulares de dichos valores.

Arto.- 130. Actuacin de participantes. Los participantes en el mercado que reciban
rdenes, las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores,
debern actuar con cuidado y diligencia en sus operaciones, realizndolas segn las
instrucciones estrictas de sus clientes o, en su defecto, en los mejores trminos, de
acuerdo con las normas y los usos del mercado. La informacin que dichos
participantes tengan de sus clientes ser confidencial y no podr ser usada en
beneficio propio ni de terceros, tampoco para fines distintos de aquellos para los
cuales fue solicitada.


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Arto.- 131. Informacin a los clientes. Los participantes en el mercado que reciban rdenes,
las ejecuten o asesoren a clientes respecto de inversiones en valores, les
suministrarn toda la informacin disponible, cuando pueda ser relevante para que
adopten las decisiones. Dicha informacin deber ser clara, correcta, precisa,
suficiente y oportuna, adems, deber indicar los riesgos involucrados,
especialmente cuando se trate de productos financieros de alto riesgo. Igualmente,
los participantes en el mercado debern informar a sus clientes sobre sus
vinculaciones, econmicas o de cualquier otra ndole, que puedan comprometer su
imparcialidad. El Consejo Directivo de la Superintendencia, podr dictar normas
generales al respecto.

Arto.- 132. Informacin a la Superintendencia. Los directores, representantes, agentes,
empleados y asesores de las bolsas, de los puestos de bolsa, de las sociedades
administradoras de fondos de inversin y titularizacin, adems de las otras figuras
contempladas en esta Ley y las que surjan en el mercado de valores, as como los
agentes de bolsa, debern informar al Superintendente de sus vinculaciones
econmicas o de cualquier otra ndole, que los puedan exponer a situaciones de
conflicto de intereses. El Consejo Directivo de la Superintendencia podr dictar
normas generales al respecto.

Arto.- 133. Registro de transacciones operadas por cuenta propia. Los directores,
representantes, agentes, empleados y asesores de los puestos de bolsa, cuando por
cuenta propia realicen operaciones con valores, debern efectuarlas exclusivamente
por medio del Puesto de Bolsa con el cual trabajan. Los puestos de bolsa debern
llevar un registro de tales transacciones, de acuerdo con las normas generales que
establecer el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto.- 134. Registro especial de operaciones por cuenta propia. Los puestos de bolsa
debern llevar un registro especial de sus operaciones, por cuenta propia y de su
grupo de inters econmico, de acuerdo con las normas generales que dicte el
Consejo Directivo de la Superintendencia.

En caso de que un Puesto de Bolsa realice una operacin por cuenta propia con un
cliente, antes deber hacerle constar por escrito tal circunstancia.

Arto.- 135. Responsabilidad solidaria. Los puestos, los agentes de bolsa, las sociedades
administradoras de fondos de inversin de titularizacin y, dems personas
autorizadas para colocar participaciones, sern responsables solidarios de los daos
y perjuicios que sufra cualquier inversionista, cuando no haya sido advertido de los
riesgos de las inversiones propuestas y estos pudieron haber sido determinados.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podr dictar normas generales al
respecto.


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Arto.- 136. Normas reguladoras de conflictos de inters. El Consejo Directivo de la
Superintendencia, dictar las normas necesarias para regular los conflictos de
inters entre los participantes de los mercados de valores, e incluir al menos lo
siguiente:

a) La prohibicin de determinadas operaciones entre sociedades pertenecientes al
mismo grupo financiero, aplicando en lo pertinente, las normas establecidas al
respecto en la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y
Grupos Financieros.

b) Un rgimen de incompatibilidades aplicable a los funcionarios de los sujetos
fiscalizados, que prevenga la realizacin de operaciones o el traspaso de
informacin que pueda perjudicar al pblico inversionista.

c) La prestacin de servicios, independientemente de la forma contractual
utilizada entre entidades del mismo grupo financiero.

d) La reglamentacin de cualquier otra situacin que por razones de conflicto de
inters, pueda resultar en perjuicio del pblico inversionista.


TTULO VIII

COMPENSACIN, LIQUIDACIN Y CUSTODIA DE VALORES
CAPTULO I

DE LA REPRESENTACIN DE VALORES


Arto.- 137. Medios de representacin. Las emisiones de valores inscritas en el Registro
de Valores de la Superintendencia, podrn estar representadas mediante
documentos fsicos denominados valores fsicos o, por registros electrnicos
denominados valores desmaterializados. La modalidad de representacin elegida
deber hacerse constar en el propio acuerdo de emisin y aplicarse a todos los
valores integrados en una misma emisin.

La representacin de valores desmaterializados ser irreversible. La representacin
por medio de documentos fsicos podr convertirse a valores desmaterializados.

El Consejo Directivo de la Superintendencia, podr establecer con carcter general
o para determinadas categoras de valores, que la representacin por medio de
registros electrnicos constituya una condicin necesaria para la autorizacin de
oferta pblica.

CAPTULO II

52

DE LOS DEPOSITANTES Y DE LAS CENTRALES DE VALORES


Arto.- 138. Depositantes. Los depositantes son entidades nacionales o extranjeras que
contraten los servicios de una Central de Valores y podrn ser los siguientes:

a) Los Puestos de Bolsa

b) Bancos

c) Sociedades de Inversin

d) Sociedades Financieras

e) Administradoras de Fondos de Pensin

f) Compaas de Seguros

g) Bolsas de Valores

h) Centrales de Valores

i) Arrendadoras Financieras

j) Almacenes de Depsito

k) Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin

l) Sociedades Administradoras de Fondos de Titularizacin

m) Cualquier otra entidad que el Consejo Directivo de la Superintendencia
autorice

Arto.- 139. Constitucin y funciones de las centrales de valores. Las Centrales de
Valores, son entidades constituidas como sociedades annimas autorizadas por el
Consejo Directivo de la Superintendencia, conforme a lo establecido en la Ley
General de Bancos para las entidades bancarias en lo aplicable, para realizar las
siguientes funciones:

a) Guardar valores fsicos

b) Custodia de valores fsicos y desmaterializados


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c) Administracin de valores y ejecucin de procesos relativos al ejercicio de
derechos patrimoniales

d) Compensacin y liquidacin de operaciones con valores

e) Administracin de sistemas de prstamo de valores

f) Aquellas otras que el Consejo Directivo de la Superintendencia autorice

El Banco Central de Nicaragua podr efectuar funciones de central de valores
cuando existan condiciones desordenadas, deficiencias manifiestas o prcticas que
rian con las sanas costumbres del mercado, sujeto a la decisin motivada que tome
su Consejo Directivo.

Arto.- 140. Accionistas. Podrn ser miembros accionistas de las Centrales de Valores, las
personas jurdicas sealadas en el arto. 138 de la presente Ley y las instituciones
pblicas que cumplan con los requisitos especiales que para tal efecto establezca la
Superintendencia.

Arto.- 141. Estatutos y Reglamentos. El Superintendente deber aprobar los estatutos y los
reglamentos de las Centrales de Valores previo a su funcionamiento, as como sus
modificaciones posteriores y la suscripcin y transmisin de acciones, para lo cual
establecer los criterios que debern seguirse para valorar el precio de las acciones
de la misma.

Arto.- 142. Normas adicionales para las Centrales de Valores. Las Centrales de Valores
debern adicionalmente sujetarse a las siguientes normas:

a) Prestar servicios a todas las entidades que cumplan con los requisitos sealados
en la presente Ley.

b) Garantizar la confidencialidad de la identidad de los propietarios de los valores.

c) Mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan con los
montos y requisitos patrimoniales fijados por el Consejo Directivo de la
Superintendencia y recuperen de sus usuarios el costo de los servicios prestados.

d) Contar con un capital mnimo de cinco millones de Crdobas (C$ 5.000.000.00)
suscrito y pagado, suma que podr ser ajustada cada dos aos por el Consejo
Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a la variacin del tipo de cambio
oficial de la moneda nacional, o por ajustes dictados por el Superintendente, con
el fin de mantener los niveles mnimos de capital proporcionales al volumen de
actividad o riesgos asumidos por cada sociedad de custodia, conforme lo
establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. Una
bolsa de valores podr participar hasta en el cuarenta por ciento (40%) del

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capital de una Central de Valores. Las Centrales de Valores existentes a la
vigencia de esta Ley que tengan un porcentaje de participacin accionaria
superior a lo establecido en este literal, tendrn un plazo especial de 5 aos
para ajustarse a este porcentaje. Si fueren varias bolsas, dicho porcentaje se
distribuir en partes iguales, salvo que alguna Bolsa decida tener una
participacin inferior. El resto del capital deber distribuirse
proporcionalmente, entre los depositantes usuarios que utilicen los servicios de
la respectiva Central de Valores que deseen participar. Para efectos del clculo
de la participacin accionaria, se contabilizarn las participaciones indirectas,
en forma que lo determine el Consejo Directivo de la Superintendencia.


CAPITULO III

REGISTRO DE VALORES

Arto.- 143. Reglamentacin de registros. El Consejo Directivo de la Superintendencia
normar la organizacin y el funcionamiento de los registros, los sistemas de
identificacin y el control de los valores, as como las relaciones y comunicaciones de
las entidades encargadas de tales registros con los emisores y las bolsas de valores.
Asimismo, deber velar por la certeza y exactitud de los mecanismos empleados en
los procedimientos de cobro, compensacin, transferencia y liquidacin de dichos
valores, salvaguardando, en todo momento, el inters de los inversionistas, la
transparencia del mercado y la confianza del pblico.

Arto.- 144. Obligacin de registro. nicamente podrn ser negociados en las bolsas de
valores autorizadas, los valores depositados o administrados en registro en una
Central de Valores.

Arto.- 145. Registro contable de valores. El registro contable de los valores que se
encuentren inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia ser llevado
por un sistema de dos niveles:

a) Primer nivel: se constituir segn los lineamientos definidos por la
Superintendencia por las siguientes entidades:

1. El Banco Central de Nicaragua ser el responsable de administrar el registro
de las emisiones del Estado y de las instituciones pblicas, pudiendo delegar
la administracin de dicho registro en cualquiera de las Centrales de Valores
autorizadas. En este caso, un representante designado por el Consejo
Directivo del Banco Central se deber considerar como miembro propietario
de la Junta Directiva con voz y voto. Asimismo, la Central de Valores
delegada deber cumplir con las dems condiciones establecidas en la
resolucin que el Consejo Directivo del Banco Central dicte, respecto de la
administracin del registro de valores del Estado.

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2. Las Centrales de Valores autorizadas sern las responsables de administrar
el registro de las emisiones privadas; para esto, podrn brindar adems, el
servicio de administracin y custodia de los libros de registro de los
accionistas de dichos emisores.

b) El segundo nivel: estar constituido por los depositantes de las Centrales de
Valores

Arto.- 146. Anotaciones en registro. Las Centrales de Valores llevarn las anotaciones
correspondientes a la totalidad de los valores desmaterializados, inscritos en el
Registro de Valores de la Superintendencia. Para tal efecto, al igual que para los
ttulos fsicos depositados en una central de valores se mantendrn dos tipos de
cuentas por cada depositante, uno para los valores por cuenta propia y el otro para
los valores por cuenta de terceros.

Los depositantes llevarn las anotaciones de las personas naturales o jurdicas que
no estn autorizadas para participar como depositantes de las centrales de valores.

La suma total de los valores de terceros representados por las anotaciones que lleve
un depositante en todo momento, deber ser la contrapartida exacta de la suma
correspondiente a valores por cuenta de terceros que dicha entidad tenga, en una de
las centrales de valores.

Arto.- 147. Causales de Responsabilidad Civil. La falta de prctica de las inscripciones,
las inexactitudes, los retrasos en ellas y, en general, la inobservancia de las normas
de organizacin y funcionamiento de los registros y sistemas de identificacin, as
como el control de los valores fsicos y desmaterializados darn lugar a la
responsabilidad civil de las Centrales de Valores y de sus depositantes, segn
corresponda, frente a quienes resulten perjudicados. Lo anterior, sin perjuicio de las
sanciones disciplinarias o penales que tambin fueren aplicables.

Arto.- 148. Acuerdo para emitir valores. Toda emisin de valores representada por
cualquier medio, deber ser acordada por la junta directiva o la asamblea de
accionistas de la sociedad emisora, segn corresponda y conforme a sus estatutos.
El acuerdo deber contener la indicacin precisa del monto y las condiciones de la
emisin, as como los dems requisitos que el Consejo Directivo de la
Superintendencia establezca por norma general. El acuerdo respectivo deber ser
inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia. En el caso del Estado y
las instituciones pblicas, el monto y las dems condiciones de la emisin se
indicarn en un extracto que deber publicarse en La Gaceta, Diario Oficial, sin
perjuicio de las dems leyes que resulten aplicables.

Arto.- 149. Constitucin de valores. Los valores desmaterializados se constituirn en virtud
de su inscripcin en el correspondiente registro contable. Los suscriptores de

56
valores fsicos tendrn derecho a que se practiquen a su favor libre de gastos, las
correspondientes inscripciones. Cuando se pase a la representacin electrnica. El
Consejo Directivo de la Superintendencia podr dictar las normas generales
necesarias para garantizar la fungibilidad de los valores para los efectos de la
compensacin y liquidacin.

Arto.- 150. Transmisin de valores. La transmisin de los valores ya sea desmaterializados
o fsicos depositados en una Central de Valores, tendr lugar por inscripcin en el
correspondiente registro contable. La inscripcin de la transmisin a favor del
adquirente producir los mismos efectos que la tradicin de los ttulos. Las
Centrales de Valores y sus depositantes debern mantener bitcoras y otros
documentos probatorios de las inscripciones practicadas al amparo de esta Ley, de
conformidad con las normas generales que emita el Consejo Directivo de la
Superintendencia.

La transmisin ser oponible a terceros desde que se haya practicado la
inscripcin, el tercero que adquiera a ttulo oneroso, valores desmaterializados o
fsicos depositados de la persona que, segn los asientos del registro contable
aparezca legitimada para transmitirlos, no estar sujeto a reivindicacin, de no ser
que en la adquisicin haya obrado con dolo o culpa grave.

La entidad emisora, slo podr oponer frente al adquirente de buena fe de valores
desmaterializados o fsicos depositados, las excepciones que se desprendan de la
inscripcin y del contenido del acuerdo de emisin en los trminos del artculo 143
de la presente Ley, as como las que habra podido oponer en caso de que los valores
estuvieran representados por medio de ttulos, esto ltimo en cuanto sea
racionalmente aplicable dada la naturaleza desmaterializada de los valores
representados por medio de registro electrnico.

La constitucin de cualquier clase de gravamen sobre valores desmaterializados o
fsicos depositados, deber inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripcin
de la prenda en la cuenta correspondiente equivaldr al desplazamiento posesorio
del ttulo. La constitucin del gravamen ser oponible a terceros desde que se haya
practicado la inscripcin.

Arto.- 151. Titularidad. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro
contable de un depositante, se presumir titular legtimo y, en consecuencia, podr
exigir que se realicen a su favor las prestaciones a que da derecho el valor
desmaterializado o fsico.

La entidad emisora que de buena fe y sin culpa grave, entendindose como culpa
grave el descuido o desprecio absoluto en la adopcin de las precauciones ms
elementales para evitar un dao, realice la prestacin en favor del legitimado, se
liberar de responsabilidad aunque ste no sea el titular del valor.


57
Para la transmisin y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular, ser
precisa la inscripcin previa a su favor en el respectivo registro contable.

Arto.- 152. Acreditacin mediante constancias. La legitimacin para el ejercicio de los
derechos derivados de los valores desmaterializados o fsicos depositados en las
centrales de valores autorizadas, podrn acreditarse mediante la exhibicin de
constancias que sern oportunamente expedidas por dichas centrales de valores, de
conformidad con sus propios asientos. Dichas constancias no conferirn ms
derechos que los relativos a la legitimacin y no sern negociables; sern nulos los
actos de disposicin que tengan por objeto las constancias. La mencin de estas
condiciones deber indicarse en la constancia respectiva.


CAPTULO IV

COMPENSACIN Y LIQUIDACIN


Arto.- 153. Trmite de la liquidacin. La liquidacin de las operaciones de los mercados de
valores organizados debern realizarse por medio de los mecanismos establecidos
por las bolsas de valores, las centrales de valores y las sociedades de compensacin
y liquidacin de valores.

Arto.- 154. Requisitos de las sociedades de compensacin y liquidacin. Las sociedades
de compensacin y liquidacin debern cumplir con los siguientes requisitos:

a) Estar autorizadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia, el cual
deber aprobar su constitucin como sociedad annima, y sus respectivos
estatutos conforme al procedimiento establecido en la Ley General de Bancos,
para la autorizacin de las entidades bancarias en lo aplicable. Cualquier
reforma al pacto social y los estatutos deber ser autorizada por el
Superintendente.

b) Contar con los reglamentos operativos previamente autorizados por el
Superintendente. Sin este requisito no podr iniciar operaciones.

c) Contar con un capital mnimo, segn lo establezca por norma general el Consejo
Directivo de la Superintendencia. El capital de toda sociedad de compensacin y
liquidacin, podr pertenecer hasta un cuarenta por ciento (40%) a una bolsa de
valores. Si fueren varias bolsas, dicho porcentaje se distribuir en partes
iguales. El capital restante deber estar distribuido entre los otros depositantes
y deber ajustarse de acuerdo con sus volmenes de liquidacin conforme lo
establezca por norma general el Consejo Directivo de la Superintendencia. En
todo caso, ninguno podr participar en ms de un cuarenta por ciento (40%) del
capital social. Para calcular la participacin accionaria, se contabilizarn las

58
participaciones indirectas en la forma que lo determine por norma general el
Consejo Directivo de la Superintendencia. El capital fijado podr ser ajustado
cada dos aos por el Consejo Directivo de la Superintendencia, de acuerdo a la
variacin del cambio oficial de la moneda nacional, mediante resolucin que
deber publicarse en un diario de circulacin nacional, sin perjuicio de su
publicacin en La Gaceta, Diario oficial; asimismo, este monto podr ser
revisado por el Superintendente, para cada sociedad de compensacin y
liquidacin con el fin de mantener los niveles mnimos de capital, proporcionales
al volumen de actividad y riesgos asumidos, conforme lo establezca por norma
general el Consejo Directivo de la Superintendencia.

d) El capital fijado para las sociedades de compensacin y liquidacin deber
considerar al menos los criterios de volumen promedio de negociaciones, el nivel
patrimonial, las garantas lquidas disponibles y los dems que el Consejo
Directivo de la Superintendencia establezca por norma general.

e) No discriminar, en la prestacin del servicio a los usuarios de las entidades que
no sean accionistas de la sociedad.

f) Mantener la rentabilidad de su patrimonio, de manera que cumplan con los
montos y requisitos patrimoniales fijados por el Consejo Directivo de la
Superintendencia y que recuperen de sus usuarios el costo de los servicios
prestados.

g) Todos los dems que la Superintendencia establezca tendientes a promover la
continuidad, seguridad y solvencia de dichas instituciones.

Las bolsas de valores y centrales de valores que presten servicios de compensacin y
liquidacin debern cumplir en lo aplicable, con los requisitos anteriores y con las
dems disposiciones de este captulo, conforme lo disponga por norma general el
Consejo Directivo de la Superintendencia.

Arto.- 155. Generalizacin de la desmaterializacin de valores. Las bolsas de valores, las
centrales de valores y las sociedades de compensacin y liquidacin de valores
debern procurar la desmaterializacin de valores, salvo las excepciones que
autorice el Superintendente en virtud de las circunstancias del mercado o la
naturaleza particular de ciertos valores.

Arto.- 156. Criterios para la liquidacin y compensacin. En el desempeo de las
funciones de Compensacin y Liquidacin, las entidades autorizadas al efecto
seguirn los principios de universalidad, entrega contra pago, objetivacin de la
fecha de liquidacin, aseguramiento de la entrega y neutralidad financiera. Estos
principios se concretan en las siguientes disposiciones:


59
a) Se procesarn y se liquidarn todas las operaciones que se registren en cada
una de las entidades autorizadas y que cumplan con los requisitos para ello.

b) Las transferencias de valores y de efectivo resultantes de la liquidacin se
realizarn a travs de mecanismos que aseguren la irreversibilidad.

c) La liquidacin correspondiente a cada sesin de Bolsa tendr lugar en un
nmero prefijado de das. El plazo que medie entre las sesiones y la fecha de
liquidacin para cada tipo de operacin en ellas contratadas, ser siempre el
mismo y lo ms corto posible.

d) Las entidades autorizadas dispondrn de los mecanismos que le permitan, sin
incurrir en riesgo para sus usuarios, asegurar que los depositantes involucrados
en una operacin puedan disponer de los valores o el efectivo en la fecha a que
se refiere el inciso anterior; proceder para ello a tomar en prstamo o a
comprar los valores correspondientes. Estos mecanismos, as como el tipo de
contratos de prstamo de valores, debern quedar establecidos en sus
reglamentos internos y manuales operativos aprobados por el Superintendente.

e) Los cargos y abonos en la cuenta de efectivo que cada depositante mantenga en
el Banco Central de Nicaragua o en el banco que se designe para la liquidacin
de fondos, debern realizarse con el valor del mismo da; de modo que quede
disponible el saldo resultante con esa misma valoracin en cualquiera de las
respectivas cuentas de dicho banco.

f) Las entidades autorizadas debern establecer mecanismos que faciliten la
realizacin de los pagos en caso de insuficiencia de fondos en las cuentas
correspondientes, con cargo a las garantas que el Consejo Directivo de la
Superintendencia determine por norma general.

Arto.- 157. Compatibilidad tcnica y operativa. El Superintendente velar para que exista
compatibilidad tcnica y operativa entre las entidades autorizadas a realizar
operaciones de compensacin y liquidacin. Para ello el Consejo Directivo de la
Superintendencia deber emitir normas generales sobre el funcionamiento de
dichas entidades, conforme a los principios establecidos en el artculo anterior.

Arto.- 158. Rgimen de funcionamiento de las entidades autorizadas. La
Superintendencia podr regular, en todo lo no previsto en esta Ley, el rgimen de
funcionamiento de las entidades autorizadas para realizar las funciones de
compensacin y liquidacin, as como los servicios prestados por ellas.

En particular, el Consejo Directivo de la Superintendencia podr emitir las normas
necesarias para que los depositantes puedan custodiar valores o llevar cuentas
individualizadas, correspondientes a los valores de otras entidades no depositantes.


60
El Superintendente podr exigir a las entidades autorizadas y a los depositantes
cuanta informacin considere necesaria para supervisar el funcionamiento del
mercado de valores.

Arto.- 159. Prestamos de valores y efectivo. Los prstamos de valores y efectivo,
destinados a agilizar la compensacin y liquidacin de operaciones y a disminuir
el riesgo de incumplimiento de las mismas se ajustarn a las normas generales
que dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.


CAPTULO V

CUSTODIA DE VALORES


Arto.- 160. Entidades autorizadas. El servicio de custodia de ttulos valores y la oferta de
dicho servicio lo podrn prestar las centrales de valores, previamente autorizadas
por el Consejo Directivo de la Superintendencia, los puestos de bolsa, los bancos y
las entidades financieras autorizadas para tal fin por el Superintendente en los
trminos de la presente Ley. La prestacin del servicio de custodia podr incluir los
servicios de administracin de los derechos patrimoniales relacionados con los
valores en custodia.

Las instituciones pblicas podrn utilizar los servicios de custodia y administracin
que brinde cualquiera de las entidades autorizadas por la presente Ley, sin
perjuicio de las disposiciones aplicables en materia de contratacin administrativa.
Corresponder a la Superintendencia la supervisin, determinacin de las normas
prudenciales y la sancin de las entidades mencionadas en este artculo en cuanto a
su actividad de custodia de valores.

Dichas entidades debern iniciar las actividades de custodia dentro de un plazo
mximo de seis meses (6) contados a partir de la notificacin de la resolucin
respectiva, de lo contrario, el Superintendente le revocar la autorizacin.

La autorizacin para proporcionar servicios no es transferible.

Arto.- 161. Circulacin de ttulos valores. Las entidades que custodien valores debern
cumplir con las normas que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia
para facilitar la circulacin de los ttulos valores entre ellas, de acuerdo con las
necesidades de los inversionistas.

Arto.- 162. Reglamento para la custodia. El Consejo Directivo de la Superintendencia
establecer por norma general las obligaciones, responsabilidades y otros requisitos
para la prestacin del servicio, as como otras disposiciones relacionadas con el
funcionamiento de la actividad de custodia de valores.

61

Arto.- 163. Constitucin del depsito y Endoso en Administracin. El depsito en las
entidades de custodia se constituir mediante la entrega fsica de los documentos o,
en su caso, mediante el registro electrnico de ttulos desmaterializados.

Los valores depositados en una misma entidad de custodia se transferirn de
cuenta a cuenta y la prctica del asiento correspondiente se efectuar de
conformidad con lo previsto en la presente Ley y las disposiciones que para tal
efecto emita la Superintendencia. En el caso de los valores fsicos no ser necesaria
la entrega material de los documentos, ni la constancia del endoso de los mismos.

En el depsito de ttulos a la orden, al portador y nominativos, estos debern ser
endosados en administracin por el titular y entregados por el depositante a la
entidad que custodie, segn corresponda. La nica finalidad de este tipo de endoso
ser justificar la tenencia de los valores y facultar a la entidad de custodia para el
ejercicio de los derechos derivados de los ttulos, conforme a lo dispuesto en este
captulo.
El endoso en administracin tiene por finalidad:

a) Justificar la tenencia de valores; y

b) Legitimar a la central de valores para que efecte el endoso de valores
nominativos, al portador o a la orden cuando sean retirados de sta, momento
en que los efectos del endoso en administracin cesarn y la central de valores
deber endosarlos sin responsabilidad. Dichos ttulos sern entregados al
depositante que solicit el retiro y volvern a ser objeto de las normas legales
generales mercantiles y dems aplicables.

La transferencia de valores que la depositaria efecte entre las cuentas de los
depositantes y al momento de entregar materialmente los valores a un
inversionista, es cambiaria. Por lo tanto, no podrn oponerse a los adquirentes de
los valores adquiridos las excepciones personales de los obligados cambiarios
anteriores.

Arto.- 164. Emisin de constancias. Las entidades que custodien valores expedirn a los
depositantes constancias no negociables sobre los documentos custodiados, las que
servirn para demostrar la titularidad sobre los mismos. Estas constancias
servirn para la inscripcin en el registro del emisor, para acreditar el derecho de
asistencia a las asambleas y, en general, para ejercer extrajudicial o judicialmente
los derechos derivados de los ttulos segn corresponda.

Arto.- 165. Restitucin de ttulos valores o documentos. Al concluir el depsito, la
entidad de custodia quedar obligada a restituir al depositante ttulos, valores o
documentos del mismo emisor, de la misma especie y las mismas caractersticas de
los que fueron depositados.

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Cuando los documentos emitidos al portador, a la orden o nominativos dejen de
estar depositados, cesarn los efectos del endoso en administracin. La entidad de
custodia deber endosarlos de acuerdo a los procedimientos establecidos en esta ley.
Los valores quedarn sujetos al rgimen general establecido por la legislacin
mercantil, en cuanto les sea aplicable.

El registro de los depsitos constituidos en la entidad de custodia se efectuar
siempre a nombre del depositante. En todo caso se abrirn dos tipos de cuentas,
uno correspondiente a los valores depositados por el depositante por su propia
cuenta y, otro para los valores depositados por el depositante por cuenta de terceros,
y los ttulos depositados en la entidad de custodia quedarn depositados bajo la
figura de endoso en administracin.

Arto.- 166. Derechos y cargas. Si los ttulos depositados estuvieren sujetos a sorteos para
otorgar premios o reembolsos, los derechos y las cargas derivadas de la extraccin
correspondern al depositante. Se aplicarn, en este caso, las normas del prrafo
segundo y siguiente del artculo 56 de esta Ley. A esta misma norma quedarn
sujetos los depositantes respecto de sus clientes.

Arto.- 167. Autenticidad de los valores y validez de las transacciones. El depositante
ser responsable de la autenticidad de los valores objeto de depsito, de la
legitimacin del ultimo endoso y de las transacciones a efectuarse. Por ello, las
entidades de custodias de valores no sern responsables por los defectos, la
legitimidad o la nulidad de los valores o, las transacciones de las cuales dichos
documentos procedan.

Las entidades de custodia sern responsables de la custodia y debida conservacin
de los ttulos, valores o documentos que les hayan sido entregados formalmente;
quedarn facultadas para mantenerlos en sus propias instalaciones, o bien, en otra
institucin autorizada para tal fin por el Superintendente, sin que implique la
exclusin de su responsabilidad.

Arto.- 168. Masa de bienes. Los valores depositados en las entidades de custodia no
formarn parte de la masa de bienes en casos de quiebra o insolvencia de las
mismas. Tampoco formarn parte de la masa de bienes en casos de quiebra o
insolvencia del depositante, cuando los ttulos hayan sido depositados por cuenta
de terceros.
Arto.- 169. Emisin de cdulas prendarias. Las centrales de valores podrn emitir cdulas
prendarias de acuerdo con las disposiciones que el Consejo Directivo de la
Superintendencia emita por norma general.



TTULO IX

63
SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

CAPTULO NICO


Arto.- 170. Sociedades calificadoras de riesgo. Las calificadoras de riesgo son sociedades
annimas constituidas en el pas, cuyo objeto social exclusivo es la calificacin de
riesgo de los valores de oferta pblica inscritos en el Registro de Valores. Podrn
realizar, adems, otras actividades complementarias a dicho objeto conforme a
norma dictada por el Consejo Directivo de la Superintendencia. Debern agregar
a su denominacin la expresin Calificadora de Riesgo y para su autorizacin se
seguir el mismo procedimiento exigido en la Ley General de Bancos,
Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros para la
autorizacin de bancos en lo que le fuere aplicable, as para el inicio de sus
operaciones.

El capital social mnimo de estas sociedades ser establecido por el Consejo
Directivo de la Superintendencia, mediante norma general al respecto.

Tambin podrn ofrecer el servicio de calificacin de riesgo las sociedades
calificadoras de riesgo constituidas en el exterior conforme a normas generales
que para tal efecto dicte el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Todas las emisiones de valores de deuda emitidas en serie e inscritas en el
Registro de Valores debern ser objeto de calificacin por parte de una sociedad
calificadora de riesgo, conforme a las normas generales que el Consejo Directivo
de la Superintendencia establezca. Se exceptan de lo anterior, las emisiones de
valores del Estado y Banco Central.

Arto.- 171. Metodologas de evaluacin. Las metodologas de evaluacin empleadas por las
calificadoras de riesgo podrn ser evaluadas por el Superintendente, para
determinar su aplicabilidad en el mercado. Sin embargo, dichas metodologas sern
estrictamente confidenciales y no podrn ser reveladas a terceros por ningn
funcionario de una sociedad calificadora ni de la Superintendencia.

Arto.- 172. Incompetencia para clasificar valores. Las calificadoras de riesgo no podrn
clasificar valores emitidos por sociedades relacionadas con ella o con las cuales
forme un grupo financiero, o mantenga vinculaciones significativas con la misma,
tampoco podrn poseer, directamente o mediante interpsita persona, ttulos o
valores emitidos por las sociedades que califiquen.

Arto.- 173. Calificacin de riesgo. La calificacin de riesgo corresponder al Comit de
Calificacin de la sociedad calificadora. Las deliberaciones y los acuerdos del
comit de calificacin sobre cada calificacin, se asentarn en un libro de actas
autorizado por el Superintendente, las cuales debern ser firmadas por todos los

64
asistentes a la sesin correspondiente, inclusive por el miembro del comit que por
desacuerdo razone su voto. La opinin del comit de calificacin no constituir una
recomendacin para invertir, ni un aval ni garanta de la emisin; pero, los
miembros del comit de calificacin sern solidariamente responsables con la
sociedad calificadora cuando se compruebe culpa grave o dolo en sus opiniones o
clasificaciones.

Arto.- 174. Informacin confidencial. Las sociedades calificadoras de riesgo, sus directores,
miembros del comit de calificacin, administradores, funcionarios y empleados,
debern guardar estricta reserva respecto a la informacin confidencial de las
sociedades que califican y sea irrelevante para las decisiones de los inversionistas.

Arto.- 175. Funciones del Superintendente. El Superintendente, en su funcin de
vigilancia y fiscalizacin de las sociedades calificadoras, adems de las atribuciones
que le concedan otros artculos de esta Ley o sus normas, tendr las siguientes
funciones:

a) Autorizar el inicio de operaciones de este tipo de sociedades; para ello, sealar
los requisitos y procedimientos que estas debern cumplir.

b) Aprobar las modificaciones posteriores al acta constitutiva y estatutos, de previo
a su formalizacin definitiva en el Registro Pblico.

c) Autorizar sus reglamentos operativos y las modificaciones que les realicen.

d) Ordenar a estas empresas realizar las publicaciones que considere necesarias
sobre sus clasificaciones, bajo las condiciones y la periodicidad que considere,
que coadyuvan en mejor forma a cumplir con el objetivo de la calificacin riesgo.

e) Suspender o cancelar definitivamente la autorizacin para operar, o bien,
aplicar las sanciones previstas en esta Ley, cuando compruebe que la
calificadora ha dejado de cumplir con los requisitos de funcionamiento exigidos
por esta Ley o por las normas generales establecidas por el Consejo Directivo de
la Superintendencia, segn la gravedad de la falta cometida.




TTULO X

MEDIDAS PRECAUTORIAS, COSTOS DE SUPERVISIN, INFRACCIONES,
SANCIONES Y PROCEDIMIENTOS

CAPTULO I


65
DISPOSICIONES GENERALES


Arto.- 176. Obligacin de informar. Con las salvedades previstas en esta Ley, el
Superintendente podr ordenar a los emisores de valores y a cualquier otra
sociedad relacionada con los mercados de valores, que comunique de inmediato al
pblico por los medios que el Superintendente determine, cualesquiera hechos o
informaciones que a su criterio sean relevantes para el pblico inversionista y cuya
difusin sea necesaria para garantizar la transparencia del mercado. Si la sociedad
apercibida se negare injustificadamente a divulgar la informacin requerida, el
Superintendente podr hacerlo directamente por cuenta de la misma, y podr
certificar con carcter de ttulo ejecutivo, el costo de las publicaciones para proceder
a su recuperacin, sin perjuicio de las sanciones que corresponda imponer al
infractor.

Arto.- 177. Intercambio de informacin. El Superintendente podr intercambiar
informacin con organismos supervisores similares de otros pases, siempre que
exista reciprocidad y que cuando se trate de informacin confidencial, el organismo
supervisor correspondiente est sujeto a prohibiciones de divulgacin de esa
informacin equiparables a las indicadas en esta Ley.

Arto.- 178. Autorizacin para la publicidad. EL Superintendente determinar los casos
cuando la publicidad de las actividades contempladas en esta Ley estar sometida a
autorizacin o a otras modalidades de control administrativo; para ello, el Consejo
Directivo de la Superintendencia dictar las normas de carcter general. De
incumplir esas normas los sujetos fiscalizados, el Superintendente podr ordenar el
cese o la rectificacin de la publicidad, por los medios que determine, segn las
circunstancias de cada caso.

Arto.- 179. Procesos preventivos o concursales. En los procesos preventivos o concursales
de empresas emisoras inscritas en el Registro de Valores, el Superintendente
estar legitimado para participar como parte interesada y ejercer todos los recursos
admisibles dentro del proceso, en defensa de los intereses de los inversionistas,
quienes podrn tambin participar directamente en dicho proceso en procura de sus
intereses.

Todo procedimiento conducente a la imposicin de sanciones y medidas
precautorias, por parte del Superintendente, deber formularse mediante
resolucin razonada y notificada a la parte afectada.


CAPTULO II

MEDIDAS PRECAUTORIAS


66

Arto.- 180. Medidas precautorias. EL Superintendente, en caso de desorden grave del
mercado o para evitar daos de imposible o difcil reparacin a los inversionistas, o
cuando tenga indicios de la comisin de un delito, o en otros casos previstos en esta
Ley, puede ordenar las siguientes medidas precautorias, hasta por el plazo mximo
de tres meses (3) y, de acuerdo con las circunstancias de cada caso:

a) Suspensin temporal de las cotizaciones de las bolsas.

b) Suspensin temporal de la negociacin de determinados valores, sea en bolsa o
en ventanilla.

c) Clausura provisional de la entidad supervisada.

d) Suspensin de la publicidad o propaganda realizada en contravencin de lo
dispuesto en esta Ley.

Arto.- 181. Proceso de intervencin. El Superintendente podr ordenar, mediante
resolucin razonada la intervencin o liquidacin en su caso de las sociedades
fiscalizadas referidas en esta Ley, en cualquiera de las circunstancias previstas en
la Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos
Financieros en lo que le fuera aplicable. Lo dispuesto en el presente artculo no ser
aplicable a los emisores.

CAPTULO III

COSTOS DE SUPERVISIN


Arto.- 182. Contribucin a los costos de supervisin.

I Costos de Supervisin.

Las Bolsas de Valores y los Puestos de Bolsa contribuirn en efectivo para
cubrir el costo de servicio de supervisin de los mismos, con un porcentaje
uniforme que establecer por cada ao presupuestado el Consejo Directivo
de la Superintendencia entre el uno y el dos por ciento, calculado sobre los
ingresos por comisiones de cada Bolsa de Valores y Puesto de Bolsa en el
perodo de los 12 meses anteriores al ao presupuestado conforme al
calendario que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia.
Dicho porcentaje deber ser enterado por las Bolsas de Valores a la
Superintendencia. Cada bolsa cobrar a los puestos de bolsa la cuota de
supervisin respectiva por los ingresos por comisiones generados por
operaciones en su seno. Ser obligacin de los Puestos de Bolsa efectuar
dicho pago a las bolsas.

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Las Centrales de Valores y las Sociedades de Compensacin y Liquidacin
contribuirn en efectivo con un monto que establecer por cada ao
presupuestado el Consejo Directivo de la Superintendencia entre el uno y el
dos por ciento, calculado sobre los ingresos por servicio de cada Central de
Valores y Sociedad de Compensacin y Liquidacin, en el perodo de los doce
meses anteriores al ao presupuestado, conforme el calendario que
establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia.

Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin y Sociedades
Administradoras de Fondos de Titularizacin aportarn el uno por millar
sobre el valor de los activos de los fondos que administren, con base en el
promedio del perodo de los doce meses anteriores al ao presupuestado,
conforme al calendario que establezca el Consejo Directivo de la
Superintendencia de Bancos.

II Costos de registro
Todas las instituciones participantes en el mercado de valores supervisadas
por la Superintendencia, debern pagar por una sola vez en concepto de
registro el equivalente al uno por ciento de su capital social pagado y una
cuota anual por actualizacin del mismo, que ser establecida por el Consejo
Directivo de la Superintendencia.


III Costos por emisor y emisin

Los emisores contribuirn al costo de mantenimiento del registro con una
tarifa fija anual establecida por el Consejo Directivo de la Superintendencia;
asimismo, contribuirn por el registro de los valores emitidos en la forma
en que establezca el Consejo Directivo de la Superintendencia, el mismo que
podr cada dos aos ajustar el monto de las tarifas de acuerdo a la variacin
del tipo de cambio oficial de la moneda nacional.

IV Inscripcin y actualizacin de agentes de bolsa

Los agentes de bolsas pagarn una cuota nica en concepto de inscripcin y
una cuota anual de actualizacin que sern establecidas por el Consejo
Directivo de la Superintendencia.


V Garantas de puestos y agentes de bolsa

Los puestos y agentes de bolsa debern rendir una fianza cuyo monto ser
establecido por el Consejo Directivo de la Superintendencia, el mismo que

68
podr ajustar cada dos aos de acuerdo a la variacin del tipo de cambio
oficial de la moneda nacional.


CAPTULO IV

INFRACCIONES, SANCIONES Y SU PROCEDIMIENTO


Arto.- 183. Ejercicio de la facultad sancionadora. La sancin y graduacin de las faltas
le corresponde imponerlas y aplicarlas al Superintendente, quien ejercer esta
facultad mediante resolucin razonada.

Arto.- 184. Alcance de las faltas. Las contravenciones reguladas en esta Ley comprenden
tanto el incumplimiento de los deberes previstos en ella como la violacin de los
establecidos por las normas generales dictadas para su ejecucin.

Si la Ley o las normas generales exigieren que un deber se cumpla en un plazo
determinado, se considerar que existe incumplimiento tan pronto como el plazo
previsto hubiere transcurrido, a menos que la norma establezca otra cosa.

Siempre que la falta resulte de la omisin de un deber, el pago de la multa o el
cumplimiento de las posibles sanciones accesorias no dispensan al infractor de
ejecutar la conducta omitida, si fuera posible. Los actos positivos que se ejecuten
a travs de medios inadecuados se darn por no producidos.

El Superintendente podr ordenar el cumplimiento en la forma debida. La no-
ejecucin de tales rdenes se sancionarn como infraccin muy grave.

Arto.- 185. Clasificacin y alcance de las infracciones. Las infracciones se clasificarn
en muy graves, graves y menos graves y, podrn ser imputadas al responsable
tanto a ttulo de dolo o negligencia.

Si un mismo hecho u omisin pudieran constituir simultneamente
contravencin administrativa e infraccin penal, los responsables sern
imputados por ambas vas.
Arto.- 186. Determinacin de los agentes y sujetos responsables. Por las infracciones
previstas en esta Ley pueden ser imputadas tanto las personas naturales como
jurdicas.

Cuando el ilcito fuere cometido por una persona jurdica, ser responsable
penalmente el o los representantes legales, administradores o auditores si
resultaren responsables del mismo.


69
Arto.- 187. Rgimen de multas. Las infracciones comprendidas en el captulo siguiente
sern sancionadas con multas de las siguientes cuantas:

a) Cuando se trate de infracciones muy graves, multa por importe no inferior al
beneficio obtenido que ser determinado por el Superintendente, ni superior
al quntuplo del mismo obtenido como consecuencia de los actos u omisiones
en que consista la infraccin o, en caso de no resultar aplicable este criterio,
hasta el cinco por ciento (5%) del capital si la sancin se impusiera a una
sociedad, o hasta de cien mil Crdobas (C$ 100.000.00) cuando se trate de
personas naturales.

b) Cuando se trate de infracciones graves, multa por no menos del monto del
beneficio obtenido determinado por el Superintendente, ni superior al doble
del mismo obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que
consista la infraccin o, en caso de no resultar aplicable este criterio, hasta el
dos por ciento del capital (2%) si se trata de una sociedad, o hasta de
cincuenta mil Crdobas (C$ 50,000.00) cuando se trate de personas naturales.

c) Cuando se trate de infracciones menos graves, multa por el importe de hasta
veinticinco mil Crdobas (C$ 25,000.00).

El Superintendente, de acuerdo a la variacin del tipo de cambio oficial de la
moneda nacional, podr cada dos aos ajustar el monto de las multas.

Arto.- 188. Sanciones accesorias. Conjuntamente, con las multas y, respecto de quienes
cometan cualquiera de las contravenciones previstas en esta Ley, el
Superintendente bajo el amparo de la resolucin judicial correspondiente que le
corresponda, decretar la aprehensin y prdida en su caso de los bienes o
recursos financieros obtenidos y derivados de las conductas sancionadas, una vez
declarados responsables por la autoridad, judicial competente. En los casos de
infracciones muy graves o graves, podrn aplicarse adems algunas de las
siguientes sanciones:

a) Suspensin del tipo o del volumen de actividades u operaciones que puede
realizar el infractor en los mercados de valores durante un plazo no superior a
cinco aos, si se trata de infracciones muy graves, o no superior a dos, si
fueren graves.

b) Suspensin de la condicin de miembro del mercado secundario organizado, o
de cualquier otro tipo de licencia para operar, por idnticos perodos de tiempo
y, dependiendo asimismo de si la infraccin es muy grave o solamente grave.

c) Revocacin definitiva de las autorizaciones si se aprecia reincidencia en
infracciones muy graves.


70
d) Amonestacin pblica, con publicacin en un diario de amplia circulacin
nacional de la sancin impuesta, en caso de infracciones graves.

e) Amonestacin privada, cuando se trate de infracciones menos graves, por
escrito con copia al expediente.

Arto.- 189. Sanciones a directores y personal administrativo. Cuando las infracciones
se imputen de manera exclusiva, o bien de forma conjunta o solidaria con la
sociedad a los titulares de su rgano directivo, administrativo o a los
responsables de un rea de actividad, las sanciones aplicables sern las
siguientes:

a) En caso de infracciones muy graves, separacin en el puesto que se estuviera
desempeando. Deber decretarse como accesoria, la amonestacin pblica
en su caso, la inhabilitacin para ejercer cualquier cargo directivo o empleo de
responsabilidad en sociedades financieras de todo tipo por plazo no superior a
diez aos.

b) En caso de infracciones graves, separacin en el puesto que se estuviere
desempeando. Podrn decretarse como accesorias, la inhabilitacin para el
ejercicio de cargo igual o similar, en sociedades financieras del mismo tipo por
un plazo no superior de cinco aos.

Ostentan cargos administrativos, a los efectos de este precepto, no slo los
administradores individuales y miembros de los rganos de direccin o
administracin colegiada de una sociedad, sino tambin los gerentes generales y
cualquier otro cargo de igual responsabilidad. Desempean la responsabilidad de
un rea financiera quienes la tienen a su cuidado, bajo la dependencia directa de
los rganos administrativos o personal de alta direccin.

Arto.- 190. Graduacin de las sanciones aplicables. La determinacin y aplicacin
concreta de las multas, y de las dems sanciones principales o accesorias
previstas en esta Ley, la har el Superintendente, en funcin de la gravedad de la
infraccin, del grado de responsabilidad y de los beneficios obtenidos, teniendo en
cuenta, adems, la naturaleza del sujeto infractor.

En la determinacin de la gravedad de la infraccin y magnitud de la
responsabilidad se atender a las siguientes circunstancias:

a) El peligro o dao a los inversionistas o al mercado o mercados que resulten
afectados.

b) El carcter ocasional o reiterado de la infraccin.


71
c) La existencia de actos tendentes a dificultar el descubrimiento de la falta o
del ilcito.

d) La interrupcin espontnea de las conductas prohibidas, o la concurrencia de
actos que se dirijan a reparar los daos o a eliminar los riesgos de la
actuacin de que se trate.

e) La intencin de obtener, para s o para otros, un provecho ilegtimo o de
causar daos.

f) El nivel de responsabilidad, mbito de funciones y esfera de actuacin o
competencia que ostentaren dentro de la organizacin.

g) Existencia de un deber especial de actuar o de abstenerse, cuya violacin sea
origen de la infraccin.

Arto.- 191. Destino de las multas. El producto de las multas que imponga el
Superintendente se ingresar al Fisco de la Repblica.

Las personas naturales o jurdicas reguladas por esta Ley, debern informar al
Superintendente de las cuentas que tengan en el Sistema Financiero Nacional,
quien podr ordenar congelar a su orden en dichas cuentas los montos de las
multas o reembolsos ordenados de conformidad a esta Ley.

Firme la resolucin, la sociedad depositaria respectiva a solicitud del
Superintendente transferir a la cuenta del Fisco de la Repblica el monto
retenido.

CAPITULO V

De las infracciones en particular

Arto.- 192. En relacin con la informacin y contabilidad

1. Constituye infraccin muy grave:

a) El abuso de informacin privilegiada.
b) Carecer las sociedades obligadas de la contabilidad y registros exigidos
o llevarlos con vicios o irregularidades que impidan conocer su situacin
patrimonial y financiera o el alcance y contenido de las operaciones que
realicen, ejecuten o intermedien.

c) La falta de remisin a la Superintendencia y dems destinatarios de
informacin que sea obligatoria, cuando medien formalmente dos
requerimientos de aquella.

72

d) El incumplimiento de la obligacin de someter sus cuentas a una
auditoria independiente.

e) La omisin o informacin falsa de las declaraciones de participaciones
significativas, de hechos relevantes, y de la informacin sobre
transacciones de un mercado secundario.

f) La accin deliberada de suministrar informacin insuficiente, as como
la comunicacin o divulgacin que pueda alterar las decisiones del
inversionista o la formacin de los precios.

2. Constituye infraccin grave:

a) El incumplimiento de las normas en vigor sobre contabilizacin de
operaciones, sobre formulacin de las cuentas, y sobre el modo en que
deben llevarse los libros y registros obligatorios.

b) El retraso de los libros de contabilidad y registros obligatorios.

c) La falta de comunicacin de informacin a los organismos rectores de los
mercados secundarios y la Superintendencia, fuera de los casos
comprendidos en el literal c) del artculo anterior.

d) No enviar o publicar las informaciones que las instituciones estn
obligadas a rendir a sus socios, partcipes o al pblico.

e) La realizacin de actividades publicitarias prohibidas por la Ley.

3. La inexistencia o mal funcionamiento de los controles para prevenir la
filtracin de flujos informativos prevista en esta Ley se graduarn como
graves o muy graves atendiendo al resultado y valorando las circunstancias
atenuantes o agravantes previstas en el artculo 190 de la presente Ley.

Arto.- 193. En relacin con toda clase de valores y otros instrumentos anotados.

1. Constituyen infraccin muy grave:

a) La emisin o distribucin entre el pblico de valores falsos o documentos
vinculados a operaciones de obtencin de financiamiento por sociedades
pblicas o privadas, que no cumplan los requisitos previstos en esta Ley.

b) La no-adopcin por los emisores de las medidas adecuadas para prevenir
y corregir desajustes entre los ttulos-valores emitidos y los que se
encuentran en circulacin.

73

c) La omisin de esas mismas medidas, y de los dems requisitos, por parte
de quienes tienen encomendados el control y registros de instrumentos
anotados o por quienes gestionen cuentas de valores para s y para
terceros.

d) La violacin de las normas de separacin de valores y efectivo por cuenta
propia y de clientes, por parte de cualquiera de las sociedades obligadas
a asegurar dicha separacin.

e) La puesta en marcha y el mantenimiento, as como la suspensin o
clausura de registros de valores anotados, de mecanismos de
compensacin y liquidacin o servicios de custodia de valores fuera de
los casos o en trminos distintos a los legalmente previstos, as como la
prctica de cualquiera de esas actividades por sociedades no
autorizadas.

f) La omisin o tergiversacin de inscripciones constitutivas de valores e
instrumentos anotados, la simulacin o realizacin irregular de
transferencias sobre esos mismos instrumentos y valores, anotados o no,
el falseamiento de las transacciones que se realicen sobre cualquiera de
ellos, el quebrantamiento fsico de los depsitos y dems deberes de
custodia sobre los desmaterializados por quienes tiene encomendadas
las respectivas obligaciones.

2. Constituyen infraccin grave:

a) El incumplimiento por las sociedades encargadas del control de
registros obligatorios, de los sistemas de compensacin y liquidacin, y
por las centrales de valores y sociedades de custodia de los mismos, de
las obligaciones que tienen encomendadas en inters de terceros y de
cualquier otra, respecto de los valores e instrumentos que gestionan.

b) El retraso injustificado en la expedicin de certificados de legitimacin
u otros que deban expedir las sociedades mencionadas en el literal
anterior, a fin de que los inversionistas ejerciten sus derechos.

c) El cobro de tarifas o comisiones por la prestacin de servicios
relacionados con valores de cualquier clase, cuando los servicios sean
gratuitos, o las cantidades cobradas excedan de las establecidas y
publicadas.

3. Si la calificacin de los hechos, conforme a los literales anteriores, produjera
un resultado desproporcionado, se graduar la gravedad de los mismos
segn lo previsto en el artculo 190 de la presente Ley.

74

Arto.- 194. En relacin con las ofertas pblicas.

1. Constituyen infracciones muy graves:

a) La adquisicin, venta o suscripcin de valores sin promover una oferta
pblica, y tambin la realizacin de la misma sin proceder a su registro o
con registro no actualizado cuando esto sea obligatorio.

b) La tergiversacin de los documentos acreditativos o de la auditoria de
cuenta requeridos para el registro de la oferta, cuando los cambios o
alteraciones no queden comprendidos dentro de las infracciones previstas
en el artculo 192 de la presente Ley.

c) Los supuestos generadores de responsabilidad por prospecto, segn lo
previsto en el artculo 15 en el mismo caso.

d) La realizacin de cualquiera de las transacciones prohibidas en las
diferentes fases de los procedimientos de oferta.

e) La divulgacin del prospecto, o de su suplemento, antes de que tales
documentos estn completos y debidamente registrados por la
Superintendencia.

f) La violacin del principio de igualdad de tratamiento.

g) El incumplimiento por el oferente y las dems sociedades que intervengan
en los procesos respectivos de las disposiciones que por Ley o por el
prospecto han de regir la prctica de la colocacin o adquisicin de los
valores objeto de oferta.

2. Constituye infraccin grave:

a) El retraso injustificado en la comunicacin y publicacin del informe que
deben proporcionar los administradores de la sociedad afectada por una
oferta pblica de adquisicin.

b) La irregularidad y la demora en los procesos de liquidacin y en el
traspaso de valores y efectivo que tales procesos de oferta pblica precisen
en cada caso.

c) El retraso injustificado en la comunicacin del precio, cuanta y dems
elementos determinables de una oferta de venta pendientes de concretar
tras el registro de la misma.


75
3. Si el efecto sancionador resultante segn las reglas anteriores fuere
desproporcionado, proceder la modificacin de la calificacin, en la forma
prevista en los artculos anteriores. La violacin de cualquiera de los deberes
de cooperacin que el oferente, sus auxiliares y representantes estn
obligados a brindar por mandato de la Ley o a requerimiento del
Superintendente, as como el retraso en la publicacin de los anuncios e
informes obligatorios, en el cumplimiento de compromisos de admisin a
cotizacin de los valores ofrecidos, u otras promesas incluidas en el prospecto
que deban materializarse despus del cierre de la oferta, se calificarn, en
todo caso, como infracciones menos graves o muy graves a tenor de lo
establecido en el artculo 192 de la presente Ley.

Arto.- 195. En relacin con los mercados y sus operaciones

1 Constituyen infracciones muy graves:

a) La creacin, mantenimiento y gestin de un mercado, as como el cierre
o suspensin de su actividad, fuera de los casos y trminos previstos
legalmente.

b) La manipulacin y falseamiento de los precios.

c) La admisin, suspensin y exclusin de valores e instrumentos
derivados a negociacin con violacin de lo establecido por la Ley o sus
normas generales.

d) La realizacin de operaciones de mercado secundario sobre valores e
instrumentos derivados no admitidos, no estandarizados o en
condiciones distintas de las registradas.

e) La realizacin de operaciones sin la intervencin de un miembro del
mercado, as como la prctica de estas operaciones y los negocios
burstiles a plazo sin las garantas requeridas.

f) La falta de publicidad y transparencia de la contratacin.

g) El trato discriminatorio hacia los inversionistas y miembros del
mercado.

h) La violacin de las normas sobre denominacin social, prohibicin de
intermediacin y objeto exclusivo de las sociedades que administran los
mercados.

2 - Constituyen infracciones graves:


76
a) La admisin y separacin de miembros por la sociedad de Bolsa
incumpliendo lo previsto en la Ley o reglamento del mercado.

b) El mantenimiento de administradores incompatibles con el cargo.

c) El incumplimiento de los deberes de vigilancia y supervisin de la
actuacin de sus miembros y de prevencin y eliminacin de malas
prcticas, mediante la aplicacin de las sanciones contempladas en la
presente Ley.

d) La falta de transparencia y el incumplimiento de las reglas operativas y
de los procedimientos que regirn las sesiones de contratacin, la
prctica de la negociacin, la resolucin de conflictos y dems trmites
mediante los que se articula el funcionamiento del mercado, incluyendo
los establecidos por va de autorregulacin.

e) La falta de cooperacin con el Superintendente, dems autoridades y
otros mercados, incluyendo los extranjeros, cuando el auxilio o la
obediencia sean obligatorios.

3 - Se aplicarn las disposiciones anteriores a las sociedades que se ocupan de
la compensacin y liquidacin y, en su caso, a las centrales de valores con
las adaptaciones pertinentes. La prctica de la custodia de operaciones de
compensacin, liquidacin y del prstamo de valores para cumplir con ella,
concurriendo violacin de las normas y principios consagrados en esta Ley,
sern consideradas siempre como infracciones muy graves.

Arto.- 196. En relacin con los intermediarios.

1 Constituyen infracciones muy graves:

a) El ejercicio habitual de actividades y operaciones reservadas por la Ley
a otras sociedades y personas habilitadas al efecto.

b) La adquisicin o cesin de valores o instrumentos sujetos a esta Ley que
realicen por cuenta propia quienes solo estn autorizados para operar
por cuenta ajena, la violacin de cualquier otra limitacin establecida en
la declaracin de actividades y el incumplimiento del deber legal de
garantizar las operaciones incumplidas por el cliente establecido en esta
Ley, siempre que se hayan producido ms de una vez.

c) La reduccin de los recursos propios a un nivel inferior del ochenta por
ciento del capital mnimo exigible y la permanencia en dicha situacin
durante seis meses consecutivos, por lo menos.


77
d) La violacin repetida de las normas de prioridad de intereses del cliente
y en concreto la multiplicacin excesiva de operaciones que se celebren
sin autorizacin o ratificacin de este o la celebracin de contratos en los
que el propio intermediario acta de contraparte.

e) La no expedicin de los documentos acreditativos de las operaciones
celebradas y, la falta de entrega de los dems comprobantes que
procedan.

f) La omisin de la obligacin de registros de las rdenes que reflejen en
forma escrita o grabar las recibidas verbalmente.

2 Constituyen infracciones graves:

a) El uso indebido de las denominaciones reservadas por esta Ley que
puedan causar confusin.

b) La inobservancia de las normas que regulan las operaciones activas y
pasivas, las que solo pueden hacer las que estn autorizadas para actuar
por cuenta ajena.

c) La reduccin de recursos propios a un nivel inferior al ochenta por ciento
del mnimo establecido y la permanencia en dicha situacin por tiempo
superior a dos meses e inferior a seis.

d) Cualquiera de las infracciones previstas en el numeral uno de este
artculo que no tenga el carcter habitual o reiterado.

e) La violacin del deber de mantener medios personales y materiales
adecuados para el ejercicio de la actividad que se practique.

3 Tanto en el caso de los intermediarios, como en el de cualquier otra persona o
sociedad sujeta a la supervisin de la Superintendencia se entender que es
infraccin muy grave la realizacin de actos fraudulentos o la utilizacin de
interpsitas personas, naturales o jurdicas con la finalidad de conseguir un
resultado cuya realizacin directa implicara al menos una infraccin grave.
La infraccin grave se transformar asimismo en muy grave cuando en los cinco
aos anteriores a su comisin se hubiere impuesto al infractor otra sancin grave
o muy grave anterior.

La negativa o resistencia a la actividad inspectora de la Superintendencia o al
cumplimiento de instrucciones del Superintendente, ser tambin infraccin muy
grave.

Arto.- 197. En materia de titularizacin e inversin colectiva

78

1- Constituyen infraccin muy grave:

a) La creacin de fondos de inversin y de titularizacin por sociedades no
autorizadas.

b) La titularizacin de activos no titularizables y la inclusin en sus carteras
de activos no permitidos, por parte de la sociedad administradora
respectiva.

c) El incumplimiento de mantener depositados los activos en sociedades de
custodia autorizadas.

d) La omisin de los deberes de reposicin de activos fallidos o
preamortizados en los fondos de titularizacin y el incumplimiento de los
porcentajes de inversin mnima y liquidez en los fondos de inversin.

e) El incumplimiento de las normas sobre calificacin crediticia por parte de
los fondos de titularizacin.

f) La transmisin al pblico en general de valores de Fondos de
Titularizacin sin calificacin y, las transacciones con los administradores
prohibidas en esta Ley, respecto de los fondos de inversin.
g) Incumplimiento de los deberes de vigilancia recproca por sociedades
administradoras y de custodia de fondos de inversin.

h) Violacin de las normas sobre diversificacin de inversiones, si repercute
de modo importante a juicio del Superintendente, sobre la solvencia del
fondo de inversin.

2- Constituyen infracciones graves:

Las anteriormente sealadas, con exclusin de las que se mencionan en los
literales a) f) y g) si el riesgo o dao que la infraccin puede producir hiciera
desproporcionado calificarlas como muy graves o consistieren en retrasos no
excesivos ni muy peligrosos.
a) La violacin de las normas sobre suscripcin, reembolso y valoracin.

b) El incumplimiento de las normas sobre endeudamiento, prstamo y
pignoracin.

c) Los desajustes no permitidos de los flujos financieros de los fondos de
titularizacin que funcionen en rgimen de imputacin directa.

d) No obstante lo previsto en el nmero anterior, las infracciones

79
contempladas en sus tres ltimos numerales podrn calificarse como muy
graves, en caso de reincidencia, o cuando concurran alguna de las dems
circunstancias agravantes previstas en el artculo 190 de la presente Ley.

e) Las infracciones previstas en los artculos 192 y 193 sern tambin de
aplicacin a los fondos de inversin, a los fondos de titularizacin, a sus
respectivas sociedades administradoras y dems partcipes en la prctica
de las referidas actividades, cuando incurran en los supuestos en dichos
artculos contemplados.

Arto.- 198. Infracciones menos graves. Constituyen infracciones menos graves el
incumplimiento de los restantes preceptos imperativos de esta Ley, de las normas
generales del Consejo Directivo de la Superintendencia y derecho supletorio,
incluyendo las normas de conducta y cdigos de tica que los obligados asuman
por va de autorregulacin, cuando la violacin de cualquiera de los mandatos o
prohibiciones en ellos establecidos no puedan ser calificadas como muy grave o
grave, segn lo previsto en los artculos anteriores.

Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 190 de esta ley, las infracciones menos
graves tienen como circunstancias agravantes aadidas la de ser el infractor
miembro de Bolsa o administrador de cualquier sociedad regulada.

Arto. 199 Imposicin de sanciones por parte de las bolsas. Las bolsas de valores
tendrn competencia para imponer las sanciones previstas en este ttulo en relacin
con los puestos de bolsa y los agentes de bolsa que operen en estas. Para ello,
debern aplicar un procedimiento equivalente al indicado en este ttulo. Cuando
una Bolsa inicie un procedimiento sancionatorio, deber comunicarlo de inmediato
al Superintendente, la resolucin final de la Bolsa ser susceptible de recurso de
apelacin ante el Superintendente, el cual deber interponerse dentro de los tres
das hbiles siguientes a su notificacin.

La competencia indicada en el prrafo anterior no excluye ni limita en modo alguno,
las facultades del Superintendente de iniciar procedimientos de investigacin e
imponer sanciones a los puestos de bolsa y agentes de bolsa. En particular, ser
obligacin del Superintendente ejercer la fiscalizacin e imponer las sanciones del
caso, si se tratare del cumplimiento de las normas de suficiencia patrimonial y
dems normas de supervisin prudencial relativas a los puestos de bolsa.

Cuando una Bolsa haya iniciado un procedimiento, el Superintendente podr
asumir la tramitacin de dicho procedimiento en cualquier momento, con la sola
notificacin por escrito a la respectiva Bolsa y a las partes. En tal caso, la Bolsa
deber remitir el expediente completo al Superintendente, dentro del plazo que este
le seale. A partir de la resolucin, el Superintendente dictar los autos de
procedimiento y la resolucin final, la cual podr ser objeto de Recurso de
Reposicin, el cual deber de interponerse dentro de los cinco das hbiles

80
siguientes a su notificacin. Contra esta resolucin cabr Recurso de Apelacin ante
el Consejo Directivo de la Superintendencia, que deber interponerse dentro del
mismo trmino sealado anteriormente. Cuando el Superintendente se aboque un
caso que se encuentre listo para resolucin final, podr ordenar la apertura a
prueba para mejor proveer.

Arto.- 200. Procedimiento y prescripcin. El ejercicio de la potestad sancionadora del
Superintendente se ajustar al procedimiento previsto en la Ley de la
Superintendencia de Bancos y otras instituciones Financieras, en lo que le fuere
aplicable.

A todos los efectos, las infracciones tipificadas en esta Ley prescriben a los tres
aos.



TTULO XI

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES

CAPTULO I

DISPOSICIONES TRANSITORIAS



Arto.- 201. Mientras no se dicten las normas generales previstas en esta Ley, seguirn en
vigor las normas y reglamentos en vigencia que debern aplicarse de
conformidad con esta Ley y procurando la mayor adaptacin posible a la misma.

Por lo tanto la prctica de las actividades, el estatuto de los operadores, la
organizacin y funcionamiento de la Bolsa y otros mercados, el rgimen de
fianzas, la celebracin y liquidacin de los contratos, as como las restantes
materias reguladas en esta Ley, podrn seguir desarrollndose y, su gestin,
realizacin y rgimen continuarn segn los sistemas operativos, a travs de los
medios materiales y personales y, de acuerdo con las reglas previamente
existentes.

No obstante, los preceptos imperativos o prohibitivos de la presente Ley y,
cualquier otra disposicin, cuando sta sea de aplicacin directa y no requiera
otras normas para su ejecucin, sern de inmediata aplicacin.

Arto.- 202. Una vez dictadas las normas generales que regulen la representacin de los
valores mediante anotaciones electrnicas en cuenta, no podrn admitirse a
cotizacin aquellos que no se encuentren debidamente registrados de esta

81
manera. Los ttulos que estuvieren negocindose en la Bolsa, debern
transformarse en anotaciones electrnicas en cuenta dentro del primer ao
siguiente a la promulgacin de las normas que regulen dicha transformacin.

Arto.- 203. En el primer ao siguiente al establecimiento de las normas generales
respectivas, las bolsas de valores previamente autorizadas debern proceder a la
modificacin si fuere necesario de su escritura de constitucin, estatutos sociales
y a someterlos para la aprobacin del Superintendente.

Las bolsas cuyo capital social se encuentra por debajo del mnimo requerido al
entrar en vigor la presente Ley, debern aumentarlo en el plazo que fije el Consejo
Directivo de la Superintendencia de Bancos, el cual no ser mayor de tres aos a
partir de la entrada en vigor de la presente Ley.

Arto.- 204. Los puestos de bolsa, sus agentes, personal, y las bolsas de valores previamente
autorizados, podrn proseguir en la prctica de su actividad, de acuerdo a las
regulaciones en base a las cuales fueron autorizadas. Sin embargo, dentro del
plazo de un ao a partir de la entrada en vigencia de esta Ley y las normas
generales complementarias, debern adaptarse a los requerimientos exigidos por
esta Ley. Una vez concluido ese plazo de un ao contados a partir de la
promulgacin de estas ltimas, quienes no satisfagan dichos requisitos debern
cesar en el ejercicio de la actividad y causar baja en los registros
correspondientes.

Arto.- 205. Los administradores de cualquiera de las sociedades reguladas existentes, que no
satisfagan las condiciones de idoneidad y dems requisitos previstos en esta Ley
a juicio del Superintendente, debern cesar de inmediato en el desempeo de sus
cargos, tras la entrada en vigor de la misma. Las sociedades referidas debern
nombrar quien los reemplace dentro de un plazo de dos meses.

Arto.- 206. Las personas naturales o jurdicas que por cualquier causa queden comprendidas
dentro del marco de aplicacin de esta Ley, debern adaptarse a los requisitos de
la misma o cesar en su actividad.

El plazo para proceder a las adaptaciones referidas, ser de un ao contado a
partir de la entrada en vigor de la Ley, o desde la entrada en vigor de las normas
generales cuando sean necesarias para su aplicacin.

Arto.- 207. Dentro de los doce meses siguientes a la entrada en vigor de esta Ley, la
Superintendencia deber haber concluido la organizacin de los registros,
sistemas y dems reformas internas necesarias para ejecutar el cumplimiento de
esta Ley.


82
El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras, por decisin motivada podr prorrogar el plazo antes mencionado
hasta por un trmino de doce meses.


CAPTULO II

DISPOSICIONES FINALES


Arto.- 208. Potestad normativa de la Superintendencia de Bancos y Otras
Instituciones Financieras. La Superintendencia queda expresamente
habilitada para dictar todas las normas generales y, dems disposiciones
ejecutivas que resulten necesarias para dar adecuado cumplimiento a los
preceptos de esta Ley. Las normas generales debern quedar promulgadas de
acuerdo con las formalidades previstas en ella, dentro del plazo de doce meses
contados desde la fecha de la publicacin de esta Ley.

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras, por decisin motivada podr prorrogar el plazo antes mencionado
hasta por un trmino de doce meses.

Arto.- 209. Revocacin de autorizacin para operar. El Superintendente podr
mediante resolucin razonada, revocar la autorizacin para operar a las
entidades reguladas en esta Ley, cuando incurran en las siguientes causales:

1) Disminucin de capital por debajo del mnimo establecido, si no lo ha
restituido en el plazo establecido por el Superintendente, el cual no deber
ser superior a seis meses.

2) Reincidencia en la comisin de infracciones graves o muy graves
contempladas en esta Ley, conforme lo establezca por norma general el
Consejo Directivo de la Superintendencia.

3) En caso de insolvencia manifiesta o iliquidez grave e insuperable, el
Superintendente deber proceder a revocar la autorizacin para operar.

Arto.- 210. Efectos de la revocacin para la autorizacin de operar. La revocacin de
la autorizacin a que se refiere el artculo anterior ser causa de la disolucin de
la sociedad. El Superintendente o cualquier acreedor legtimo de la sociedad
podr concurrir ante el Juez competente a solicitarla, procedindose de acuerdo
a los trmites establecidos en la Ley comn. La resolucin de la revocacin de la
autorizacin para operar deber ser publicada en un diario de circulacin
nacional, sin perjuicio de su publicacin en la Gaceta, Diario Oficial. Esta
publicacin surte los efectos legales de una notificacin.

83

Arto.- 211. Aplicacin de derecho supletorio. Sern aplicables de manera supletoria en
lo que no este expresamente regulado, la Ley No. 316, Ley de la
Superintendencia de Bancos y de otras Instituciones Financieras, y de modo
particular entre otros, los Artculos 10 inciso 12; 19 inciso 2 y 3 de la mencionada
Ley. La Ley 314 Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias
y Grupos Financieros, los Artculos 20, 21, 25, y el Captulo VII sobre vigilancia,
Planes de normalizacin e intervencin en lo que le fuere aplicable y el Cdigo de
Comercio.

Arto.- 212. Prevencin de lavado de dinero. La Superintendencia en consulta con las
instancias competentes en la materia, dictar las normas generales que debern
seguir las personas naturales o jurdicas reguladas en esta Ley, para prevenir la
legitimacin de ingresos o recursos generados o procedentes del narcotrfico,
terrorismo u otras actividades ilcitas.

Arto.- 213. Habilitacin al Estado. El Gobierno de Nicaragua, por medio de la Tesorera
General de la Repblica del Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico, est
habilitado para emitir y negociar en los mercados primarios y secundarios, tanto
de Nicaragua como del exterior, ttulos de captaciones de recursos o ttulos de
deuda, para lo cual deber ajustarse a lo establecido por la presente Ley en todo
lo que le sea aplicable y, a las dems disposiciones que describan las
caractersticas y condiciones de los ttulos.

Arto.- 214. Pueden transarse en Bolsa los valores emitidos por emisores extranjeros siempre
que cumplan con los requisitos relativos a la informacin y registro en su pas de
origen y cuando estos requisitos sean al menos equivalentes a los exigidos en
Nicaragua. El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos podr dictar
normas de carcter general para estos efectos.

Arto.- 215. Derogaciones.
El efecto derogatorio establecido en las disposiciones transitorias de la presente
ley se producir desde la fecha en que efectivamente se promulguen las distintas
normas generales.

Se deroga el artculo 260 del Cdigo de Comercio.

Arto.- 216. Vigencia. La presente Ley entrar en vigor treinta das despus de su
publicacin en La Gaceta, Diario oficial.



El Presente autgrafo contiene la Ley de Mercados de Capital y la modificacin del veto parcial
del Presidente de la Repblica de fecha veintiuno de Julio del dos mil seis, por lo que hace al
artculo 3, aprobadas conforme al artculo 143, parte infine de la Constitucin Poltica de la

84
Repblica, en la Tercer Sesin Ordinaria de la XXII Legislatura de la Asamblea Nacional,
celebrada el da de hoy. Dada en la ciudad de Managua, en la Sala de Sesiones de la Asamblea
Nacional, a los veintisis das del mes de octubre del ao dos mil seis.




ING. EDUARDO GMEZ LPEZ
Presidente de la
Asamblea Nacional DRA. MARIA AUXILIADORA ALEMAN ZEAS
Primer Secretaria
Asamblea Nacional

Por tanto: Tngase como Ley de la Republica. Publquese y Ejectese. Managua, ocho de
noviembre del ao dos mil seis. Enrique Bolaos Geyer, Presidente de la Republica de Nicaragua.